證券代碼： 000925 證券簡稱：眾合科技 公告編號：臨 2017—018
浙江眾合科技股份有限公司
關於通過全資子公司「眾合投資」 收購
杭州網新智林科技開發有限公司部分股權的補充公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假一記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2017年3月 8 日，浙江眾合科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或 「本公司 」）
發布了《關於通過全資子公司「眾合投資」收購杭州網新智林科技開發有限公司
部分股權的公告》，詳見2017年3月 9 日刊登於巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn)及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》公告編號為「臨2017—012」的公告。根據深圳證券交易所公司管理部2015年4月 20 日發布的《主板信息披露業務備忘錄第6號—資產評估相關事宜》的相關要求， 現補充披露如下內容：
一、 交易的定價政策及定價依據
根據具有證券期貨業務資格的評估機構中銘國際資產評估（北京）有限責任公司 對浙江眾合科技股份有限公司擬股權收購事宜涉及的杭州網新智林科技開發有限公司股東全部權益在2016年11 月 30 日的市場價值進行了評估 ，並 出具 了 中銘評報字[2016]第3079號 《評估報告》。
評估機構：中銘國際資產評估（北京）有限責任公司
評估基準日： 2016年11月 30 日 ，一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準。
評估方法：資產基礎法。
評估結論：經實施評估程序後，於評估基準日，委估淨資產在持續經營的假設前提下的市場價值如下：
評估前資產帳面價值合計2,100.32萬元，總負債帳面價值192.38萬元，淨資產帳面價值1,907.94萬元；評估後資產評估價值合計為2,293.40萬元，負債評估價值合計為 192.38萬元，淨資產評估價值合計為2,101.02萬元，淨資產評估價值較帳面價值評估增值193.08萬元，增值率為 10.12%。評估結論見下表：
資產評估結果匯總表
被評估單位：杭州網新智林科技開發有限公司 金額單位：人民幣萬元
項 目 帳面價 評估價 增減額 增值率
值 A 值 B C=A-B （%）D=C/A
流動資產 1 2,094.14 2,287.14 193.00 ×100%9.22
非流動資產 2 6.18 6.26 0.08 1.29
其中：固定資產 6 6.18 6.26 0.08 1.29
資產總計 2 2,100.32 2,293.40 193.08 9.19
0
1/ 9
流動負債 2 192.38 192.38
非流動負債 1 2
負債合計 2 2 192.38 192.38
淨 資 產 3 2 1,907.94 2,101.02 193.08 10.12
評估結論詳細情況詳見評估明細表。4
評估結論與帳面價值比較變動情況及原因相對變動率分析：淨資產評估價值合計為2,101.02萬元，淨資產評估價值較帳面價值評估增值193.08萬元，增值率為10.12%。
將評估結果與帳面價值相比，分析主要變動原因如下：
流動資產評估增值193.00萬元， 增值率為9.22%。 其中存貨-工程施工評估增值193.00萬元，增值率10.14%。
經各方共同協商確認，本次公司收購網新智林80%股權的交易價格為 1,846.74萬元。
本次關聯交易的評估遵循公平原則，在雙方友好協商的基礎上確定收購金額。不存在利用關聯關係損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司合法利益或向關聯方輸送利益的情形。
二、 其他情況
網新智林原為本公司全資子公司眾合投資的參股子公司，其80%股權轉讓後，網新智林為本公司全資孫公司，網新智林將納入公司合併財務報表的合併範圍。
此項合併為同一控制下企業合併，合併中取得的被合併方各項資產、負債將維持其在被合併方的原帳面價值不變。合併中取得的淨資產入帳價值與支付對價帳面價值之間的差額，不影響合併當期利潤表，差額調整所有者權益相關項目。合併過程中發生的各項直接相關的費用，於發生時費用化計入當期損益。合併後，對網新智林會計核算方法將由權益法改為成本法。合併利潤表時將視同一直是一體化存續下來的，包含被合併方自合併當期期初到合併日實現的淨利潤。
現補充披露公告全文如下：
浙江眾合科技股份有限公司關於通過
全資子公司「眾合投資」收購杭州網新智林科技開發
有限公司部分股權的補充公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一
一、 關聯交易概述
1、為更明確地促進和圍繞浙江眾合科技股份有限公司（以下簡稱「公司」
或「眾合科技」）相關產業的融合發展，形成鮮明的軌道交通和節能環保產業發
展基地，公司旗下全資子公司浙江眾合投資有限公司（以下簡稱「眾合投資」）
2/ 9
擬通過收購浙江浙大網新科技產業孵化器有限公司、網新創新研究開發有限公司、
浙江紐因創業投資有限公司持有杭州網新智林科技開發有限公司（以下簡稱「網
新智林）合計80%股權及權益，將網新智林作為眾合科技產業基地建設與管理的
完整平臺，以便納入和更好地服務於眾合科技整體業務體系；
2、 網新智林的關聯關係為：眾合科技與浙江浙大網新科技產業孵化器有限公司、網新創新研究開發有限公司、浙江紐因創業投資有限公司同受母公司——浙江浙大網新集團有限公司控制；
3、董事會審議情況
眾合科技於2017年3月 6 日召開第六屆董事會第十四次會議，會議以8票贊成，杭州網新智林科技開發有限公司部分股權的議案》 ，根據《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引（2015 年修訂）》、公司《章程》等相關法律、法規的規定，作為關聯董事趙建、史烈、潘麗春已在董事會會議上迴避表決。獨立董事賈利民、韓斌、錢明星、宋航對上述事項予以了事前認可，並在認真審核後發表了明確同意的獨立意見。
0票反對， 0票棄權， 3票迴避審議通過《關於通過全資子公司「眾合投資」收購
本次交易 無 需提交公司 股東大會審議。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批准。
二、關聯方基本情況
1、關聯方名稱：浙江浙大網新科技產業孵化器有限公司
住所： 杭州市三墩鎮西園 8 路 1 號 J4 樓 101 室
企業性質： 有限責任公司（外商投資企業法人獨資）
法定代表人： 張四綱
註冊資本： 20000 萬人民幣
統一社會信用代碼： 913300007829090902
實際控制人： 浙江浙大網新集團有限公司
交易關聯方股權結構如下：
股東名稱 出資比例%
浙江浙大網新集團有限公司 100
主營業務：實業投資，企業管理，高新技術的諮詢、孵化服務，物業管理，投資諮詢，投資管理，計算機技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓，計算機軟硬體、電子產品、通信器材、建築材料、鋼材的銷售。（國家法律法規及外商投資企業產業指導目錄禁止、限制的除外）。
主要財務指標：截止2015年12月 31 日止，經審計營業收入為人民幣
70,178,584.72元，淨利潤為人民幣 -33,960,290.62元，淨資產為人民幣229,039,787.26元。
關聯關係 ：公司與眾合科技同受母公司——浙江浙大網新集團有限公司控制。
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2、關聯方名稱：網新創新研究開發有限公司
住所：臨安市青山湖街道鶴亭街 6 號
企業性質：其他有限責任公司（外商投資企業與內資合資）
法定代表人：潘麗春
註冊資本： 10000 萬人民幣
統一社會信用代碼： 91330185551394501G
交易關聯方股權結構如下：
股東名稱 出資比例%
浙江浙大網新集團有限公司 25
浙江網新技術有限公司 45
浙江眾合科技股份有限公司 15
浙大網新科技股份有限公司 15
主營業務：計算機與電子技術信息服務；銷售：計算機軟硬體；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；工程設計；系統集成；電子工程調試和電子工程檢測；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。
主要財務指標：截止2015年12月 31 日止，經審計營業收入為人民幣
5,935,849.09元，淨利潤為人民幣 3,690,439.03元，淨資產為人民幣 63,801,130.51元。
關聯關係：公司與眾合科技同受母公司——浙江浙大網新集團有限公司控制。。
3、關聯方名稱：浙江紐因創業投資有限公司
住所：杭州市西湖區環鎮北路 41 號 101 室
企業性質：其他有限責任公司
法定代表人：陳越明
註冊資本： 5000 萬人民幣
統一社會信用代碼： 913300005633044383
交易關聯方股權結構如下：
股東名稱 出資比例%
杭州乾鵬科技有限公司 50
杭州順鵬科技有限公司 50
主營業務：實業投資，投資管理，投資諮詢，信息諮詢服務，企業管理諮詢，企業資產重組、收購、兼併諮詢服務。
主要財務指標：截止 2015 年 12 月 31 日止，未經審計營業收入為人民幣 0元，淨利潤為人民幣 -42,579.31 元，淨資產為人民幣 98,958,578.13 元。
關聯關係 ：浙江紐因創業投資有限公司法人陳越明為公司第二大股東杭州成尚科技有限公司法人。
4/ 9
三、關聯交易標的基本情況
1、 公司名稱：杭州網新智林科技開發有限公司
社會統一信用代碼： 91330185328295754D
公司類型：有限責任公司
住所：臨安市青山湖接待鶴亭街6號3幢
法定代表人：陳越明
註冊資本： 4000萬元
成立日期： 2015年01 月 04 日
營業期限： 2015年01 月 04 日至2064年01 月 03 日止
經營範圍：科技園基礎設施的建設、投資、開發、經營；企業諮詢服務；科技中介服務；實業投資；信息技術開發及技術成果轉讓；其他無需報經審批的一切合法項目。（依法須經批准的香米，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、股權結構：
本次交易前，標的公司股權結構如下：
股東姓名 股本 持股比例
（單位：人民幣元）
浙江浙大網新科技產業孵化器有限公司 8,400,000.00 40.00%
網新創新研究開發有限公司 4,200,000.00 20.00%
浙江紐因創業投資有限公司 4,200,000.00 20.00%
浙江眾合投資有限公司 4,200,000.00 20.00%
合計 21,000,000.00 100.00%
本次交易後，標的公司股權結構如下：
股東姓名 股本 持股比例
（單位：人民幣元）
浙江眾合投資有限公司 21,000,000.00 100.00%
3、 最近一年又一期的財務數據 （單位：人民幣萬元）
序 2015 年 12 月 31 2016 年 9 月 30
號 項目 日 日
（未經審計） （未經審計）
1 資產總額 1,153.96 2,033.64
2 負債總額 2.71 130.18
3 應收帳款總額 0 0
4 或有事項涉及總額（包括擔保、訴訟與仲裁 / /
事項）
5/ 9
5 淨資產 1,151.25 1,903.46
序 2015 年度 2016 年 1——9
號 項目 （未經審計） 月
（未經審計）
6 營業收入 0 0
7 營業利潤 -5.81 -3,95
8 淨利潤 -5.81 -3.95
9 經營活動產生的現金流量淨額 934.89 /
10 非經常性損益 / /
4、 上述交易標的產權清晰， 不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況 ，
不 涉及訴訟、 仲裁事項或查封、凍結等司法措施 ，不存在妨礙權屬轉移的其他情
況
5、本次收購資產為股權， 不涉及債權債務轉移。
6、本次擬收購標的公司 80%股權，股權轉讓價格以中銘國際資產評估(北京)
有限責任公司 2016年12月 26 日出具的中銘評報字[2016]第3079號《資產評估報告》
為作價參考依據，並在綜合考慮股權價值和前期基地建設支出的基礎上，經各方
共同協商確認本次股權轉讓價格合計為 1,846.74萬元，其中：收購浙江浙大網新
科技產業孵化器有限公司持有網新智林40%股權及權益，支付價款921.33萬元；
收購網新創新研究開發有限公司持有網新智林20%股權及權益，支付價款462.57
萬元；收購浙江紐因創業投資有限公司持有網新智林20%股權及權益，支付價款
462.84萬元。
7、 其他情況
網新智林原為本公司全資子公司眾合投資的參股子公司，其80%股權轉讓後，網新智林為本公司全資孫公司，網新智林將納入公司合併財務報表的合併範圍。
此項合併為同一控制下企業合併，合併中取得的被合併方各項資產、負債將維持其在被合併方的原帳面價值不變。合併中取得的淨資產入帳價值與支付對價帳面價值之間的差額，不影響合併當期利潤表，差額調整所有者權益相關項目。合併過程中發生的各項直接相關的費用，於發生時費用化計入當期損益。合併後，對網新智林會計核算方法將由權益法改為成本法。合併利潤表時將視同一直是一體化存續下來的，包含被合併方自合併當期期初到合併日實現的淨利潤。
四、交易的定價政策及定價依據
根據具有證券期貨業務資格的評估機構中銘國際資產評估（北京）有限責任公司 對浙江眾合科技股份有限公司擬股權收購事宜涉及的杭州網新智林科技開發有限公司股東全部權益在2016年11 月 30 日的市場價值進行了評估 ，並 出具 了 中銘評報字[2016]第3079號 《評估報告》。
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評估機構：中銘國際資產評估（北京）有限責任公司
評估基準日： 2016年11月 30 日 ，一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準。
評估方法：資產基礎法。
評估結論：經實施評估程序後，於評估基準日，委估淨資產在持續經營的假設前提下的市場價值如下：
評估前資產帳面價值合計2,100.32萬元，總負債帳面價值192.38萬元，淨資產帳面價值1,907.94萬元；評估後資產評估價值合計為2,293.40萬元，負債評估價值合計為 192.38萬元，淨資產評估價值合計為2,101.02萬元，淨資產評估價值較帳面價值評估增值193.08萬元，增值率為 10.12%。評估結論見下表：
資產評估結果匯總表
被評估單位：杭州網新智林科技開發有限公司 金額單位：人民幣萬元
項 目 帳面價 評估價 增減額 增值率
值 A 值 B C=A-B （%）D=C/A
流動資產 1 2,094.14 2,287.14 193.00 ×100%9.22
非流動資產 2 6.18 6.26 0.08 1.29
其中：固定資產 6 6.18 6.26 0.08 1.29
資產總計 2 2,100.32 2,293.40 193.08 9.19
流動負債 0 2 192.38 192.38
非流動負債 1 2
負債合計 2 2 192.38 192.38
淨 資 產 3 2 1,907.94 2,101.02 193.08 10.12
評估結論詳細情況詳見評估明細表。4
評估結論與帳面價值比較變動情況及原因相對變動率分析：淨資產評估價值合計為2,101.02萬元，淨資產評估價值較帳面價值評估增值193.08萬元，增值率為10.12%。
將評估結果與帳面價值相比，分析主要變動原因如下：
流動資產評估增值193.00萬元，增值率為 9.22%。 其中存貨-工程施工評估增值193.00萬元，增值率10.14%。
經各方共同協商確認，本次公司收購網新智林80%股權的交易價格為 1,846.74萬元。
本次關聯交易的評估遵循公平原則，在雙方友好協商的基礎上確定收購金額。不存在利用關聯關係損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司合法利益或向關聯方輸送利益的情形。
五、 擬籤署的交易協議的主要內容
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該《股權轉讓協議》由股權轉讓方浙江浙大網新科技產業孵化器有限公司、網新創新研究開發有限公司、浙江紐因創業投資有限公司與股權受讓方公司全資子公司浙江眾合投資有限公司共同籤訂，轉讓方應促使網新智林董事會批准協議股權的轉讓，通過董事會決議及股東就協議股權放棄優先購買權的同意以及籤署反映協議股權轉讓所修正的公司章程。協議主要內容如下：
1、標的股權
浙江浙大網新科技產業孵化器有限公司持有網新智林40%股權及權益；網新創新研究開發有限公司持有網新智林20%股權及權益；浙江紐因創業投資有限公司持有網新智林20%股權及權益，合計佔網新智林註冊資本的80%；
2、交易價格及定價依據
本次股權轉讓價格以中銘國際資產評估(北京)有限責任公司 2016年12月 26 日出具的中銘評報字 [2016]第3079號《資產評估報告》為作價參考依據，並在綜合考慮股權價值和前期基地建設支出的基礎上，經各方共同協商確認本次股權轉讓價格合計為 1,846.74萬元，其中：收購浙江浙大網新科技產業孵化器有限公司持有網新智林40%股權及權益，支付價款921.33萬元；收購網新創新研究開發有限公司持有網新智林20%股權及權益，支付價款462.57萬元；收購浙江紐因創業投資有限公司持有網新智林20%股權及權益，支付價款462.84萬元。
3、股權轉讓價款支付方式
受讓方公司全資子公司眾合投資自本次股權轉讓協議籤署之日起 15 個工作日內向轉讓方浙江浙大網新科技產業孵化器有限公司、網新創新研究開發有限公司、浙江紐因創業投資有限公司指定帳戶支付 30%首期股權轉讓款，於本次股權轉讓工商變更登記完成之日起 15 個工作日內向轉讓方指定帳戶支付剩餘股權轉讓款。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次股權收購不涉及人員安置、土地租賃等情況，沒有與關聯人產生同業競爭情形。
七、交易目的和影響
為促進和圍繞眾合科技相關產業的融合發展，形成鮮明的軌道交通和節能環保產業發展基地，將網新智林作為眾合科技產業基地建設與管理的完整平臺，符合了公司實際情況。本次收購不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2016 年至今，本公司未與以上三家公司發生過關聯交易。
九、 備查文件
1 、 第六屆董事會第十四次會議決議；
2、獨立董事事前認可意見；
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3、獨立董事意見。
特此公告。
浙江眾合科技股份有限公司董事會
二〇一七年三月 十 日
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