[發行]科遠股份(002380)首次公開發行股票招股意向書

[發行]科遠股份(002380)首次公開發行股票招股意向書

時間：2010年03月11日 08:02:24&nbsp中財網

南京科遠自動化集團股份有限公司

首次公開發行股票招股意向書

發行股票類型 人民幣普通股（A股）

本次擬發行股數 1,700萬股

每股面值 人民幣1.00元

每股發行價格 詢價確定發行價格

預計發行日期 ****年**月** 日

擬上市的證券交易所 深圳證券交易所

發行後總股本 6,800萬股

本公司股東劉國耀、胡歙眉、胡梓章、劉建耀、曹瑞峰、

張勇、梅建華、李海康、方正、黃太明、劉進波、張兵、黃

鋒、餘培軍、胡守健、劉正紅、張斌、陽雲波、沈德明、李

永明、徐長旭、肖長青、潘海祿、祖利輝、杭哲、趙文慶、

楊加梅、史妍、張諾、陳志泳、龐成芳、趙勁松、顧群、單

彬、丁永偉、王烈承諾：自公司首次向社會公開發行股票並

本次發行前股東所持

股份的流通限制、股東 上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持

對所持股份自願鎖定 有的公司股份，也不由公司回購其所持有的股份。

的承諾

本公司作為股東的董事、監事、高級管理人員同時承諾：

在公司任職期間，每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份

總數的百分之二十五，且離職後半年內不轉讓其所持有的公

司股份。公司上市後，在申報離任六個月後的十二月內通過

公司上市地證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所

持有本公司股票總數的比例不得超過50%。

保薦人 （主承銷商） 廣發證券股份有限公司

招股意向書籤署日期 2010年2月8 日

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

中國證監會、其它政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》等的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其它專業顧問。

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重大事項提示一、滾存利潤的分配安排

根據公司2007 年度股東大會決議，公司在首次公開發行人民幣普通股（A股）成功發行後，以前年度滾存的未分配利潤以及發行當年實現的利潤全部由公司股票發行後新老股東共享。截至2009 年12 月31 日，公司的未分配利潤（母

公司）為76,699,741.29 元。二、本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份志願鎖定的承諾

1、本公司股東劉國耀、胡歙眉、胡梓章、劉建耀、曹瑞峰等36 名股東承諾：自公司首次向社會公開發行股票並上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回購其所持有的股份。

2、本公司作為股東的董事、監事、高級管理人員同時承諾：在公司任職期間，每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的百分之二十五，且離職後半年內不轉讓其所持有的公司股份。公司上市後，在申報離任六個月後的十二月內通過公司上市地證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。三、風險因素

（一）產品銷售區域集中的風險

公司產品主要的銷售區域相對集中在江蘇省，2007 年、2008 年、2009 年來自江蘇省的營業收入佔全部營業收入的比例分別為61.34%、53.45%、52.12%。公司業務有相對依賴某一市場的風險，一旦相關區域需求減少，對公司的營業收入會產生較大的不利影響。

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（二）應收帳款發生壞帳風險

公司2007 年末、2008 年末、2009 年末應收帳款淨額為70,470,533.57 元、

97,492,230.47 元、93,929,504.97 元，佔當期營業收入的比例分別為 44.27%、

53.32%、48.25%，佔總資產比例的32.68%、38.70%、29.45%。雖然2007 年，公司的應收帳款的回收情況有所改善，但是，由於2008 年電力用煤價格上漲幅度很大，公司客戶——火力發電企業虧損嚴重，導致2008 年末公司的應收帳款

餘額、應收帳款佔當期營業收入、佔總資產的比例較高。2009 年，隨著宏觀經濟的好轉，火力發電企業發電利用小時數回升，以及公司應收帳款管理力度的加

大，2009 年末公司的應收帳款餘額等指標明顯好轉。鑑於宏觀經濟形勢可能出現反覆，不排除火力發電企業經營狀況進一步發生惡化，可能存在應收帳款發生壞帳的風險，進而會影響公司的盈利水平。

（三）稅收政策風險

公司（包括子公司）2007 年、2008 年、2009 年所得稅減免額對歸屬於母公

司的淨利潤影響金額分別為675.19 萬元、470.87 萬元、604.36 萬元。公司（包括子公司）2007 年、2008 年、2009 年收到軟體產品增值稅退稅對歸屬於母公司的淨利潤影響淨額分別為461.34 萬元、429.51 萬元、342.67 萬元。二者合計影響佔當年歸屬於母公司的淨利潤比例分別為34.43%、22.18%、18.64%。

如果國家根據宏觀經濟形勢和產業政策的變化調整以上稅收優惠政策，將會對公司收益產生一定的影響。

（四）募集資金投資項目風險

1、「節能減排領域控制系統的研究與產業化項目」技術產業化風險

由於不同節能減排領域對控制系統有不同的要求，公司需要開發適合所有節能減排領域的統一硬體平臺和軟體平臺，適合不同節能減排領域的應用軟體平臺。這對公司的開發能力提出了很高的要求，特別是風電行業的控制系統對技術要求更高，對公司而言，也是比較新的領域。儘管公司節能減排領域控制系統是在公司現有的硬體平臺、自動化軟體（包括軟體平臺和應用軟體）基礎上進行開發，但實現其產業化生產仍存在不確定因素，因而該項目仍存在一定的產業化風

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書險。

2、募集資金投向的營銷風險

公司本次募集資金將按計劃投入節能減排領域控制系統的研究與產業化項

目、電廠管控一體化信息系統項目、火力發電廠輔助車間集中控制項目。公司在節能減排領域和300MW 等級以上火電廠涉足時間較短，未形成規模效應；因此，募集資金投資項目對公司的市場開拓能力提出了更高的要求，如果市場開拓不力，則將不能實現預期的收益。

3、固定資產折舊、無形資產攤銷以及研發費用大量增加而導致利潤下滑的風險

募集資金投資項目的研發投入合計為 3,396 萬元，募集資金投資項目已於

2008 年上半年開始有序投入，截至2009 年末發生研發投入合計2,368 萬元（含計入研發費用的開發設備202 萬元）。公司未來兩年募集資金投資項目的研發投入1,230 萬元，平均每年計入研發費用的金額為615 萬元。公司預計未來兩年平

均每年在非募集資金項目上的研發費用約為 500 萬元，合計每年的研發費用為

1,115 萬元（含募集資金項目計入研發費用的615 萬元），與2009 年的研發費用

616 萬元相比每年增加501 萬元。

公司本次募集資金投資項目固定資產投資規模較大，固定資產折舊和無形資產攤銷在投資後第一年（2010 年）至第五年分別增加516 萬元、1,158 萬元、

1,386 萬元、1,386 萬元、1,371 萬元。與2009 年相比，募集資金項目投資後第一

年（2010 年）至第五年，固定資產折舊、無形資產攤銷以及研發費用合計增加額（假定公司募集資金投資項目的研發投入完畢後，即2012 年後，公司的研發投入保持在2009 年的水平）分別為1,017 萬元、1,659 萬元、1,386 萬元、1,386

萬元、1,371 萬元。如果公司上市後，市場環境等方面發生較大變化，募集資金不能產生預期效益，則公司存在因固定資產折舊、無形資產攤銷以及研發費用大量增加而導致利潤下滑的風險。

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

一、發行人主營業務及設立以來的變化情況 ................................... 67

二、發行人所處行業的基本情況 ............................................. 73

三、發行人在行業中的競爭地位 ............................................. 87

四、發行人的主營業務情況 ................................................. 92

五、與業務相關的主要固定資產及無形資產 .................................. 101

六、發行人生產技術、研發情況及技術創新機制 .............................. 106

七、發行人境外經營和境外資產情況 ........................................ 115

八、發行人主要產品和服務的質量控制情況 .................................. 115

第七節 同業競爭與關聯交易...................................................................................118

一、同業競爭 ........................................................... 118

二、關聯交易 ........................................................... 119

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.........................................124

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介 .......................... 124

二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有本公司股份的情況 . 126

三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員其它對外投資情況............... 127

四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員收入情況 ...................... 128

五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員其它任職情況 .................. 128

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的親屬關係 .................... 129

七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相關協議及重要承諾 ............. 129

八、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員任職資格 ...................... 130

九、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員變動情況及原因 ................ 130

第九節 公司治理........................................................................................................132

一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書的建立健全及運行情況 ... 132

二、董事會專門委員會的設置情況 .......................................... 133

三、發行人有關違法違規情況 .............................................. 134

四、控股股東、實際控制人及其控制企業的資金佔用及對外擔保情況 ............. 134

五、內部控制評估 ....................................................... 134

第十節 財務會計信息...............................................................................................136

一、審計意見 ........................................................... 136

二、公司財務報表 ....................................................... 136

三、會計報表編制的方法.................................................. 145

四、主要會計政策和會計估計 .............................................. 146

五、分部信息 ........................................................... 157

六、非經常性損益 ....................................................... 158

七、主要資產情況 ....................................................... 159

八、主要負債情況 ....................................................... 162

九、所有者權益情況 ..................................................... 163

十、現金流量情況 ....................................................... 164

十一、重要財務指標 ..................................................... 164

十二、歷次驗資情況 ..................................................... 167

第十一節 管理層討論與分析...................................................................................168

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一、財務狀況分析 ....................................................... 168

二、盈利能力分析 ....................................................... 179

三、現金流量分析 ....................................................... 187

四、資本性支出分析及其他重要財務事項分析 ................................ 188

五、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析 ................................ 189

六、金融危機對公司的影響 ................................................ 192

第十二節 業務發展目標...........................................................................................194

一、發展戰略與總體目標.................................................. 194

二、主要經營理念 ....................................................... 195

三、具體業務計劃 ....................................................... 196

四、擬訂計劃的基本假設.................................................. 199

五、實施上述計劃將面臨的主要困難 ........................................ 199

六、發展計劃與現有業務的關係 ............................................ 199

七、本次募集資金運用對業務目標的作用 .................................... 200

第十三節 募集資金運用...........................................................................................201

一、募集資金使用計劃 ................................................... 201

二、本次募集資金投資項目簡介 ............................................ 204

三、大幅增加固定資產投資的主要原因 ...................................... 244

四、公司市場開拓、提高產品市場份額方面的具體措施 ........................ 249

五、募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響 .......................... 250

第十四節 股利分配政策...........................................................................................253

一、最近三年股利分配政策 ................................................ 253

二、最近三年實際股利分配情況 ............................................ 253

三、本次發行後的股利分配政策 ............................................ 254

四、本次發行前滾存利潤的分配安排 ........................................ 254

第十五節 其它重要事項...........................................................................................255

一、發行人有關信息披露和投資者關係的部門和負責人 ........................ 255

二、重大合同 ........................................................... 255

三、對外擔保情況 ....................................................... 260

四、重大訴訟或仲裁事項.................................................. 261

五、有關關聯人的重大訴訟或仲裁事項 ...................................... 261

六、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員受到刑事訴訟情況............... 261

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.............................262

第十七節 附錄和備查文件.......................................................................................267

一、備查文件 ........................................................... 267

二、查閱時間及地點 ..................................................... 267

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第一節 釋義

在本招股意向書中，除非文意另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：一、一般釋義本公司、公司、發行人、

指 南京科遠自動化集團股份有限公司南京科遠

發行人本次擬向社會公眾公開發行 1,700 萬股人民幣普通

本次發行 指

股（A 股）的行為

劉國耀、胡歙眉、劉建耀、胡梓章、曹瑞峰、張勇、梅建

發起人 指

華、李海康等36 位自然人控股股東、實際控制人 指 劉國耀、胡歙眉、劉建耀、胡梓章高級管理人員、高管人員 指 公司的高級管理人員

科遠控制 指 南京科遠控制工程有限公司

英維思 指 南京英維思自動化設備有限公司

科遠軟體 指 南京科遠軟體技術有限公司

香港歐科 指 香港歐科投資有限公司

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

發改委、國家發改委 指 國家發展和改革委員會

科技部、國家科技部 指 國家科學技術部

工業和信息化部 指 國家工業和信息化部

省科技廳 指 江蘇省科學技術廳

省發改委 指 江蘇省發展和改革委員會

市發改委 指 南京市發展和改革委員會

市科技局 指 南京市科學技術局

市外經貿 指 南京市對外貿易經濟合作局

深交所 指 深圳證券交易所

登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司廣發證券、主承銷商、保

指 廣發證券股份有限公司薦人

承銷機構 指 以廣發證券股份有限公司為主承銷商的承銷團各成員

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公司聘請的江蘇永衡昭輝律師事務所 （分立前的江蘇法德

律師、發行人律師 指

永衡律師事務所）

公司聘請的江蘇公證天業會計師事務所有限公司 （原江蘇

會計師、江蘇公證 指

公證會計師事務所有限公司）

元 指 人民幣元

股票或A 股 指 面值為1 元的人民幣普通股

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《公司章程》 指 公司現行的公司章程

《公司章程》（草案） 指 公司上市後將實施的公司章程

股東大會 指 公司股東大會

董事會 指 公司董事會

監事會 指 公司監事會

原會計準則 指 2006 年12 月31 日之前執行的原企業會計準則

新會計準則 指 財政部2006 年2 月15 日頒布的《企業會計準則》

近三年 指 2007 年、2008 年和2009 年

報告期 指 2007 年、2008 年和2009 年二、專業術語釋義

英文全稱為Distributed Control System，中文全稱為分散控

制系統。其是計算機技術、控制技術和網絡技術高度結合的

產物，通常採用若干個控制器（過程站）對一個生產過程中

DCS 指 的眾多控制點進行控制，各控制器間通過網絡連接並可進行

數據交換。操作採用計算機操作站，通過網絡與控制器連接，

收集生產數據，傳達操作指令。其基本思想是分散控制、集

中操作、分級管理、配置靈活以及組態方便。

英文全稱為Programmable Logic Controller，中文全稱為可編

程控制器。其是一種專門為在工業環境下應用而設計的數字

運算操作的電子裝置。它採用可以編製程序的存儲器，用來

PLC 指

在其內部存儲執行邏輯運算、順序運算、計時、計數和算術

運算等操作的指令，並能通過數字式或模擬式的輸入和輸

出，控制各種類型的機械或生產過程。

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廠級信息監控系統，以連接全廠控制系統或智能儀表的實時

SIS 指 數據為基礎，在全廠範圍內實現生產信息共享，並為優化運

行、故障預報及操作指導提供實時服務的信息系統。

將實際DCS 的組態數據直接輸入至仿真機系統平臺中，利

用虛擬控制器（DPU ）技術使其能直接模擬實際DPU 的計

虛擬DCS 仿真系統 指

算行為，依此控制仿真過程對象模型，實現DCS 的平臺轉

移和再現。

NT6000 分散控制系統 指 發行人研發的專用於節能減排領域控制系統

GB 指 中華人民共和國國家標準

GB2828-2003 指 中華人民共和國抽樣標準

美國國際數據公司，全稱Internet Data Corporation，世界知

IDC 指

名的獨立調查公司。

ISO9001 指 國際質量管理標準體系

ISO14001 指 國際環境管理體系標準

美國卡內基-梅隆大學的軟體工程研究所於2000 年發布「軟

SEI CMMI3 指

件能力成熟度模型」。CMMI3 即軟體開發過程實現標準化。

MPa 指 兆帕

MW 指 兆瓦

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第二節 概覽

本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。一、發行人簡介

（一）概況

1、公司名稱：南京科遠自動化集團股份有限公司

2、英文名稱：Nanjing Keyuan Automatic Corporation Co., Ltd

3、住 所：南京市江寧經濟技術開發區西門子路27 號

4、成立日期：1993 年5 月27 日

5、法定代表人：劉國耀

6、經營範圍：自動化、信息化軟體、儀器儀表、自動化系統成套設備、計算機監控系統的設計、開發、生產、銷售、調試及售後服務、技術服務、技術諮詢、技術轉讓；機電設備安裝；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口商品和技術除外）。

（二）股份公司設立情況

2007 年3 月28 日，南京科遠自動化集團有限公司股東會同意以整體變更方式發起設立南京科遠自動化集團股份有限公司。即由南京科遠自動化集團有限公司的36 名股東（劉國耀、胡歙眉、劉建耀、胡梓章、曹瑞峰、張勇等36 位自然人）作為發起人，以經江蘇公證會計師事務所有限公司審計的南京科遠自動化集團有限公司截至2007 年3 月31 日的淨資產8,388.12 萬元按1：0.6080 的比例折為5,100 萬股，整體變更前後各股東的持股比例不變。公司於2007 年4 月18 日在南京市工商行政管理局完成登記註冊手續，註冊資本5,100 萬元。

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（三）主營業務情況

公司主要從事熱工自動化和電廠信息化產品研發、生產、銷售和服務。主要產品包括：主廠房控制系統、輔助車間控制系統、電廠廠級信息監控系統（SIS）和管控一體化信息系統。

發行人具備產品自主研發和技術創新能力，產品研發水平和質量檢測能力在行業內居前列。發行人於2005 年被江蘇省科技廳認定為高新技術企業，發行人

全資子公司南京科遠控制工程有限公司（以下簡稱「科遠控制」 ）2005 年被科學技術部火炬高技術產業開發中心認定為國家火炬計劃重點高新技術企業，科遠控制被《福布斯》雜誌評為2006 年度「中國潛力100 （持續創新的中小企業）」。

2008 年9 月24 日，發行人及科遠控制被江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局聯合認定為高新技術企業。

（四）主要成果和資質

公司以及全資子公司南京科遠控制工程有限公司、控股子公司南京科遠軟體技術有限公司（以下簡稱「科遠軟體」）的主要成果、資質如下表：

主要成果

序號 認證/榮譽 發證機關 獲得時間 所屬單位

南京市高新技術產品：科遠火電廠

1 南京市科技局 2003 年12 月 科遠控制

自動化控制軟體

江蘇省高新技術產品：科遠分布式

2 江蘇省科技廳 2004 年12 月 發行人

能源計量監控軟體V1.0

江蘇省高新技術產品：虛擬DCS

3 江蘇省科技廳 2004 年12 月 發行人

仿真系統

南京市高新技術產品：科遠分布式

4 南京市科技局 2004 年12 月 發行人

能源計量監控軟體V1.0

南京市高新技術產品：虛擬DCS

5 南京市科技局 2004 年12 月 發行人

仿真系統

2004 年度優秀軟體產品：科遠火

6 電廠廠級實時數據管理信息系統 中國軟體行業協會 2004 年 科遠控制

V1.0

南京市優秀軟體一等獎：科遠火電

7 廠廠級實時數據系統軟體 南京市科技局 2005 年3 月 科遠控制

（SyncBASE）

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科學技術部、商務部、國家

國家重點新產品：火電廠廠級實時

8 質量監督檢驗檢疫總局、國 2005 年6 月 科遠控制

數據管理信息系統

家環境保護總局

2005 年度優秀軟體產品：科遠火

9 電廠廠級實時數據管理信息系統 中國軟體行業協會 2005 年 科遠控制

V1.0

中國優秀軟體產品：科遠火電廠實

10 中國軟體行業協會 2006 年 科遠控制

時數據管理信息系統V2.0

2006 年度優秀軟體產品：科遠分

11 中國軟體行業協會 2006 年 發行人

布式能源計量監控軟體V1.0

第四屆江蘇省優秀軟體產品獎（金

12 慧獎）：科遠火電廠自動化控制軟 江蘇省信息產業廳 2006 年8 月 科遠控制

件V1.0

南京市高新技術產品：科遠企業管

13 南京市科技局 2006 年12 月 科遠控制

控一體化信息系統

南京市高新技術產品：科遠企業實

☆ 14 南京市科技局 2006 年12 月 科遠控制

時數據管理信息系統

科學技術部、商務部、國家

國家重點新產品：企業管控一體化

15 質量監督檢驗檢疫總局、國 2006 年11 月 科遠控制

管理信息系統（CMIS）

家環境保護總局

2006 年南京市優秀專利新產品三

16 南京市人民政府 2006 年11 月 發行人

等獎：分布式能源計量監控系統

驗收證書：火電廠實時數據管理系

17 南京市科技局 2006 年11 月28 日 科遠控制

統（SIS）

江蘇省高新技術產品：科遠企業管

18 江蘇省科技廳 2007 年4 月 科遠控制

控一體化信息系統

江蘇省高新技術產品：科遠企業實

19 江蘇省科技廳 2007 年4 月 科遠控制

時數據管理信息系統

驗收證書：火電廠設備狀態監測與科學技術部科技型中小企業

20 2007 年6 月5 日 科遠控制

智能優化控制系統 技術創新基金管理中心

2008 年度中國電力建設科學科技

21 成果獎：基於殘炭控制的循環流化 中國電力建設企業協會 2008 年6 月 發行人

床鍋爐協調控制系統

江蘇省自主創新產品：NT6000 分

22 江蘇省科技廳 2008 年11 月19 日 發行人

散控制系統

科學技術部、商務部、國家

國家重點新產品：NT6000 分散控

24 質量監督檢驗檢疫總局、國 2008 年11 月20 日 發行人

制系統

家環境保護總局

中國優秀軟體產品：科遠分布式能

24 中國軟體行業協會 2008 年12 月29 日 發行人

源計量監控軟體

2008 年度優秀軟體產品：科遠企

25 中國軟體行業協會 2008 年12 月29 日 發行人

業管控一體化信息系統軟體V1.0

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主要資質

序號 名稱 發證機構 證書編碼或批准文件號 所屬單位

1 江蘇省高新技術企業 江蘇省科技廳 0532001A2645 發行人

2 南京市高新技術企業 南京市科技局 2002-023N 發行人

3 江蘇省軟體企業 江蘇省信息產業廳 蘇R-2002-1036 發行人

江蘇省民營科技企業 蘇民科企證字第

4 江蘇省民營科技企業 發行人

協會 AC20060004 號

5 南京市民營科技企業 南京市科技局 32011505158 發行人

南京市江寧區人民政

6 重合同守信用企業 江寧政發【2006】54 號 發行人

府

江蘇遠東國際評估諮

7 AAA 資信等級企業 3201980005 發行人

詢有限公司

方圓標誌認證集團有

8 管理體系認證 00206Q16073R2M 發行人

限公司

9 江蘇省高新技術企業 江蘇省科技廳 9732001A0028 科遠控制

10 南京市高新技術企業 南京市科技局 03 （H ）-144 科遠控制

11 江蘇省軟體企業 江蘇省信息產業廳 蘇R-2001-1075 科遠控制

12 江蘇省軟體企業 江蘇省信息產業廳 蘇R-2007-0013 科遠軟體

國家火炬計劃重點高新技術企 科學技術部火炬高技

13 國科火字【2007】124 號 科遠控制

業 術產業開發中心

江蘇省中小企業局

江蘇省中小企業信息化服務示

14 江蘇省信息化工作領 蘇中小信【2007】88 號 發行人

範單位

導小組辦公室

江蘇省熱工自動化工程技術研

15 江蘇省科技廳 蘇科計【2008】331 號 發行人

究中心

16 江蘇省首批科技型中小企業 江蘇省中小企業局 蘇中小信【2008】55 號 發行人

17 江蘇省高成長民營中小企業 江蘇省中小企業局 蘇中小信【2008】54 號 發行人

南京市高成長科技創新型百優

18 南京市政府 寧政辦發【2008】100 號 發行人

企業

19 南京市骨幹軟體企業 南京市科技局 寧科【2008】60 號 發行人

江蘇省高新技術企業

20 高新技術企業 認定管理工作協調小 蘇高企協【2008】7 號 發行人

組

（五）發行人控股股東及實際控制人介紹

公司現有36 名股東。劉國耀、胡歙眉、劉建耀、胡梓章是本公司的控股股東及實際控制人。劉國耀直接持有本公司40.21%的股權，胡歙眉系劉國耀的妻子直接持有本公司35.71%的股權，劉建耀系劉國耀之弟直接持有本公司7.51%的股權，胡梓章系胡歙眉之父親直接持有本公司4.23% 。四人合計持有本公司

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87.66%的股權。

實際控制人基本情況見如下：

劉國耀先生，董事，中國國籍，身份證號碼32010219620428283X，住址：江蘇省南京市白下區豐富路18 號4 幢1501 室，無永久境外居留權。現任本公司董事長。

胡歙眉女士，董事，中國國籍，身份證號碼320102196008223226，住址：江蘇省南京市白下區豐富路18 號4 幢1501 室，無永久境外居留權。現任本公司總經理。

劉建耀先生，副總經理，中國國籍，身份證號碼320421197003111911，住址：南京市江寧東山鎮明月花園16 幢503 室，無永久境外居留權。現任本公司副總經理。

以上三位實際控制人的簡歷詳見本招股意向書第八節之「一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡介」。

胡梓章先生，中國國籍，身份證號碼為320102192912143218，住址：南京市玄武區林化所5 幢20 室。二、主要財務數據

根據江蘇公證天業會計師事務所有限公司出具的蘇公W （2010）A014 號《審

計報告》，本公司近三年的主要財務數據如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

指 標 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

資 產 318,983,292.94 251,892,992.12 215,660,838.40

負 債 118,284,411.18 101,411,910.95 93,374,634.65

股東權益 200,698,881.76 150,481,081.17 122,286,203.75

歸屬於母公司所有者權益 198,205,896.00 147,667,254.60 120,138,481.26

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（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

營業收入 194,667,386.94 182,857,571.96 159,184,805.47

利潤總額 59,978,706.10 47,048,447.06 43,121,392.82

淨利潤 50,789,800.59 42,130,877.42 38,285,887.06

歸屬於母公司所有者的淨利潤 50,538,641.40 40,591,140.01 33,007,177.52

扣除非經常性損益後歸屬於母公司

44,785,049.21 38,381,642.74 30,791,767.90

所有者的的淨利潤

（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

經營活動產生的現金流量淨額 50,685,548.40 22,994,771.74 42,781,791.67

投資活動產生的現金流量淨額 -24,649,277.93 -68,581,354.59 -2,575,756.24

籌資活動產生的現金流量淨額 3,152,183.27 13,697,165.87 2,904,637.69

現金及現金等價物淨增加額 29,188,453.74 -31,889,416.98 43,110,673.12

（四）近三年主要財務指標（合併）

主要財務指標 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動比率（倍） 2.08 2.53 2.09

速動比率（倍） 1.72 2.11 1.67

母公司資產負債率（%） 47.66 47.96 49.98

主要財務指標 2009 年 2008 年 2007 年

應收帳款周轉率（次/年） 1.88 2.02 1.99

存貨周轉率（次/年） 3.00 2.69 3.04

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 6,575.03 5,146.15 4,552.25

利息保障倍數（倍） 28.89 21.74 46.16

每股經營活動的現金流量（元） 0.99 0.45 0.84

每股淨現金流量（元） 0.57 -0.63 0.85

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全麵攤薄扣除非經常性損益後歸屬於母公

22.60 25.99 25.63

司淨利潤的淨資產收益率（%）

扣除非經常性損益後的基本每股收益（元） 0.88 0.75 0.61

三、本次發行情況

股票種類 人民幣普通股（A 股）

每股面值 1.00 元

發行股數 1,700 萬股

發行方式 採用網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式

3.89 元（以2009 年12 月31 日淨資產值和2009 年12 月31 日總股本全發行前每股淨資產

麵攤薄計算）

符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所或上海證券交易所開戶的境發行對象

內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）四、募集資金用途

本次發行的募集資金將按輕重緩急投資於以下三個項目：

單位：萬元

項 目名稱 投資總額 募集資金投入額 政府無償撥款資助

節能減排領域控制系統的

8,000 7,050 950

研究與產業化項目

電廠管控一體化信息系統

4,000 4000

項目

火力發電廠輔助車間集中

4,000 4000

控制項目

合 計 16,000 15,050 950

上述三個項目投資總額合計為16,000萬元（含達產期流動資金需求），擬以本次募集資金投入 15,050 萬元，政府無償撥款資助投入950萬元 （含政府貸款貼息）。如本次發行的實際募集資金量少於計劃使用量，公司將通過自有資金或銀行貸款解決。如本次發行的實際募集資金量超過計劃使用量，本公司擬將多餘的募集資金用於補充公司流動資金。以上項目的詳細情況請參見本招股意向書「第十三節 募集資金運用」有關內容。

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第三節 本次發行概況一、本次發行基本情況

1、股票種類 人民幣普通股（A 股）

2、每股面值 1.00 元

3、發行股數 1,700 萬股

4、本次發行佔總股本比例 本次發行股數佔發行後總股本的比例為25 %

5、每股發行價 **元

6、市盈率 **倍

3.89 元（以2009 年12 月31 日淨資產值和2009 年12 月31 日

7、發行前每股淨資產

總股本全麵攤薄計算）

8、預計發行後每股淨資產 **元

9、預計發行市淨率 **倍

採用網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的

10、發行方式

方式

符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所或在上海證券交易

11、發行對象 所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購

買者除外）

12、承銷方式 由保薦人（主承銷商）組織的承銷團以餘額包銷方式承銷

13、預計募集資金總額 **元

14、預計募集資金淨額 **元

15、上市地點 深圳交易所

承銷、保薦費用：**萬元；審計費用：**萬元；律師費用：**

16、發行費用概算

萬元；上網發行手續費用：**萬元（按3.5‰的費率計算）二、本次發售新股的有關當事人

發行人 南京科遠自動化集團股份有限公司

英文名稱 Nanjing Keyuan Automatic Corporation Co., Ltd

法定代表人 劉國耀

地址 南京市江寧經濟技術開發區西門子路27 號

聯繫電話 025-68598921 68598969

傳真 025-68598948

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聯繫人 徐長旭、冒同甲

發行人網址 www.sciyon.com

發行人電子信箱 [e-mail]保薦人（主承銷商） 廣發證券股份有限公司

法定代表人 王志偉

地址 廣州市天河北路183 號大都會廣場43 樓

保薦代表人 任強、吳克衛

項目協辦人 徐建武

聯繫電話 020-87555888

傳真 020-87557566

分銷商法定代表人地址聯繫電話傳真聯繫人

律師事務所 江蘇永衡昭輝律師事務所

負責人 黎民

地址 中國南京珠江路222 號長發科技大廈13 樓

聯繫電話 025-83193322－804；025-83191062 （直線）

傳真 025-83191022

經辦人 景忠、鄭哲蘭

會計師事務所 江蘇公證天業會計師事務所有限公司

法定代表人 張彩斌

地址 無錫市新區開發區旺莊路生活區

聯繫電話 0510-85888988

傳真 0510-85885275

經辦人 張彩斌、朱佑敏

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股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

地址 廣東省深圳市深南中路1093 號中信大廈18 樓

聯繫電話 0755-25938000

傳真 0755-25988122

收款銀行 交通銀行股份有限公司南京江寧支行

地址 江蘇省南京市江寧區雙龍大道1202 號

聯繫電話 025-52107499 52105234

傳真 025-52106691

聯繫人 王雲飛

本公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其它權益關係。三、本次發行預計時間表

事 項 時間

詢價推介時間

定價公告刊登日期

申購日期和繳款日期

預計上市日期

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第四節 風險因素

投資者在評價本次發行的股票時，除本招股意向書提供的其它資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素是根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，並不表示會依次發生。本公司存在的風險如下：一、市場相對集中的風險

公司產品主要的銷售區域相對集中在江蘇省，2007 年、2008 年、2009 年，來自江蘇省的營業收入佔全部營業收入的比例分別為61.34%、53.45%、52.12%。公司業務有相對依賴某一市場的風險，一旦相關區域需求減少，對公司的營業收入會產生較大的不利影響。

公司在江蘇省的客戶中，不僅包括電廠，還包括電力設備製造商，如南京汽輪電機（集團）有限責任公司、無錫華光鍋爐股份有限公司等。公司來自於這些電力設備製造商訂單的最終用戶並不全部集中在江蘇。二、技術風險

1、新技術綜合開發和應用的風險

公司所服務的電力行業是國民經濟和社會發展的支柱和基礎行業，熱工自動化和電廠信息化技術不斷更新，市場需求不斷變化。公司主營產品涉及計算機技術、熱能動力工程技術、自動控制技術、網絡通信技術等多項技術，上述技術進步和更新換代的速度越來越快，需要公司不斷掌握新技術並能夠綜合開發和應用，尤其在熱工自動化領域，隨著我國電力「十一五」規劃的推行，新技術的開發和應用進入到新的階段。在技術開發和應用過程中，如果公司不能持續投入，不能及時準確地把握新技術及市場需求的發展和變化，研發出的新產品不能鞏固和加強已有的競爭優勢，將會影響公司的下一步發展。

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2、技術失密和核心技術人員流失的風險

公司主營產品科技含量較高，在核心關鍵技術上擁有自主智慧財產權，並有多項新產品和新技術處於研發階段，多項核心技術為行業創新，達到國內領先水平，構成公司主營產品的核心競爭力。目前專職研發人員已達到97 人，佔公司總人數的24.43%。公司與核心技術人員已籤訂了《保密協議》，加強核心技術保密工作；通過企業文化、激勵機制吸引核心技術人員，但上述措施並不能完全保證技術不外洩或核心技術人員不外流，如果出現技術外洩或者核心技術人員外流情況，將會影響本公司的持續技術創新能力。三、市場風險

公司主要客戶為火電廠，由於前一輪電廠建設高峰的機組容量主要為

300MW 等級及以下容量機組，公司2007 年之前主要客戶為300MW 等級以下機組的電廠。根據2007 年1 月《國務院批轉發展改革委、能源辦關於加快關停小火電機組若干意見的通知》的內容，今後電廠建設主要是300MW 等級以上機組。雖然公司開發了大型電廠輔助車間集中控制系統，並在部分300MW 等級以上機組得到應用，但與跨國公司相比，市場佔有率較低。

根據《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》和《國務院關於印發節能減排綜合性工作方案的通知》，未來新能源和節能減排減排領域的市場會快速增長，公司在新能源和節能減排領域的控制系統方面具有一定的技術優勢，但是競爭也十分激烈。

本公司產品主要面臨根據電力市場變化向300MW 等級以上機組控制系統、新能源和節能減排領域控制系統發展的需求。如果公司不能加強技術和市場開發，可能會導致公司盈利能力的減弱。四、業務運營風險

1、產品質量風險

公司主營產品所服務的電力行業，非常注重產品的質量。如果公司產品在開

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書發生產或安裝調試過程中，質量性能不穩定或不達標，將給用戶造成損失，並直接影響公司的收入實現和銷售回款，對公司的經濟效益產生不利影響。如果由於公司產品質量原因給客戶造成嚴重事故，可能對公司信譽造成較大損害，進而影響本公司產品的市場推廣。

2、售後服務不到位的風險

公司銷售範圍的擴大以及電力用戶對產品安全性和快速響應方面的要求，決定了快速及時的售後服務是目前公司業務運營的重要環節。目前公司共有145

名工程技術人員，並由相關的研發、銷售人員進行配合，為用戶提供售後服務。

隨著公司業務的進一步開拓，售後服務有可能因服務能力不足從而存在服務不到位的風險。五、淨資產收益率下降風險

公司2007 年、2008 年、2009 年的全麵攤薄扣除非經常性損益後歸屬於母公司淨利潤的淨資產收益率分別為25.63%、25.99%、22.60%。本次發行成功後，將導致公司淨資產值大幅增長，而本次募集資金投資的新項目從研發到投產需要一段時間，因此本公司存在因淨資產增長較大而導致淨資產收益率下降的風險。六、應收帳款風險

公司2007 年末、2008 年末、2009 年末應收帳款淨額為70,470,533.57 元、

97,492,230.47 元、93,929,504.97 元，佔當期營業收入的比例分別為 44.27%、

53.32%、48.25%，佔總資產比例的32.68%、38.70%、29.45%。目前公司產品的大部分招標文件規定執行的是「361」或「181」的付款方式（即合同籤訂後預付30%或10%，投運合格後付60%或80%，其餘10%作為質量保證金，在正常運行一年後付清），導致公司的應收帳款餘額較高。

公司的客戶主要是火力發電企業，2008 年，電力用煤價格持續上漲，而國家的煤電聯動政策並沒有真正執行，電廠上網電價上漲幅度遠低於電煤價格上漲幅度，導致火力發電企業虧損嚴重，進而影響其現金流的淨流入。火力發電企業

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書資金的緊張，會影響其對公司的回款，導致公司2008 年末應收帳款的餘額、佔總資產的比例、佔營業收入的比例相比2007 年升高。2009 年，隨著宏觀經濟的好轉，火力發電企業發電利用小時數回升，以及公司應收帳款管理力度的加大，

2009 年末公司的應收帳款餘額等指標明顯好轉。鑑於宏觀經濟形勢可能出現反覆，不排除火力發電企業經營狀況進一步發生惡化，可能存在應收帳款發生壞帳的風險，進而會影響公司的盈利水平。七、稅收政策風險

公司以及全資子公司科遠控制目前為高新技術企業、江蘇省軟體企業，報告期內按規定享受國家稅收優惠政策，包括：

1、企業所得稅政策優惠。依據1994 年3 月29 日財政部、國家稅務總局頒布《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[1994]001 號）的相關規定，經國務院批准的高新技術產業開發區內的企業，經有關部門認定為高新技術企業的，可減按15%的稅率徵收所得稅。依據1991 年6 月30 日國務院頒布《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》（國務院令第85 號），1994

年6 月29 日國家稅務總局頒布《關於高新技術企業如何適用稅收優惠政策問題的通知》（國稅發[1994]151 號）的相關規定，在國務院確定的國家高新技術產業開發區設立的被認定為高新技術企業的外商投資企業，自其被認定為高新技術企業之日所屬的納稅年度起，減按15%稅率繳納企業所得稅。國務院2004 年5 月

19 日頒布的《國務院關於第三批取消和調整行政審批項目的決定》（國發[2004]16

號）及國家稅務總局2005 年8 月3 日頒發的《稅收減免管理辦法（試行）》（國稅發[2005]129 號），經國務院批准的高新技術產業開發區內的高新技術企業減免稅審核以及中外合資高新技術企業定期減免所得稅審核已被取消行政審批，列入備案類減免稅。報告期內前兩年，公司及子公司科遠控制均為註冊在南京江寧經濟技術開發區內的江蘇省高新技術企業，每年均向主管稅務機關辦理了高新技術企業減免稅備案手續，享受減按15%的稅率徵收企業所得稅。

2007 年3 月16 日中華人民共和國第十屆全國人民代表大會第五次會議審議通過《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱「新所得稅法」 ），公司及子公司

自2008 年1 月1 日開始執行新所得稅法。科技部、財政部及國家稅務總局2008

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書年4 月14 日頒布《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2008]172 號）、2008

年7 月8 日頒布《高新技術企業認定管理工作指引》（國科發火[2008]362 號）,公司及科遠控制依據《高新技術企業認定管理辦法》、《高新技術企業認定管理工作指引》重新被認定高新技術企業，2008 年9 月24 日取得江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局聯合批准的高新技術企業證書，有效期限為三年，2008 年減按15%的稅率繳納企業所得稅。

依據財政部、國家稅務總局、海關總署《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25 號），國家稅務總局《關於軟體企業和高新技術企業所得稅優惠政策有關規定執行口徑等問題的通知》（國稅發[2003]82 號），對中國境內2000 年7 月1 日以後新辦的軟體生產企業經認定後，

自開始獲利年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅。科遠軟體成立於2006 年4 月，2007 年6 月被江蘇省信息產業廳認

定為軟體企業，並取得軟體企業認定證書，2007 年度開始盈利，經江蘇省南京

市國家稅務局批准，自2007 年度開始享受新辦軟體生產企業所得稅「兩免三減半」的優惠政策。

公司（包括子公司）2007 年、2008 年、2009 年所得稅減免額分別為785.05

萬元、502.95 萬元、607.98 萬元。對歸屬於母公司的淨利潤影響金額分別為675.19

萬元、470.87 萬元、604.36 萬元。

2、軟體產品增值稅退稅。依據財政部、國家稅務總局《關於貫徹落實有關稅收政策問題的通知》（財稅字[1999]273 號），財政部、國家稅務總局、海關總署《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25 號）以及江蘇省南京市國家稅務局關於《南京市國家稅務局軟體、集成電路產品增值稅徵收管理辦法（試行）》的通知 （寧國稅發[2001]191 號），本公司及子公司科遠控制、科遠軟體自行開發生產的軟體享受增值稅超稅負「即徵即退」的優惠政策。公司（包括子公司）2007 年、2008 年、2009 年收到上述軟體產品增值稅退稅分別為535.89 萬元、435.41 萬元、343.02 萬元，列入營業外收入-軟體（集成電路）增值稅退稅。對歸屬於母公司的淨利潤影響淨額分別為

461.34 萬元、429.51 萬元、342.67 萬元。如果國家根據宏觀經濟形勢和產業政策

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書的變化調整以上稅收優惠政策，將會對公司收益產生一定的影響。八、募集資金投資項目風險

1、「節能減排領域控制系統的研究與產業化項目」技術產業化風險

☆ 本次募集資金投資項目之一是「節能減排領域控制系統的研究與產業化項目」。十多年來發行人致力於電廠控制系統的軟硬體的技術研究，公司已基本掌握實施該項目的開發技術，做好技術與生產人才儲備、人員培訓等工作，部分解決了產業化過程中的關鍵技術難題，並對項目選址、設備選型、原材料供應和外部配套、工程實施等進行縝密分析和可行性研究。該項目被江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳列入2007 年度江蘇省科技成果轉化專項資金資助項目，為項目的產業化實施提供了基本保證，一定程度上降低了該項目的產業化風險。由於不同節能減排領域對控制系統有不同的要求，公司需要開發適合所有節能減排領域的統一硬體平臺和軟體平臺，適合不同節能減排領域的應用軟體平臺，對公司的開發能力提出了很高的要求，特別是風電行業的控制系統要求更高，對公司而言，也是比較新的領域，儘管公司節能減排領域控制系統是在公司現有的硬體平臺、自動化軟體（包括軟體平臺和應用軟體）基礎上進行開發的但實現其產業化生產仍存在不確定因素，因而該項目仍存在一定的產業化風險。

2、募集資金投向的營銷風險

公司本次募集資金將按計劃投入節能減排領域控制系統的研究與產業化項目、電廠管控一體化信息系統項目、火力發電廠輔助車間集中控制項目，上述項目如果能夠順利實施，將大大改善本公司的產品結構，提升公司產品的市場份額，給本公司帶來全新的發展機遇。但是，公司在節能減排領域和300MW 等級以上火電廠涉足時間較短，未形成規模效應；因此，募集資金投資項目對公司的市場開拓能力提出了更高的要求，如果市場開拓不力，則將不能實現預期的收益。

3、固定資產折舊、無形資產攤銷以及研發費用大量增加而導致利潤下滑的風險

本次募集投資項目在開發和實施過程中，研發投入較多，公司為研髮型企業2007 年、2008 年、2009 年的研發投入分別為1,519.15 萬元、1,744.87 萬元、

1,424.53 萬元，近三年研發投入佔營業收入的比例均在7%以上。募集資金投資

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書項目已於2008 年上半年開始有序投入，截至2009 年末發生研發投入合計2,368

萬元 （含計入研發費用的開發設備202 萬元）。募集資金投資項目的研發投入合計為3,396 萬元，公司未來兩年募集資金投資項目的研發投入1,230 萬元，平均每年計入研發費用的金額為615 萬元。公司預計未來兩年平均每年在非募集資金項目上的研發費用約為500 萬元，合計每年的研發費用為1,115 萬元（含募集資金項目計入研發費用的615 萬元），與2009 年的研發費用616 萬元相比每年增加

501 萬元。

固定資產折舊和無形資產攤銷在投資後第一年（2010 年）至第五年分別增加516 萬元、1,158 萬元、1,386 萬元、1,386 萬元、1,371 萬元。與2009 年相比，募集資金項目投資後第一年（2010 年）至第五年，固定資產折舊、無形資產攤銷以及研發費用合計增加額（假定公司募集資金投資項目的研發投入完畢後，即

2012 年後，公司的研發投入保持在2009 年的水平）分別為1,017 萬元、1,659 萬元、1,386 萬元、1,386 萬元、1,371 萬元。如果公司上市後，市場環境等方面發生較大變化，募集資金不能產生預期效益，則公司存在因固定資產折舊、無形資產攤銷以及研發費用大量增加而導致利潤下滑的風險。

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

第五節 發行人基本情況一、發行人基本情況

公司名稱 南京科遠自動化集團股份有限公司

英文名稱 Nanjing Keyuan Automatic Corporation Co., Ltd.

註冊資本 5,100 萬元

法定代表人 劉國耀

成立日期 1993 年5 月27 日

公司住所 南京市江寧經濟技術開發區西門子路27 號

郵政編碼 211100

公司電話 [phone] 68598969

公司傳真 [phone]

網際網路網址 www.sciyon.com

電子信箱 [e-mail]二、發行人改制重組情況

（一）設立方式及發起人

本公司系由1993年5 月27 日設立的南京科遠自動化集團有限公司整體變更設立而來。

2007 年3 月28 日，南京科遠自動化集團有限公司股東會同意以整體變更方式發起設立南京科遠自動化集團股份有限公司。即由南京科遠自動化集團有限公司的36 名股東劉國耀、胡歙眉、胡梓章、劉建耀、曹瑞峰、張勇、梅建華、李海康、方正、黃太明、劉進波、張兵、黃鋒、餘培軍、胡守健、劉正紅、張斌、陽雲波、吳曉柏、李永明、徐長旭、肖長青、潘海祿、祖利輝、杭哲、趙文慶、楊加梅、史妍、張諾、陳志泳、龐成芳、趙勁松、顧群、單彬、丁永偉、王烈作為發起人，以經江蘇公證會計師事務所有限公司審計的南京科遠自動化集團有限公司截至2007 年3 月31 日的淨資產8,388.12 萬元按1：0.6080 的比例折為5,100

萬股，整體變更前後各股東的持股比例不變。公司於2007 年4 月18 日在南京市

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書工商行政管理局完成登記註冊手續，註冊資本為5,100 萬元。

（二）歷史沿革

公司前身為成立於1992 年10 月26 日的南京科遠自動化研究所，1992 年9

月10 日，南京市科學技術委員會以科準字第92－543 號《江蘇省民辦科學研究和技術服務機構批准書》批准自然人吳玉花出資1 萬元設立南京科遠自動化研究

所，1992 年10 月26 日在南京市工商行政管理局登記成立，領取了註冊號為寧私字0267 號《營業執照》。

1、南京科遠自動化儀表有限公司的設立

1993 年5 月25 日，在南京科遠自動化研究所的基礎上，吳玉花與胡梓章籤訂了《私營有限公司章程》，該章程規定，吳玉花出資5.4 萬元、胡梓章出資

4.6 萬元，共同設立南京科遠自動化儀表有限公司。同年5 月25 日，南京市審計事務所對出資進行了驗證，並出具了寧審所驗字875 號《驗資報告》，根據該《驗資報告》，南京科遠自動化儀表有限公司註冊資金10 萬元已全部繳足，固定資金

1.6 萬元，流動資金8.4 萬元，其中吳玉花繳付出資5.4 萬元，胡梓章繳付出資

4.6 萬元。實物資產出資部分未進行評估。

1993 年5 月27 日，南京科遠自動化儀表有限公司取得了由南京市工商行政管理局頒發的、註冊號為寧私字0267 號的《企業法人營業執照》，南京科遠自動化儀表有限公司住所為南京市玄武區鎖金村北路16 號，法定代表人為吳玉花，註冊資金為10 萬元，經濟性質為有限責任公司，經營範圍主營為儀器儀表，自動化控制系統、計算機應用的技術開發、轉讓、諮詢服務，兼營為銷售自研產品、為技術合同籤訂方代購有關器材、設備，經營方式為服務、自產自銷、代購。

南京科遠自動化儀表有限公司設立時的股權結構如下：

股份類別/股東 出資額（萬元） 比例（%）

吳玉花 5.40 54.00

胡梓章 4.60 46.00

合 計 10.00 100.00

2、南京科遠自動化儀表有限公司的股權變動

（1）南京科遠自動化儀表有限公司1995 年股權轉讓

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

1995 年3 月21 日，吳玉花與胡歙眉籤訂《轉讓協議書》，吳玉花將其在南京科遠自動化儀表有限公司5.4 萬元出資額無償轉讓轉讓給胡歙眉。南京科遠自動化儀表有限公司就本次出資轉讓修改了公司章程。1995 年4 月6 日，南京科遠自動化儀表有限公司的工商變更登記手續辦理完畢，並取得了變更後的《企業法人營業執照》。

本次股權轉讓完成後，南京科遠自動化儀表有限公司的股權結構變更為：

股份類別/股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）

胡歙眉 5.40 54.00

胡梓章 4.60 46.00

合 計 10.00 100.00

（2 ）南京科遠自動化儀表有限公司1996 年增資

1996 年4 月6 日，南京科遠自動化儀表有限公司增加註冊資本40 萬元，即由10 萬元增至50 萬元，胡歙眉、劉國耀、劉建耀、吳歙彤、張良以抵債資產出資作價40 萬元。實物資產出資未進行評估。其中胡歙眉認購11.805 萬元、劉國耀認購18.5 萬元、劉建耀認購3.83 萬元、吳歙彤認購3.285 萬元、張良認購2.58

萬元。同日，胡梓章與胡歙眉籤訂了《轉讓協議書》，胡梓章將其在南京科遠自動化儀表有限公司2.075 萬元出資額無償轉讓轉讓給胡歙眉。1996 年4 月9 日，江蘇省江寧縣審計事務所對此進行了驗證，並出具了寧審所字（1996）38 號《驗資報告》。1996 年4 月30 日，南京科遠自動化儀表有限公司的工商變更登記手續辦理完畢，並取得了變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資及股權轉讓完成後，南京科遠自動化儀表有限公司的股權結構變更為：

股份類別/股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）

胡歙眉 19.280 38.56

劉國耀 18.500 37.00

劉建耀 3.830 7.66

吳歙彤 3.285 6.57

張 良 2.580 5.16

胡梓章 2.525 5.05

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

合 計 50.000 100.00

（3）南京科遠自動化儀表有限公司2002 年股權轉讓

2002 年11 月8 日，南京科遠自動化儀表有限公司召開股東會會議，決議批准：1）張良將其持有的2.58 萬元出資額（佔註冊資本的5.16%）中的1.2895 萬元出資額（佔註冊資本的2.579%）轉讓給明瑞寶、將1.2905 萬元出資額（佔註冊資本的2.581%）轉讓給曹瑞峰。

2 ）胡歙眉將其持有的19.28 萬元出資額（佔註冊資本的38.56%）中的0.4595

萬元出資額（佔註冊資本的0.919%）轉讓給曹瑞峰、將1.25 萬元出資額（佔註冊資本的2.5%）轉讓給梅建華、將1 萬元出資額（佔註冊資本的2%）轉讓給李海康。

3）胡梓章將其持有的2.525 萬元出資額（佔註冊資本的5.05%）中的0.3665

萬元出資額（佔註冊資本的0.733%）轉讓給劉國耀。

張良、胡歙眉、胡梓章就股權轉讓分別與明瑞寶、曹瑞峰、梅建華、李海康、劉國耀分別籤訂了三份《股權轉讓協議》，上述股權的轉讓價格為所轉讓出資額的原始價值，轉讓價款已由雙方結清。同日，南京科遠自動化儀表有限公司就本次股權轉讓修改了公司章程。2003 年1 月6 日，南京科遠自動化儀表有限公司本次股權轉讓的工商變更手續辦理完畢。

本次股權轉讓完成後，南京科遠自動化儀表有限公司的股權結構變更為：

股份類別/股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）

劉國耀 18.8665 37.733

胡歙眉 16.5705 33.141

劉建耀 3.8300 7.660

吳歙彤 3.2850 6.570

胡梓章 2.1585 4.317

曹瑞峰 1.7500 3.500

明瑞寶 1.2895 2.579

梅建華 1.2500 2.500

李海康 1.0000 2.000

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

合 計 50.0000 100.000

（4 ）南京科遠自動化儀表有限公司2002 年增資及名稱變更

2002 年11 月10 日，南京科遠自動化儀表有限公司召開股東會會議，作出如下決議：1）將公司原名稱「南京科遠自動化儀表有限公司」變更為「南京科遠自動化技術有限公司」；2 ）將公司未分配利潤中的550 萬元轉增南京科遠自動化儀表有限公司註冊資本，增資後的註冊資本為600 萬元。同時，南京科遠自動化儀表有限公司就本次增資及名稱變更修改了公司章程。

2002 年12 月28 日，江蘇恆信會計師事務所有限公司南京分公司對本次增資進行了驗證，並出具了蘇恆信寧驗字（2002 ）010 號《驗資報告》。根據該《驗資報告》，截至2002 年11 月30 日，南京科遠自動化儀表有限公司已將未分配利潤550 萬元轉增實收資本。2003 年1 月22 日，南京科遠自動化儀表有限公司本次增資及名稱變更的工商變更登記手續辦理完畢。

本次增資完成後，南京科遠自動化技術有限公司的股權結構變更為：

股份類別/股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）

劉國耀 226.398 37.733

胡歙眉 198.846 33.141

劉建耀 45.960 7.660

吳歙彤 39.420 6.570

胡梓章 25.902 4.317

曹瑞峰 21.000 3.500

明瑞寶 15.474 2.579

梅建華 15.000 2.500

李海康 12.000 2.000

合 計 600.000 100.000

3、南京科遠自動化技術有限公司的股權變動

（1）南京科遠自動化技術有限公司2003 年股權轉讓

2003 年8 月18 日，明瑞寶與張勇籤訂了《出資轉讓協議》，明瑞寶將其持有的南京科遠自動化技術有限公司15.4740 萬元出資額（佔註冊資本的2.579%）按原始價值轉讓給張勇。同日，南京科遠自動化技術有限公司股東會決議批准了前述股權轉讓，並根據本次股權轉讓修改了公司章程。上述股權的轉讓價格為所

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書轉讓出資額的原始價值，轉讓價款已結清。2003 年9 月23 日，南京科遠自動化技術有限公司本次股權轉讓的工商變更手續辦理完畢。

本次股權轉讓完成後，南京科遠自動化技術有限公司的股權結構變更為：

股份類別/股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）

劉國耀 226.398 37.733

胡歙眉 198.846 33.141

劉建耀 45.960 7.660

吳歙彤 39.420 6.570

胡梓章 25.902 4.317

曹瑞峰 21.000 3.500

張 勇 15.474 2.579

梅建華 15.000 2.500

李海康 12.000 2.000

合 計 600.000 100.000

（2 ）南京科遠自動化技術有限公司2004 年增資

2004 年1 月14 日，南京科遠自動化技術有限公司召開股東會會議，決議將

2003 年度未分配利潤中的2,500 萬元轉增註冊資本，增資後的註冊資本為3,100

萬元。同日，南京科遠自動化技術有限公司根據本次增資修改了公司章程。2004

年3 月4 日，江蘇恆信會計師事務所有限公司南京分公司對本次增資行了驗證，並出具了蘇恆信寧驗字（2004 ）014 號《驗資報告》，根據該《驗資報告》，截至

2004 年3 月4 日，南京科遠自動化技術有限公司已將未分配利潤2,500 萬元轉增實收資本。2004 年3 月23 日，南京科遠自動化技術有限公司本次增資的工商變更登記手續辦理完畢。

本次增資完成後，南京科遠自動化技術有限公司的股權結構變更為：

股份類別/股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）

劉國耀 1,169.723 37.733

胡歙眉 1,027.371 33.141

劉建耀 237.460 7.660

吳歙彤 203.670 6.570

胡梓章 133.827 4.317

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

曹瑞峰 108.500 3.500

張 勇 79.949 2.579

梅建華 77.500 2.500

李海康 62.000 2.000

合 計 3,100.000 100.000

（3）南京科遠自動化技術有限公司2005 年股權轉讓

2005 年1 月20 日，南京科遠自動化技術有限公司召開股東會會議，就公司股權轉讓作出如下決議：（1）吳歙彤將其持有的南京科遠自動化技術有限公司

203.67 萬元出資額（佔註冊資本的2.579%）中的101.8350 萬元（佔註冊資本的

1.2895%）轉讓給胡歙眉，將其持有的南京科遠自動化技術有限公司203.67 萬元出資額（佔註冊資本的2.579%）中的101.8350 萬元（佔註冊資本的1.2895%）轉讓給劉國耀；（2 ）通過南京科遠自動化技術有限公司根據本次股權轉讓而擬定的公司章程修改案。吳歙彤分別與胡歙眉、劉國耀就本次股權轉讓籤訂了《出資轉讓協議》。上述股權的轉讓價格為所轉讓出資額的原始價值，轉讓價款已結清。

2005 年4 月14 日，南京科遠自動化技術有限公司本次股權轉讓的工商變更手續辦理完畢。

本次股權轉讓完成後，南京科遠自動化技術有限公司的股權結構變更為：

股份類別/股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）

劉國耀 1,271.558 41.018

胡歙眉 1,129.206 36.426

劉建耀 237.460 7.660

胡梓章 133.827 4.317

曹瑞峰 108.500 3.500

張 勇 79.949 2.579

梅建華 77.500 2.500

李海康 62.000 2.000

合 計 3,100.000 100.000

（4 ）南京科遠自動化技術有限公司2006 年增資及名稱變更

2006 年2 月13 日，南京科遠自動化技術有限公司召開了股東會會議，就增資及名稱變更作出如下決議：（1）將公司原名稱「南京科遠自動化技術有限公司」

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

變更為「 南京科遠自動化集團有限公司」 ；（2 ）以 2005 年度未分配利潤

1,673.776726 萬元及盈餘公積金226.223274 萬元轉增註冊資本，增加後註冊資本為5,000 萬元。同年4 月16 日，南京科遠自動化技術有限公司根據本次增資及名稱變更修改了公司章程。2006 年4 月17 日，江蘇公證會計師事務所有限公司

對本次增資進行了驗證，並出具了蘇公N （2006 ）B005 號《驗資報告》。根據該

《驗資報告》，截至2006 年4 月17 日，南京科遠自動化技術有限公司已收到全體股東繳納的新增註冊資本1,900 萬元，其中未分配利潤轉增1,673.776726 萬元、以盈餘公積金轉增226.223274 萬元。2006 年4 月24 日，南京科遠自動化技術有限公司本次增資及名稱變更的工商變更登記手續辦理完畢。

本次增資完成後，南京科遠自動化集團有限公司的股權結構變更為：

股份類別/股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）

劉國耀 2,050.900 41.018

胡歙眉 1,821.300 36.426

劉建耀 383.000 7.660

胡梓章 215.850 4.317

曹瑞峰 175.000 3.500

張 勇 128.950 2.579

梅建華 125.000 2.500

李海康 100.000 2.000

合 計 5,000.000 100.000

4、南京科遠自動化集團有限公司的增資

2007 年3 月21 日，南京科遠自動化集團有限公司召開了2007 年度第一次臨時股東會會議，同意公司註冊資本增加至5,100 萬元，批准公司股東劉國耀等與公司本次增資方李海康、方正等籤署的《南京科遠自動化集團有限公司增資協議》，由李海康等29 人以貨幣認購，認購價格為每2 萬元人民幣認購1 萬元出資額。同日，南京科遠自動化集團有限公司召開了2007 年第二次股東會會議，根據本次增資修改了公司章程。

2007 年3 月22 日，江蘇公證會計師事務所有限公司對本次增資進行了驗證，

並出具了蘇公N （2007 ）B004 號《驗資報告》。根據該《驗資報告》，南京科遠

自動化集團有限公司已收到李海康等29 位自然人股東繳納的新增註冊資本100

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書萬元，各股東以貨幣出資。2007 年3 月28 日，南京科遠自動化集團有限公司本次增資工商變更登記手續辦理完畢。

本次增資完成後，南京科遠自動化集團有限公司的股權結構變更為：

股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）

劉國耀 2,050.900 40.214

胡歙眉 1,821.300 35.712

劉建耀 383.000 7.510

胡梓章 215.850 4.232

曹瑞峰 175.000 3.431

張 勇 128.950 2.528

梅建華 125.000 2.451

李海康 103.000 2.020

方 正 9.000 0.176

黃太明 9.000 0.176

劉進波 7.500 0.147

張 兵 7.500 0.147

胡守健 5.000 0.098

張 斌 4.000 0.078

陽雲波 4.000 0.078

吳曉柏 3.500 0.069

李永明 3.500 0.069

趙勁松 3.500 0.069

黃 鋒 3.000 0.059

徐長旭 3.000 0.059

肖長青 3.000 0.059

潘海祿 3.000 0.059

祖利輝 3.000 0.059

趙文慶 3.000 0.059

杭 哲 2.500 0.049

楊加梅 2.500 0.049

史 妍 2.500 0.049

張 諾 2.500 0.049

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

龐成芳 2.500 0.049

餘培軍 2.000 0.039

陳志泳 2.000 0.039

劉正紅 2.000 0.039

顧 群 1.000 0.020

單 彬 1.000 0.020

丁永偉 1.000 0.020

王 烈 1.000 0.020

合 計 5,100.000 100.000

5、南京科遠自動化集團股份有限公司的設立

2007 年3 月28 日，南京科遠自動化集團有限公司召開了第三次股東會會議，全體股東一致同意並作出決議，批准南京科遠自動化集團有限公司的組織形式由有限責任公司變更為股份有限公司。南京科遠自動化集團有限公司股東劉國耀等

36 人籤訂了《南京科遠自動化集團股份有限公司發起人協議》，約定共同發起設立發行人，並約定投入發行人的資產及相關的權利義務。2007 年4 月13 日，發行人召開了南京科遠自動化集團股份有限公司創立大會暨首次股東大會，決議批准公司變更設立為股份有限公司，根據江蘇公證會計師事務所有限公司出具的蘇公W （2007 ）A322 號《審計報告》原南京科遠自動化集團有限公司以截止2007

年3 月31 日經審計的淨資產為83,881,200 元人民幣，折合成51,000,000 股股份，其餘32,881,200 元人民幣全部轉入公司資本公積金。公司股份每股面值人民幣1

元，公司註冊資本為51,000,000 元人民幣，全部由原南京科遠自動化集團有限公司全體股東認購。2007 年4 月13 日，江蘇公證會計師事務所有限公司就發起人的出資情況出具了蘇公W[2007]B032 號《驗資報告》「截止2007 年4 月13 日，發行人註冊資本5,100 萬元人民幣已由股東出資到位」。2007 年4 月18 日，發行人取得了南京市工商行政管理局頒發的註冊號為3201002016833 的《企業法人營業執照》。發行人現持有南京市工商行政管理局頒發的註冊號為320100000123810

的《企業法人營業執照》。

南京科遠自動化集團股份有限公司的設立時的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）

劉國耀 2,050.900 40.214

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

胡歙眉 1,821.300 35.712

劉建耀 383.000 7.510

☆ 胡梓章 215.850 4.232

曹瑞峰 175.000 3.431

張 勇 128.950 2.528

梅建華 125.000 2.451

李海康 103.000 2.020

方 正 9.000 0.176

黃太明 9.000 0.176

劉進波 7.500 0.147

張 兵 7.500 0.147

胡守健 5.000 0.098

張 斌 4.000 0.078

陽雲波 4.000 0.078

吳曉柏 3.500 0.069

李永明 3.500 0.069

趙勁松 3.500 0.069

黃 鋒 3.000 0.059

徐長旭 3.000 0.059

肖長青 3.000 0.059

潘海祿 3.000 0.059

祖利輝 3.000 0.059

趙文慶 3.000 0.059

杭 哲 2.500 0.049

楊加梅 2.500 0.049

史 妍 2.500 0.049

張 諾 2.500 0.049

龐成芳 2.500 0.049

餘培軍 2.000 0.039

陳志泳 2.000 0.039

劉正紅 2.000 0.039

顧 群 1.000 0.020

單 彬 1.000 0.020

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

丁永偉 1.000 0.020

王 烈 1.000 0.020

合 計 5,100.000 100.000

6、南京科遠自動化集團股份有限公司設立後的股權變更

2008 年6 月3 日，吳曉柏離職創業，與公司解除勞動合同，其創業初期對資金需求較大。2008 年6 月16 日，吳曉柏與沈德明籤署《股份轉讓協議》。吳曉柏將其截至2008 年6 月15 日合法持有的發行人35,000 股股份 （佔發行人總股本的0.0686%）自願轉讓給沈德明，上述股份轉讓價格為每股人民幣2 元，為此沈德明應向吳曉柏支付股份轉讓金70,000 元人民幣，前述股份轉讓金已由雙方結清。發行人已就本次股份轉讓將受讓人沈德明的姓名及住所記載於公司章程，2008 年7 月15 日就章程修改進行了工商備案登記。

吳曉柏所持股權轉讓後的公司股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）

劉國耀 2,050.900 40.214

胡歙眉 1,821.300 35.712

劉建耀 383.000 7.510

胡梓章 215.850 4.232

曹瑞峰 175.000 3.431

張 勇 128.950 2.528

梅建華 125.000 2.451

李海康 103.000 2.020

方 正 9.000 0.176

黃太明 9.000 0.176

劉進波 7.500 0.147

張 兵 7.500 0.147

胡守健 5.000 0.098

張 斌 4.000 0.078

陽雲波 4.000 0.078

沈德明 3.500 0.069

李永明 3.500 0.069

趙勁松 3.500 0.069

1-1-40

南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

黃 鋒 3.000 0.059

徐長旭 3.000 0.059

肖長青 3.000 0.059

潘海祿 3.000 0.059

祖利輝 3.000 0.059

趙文慶 3.000 0.059

杭 哲 2.500 0.049

楊加梅 2.500 0.049

史 妍 2.500 0.049

張 諾 2.500 0.049

龐成芳 2.500 0.049

餘培軍 2.000 0.039

陳志泳 2.000 0.039

劉正紅 2.000 0.039

顧 群 1.000 0.020

單 彬 1.000 0.020

丁永偉 1.000 0.020

王 烈 1.000 0.020

合 計 5,100.000 100.000

7、歷次股權轉讓以及定價依據表

轉讓股權數

轉讓時間 轉讓方 受讓方 定價依據

量（萬元）

1995 年3 月 吳玉花 胡歙眉 5.4 無償轉讓

1996 年4 月 胡梓章 胡歙眉 2.075 無償轉讓

明瑞寶 1.2895

張良

曹瑞峰 1.2905

曹瑞峰 0.4595

2002 年11 月 每份出資額1 元的價格協議轉讓

胡歙眉 梅建華 1.25

李海康 1

胡梓章 劉國耀 0.3665

1-1-41

南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

2003 年8 月 明瑞寶 張勇 15.474 每份出資額1 元的價格協議轉讓

胡歙眉 101.835

2005 年1 月 吳歙彤 每份出資額1 元的價格協議轉讓

劉國耀 101.835

2008 年6 月 吳曉柏 沈德明 3.5 每股人民幣2 元

8、歷次增資以及出資方式

增資（或出資）

增資時間 增資方（或出資） 出資方式

金額（萬元）

固定資金和流動資

1993 年5 月 吳玉花、胡梓章 10

金

胡歙眉、劉國耀、劉建耀、吳歙彤、張

1996 年4 月 40 實物

良

胡歙眉、劉國耀、劉建耀、吳歙彤、明

瑞寶、胡梓章、曹瑞峰、梅建華、李海 未分配利潤轉增實

2003 年1 月 550

康 收資本

胡歙眉、劉國耀、劉建耀、胡梓章、張

未分配利潤轉增實

2004 年3 月 勇、曹瑞峰、梅建華、李海康 2,500

收資本

胡歙眉、劉國耀、劉建耀、胡梓章、張

未分配利潤和盈餘

2006 年4 月 勇、曹瑞峰、梅建華、李海康 1,900

公積轉增實收資本

2007 年3 月 李海康等29 位自然人 100 現金

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

9、公司股本演變過程

自南京科遠自動化儀表有限公司成立以來，公司股本演變過程如下圖所示

南京科遠自動化儀 由吳玉花等兩名股

註冊資本10 萬元 1993 年5 月

表有限公司設立 東現金出資設立

由吳玉花轉讓全部

註冊資本10 萬元 1995 年3 月

股權給胡歙眉

由胡歙眉等五人以

抵債資產出資作價

40 萬元對公司增資，

註冊資本50 萬元 1996 年4 月

胡梓章轉讓部分股

權給胡歙眉，股東增

至6 名南京科遠自動化儀表有限公司股權變動

張良轉讓全部股權

給明瑞寶和曹瑞峰，

胡歙眉轉讓部分股

註冊資本50 萬元 權給梅建華、李海康

2002 年11月

和曹瑞峰，胡梓章轉

讓部分股權給劉國

耀，股東增至9 名

公司未分配利潤中

的550 萬元轉增為注

註冊資本600 萬元 冊資本，更名為南京 2002 年11月

科遠自動化技術有

限公司

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

由明瑞寶轉讓全部股

註冊資本600 萬元 2003 年8 月

權給張勇

公司未分配利潤中

的2,500 萬元轉增為 2004 年1 月

註冊資本3,100 萬元

註冊資本

南京科遠自動化技術 吳歙彤轉讓全部股

有限公司股權變動 註冊資本3,100 萬元 權給胡歙眉和劉國 2005 年1 月

耀，股東減至8 名

由公司2005 年度未分

配利潤1,673.776726 萬

元及盈餘公積金

226.223274 萬元轉增為

註冊資本5,000 萬元 2006 年2 月

註冊資本，更名為南京

科遠自動化集團有限公

司

李海康等29 人以以

貨幣認購，認購價格

南京科遠自動化集團 為每2 萬元人民幣認

註冊資本5,100 萬元 2007 年3 月

有限公司的增資 購1 萬元出資額，股

東增至36 名

南京科遠自動化集團 有限公司變更設立

註冊資本5,100 萬元 2007 年4 月

股份有限公司的設立 為股份有限公司

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

10、納稅情況說明

公司2003 年至2006 年未分配利潤和盈餘公積轉增實收資本的過程中，公司股東均未繳納個人所得稅。

公司股東歷次增資以及應繳納個人所得稅款明細表

股東姓名 增資額 增資額 增資額 合計增資額 應納個人所

2003-1-22 2004-3-23 2006-4-24 （萬元） 得稅

劉國耀 207.5315 943.325 779.342 1930.1985 386.0397

胡歙眉 182.2755 828.525 692.094 1702.8945 340.5789

劉建耀 42.13 191.5 145.54 379.17 75.834

胡梓章 23.7435 107.925 82.023 213.6915 42.7383

吳歙彤 36.135 164.25 0 200.385 40.077

曹瑞峰 19.25 87.5 66.5 173.25 34.65

明瑞寶 14.1845 14.1845 2.8369

張勇 0 64.475 49.001 113.476 22.6952

梅建華 13.75 62.5 47.5 123.75 24.75

李海康 11 50 38 99 19.8

合計 550 2500 1900 4950 990

2008 年2 月3 日，公司自然人股東補繳了2003 年至2006 年未分配利潤和盈餘公積轉增實收資本過程中應繳納的個人所得稅9,900,000 元，其中劉國耀補繳3,860,397 元、胡歙眉補繳3,405,789 元、劉建耀補繳758,340 元、胡梓章補繳

427,383 元、吳歙彤補繳400,770 元、曹瑞峰補繳346，500 元、梅建華補繳247,500

元、張勇255,321 元（其中張勇代為明瑞寶繳納28,369 元）、李海康198,000 元。

（三）改制設立前，發行人主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

在發行人改制之前，發行人的主要發起人劉國耀、胡歙眉、劉建耀、胡梓章擁有的主要資產是南京科遠自動化集團有限公司（本公司之前身）的股權。

實際控制人胡歙眉還擁有香港歐科投資有限公司（以下簡稱「香港歐科」 ）

99%的股權。劉建耀擁有香港歐科1%的股權。香港歐科的詳細情況見本節「六、

發起人、持股5%以上股份的主要股東和實際控制人的基本情況」 之「本公司控股

1-1-45

南京科遠 首次公開發行股票招股意向書股東和實際控制人劉國耀先生、胡歙眉女士、劉建耀先生、胡梓章先生控制的其它企業情況」。

在發行人改制之前，主要發起人劉國耀、胡歙眉、劉建耀、胡梓章未經營其他業務。

（四）發行人成立時的主要資產和實際從事的主要業務

發行人成立時擁有的主要資產為整體變更設立股份有限公司時承繼的南京科遠自動化集團有限公司的整體資產。

公司設立以來，實際從事的主要業務是熱工自動化及電廠信息化產品研發、生產與銷售，主要業務未發生重大變化。

（五）發行人成立後主要發起人主要資產和實際從事的主要業務

發行人成立後主要發起人的主要資產與成立前無變化。

（六）改制前後，發行人的業務流程及其聯繫

由於發行人系採用有限責任公司整體變更的方式設立，因此改制前原企業的業務流程與改制後發行人的業務流程沒有變化。詳見本招股意向書「第六章 業務和技術」的相關內容。

（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人不存在關聯關係。

（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

本公司由南京科遠自動化集團有限公司整體變更而成，成立時南京科遠自動化集團有限公司的所有資產、負債、權益均由本公司承繼。

截至2009 年12 月31 日，本公司的資產產權變更情況如下：

本公司資產系合法承繼有限責任公司資產，獨立擁有，沒有授權他人使用或租賃給他人使用，亦不存在股東違規佔用本公司資金、資產及其它資源的情況，

1-1-46

南京科遠 首次公開發行股票招股意向書相關資產已經辦理更名手續。

（九）發行人獨立運行情況

本公司系由有限責任公司整體變更設立的股份有限公司，具有獨立的生產經營能力，獨立的產供銷體系，公司業務獨立於股東。公司擁有生產經營所需的完整資產，科遠控制擁有江寧經濟技術開發區內西門子路27 號的土地與房產的所有權。公司生產經營所需的技術為公司合法獨立擁有，沒有產權爭議。公司的勞動及工資管理獨立於股東，董事、監事及高級管理人員、核心技術人員不存在法律禁止的交叉任職現象。公司設有獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系並具有獨立的財務會計制度，公司獨立開立銀行帳戶並依法獨立納稅。

目前，公司具體的獨立運營情況如下：

1、資產獨立性

本公司承繼了有限責任公司所有的資產，公司與股東資產權屬明確，不存在股東違規佔用本公司資金、資產及其它資源的情況。

公司資產系合法承繼有限責任公司資產，獨立擁有，沒有授權他人使用或租賃與他人使用。

2、人員獨立性

截至2009 年12 月31 日，本公司現有正式員工397 名，公司根據《工資管理制度》按月發放員工工資，並代扣代繳個人所得稅。公司總經理、副總經理、財務負責人（財務總監）、董事會秘書均專職在公司工作並領取薪酬，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的企業中擔任除董事、監事以外的其它職務，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其它企業領薪；公司的財務人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其它企業中兼職。

公司董事、監事、高級管理人員的選舉與任命均符合《公司法》、《公司章程》、國家有關政策法規及本公司人才選聘程序與原則，不存在法律禁止的交叉任職，且本公司董事（三名獨立董事除外）、監事、高級管理人員均在本公司領取薪酬。

公司具有獨立的人事任免權力，不存在股東幹預公司董事會和股東大會做出人事任免決定的情況。

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

3、財務獨立性

公司具有獨立做出財務決策的能力。公司重要經營活動和重大資產處置行為的財務會計處理，均以股東大會決議、董事會決議及相關合同文本為依據，未出現股東單位幹預本公司財務部門業務開展的情況。公司設有財務部，其成員均是本公司的專職員工。

本公司在實際運作過程中，逐步完善了公司各項財務核算和財務管理制度，先後制訂實行了《南京科遠自動化集團股份有限公司財務管理制度》等一系列公司財務核算和財務管理的內部控制制度。

公司在交通銀行南京分行江寧支行開立了帳號為 320006637010010006194

基本帳戶。公司未與股東共享銀行帳戶，不存在將資金存入股東帳戶的情況。公司在南京市江寧區國家稅務局、南京市江寧區地方稅務局（稅務登記證：

320121249800142）辦理了稅務登記。本公司依照國家稅收政策法規要求，進行納稅申報、繳納稅款，未出現偷稅漏稅及拖欠稅款的現象。公司未給關聯企業提供擔保，未將以本公司名義所借的銀行借款轉借與股東使用，不存在股東違規佔用本公司資金、資產及其它資源的情況。

4、機構獨立性

本公司設有戰略發展部、財務部、人力資源部、行政部、生產管理中心、營銷中心等職能部門，上述職能機構均對總經理負責，且與股東之間不存在上下級關係。

公司各職能部門與股東完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情況。公司具有獨立設立、調整各職能部門的權力，不存在股東任何形式的幹預。

5、業務獨立性

本公司是獨立從事生產經營的企業法人，擁有獨立、完整的科研、生產、採購、銷售體系，生產經營所需的技術為公司合法、獨立擁有，沒有產權爭議。

公司獨立對外籤訂所有合同，具有獨立做出生產經營決策的能力、獨立從事生產經營活動，任何一個業務環節均不存在依賴股東的情況。公司主要生產經營、辦公用場所與股東間不存在關聯關係。

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書三、發行人設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況

（一）發行人設立以來股本的形成及其變化

發行人設立以來股本無變化。

（二）發行人設立以來的重大資產重組情況

無。四、發行人歷次驗資情況及發起人投入資產的計量屬性

（一）發行人歷次驗資情況

1、南京科遠自動化儀表有限公司設立時的驗資

1993 年5 月25 日，在南京科遠自動化研究所的基礎上，吳玉花與胡梓章籤訂了《私營有限公司章程》，共同設立南京科遠自動化儀表有限公司；南京市審計事務所對出資進行了驗證，並出具了寧審所驗字875 號《驗資報告》，根據該

《驗資報告》，南京科遠自動化儀表有限公司註冊資金10 萬元已全部繳足，固定資金1.6 萬元，流動資金8.4 萬元。其中吳玉花繳付出資5.4 萬元，胡梓章繳付出資4.6 萬元。

2、南京科遠自動化儀表有限公司增資時的驗資

1996 年4 月6 日，南京科遠自動化儀表有限公司增加註冊資本40 萬元，即由10 萬元增至50 萬元，其中胡歙眉認購11.805 萬元、劉國耀認購18.5 萬元、劉建耀認購3.83 萬元、吳歙彤認購3.285 萬元、張良認購2.58 萬元。同日，胡梓章與胡歙眉籤訂了《轉讓協議書》，胡梓章將其在南京科遠自動化儀表有限公司2.075 萬元出資額轉讓給胡歙眉。1996 年4 月9 日，江蘇省江寧縣審計事務所對此進行了驗證，並出具了寧審所字 （1996）38 號《驗資報告》。

3、南京科遠自動化儀表有限公司增資時的驗資

2002 年11 月10 日，南京科遠自動化儀表有限公司召開股東會會議，作出

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書如下決議：（1）將公司原名稱「南京科遠自動化儀表有限公司」變更為「南京科遠

自動化技術有限公司」；（2 ）將公司未分配利潤中的550 萬元轉增南京科遠自動化儀表有限公司註冊資本，增資後的註冊資本為600 萬元。

2002 年12 月28 日，江蘇恆信會計師事務所有限公司南京分公司對本次增資進行了驗證，並出具了蘇恆信寧驗字（2002 ）010 號《驗資報告》。根據該《驗資報告》，截至2002 年11 月30 日，南京科遠自動化儀表有限公司已將未分配利潤550 萬元轉增實收資本。

4、南京科遠自動化技術有限公司增資時的驗資

2004 年1 月14 日，南京科遠自動化技術有限公司召開股東會會議，決議將

2003 年度未分配利潤中的2,500 萬元轉增註冊資本，增資後的註冊資本為3,100

萬元。同日，南京科遠自動化技術有限公司根據本次增資修改了公司章程。2004

年3 月4 日，江蘇恆信會計師事務所有限公司南京分公司對本次增資進行了驗證，並出具了蘇恆信寧驗字（2004 ）014 號《驗資報告》。根據該《驗資報告》，截至

2004 年3 月4 日，南京科遠自動化技術有限公司已將未分配利潤2,500 萬元轉增實收資本。

5、南京科遠自動化集團有限公司增資時的驗資

2006 年2 月13 日，南京科遠自動化技術有限公司召開了股東會會議，就增資及名稱變更作出如下決議：（1）將公司原名稱「南京科遠自動化技術有限公司」

變更為「 南京科遠自動化集團有限公司」 ；（2 ）以 2005 年度未分配利潤

1,673.776726 萬元及盈餘公積金226.223274 萬元轉增註冊資本，增加後註冊資本為5,000 萬元。2006 年4 月17 日，江蘇公證會計師事務所有限公司對本次增資進行了驗證，並出具了蘇公N （2006 ）B005 號《驗資報告》。根據該《驗資報告》，截至2006 年4 月17 日，南京科遠自動化集團有限公司已收到全體股東繳納的新增註冊資本1,900 萬元，其中未分配利潤轉增1,673.776726 萬元、以盈餘公積金轉增226.223274 萬元。

6、南京科遠自動化集團有限公司增資時的驗資

2007 年3 月21 日，南京科遠自動化集團有限公司召開了2007 年度第一次

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書臨時股東會議，同意公司增加註冊資本至5,100 萬元，由李海康等29 位自然人股東以貨幣認購。

2007 年3 月22 日，江蘇公證會計師事務所有限公司對本次增資進行了驗證，

並出具了蘇公N （2007 ）B004 號《驗資報告》。根據該《驗資報告》，南京科遠自動化集團有限公司已收到李海康等29 位自然人股東繳納的新增註冊資本100

萬元，各股東以貨幣出資。2007 年3 月28 日，南京科遠自動化集團有限公司本次增資工商變更登記手續辦理完畢。

7、南京科遠自動化集團股份有限公司設立時的驗資

2007 年4 月13 日，南京科遠自動化集團股份有限公司召開創立大會，發起人全部到會。根據江蘇公證會計師事務所有限公司於2007 年4 月13 日出具的蘇公W （2007 ）B032 號《驗資報告》，公司註冊資本5,100 萬元已由股東出資到位。

（二）發起人投入資產的計量屬性

南京科遠自動化集團有限公司以2007 年 3 月31 日經審計的帳面淨資產

8,388.12 萬元按1：0.6080 的比例折為5,100 萬股，整體變更設立南京科遠自動化集團股份有限公司。五、發行人主要股東及子公司情況

（一）發行人股東、實際控制人、子公司結構圖

本公司的股權結構圖如下：

1-1-51

南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

（二）發行人職能部門

本公司實行董事會領導下的總經理負責制，股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的決策機構，監事會是公司的監督機構。

本公司職能部門如下圖所示：

從本公司設立後的運行情況看，其管理制度較為完善，部門職能較為明確，本公司決策機構及職能部門一直對生產經營進行著有效的控制和管理。工作職責：

1、審計部

負責監督檢查公司執行工商稅務方面的法律法規和財務內控體系執行的情

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書況；負責審計財務計劃、預算執行及重大投資活動等情況；負責對公司內控體系提出改進建議。

2、戰略發展部

負責收集證券方面各種信息，分析證券市場發展動態；負責公司股權管理；負責與交易所和證券機構等溝通聯絡；負責協助籌備股東大會、董事會、監事會；負責投資者接待和關係管理；負責國家政策及行業等各種信息收集，提出投資建議並提供投資可行性研究報告，負責公司投資決策項目的管理；負責公司目標管理；負責法律事務處理；負責外事商務聯繫。

3、財務部

負責按照上市公司相關規定建立公司財務管理體系；負責編制財務預算，並監督預算的執行；負責組織會計的基礎核算、公司收支及流動資金的日常管理；負責編制財務報表及納稅申報；負責財務分析為公司經營決策提供合理的建議。

4、人力資源部

負責根據公司發展需要向公司領導提供組織結構設置建議；負責組織制訂人力資源規劃，並對高管以下人員的任用提出建議；負責建立人力資源管理體系，並確保有效實施；具體負責招聘、培訓、員工關係管理、薪酬績效、員工激勵、企業文化建設及基礎人事工作等。

5、行政部

負責公司資質、專利及著作權等管理；負責科技項目申報；負責基礎行政與後勤管理；具體負責網絡及電話管理、檔案管理、辦公用品及固定資產管理、食堂管理、車隊管理、安全保衛管理、公司5S 管理、提供訂票與複印等辦公服務等。

6、生產管理中心

全面負責公司生產管理體系的建立與完善；負責生產計劃的檢查與監督；負責生產效率的統計與分析；負責物流和倉庫管理。

（1）採購部：負責公司辦公用品、生產物資、固定資產等所有物資的採購

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書工作。

（2 ）質量管理部：負責國家質量方面法律法規的宣貫和產品標準的建立；負責公司質量管理體系的運行管理；負責進料檢驗管理；負責生產過程質量檢查；負責出廠驗收管理；負責計量器具的管理；負責質量事故的調查處理。

7、技術中心

負責根據市場需求制訂公司技術進步和產品研發計劃；負責收集同行和先進性技術信息，並積極開展國內外技術交流工作；具體實施開發工作以滿足客戶需求或潛在需求的產品。

8、營銷中心

全面負責公司品牌建設、市場推廣和銷售工作；負責客戶關係的歸口管理；負責合同評審和合同回款的歸口管理。

（1）各銷售區域：負責建立相應的區域公共關係，推廣公司的品牌，並負責產品銷售。

（2 ）大客戶部：專門負責公司大客戶的銷售。

（3）技術支持部：負責營銷技術支持，具體包括技術交流與澄清、標書的製作、投標報價等。

（4 ）市場部：負責公司的品牌建設、市場宣傳策劃、客戶接待及合同執行情況跟蹤管理等。

9、控制部

負責主廠房控制系統項目的實施、同一客戶的主廠房控制系統與脫硫項目的實施。

10、輔控部

負責輔助車間控制系統項目的實施。

11、設計部

負責承擔設計類項目的設計和項目實施、同一客戶跨專業項目實施。

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

12、電調部

負責汽輪機電液調節系統項目的實施。

（三）發行人的控股、參股子公司

本公司報告期內有控股子公司三家，分別是南京科遠控制工程有限公司、南京英維思自動化設備有限公司、南京科遠軟體技術有限公司，其基本情況如下：

1、南京科遠控制工程有限公司

成立時間：1993 年6 月18 日

註冊資本：24,719,804.14 元

實收資本：24,719,804.14 元

註冊地：南京市江寧經濟技術開發區西門子路27 號

股東構成：南京科遠自動化集團股份有限公司持有100%股權

經濟性質：有限公司（法人獨資）

經營範圍：電力自動化和信息化產品的設計、開發、生產、銷售、調試；自產產品和技術服務及相關技術諮詢；自營和代理各類商品和技術進出口業務 （國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外 ）。

歷史沿革：1993 年5 月，發行人與美國凱易斯公司籤訂了《中外合資合同》及《中外合資章程》，約定南京科遠凱易斯自動化儀表有限公司註冊資本為5.263

萬美元，發行人以人民幣現金及設備出資3.947 萬美元，佔註冊資本的75%，美國凱易斯公司以美元現金出資1.316 萬美元，佔註冊資本的25%。1993 年6 月

16 日，江寧縣對外經濟貿易委員會以寧（江寧）外經資字【1993】第091 號《南京市外商投資企業合同章程批准通知單》批准設立南京科遠凱易斯自動化儀表有限公司。1993 年6 月17 日，南京科遠凱易斯自動化儀表有限公司取得了南京市人民政府外經貿寧府合資字【1993】1381 號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。1993 年6 月18 日，南京科遠凱易斯自動化儀表有限公司取得了中華人民共和國國家工商行政管理局頒發的、註冊號為工商企合蘇寧字第01360 號的

《中華人民共和國企業法人營業執照》。南京科遠凱易斯自動化儀表有限公司注

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書冊資本為5.263 萬美元，住所為南京市江寧縣經濟技術開發區，法定代表人為胡梓章，經營範圍為生產銷售自動化儀表及提供與此相關的技術服務。1994 年 8

月23 日，南京科遠凱易斯自動化儀表有限公司註冊資本增加至9 萬美元。1997

年2 月28 日，南京科遠凱易斯自動化儀表有限公司註冊資本增加至50 萬美元。

2001 年4 月12 日，南京科遠凱易斯自動化儀表有限公司更名為南京科遠控制工程有限公司（現名稱），註冊資本增加至100 萬美元。2004 年7 月2 日，科遠控制註冊資本增加至300 萬美元。科遠控制成立後的增資均系未分配利潤轉增實收資本形成的。

2005 年6 月18 日，美國凱易斯公司與香港歐科籤訂了《股權轉讓協定》，約定美國凱易斯公司將其擁有的科遠控制的75 萬美元出資額，佔科遠控制註冊資本的25%，轉讓給香港歐科，轉讓價格1600 萬元，作價基礎為按照2004 年

12 月31 日科遠控制的淨資產63,193,361.84 元的25% （即15,798,340.46 元）上浮一定比例。發行人與香港歐科籤訂了《合資經營南京科遠控制工程有限公司合同》及《合資經營南京科遠控制工程有限公司章程》。2005 年7 月5 日，南京江寧經濟技術開發區管理委員會以寧（江寧開發）外經資改字【2005 】第121 號《關於同意修改合同章程的通知》批准本次股權轉讓。2005 年7 月8 日，科遠控制取得了南京市工商行政管理局頒發的、註冊號為企合蘇寧總字第001360 號的《企業法人營業執照》。自此，科遠控制由發行人與香港歐科合資經營，科遠控制的註冊資本為300 萬美元，其中發行人的出資額為225 萬美元，佔註冊資本的75%；香港歐科的出資額為75 萬美元，佔註冊資本的25%。

2007 年4 月20 日，發行人與香港歐科籤訂了《南京科遠控制工程有限公司股權轉讓協議》及《關於終止合資經營合同及章程的協議》。根據江蘇公證會計師事務所有限公司出具的蘇公N （2007 ）A016 號《審計報告》，科遠控制25%股權在基準日2007 年3 月31 日經審計的價值為人民幣24,480,044.06 元，發行人以人民幣24,480,044.06 元的價格收購香港歐科所持有的科遠控制25%股權。2007

年5 月7 日，發行人股東大會批准了本次股權收購。2007 年5 月28 日，南京市人民政府以寧府外經貿資審【2007 】第17136 號《關於同意南京科遠控制工程有限公司股權轉讓及修改合同/章程的正式批覆》批准了本次股權轉讓，並要求將科遠控制由中外合資公司變更為內資公司。2007 年5 月29 日，江蘇公證會計

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書師事務所有限公司對變更後的科遠控制的註冊資本進行了驗證，並出具了蘇公N

（2007 ）B005 號《驗資報告》，根據該《驗資報告》，截至2007 年5 月29 日，

科遠控制變更後的註冊資本為人民幣 24,719,804.14 元，實收資本為人民幣

24,719,804.14 元。2007 年6 月13 日，科遠控制領取了南京市工商行政管理局頒發的、註冊號為320100000124929 的《企業法人營業執照》。

2009.12.31

主要財務數據 總資產 75,050,220.89

（元） 淨資產 64,886,643.37

（經江蘇公證審計） 2009 年

淨利潤 2,250,731.20

2、南京英維思自動化設備有限公司

成立時間：2006 年1 月18 日

註冊資本：207.415 萬元

實收資本：207.415 萬元

註冊地： 南京市江寧濱江開發區

股東構成：南京科遠自動化集團股份有限公司持有100%股權。

經濟性質：有限公司（法人獨資）

經營範圍：工業自動化設備及儀器儀表的製造，銷售自產產品；自營和代理各類商品和技術進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

歷史沿革：2005 年12 月10 日，經發行人股東會決議，發行人與香港歐科籤訂了《合資經營南京英維思自動化設備有限公司合同》及《合資經營南京英維思自動化設備有限公司章程》，約定英維思註冊資本為200 萬港元，發行人以人民幣現金出資150 萬港元，佔註冊資本的75%，香港歐科以港元現金出資50 萬

港元，佔註冊資本的25%。2006 年1 月4 日，南京江寧經濟技術開發區管理委員會以寧（江寧開發）外經資字【2006 】第001 號《南京市外商投資企業合同章

程批准通知單》批准設立英維思。2006 年1 月9 日，英維思取得了南京市人民

政府商外資寧府合資字【2006 】4972 號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。2006 年1 月18 日，英維思取得了南京市工商行政管理局頒發的、注

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

冊號為企合蘇寧總字第 007918 號的《企業法人營業執照》。英維思註冊資本為

200 萬港幣，住所為南京市江寧經濟技術開發區西門子路27 號，法定代表人為劉建耀，經營範圍為工業自動化設備及儀器儀表的製造，銷售自產產品（涉及行政許可的，憑許可證經營）。2006 年2 月14 日，江蘇公證會計師事務所有限公司對英維思註冊資本進行了驗證，並出具了蘇公N （2006 ）B001 號《驗資報告》，根據該《驗資報告》，截至2006 年2 月14 日，英維思已收到全體股東繳納的註冊資本合計200 萬港元。

2007 年4 月20 日，發行人與香港歐科籤訂了《南京英維思自動化設備有限公司股權轉讓協議》及《關於終止合資經營合同及章程的協議》。前述《南京英維思自動化設備有限公司股權轉讓協議》約定，根據江蘇公證會計師事務所有限公司出具的蘇公N （2007 ）A017 號《審計報告》，英維思25%股權在基準日2007

年3 月31 日經審計的價值為人民幣610,067.05 元，發行人以人民幣610,067.05

元的價格收購香港歐科所持有的英維思25%股權。2007 年5 月7 日，發行人股東大會批准了本次股權收購。同日，英維思董事會批准了本次股權轉讓。2007

年5 月28 日，南京市人民政府以寧府外經貿資審【2007 】第17137 號《關於同意南京英維思自動化設備有限公司股權轉讓及修改合同/章程的正式批覆》批准

了本次股權轉讓，並要求將英維思由中外合資公司變更為內資公司。2007 年 5

月29 日，江蘇公證會計師事務所有限公司對變更後的英維思的註冊資本進行了

驗證，並出具了蘇公N （2007 ）B006 號《驗資報告》，根據該《驗資報告》，截至2007 年5 月29 日，英維思變更後的註冊資本為人民幣2,074,150 元，實收資本為人民幣2,074,150 元。2007 年12 月6 日，英維思領取了南京市工商行政管理局頒發的、註冊號為320100000124912 的《企業法人營業執照》。

2009.12.31

主要財務數據 總資產 3,503,824.39

（元） 淨資產 3,047,032.12

（經江蘇公證審計） 2009 年

淨利潤 134,446.00

3、南京科遠軟體技術有限公司

成立時間：2006 年4 月7 日

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

註冊資本：500 萬元人民幣

實收資本：500 萬元人民幣

註冊地：南京市江寧經濟技術開發區西門子路27 號

股東構成：南京科遠自動化集團股份有限公司持有74%股權，程傳良、王燁、黃鋒、餘培軍、趙永均、文豐、袁鋒亮、解宇翔、趙成瑋、胡空兵等10 位自然人持有26%股權。

經濟性質：有限責任公司

經營範圍：軟體及系統集成產品的開發、設計、銷售、技術服務、諮詢。

2009.12.31

主要財務數據 總資產 10,065,321.07

（元） 淨資產 9,588,406.78

（經江蘇公證審計） 2009 年

淨利潤 965,996.87

公司沒有合營企業及聯營企業。六、發起人、持股5%以上股份的主要股東和實際控制人的基本情況

截至本招股意向書籤署日，本公司共有36 位自然人股東（其中35 位自然人股東為本公司發起人。2008 年6 月16 日，發起人股東吳曉柏將其合法持有35,000

股發行人股份轉讓給沈德明），均不擁有永久境外居留權。劉國耀、胡歙眉、劉建耀、胡梓章為本公司實際控制人。

（一）發起人基本情況

1、劉國耀先生，中國國籍，身份證號碼為32010219620428283X，住址為江蘇省南京市白下區豐富路18 號4 幢1501 室。

2、胡歙眉女士，中國國籍，身份證號碼為320102196008223226，住址為江蘇省南京市白下區豐富路18 號4 幢1501 室。

3、劉建耀先生，中國國籍，身份證號碼為320421197003111911，住址為南京市江寧區東山街道明月花園16 幢503 室。

4、胡梓章先生，中國國籍，身份證號碼為320102192912143218，住址為南

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書京市玄武區林化所5 幢20 室。

5、曹瑞峰先生，中國國籍，身份證號碼為320106197503091611，住址為南京市鼓樓區芳草園1 號601 室。

6、張勇先生，中國國籍，身份證號碼為320121197507284115，住址為南京市江寧區東山街道上元大街619 號5 幢503 室。

7、梅建華先生，中國國籍，身份證號碼為362334197304053116，住址為南京市江寧開發區秣陵路街道勝太路59 號1 幢603 室。

8、李海康先生，中國國籍，身份證號碼為310110197010038217，住址為南京市鼓樓區聚福園24 號501 室。

9、方正先生，中國國籍，身份證號碼為320102197305180810，住址為南京市玄武區石婆婆庵8 號1 幢302 室。

10、黃太明先生，中國國籍，身份證號碼為512201197307282219，住址為南京市江寧區百家湖街道勝太路59 號1 幢604 室。

11、劉進波先生，中國國籍，身份證號碼為 320682197501050991，住址為南京市江寧區東山街道岔路街24-97 號。

12、張兵先生，中國國籍，身份證號碼為512222197206036571，住址為南京市江寧區秣陵街道湖濱世紀花園27 幢508 室。

13、胡守健先生，中國國籍，身份證號碼為320121197705280318，住址為南京市江寧區百家湖街道通淮街18 號8 幢602 室。

14、張斌先生，中國國籍，身份證號碼為342622197412286934，住址為南京市秦淮區小心橋東街3-2 號二單元401 室。

15、陽雲波先生，中國國籍，身份證號碼為422428197404245419，住址為南京市棲霞區錳礦新村117 幢204 室。

16、吳曉柏先生，中國國籍，身份證號碼為32010619711021289X，住址為南京市江寧區東山街道武夷花園48 幢304 室。

17、李永明先生，中國國籍，身份證號碼為370902197901233010，住址為南京市江寧區秣陵街道世紀新園37 幢202 室。

18、趙勁松先生，中國國籍，身份證號碼為 152801197309130636，住址為南京市白下區五老村1 號202 室。

1-1-60

南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

19、黃鋒先生，中國國籍，身份證號碼為321101197611114015，住址為南京市江寧區東山街道雙龍大道838 號南方花園214 幢303 室。

20、徐長旭先生，中國國籍，身份證號碼為32128319731029901x，住址為南京市雨花臺區雨花西路75 號2 幢302 室。

21、肖長青先生，中國國籍，身份證號碼為510108197605121533，住址為南京市鼓樓區北陰陽營8 號2 幢205 室。

22、潘海祿先生，中國國籍，身份證號碼為230230197604051516，住址為南京市江寧區東山街道文靖路377 號之20 幢501 室。

23、祖利輝先生，中國國籍，身份證號碼為410181198003037519，住址為南京市江寧區秣陵街道西門子路27 號。

24、趙文慶先生，中國國籍，身份證號碼為320121198010080015，住址為南京市江寧區秣陵街道外港西路48 號1 幢102 室。

25、杭哲先生，中國國籍，身份證號碼為320402197903062212，住址為江蘇省常州市天寧區關河中路3-2 號403 室。

26、楊加梅女士，中國國籍，身份證號碼為320121195901090029，住址為南京市江寧區東山街道府後村82 幢601 室。

27、史妍女士，中國國籍，身份證號碼為652826197912193223，住址為南京市江寧區東山街道武夷商城天驕閣6 棟704 室。

28、張諾先生，中國國籍，身份證號碼為320103197711071771，住址為南京市白下區藍旗街13 幢405 室。

29、龐成芳女士，中國國籍，身份證號碼為320121198106211921，住址為江蘇省江寧縣東山鎮雙龍村雙涵頭9 號。

30、餘培軍先生，中國國籍，身份證號碼為320102197509074614，住址為南京市江寧區百家湖街道文化名園函翠苑4 幢403 室。

31、陳志泳女士，中國國籍，身份證號碼為320121197608220321，住址為南京市江寧區東山街道岔路社區宋西村9 號-10。

32、劉正紅先生，中國國籍，身份證號碼為321085197608222631，住址為江蘇省江寧區東山鎮天泰公寓1 幢201 室。

33、顧群女士，中國國籍，身份證號碼為320923198003071563，住址為南

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書京市白下區中山東路532 號之2 。

34、單彬先生，中國國籍，身份證號碼為320722198103300039，住址為南京市鼓樓區匡廬新村8 號。

35、丁永偉先生，中國國籍，身份證號碼為320421195905041917，住址為江蘇省常州市武進區牛塘鎮漕溪村委漕溝橋西30 號。

36、王烈女士，中國國籍，身份證號碼為 15010319770826102x，住址為南京市江寧區秣陵街道湖濱世紀花園16－2 幢401 室。

（二）控股股東和實際控制人基本情況

劉國耀、胡歙眉、劉建耀、胡梓章是本公司的控股股東及實際控制人。劉國耀直接持有本公司 40.21% 的股權，胡歙眉系劉國耀的妻子直接持有本公司

35.71%的股權，劉建耀系劉國耀之弟直接持有本公司7.51%的股權，胡梓章系胡歙眉之父親直接持有本公司4.23% 。四人合計持有本公司87.66%的股權。

實際控制人基本情況見如下：

劉國耀先生，董事，中國國籍，身份證號碼32010219620428283X，住址：江蘇省南京市白下區豐富路18 號4 幢1501 室，無永久境外居留權。現任本公司董事長。

胡歙眉女士，董事，中國國籍，身份證號碼320102196008223226，住址：江蘇省南京市白下區豐富路18 號4 幢1501 室，無永久境外居留權。現任本公司總經理。

劉建耀先生，副總經理，中國國籍，身份證號碼320421197003111911，住址：南京市江寧東山鎮明月花園16 幢503 室，無永久境外居留權。現任本公司副總經理。

胡梓章先生，中國國籍，身份證號碼為320102192912143218，住址：南京市玄武區林化所5 幢20 室。

（三）本公司控股股東和實際控制人控制的其它企業情況

香港歐科投資有限公司於2005 年4 月13 日在香港註冊成立，註冊證書編號為963016，地址為香港九龍旺角彌敦道610 號荷李活商業中心1318-20 室。香港歐科的股本為港幣10,000 元，每股港幣1.00 元，香港歐科成立時的股東為胡歙

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書眉女士，胡歙眉女士持有股份為 10,000 股，佔公司總股本的 100%。2005 年5

月17 日，胡歙眉女士將其持有的香港歐科100 股股權轉讓給劉建耀先生。同日，香港歐科委任胡歙眉和劉建耀為香港歐科的董事。胡歙眉女士現持有香港歐科

99%股權，劉建耀先生持有香港歐科 1%股權。香港歐科商業登記證記載的業務性質為貿易，但除曾持有科遠控制股權外未實際從事業務。

（四）控股股東和實際控制人所持本公司股份是否存在有爭議情況

本公司控股股東及實際控制人劉國耀先生、胡歙眉女士、劉建耀先生、胡梓章先生直接或間接持有的本公司股份不存在被質押、凍結或其它有爭議的情況。七、發行人的股本情況

（一）本次發行前後的股本情況

1、本次發行情況

本公司本次發行前總股本為5,100 萬股，本次擬公開1,700 萬股A 股股票，

發行完成後公司股本為6,800 萬股。本次發行的股份佔發行後總股本的比例為

25%。各股東發行前後的持股情況如下表：

發行前 發行後

股東 持股數 （萬股） 持股比例 （%） 持股數 （萬股） 持股比例 （%）

劉國耀 2,050.900 40.214 2,050.900 30.160

胡歙眉 1,821.300 35.712 1,821.300 26.784

劉建耀 383.000 7.510 383.000 5.632

胡梓章 215.850 4.232 215.850 3.174

曹瑞峰 175.000 3.431 175.000 2.574

張 勇 128.950 2.528 128.950 1.896

梅建華 125.000 2.451 125.000 1.838

李海康 103.000 2.020 103.000 1.515

方正等28 人 97.000 1.902 97.000 1.426

社會公眾股 - - 1,700.000 25.000

合 計 5,100.000 100.000 6,800.000 100.000

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

2、本公司前十名股東及其在發行人任職情況

股東 發行人任職

劉國耀 董事長

胡歙眉 總經理

劉建耀 副總經理

胡梓章 /

曹瑞峰 副總經理

張 勇 產品總監

梅建華 銷售總監

李海康 技術中心副總經理

方 正 產品總監

黃太明 產品總監

（二）股東關聯關係及關聯股東的各自持股比例

股東 關聯關係 持股比例（%）

劉國耀 40.214

胡歙眉 劉國耀妻子，胡梓章女兒 35.712

劉建耀 劉國耀弟弟 7.510

胡梓章 胡歙眉父親 4.232

黃鋒 龐成芳的丈夫 0.059

龐成芳 黃鋒的妻子 0.049

（三）股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

劉國耀、胡歙眉、劉建耀、胡梓章、曹瑞峰等36 名全體股東承諾：

「 自南京科遠自動化集團股份有限公司首次向社會公開發行股票並上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人所持有的南京科遠自動化集團股份有限公司股份，也不由南京科遠自動化集團股份有限公司回購本人所持有的股份。」

劉國耀、胡歙眉、劉建耀、曹瑞峰等公司董事、監事、高管承諾：

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

「除上述承諾外，本人作為南京科遠自動化集團股份有限公司的高級管理人員，同時承諾：本人在南京科遠自動化集團股份有限公司任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有南京科遠自動化集團股份有限公司股份總數的百分之二十五，且離職後半年內不轉讓本人所持有的南京科遠自動化集團股份有限公司股份。公司上市後，在申報離任六個月後的十二月內通過公司上市地證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。」

（四）發行人其它需要說明的情況

本公司的股份中不存在國有股份或外資股份，股東中沒有戰略投資者，本公司沒有發行過內部職工股。本公司不曾存在過工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過二百人的情況。八、發行人員工及社會保障情況

（一）員工情況

截至2009 年12 月31 日，本公司共有員工397 人，員工的構成情況如下：

指標名稱 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

1、員工專業結構

其中：研發人員 97 83 61

銷售人員 65 65 56

工程技術人員 145 148 143

生產人員 42 34 32

行政財務管理 48 46 45

2、員工受教育程度

其中：碩士及以上 33 24 18

本科 182 174 152

大中專 149 151 142

高中及以下 33 27 25

☆ 合 計 397 376 337

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

（二）員工社會保障及其它福利情況

本公司實行全員勞動合同制，員工按照與公司籤訂的勞動合同承擔義務和享受權利。依照《中華人民共和國勞動法》的相關規定和當地政府關於建立、完善社會保障制度等配套文件的要求，結合公司實際情況，本公司為籤訂勞動合同的員工按時繳納基本養老保險、醫療保險等保險金和住房公積金，切實保障員工的合法福利待遇。根據南京市江寧區勞動和社會保障局出具文件證明，本公司最近

36 個月，按時繳納各項社會保險費用，未受過任何勞動行政處罰。九、持有5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾及其履行情況

除前述有關股份鎖定的承諾外，根據本公司持有5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的承諾，上述股東在最近三年內均沒有重大違法行為；所持有的本公司股權沒有設置質押給其它第三者權益的情形；也沒有其它任何尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，也沒有重大負債。

本公司實際控制人劉國耀、胡歙眉、劉建耀、胡梓章出具了不競爭承諾函，詳見本招股意向書第七節之「一、同業競爭」。

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第六節 業務和技術一、發行人主營業務及設立以來的變化情況

公司以及全資子公司科遠控制的主營產品包括熱工自動化產品和電廠信息化產品，如下表所示：

大類 小類

電廠主廠房控制系統

熱工自動化產品

電廠輔助車間控制系統

電廠廠級監控信息系統（SIS）

電廠信息化產品

電廠管控一體化信息系統

（一）電廠主廠房控制系統

電廠主廠房控制系統是運用熱工自動控制理論、儀器儀表、計算機和其他信息技術，對發電廠生產過程實現檢測、控制、優化、調度、管理和決策，達到增加產量、提高質量、降低消耗、確保安全、減員增效等目的綜合性高技術產品；覆蓋發電廠的鍋爐、汽輪機、發電機等主要工藝設備，具體控制的是「發電廠生產流程圖」中黑實線所標示的工藝流程。

電廠主廠房控制系統包括DCS （分散控制系統）、自動化軟體、現場儀表和相應的技術服務，下圖為電廠主廠房控制系統的基本架構示意圖，如圖中所示，

分布於電廠工藝設備附近的現場儀表通過控制電纜或現場通訊電纜與DCS 連

接，DCS 通過預先設計的數學模型或先進控制策略等自動化軟體，適時地發出控制信息、調整運行工況，實現電廠的安全經濟運行，操作員可通過監控站終端，對全部生產過程的工況進行監視和操作。

（二）電廠輔助車間控制系統

電廠輔助車間是指為發電廠主廠房的鍋爐、汽輪機、發電機的正常運行提供相關服務的工藝系統，為主廠房的正常運行提供保障，需完成特定的功能，如提供合格的化學水、燃料等等，具體包括化學水處理、除灰渣、輸煤、脫硫等子系

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書統，具體是「發電廠生產流程圖」中虛線所標示的工藝流程。

輔助車間控制系統是指對發電廠輔助車間實現檢測、控制、優化、調度、管理和決策，達到增加產量、提高質量、降低消耗、確保安全、減員增效等目的綜合性高技術產品，輔助車間控制系統可分為輔助車間程控系統和輔助車間集中控制系統。

電廠輔助車間控制系統包括PLC 或DCS、自動化軟體、現場儀表和相應的技術服務，分布於電廠輔助車間工藝設備附近的現場儀表通過控制電纜或現場通訊電纜與PLC 或DCS 連接，PLC 或DCS 通預先設計自動化軟體中的程序或控制策略，適時地發出控制信息、調整運行工況，實現電廠輔助車間的安全經濟運行，操作員可通過監控站終端，對全部生產過程的工況進行監視和操作。

與一般工業品不同，發行人的熱工自動化產品不但要向電廠提供先進、可靠的產品，而且還要根據電廠主廠房採用的不同型號的鍋爐、汽輪機、發電機以及輔助車間採用的不同型號的工藝設備，設計合適的控制程序和控制方案等自動化軟體，並負責自動化軟體的設計、開發、組態以及系統的靜態調試、出廠驗收、現場調試、技術培訓等技術服務工作，其質量不但與PLC 或DCS、現場儀表的先進性和可靠性有關，而且與自動化軟體的先進性、適用性和技術服務能力有較大關聯。

發行人的熱工自動化產品中的自動化軟體和相應的技術服務由發行人完成，DCS 或PLC 和現場儀表部分外購、外協，部分自主開發、生產。附：「電廠工藝流程圖」

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附：「熱工自動化產品示意圖」

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（三）電廠廠級監控信息系統（SIS）

電廠廠級監控信息系統SIS （Supervisory Information System of power plant的簡稱），以連接實時數據為基礎，在全廠範圍內實現生產信息共享，並為優化運行、故障預報及操作指導提供實時服務的信息系統。所連接的實時數據包括主廠房控制、輔助車間控制、熱網等的數據，以安全經濟運行和提高電廠整體效益為目的。

控制系統接口軟體，冗餘通訊網絡平臺、實時資料庫軟體、生產過程監視系統

系統構成 軟體、故障診斷與事故預報系統軟體、虛擬DCS 仿真系統軟體、設備壽命計算

和分析系統、運行優化和指導系統軟體。

可以在任何地方監控主輔廠房控制系統參數及熱網參數等；可以監控設備狀態；

可以進行故障預報；可以進行優化運行及操作指導等。有效促進電廠生產設備

主要功能

的優化運行、減少非計劃停機次數，降低發電煤耗，對電廠生產過程自動化、

節能增效和綜合競爭力的提升有直接的促進作用。

應用領域 電廠信息化建設

（四）電廠管控一體化信息系統

管控一體化信息系統是為實現電廠協同工作、信息共享的新型信息化平臺，它通過管理電廠的生產和管理型數據，使生產實時數據為管理所用，使電廠人、財、物及信息流處於最佳結合狀態，實現企業的整體優化，以最佳投入、最佳轉換實現最大產出，從而提高勞動生產率，提高綜合經濟效益和提高市場競爭力；使電廠生產和管理更加透明和高效，從而實現電廠「管理」和「控制」的一體化。

管控一體化信息系統以廠級監控信息系統（SIS）的生產實時數據和相關功能為基礎，與電廠管理業務充分結合。例如在網絡結構上：共用一個管理網絡；在功能實現上：統一權限，單點登陸；在平臺方面：用戶通過一個平臺就能處理完成其日常工作中的所有業務，包括網絡溝通、郵件發送、任務處理，並且用戶可以自主訂閱所有的生產實時數據和管理數據；在數據整合方面：生產數據和管理數據整合在一起，實現了電廠管理和控制的一體化。

管控一體化信息系統不僅可提高企業管理者管理決策的可預見性，減少傳統的經驗性決策的局限性和隨意性給企業帶來的決策風險，並可充分利用電廠的生產和經營數據，合理規劃生產管理流程，實現計算機輔助管理和輔助決策，為電

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書廠的經營目標服務，可強化管理工作中的計劃和控制，且可通過指導和考核來提高機組運行水平，改善機組運行的安全性和經濟性，以達到電廠在安全可靠運行的前提下，實現利潤最大化的目標。

包括基礎硬體平臺和軟體功能。硬體平臺包括交換機、防火牆、

路由器、伺服器、計算機等網絡設備，軟體功能包括廠級監控信息系統構成

系統（SIS）、行政綜合管理系統、設備資產管理系統、生產運行管

理系統、經營計劃管理系統等。

1.為企業管理層實時提供決策性依照；

2.為電廠生產經營提供全面有效的管理手段；主要功能

3.提高電廠的整體經濟效益；

4.提高電廠機組運行水平，改善機組運行的安全性和經濟性。應用領域 電廠信息化建設

科遠管控一體化信息系統功能結構圖

行政綜合 設備資產 生產運行 經營管理

網站 物資管理 優化運行

人力資源 採購管理 安全監察 財務接口

辦公自動化 缺陷管理 技術監督 輔助報價

檔案管理 檢修管理 運行考核 燃料管理

全廠績效管理 兩票管理 運行日誌 成本管理

全廠培訓管理 設備臺帳 生產過程監控 計劃管理

報表平臺

工作流引擎

系統配置

權限管理

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公司自設立以來，主營業務未發生重大變化。

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書二、發行人所處行業的基本情況

公司產品分屬於兩個不同的行業，以下分別進行介紹。發行人全資子公司科遠控制的產品所處行業與發行人完全相同。

（一）熱工自動化行業基本情況

1、熱工自動化行業概況

（1）熱工自動化技術簡介

熱工自動化技術是一種運用控制理論、熱能工程技術、智能儀器儀表、計算機技術和其他信息技術，對熱力學相關參數進行檢測、控制，從而對生產過程實現檢測、控制、優化、調度、管理、決策，達到確保安全、增加產量、提高質量、降低消耗、減員增效等目的的綜合性高新技術。

熱工自動化系統主要包括DCS 或PLC、自動化軟體、現場儀表和技術服務，其中DCS 由智能儀表發展而來，PLC 由繼電器控制裝置發展而來。

隨著電廠工藝複雜程度的不斷提高，熱工自動化的可靠性在生產管理中所處的地位越來越重要，不但影響電廠的經濟運行，而且直接影響安全生產，嚴重將導致機組停爐跳機，造成企業生產承受重大經濟損失。採用先進的熱工自動化產品後不但可大幅度提高電廠的安全性，避免出現非計劃停爐停機的重大事故，而且可極大地提高電廠的經濟效益。

（2 ）熱工自動化行業基本情況和特點

熱工自動化市場分類如圖所示：

電力自動化

發電自動化 電網自動化

火電廠自動化 水電站自動化 變電站自動化 配用電自動化

電氣自動化 熱工自動化

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火電廠自動化由兩部分構成：（1）電氣自動化，主要包括保護測控裝置、安全自動裝置、發電機勵磁系統、發電機－變壓器組保護裝置等；（2 ）熱工自動化，從範圍分主要包括主廠房控制系統和輔助車間控制系統；從產品類別細分，主要包括DCS、PLC、自動化軟體和現場儀表。

公司研發、生產、銷售的熱工自動化產品屬於熱工自動化領域。我國熱工自動化產業涉及熱能動力、電力、電子、計算機、人工智慧、通訊、機電等諸多領域，屬綜合學科產業。具備如下特點：

·產品技術含量高，專業性強；

·競爭激烈，直接面臨美、日、歐等跨國公司的競爭，目前外國公司在高端市場佔統治地位；

·國內許多熱工自動化企業主要從事產品分銷、代理和簡單的系統集成，沒有自主技術和產品，規模多數較小，缺乏明顯的核心技術能力。

（3）熱工自動化系統的構成與功能

熱工自動化系統主要構成包括：DCS 或PLC、自動化軟體、現場儀表和技術服務。DCS 或PLC 由控制機櫃、網絡系統、人機界面等組成，其中控制機櫃內部安裝有控制器、I/O 模件、繼電器、斷路器、電源等；網絡系統包括交換機、光纜、網絡接頭、光電接口等設備；人機界面包括計算機、工控機、顯示器和印表機、操作臺等設備。

熱工自動化系統主要功能：數據採集（DAS ）、模擬量控制（MCS）、順序控制（SCS）、鍋爐爐膛安全保護（FSSS）、電氣控制系統（ECS）、汽機跳閘保護系統（ETS ）、汽機數字式電液調節系統（DEH ）、虛 擬DPU 仿真功能、量程和聯鎖保護定值查詢、優化控制、遠程故障診斷等。

熱工自動化系統可以實現電廠自動控制，提高電廠的自動化程度，實現電廠的安全經濟運行，是電廠除三大主機（鍋爐、汽輪機和發電機）以外最重要的組成部分。熱工自動化系統本身並不直接創造效益，但它對電廠生產過程起著明顯的提升作用：提高生產過程的安全性；提高電廠發電效率，減少能源損耗，實現節能減排；提高產品質量，即電網頻率、電壓穩定性，根據負荷變化及時提供所需電量；減員增效，提高勞動生產力。

據「我國工業自動化市場現狀分析報告」介紹，對自動化系統投入和企業效益

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書方面提升產出比約1：4至1：6之間，特別在電廠這種資金密集型企業中，熱工自動化系統佔設備總投資5%以下，起到「四兩撥千金」的作用。經本公司控制部與江蘇鹽城發電廠專業人員測算，在裝機容量為2×135MW機組等級的電廠採用熱工自動化系統產生經濟效益如下：

1）節約生產費用：

採用先進的熱工自動化系統後明顯減少了運行人員的工作量和勞動強度，從而每班運行人員由8 人減為6 人，五班共減10 人，每人每年綜合費用按5 萬元計算，可降低人工費50 萬元/年。

2 ）能耗的降低：

由於電廠自動化水平的提高，機組運行參數穩定，自動調節品質提高，從而改善機組運行參數，延長了設備的使用壽命，同時減少了設備維護保養成本。按本公司控制部測算：主蒸汽壓力每提高0.1MPa，每噸蒸汽可節約412 克標準煤，按每天每臺爐生產蒸汽7,000 噸測算，每天可節省標準煤2,884 千克，又每年生產天數按300 天計算，每年每臺爐可以節約865.2 噸標準煤，每噸標準煤按500

元計算，可節約人民幣432,600 元；主蒸汽溫度每提高1℃，每噸蒸汽可節約350

克標準煤，按每天每臺爐生產蒸汽7,000 噸測算，每天可節省標準煤2,450 千克，又每年生產天數按300 天計算，每年每臺爐可以節約735 噸標準煤，每噸標準煤按500 元計算，可節約人民幣367,500 元。由此可以測算出每臺爐每年可以節約

800,100 元，對於2×135MW 機組而言，每年可以節約800,100×2＝1,600,200 元。

2、行業管理體制

熱工自動化行業的主管部門是國家發改委電力司和國家電力監管委員會。國家發改委電力司負責研究擬定電力工業的行業規劃、行業法規和經濟技術政策，組織制定行業規章、規範和技術標準，實施行業管理和監督；提出有關電、熱價格政策方面的意見。國家電力監管委員會則按照國務院授權，行使行政執法職能，依照法律、法規統一履行全國電力市場準入、交易、安全等監管職責。在技術層面，由國家電力規劃設計院和有關行業協會制定了若干產品、技術和質量方面的國家標準，構成了電力工業的產品、技術、質量的監督管理體系。

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3、熱工自動化行業競爭格局及市場化程度

熱工自動化行業已經高度市場化，是中國引進國外先進技術和產品較早的行業領域之一，而且電力行業整體的自動化水平較高，也被認為是中國目前最能與國際接軌的行業之一。我國熱工自動化市場主要由以下幾類企業構成：

（1）國際知名的電力設備製造商

由於國內自動化企業在技術開發上的投入不足，使得國際知名的電力設備製造商在高端市場（300-1000MW 機組）的熱工自動化產品佔據了絕對的市場優勢，主要國外廠商包括ABB 、GE、西門子、西屋、福克斯波羅、施耐德等。雖然國產熱工自動化產品在個別機組有少量應用，國外品牌基本上仍然處於壟斷地位。

（2 ）國內大型發電和電力設備製造集團下屬的自動化企業

一類為國內大型發電集團下屬的自動化企業，例如國電集團下屬的北京國電智深控制技術有限公司。國電集團下屬電廠熱工自動化產品基本由下屬公司提供。另一類為國內大型電力設備製造集團下屬的自動化企業，例如上海自動化儀表股份有限公司在被上海電氣集團收購後，熱工自動化產品銷售量得到了明顯提高。

（3）新興的自動化高新技術企業

二十世紀九十年代，隨著我國改革開放的深入，出現了有高校和科研單位背景的高技術自動化公司，包括北京和利時系統工程股份有限公司、浙江中控技術有限公司、西安恒生科技股份有限公司和發行人等近百家自動化廠商，這些企業具有機制、技術以及人才等方面的優勢，因此佔據了300MW 等級以下發電機組熱工自動化產品市場。

4、進入熱工自動化行業的主要障礙

我國的熱工自動化經過30 多年的發展，已經形成了一定的產業基礎和格局。經過激烈的市場競爭和優勝劣汰，具有技術實力、生產規模等競爭優勢的企業已經初現端倪，行業的進入壁壘顯著提高。目前，進入本行業的主要障礙表現在以下幾個方面：

（1）電廠自身的特點

電力關係到國民經濟的命脈。電力系統是極其複雜的龐大系統，變量多，實

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書時性強，安全要求高，一旦出現事故影響巨大，對國民經濟的損失不可估量，而其運行的穩定性和可靠性極大地依賴於熱工自動化系統。因此對熱工自動化系統的可靠性要求非常高，不但要求供應商提供可靠、先進的產品，而且要求供應商提供包括自動化軟體和技術服務在內的熱工自動化解決方案，供貨商的品牌、信譽、經驗、實力和業績是確定投標資格的重要參考。

（2 ）技術和人才

熱工自動化技術是將熱力學、自動控制、檢測傳感技術和IT 技術緊密結合的產物。從事熱工自動化技術的人才，不但要具有上述技術，而且要將這些方面的知識融匯貫通，且需要長時間的經驗積累和技術儲備。

（3）客戶關係

穩定優質的客戶群體是企業在競爭中勝出的重要籌碼；相當數量的優質客戶資源的積累需要較長時間才能完成，先進入企業在這方面會形成明顯的先發優勢；老客戶維護成本相對較低，先進入企業一旦和客戶建立起穩定的合作關係，新進入企業將較難爭奪其市場份額。

5、市場需求狀況分析

熱工自動化產品的市場需求，主要來自於與發電相關的新建工程以及現有電廠的改造，新建工程指電力行業中新建發電廠以及石化、冶金等其它行業中新建工程的配套電廠。現有電廠的改造指電廠原有機組的擴建以及熱工自動化產品的更新換代，一般熱工自動化產品的更新換代需要6 年左右。

在熱工自動化產品方面，新建工程的需求與發電廠新建裝機容量直接相關。根據中國電力企業聯合會網站數據，截至2008 年年底，我國電力總裝機容量為

7.92 億千瓦，其中火電裝機容量為6.01 億千瓦，佔整個裝機總量的75.87%。未來兩年我國電力建設將維持較高的建設數量，根據國家發改委副主任、能源局局長張國寶在2009 年2 月3 日召開的全國能源工作會上的講話，「2008 年，全國共關停小火電機組1,669 萬千瓦。近三年，累計關停小火電機組已達3,420 萬千瓦，佔「十一五」關停目標的68.4%。目前在建電力項目1.83 億千瓦，2009 年還將新核准7,000 萬千瓦的電力建設，預計2009 年電力總投資在5,800 億元左右」。由此測算，未來三年新增電力裝機容量為2.53 億千瓦，假定70%為火電裝機容量，則未來三年平均每年新增火電裝機容量為5,900 萬千瓦。目前新建火電廠熱

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書工自動化的投資為每千瓦50-70 元，新建火電廠將使得火電廠熱工自動化產品未來三年平均每年的需求將達29.5 億元左右。此外現有電廠改造對熱工自動化產品的需求尚無權威統計資料，預計未來市場需求量較大。

註：上圖數據由中國電力企業聯合會年度統計數據整理。

6、行業利潤水平的變動趨勢及原因

一方面，市場競爭程度越來越激烈，使得熱工自動化產品的價格降低。另一方面，熱工自動化技術日益成熟，提高了國產化程度，同時熱工自動化產品的上遊原材料價格也呈下降趨勢，使得熱工自動化產品的成本也在降低。因此行業整體利潤率水平相對平穩。

7、影響熱工自動化行業發展的有利和不利因素

影響熱工自動化行業發展的有利因素如下：

（1）國家的政策

熱工自動化產品屬於2007 年1 月23 日國家發改委、科學技術部、商務部、國家知識產權局聯合發布的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007

年度）》中的「97、工業自動化」 的範疇。

根據《國務院關於印發節能減排綜合性工作方案的通知》，明確了2010 年中國實現節能減排的目標任務和總體要求。到2010 年，中國萬元國內生產總值能耗將由2005 年的1.22 噸標準煤下降到1 噸標準煤以下，降低20%左右。這就要求電廠必須減少單位發電的煤耗，熱工自動化產品可以實現火電機組運行的經濟

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書性，從而降低單位發電的煤耗。

（2 ）電力市場的市場化

國務院於2002 年3 月正式批准了《電力體制改革方案》，其主要目標是打破壟斷，引入競爭，提高效率，降低成本，健全電價機制，優化資源配置，促進電力發展，推進全國聯網，構建政企分開、公平競爭、開放有序、健康發展的電力市場體系。國家成立了5 個全國性的獨立發電公司（中國華能集團公司、中國大唐集團公司、中國華電集團公司、中國國電集團公司和中國電力投資集團公司），即通常所說的「五大發電集團」。電力體制改革引入市場和競爭機制，將促使五大集團降低成本，提高經濟效益和運行的安全性，直接促進熱工自動化行業的發展。

（3）經濟的發展

經濟發展的要求使得國家對電力投資的加大。電廠的投資增加，使得熱工自動化產品的需求增加。

影響熱工自動化行業發展的不利因素如下：

首先，隨著我國電力工業的高速發展，國際知名的自動化供應商對國內市場的技術、人才、產品等投入越來越大，在高端市場（300－1000MW 等級機組）的熱工自動化產品佔據了絕對優勢。由於國內熱工自動化企業多數規模較小，且多數僅從事產品分銷、代理和簡單的系統集成，在技術開發上的投入不足，沒有自主技術和產品，使得企業的競爭力與國際知名的自動化供應商有一定差距，將面臨更加激烈的市場競爭。

其次，一些大型發電集團在熱工自動化產品採購時，往往優先採購自己參股的工業自動化公司的產品。

8、行業周期性，區域性或季節性特徵

本行業無區域性，但有一定的周期性、季節性特徵。

公司的終端客戶基本為火力發電企業 （電廠），火電企業的建設規模與宏觀經濟的周期性密切相關，而公司所處行業的發展又取決於火電企業的建設規模，因此公司所處的行業具有一定周期性。

目前國內電力行業的設備採購遵守嚴格的預算管理制度，一方面電廠的技改立項申請與審批集中在每年的第一季度，另一方面電廠由於年度預算的原因，電廠的建設相對集中在下半年，年底建設加快。

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因此，各電廠對本公司產品的需求一般情況下主要集中於下半年，與此相應，公司的驗收交貨及銷售實現在下半年居多，尤其以第四季度最多。2007 年與2008

年，由於電廠效益不佳，電廠建設速度放緩，導致本公司營業收入的季節性不明顯。

本公司2007 年、2008 年、2009 年的第四季度營業收入佔全年銷售收入的比例分別為29.29%、24.84%、33.61%。

9、上下遊行業與本行業的關聯性及其影響

上遊行業包括：計算機、控制器、I/O 模件、網絡設備、電子元器件、現場儀表等。

下遊行業：電力。

本行業與上遊行業具有一定關聯性，主要體現在兩個方面，其一是上遊行業的技術更新和產品升級，從而使本行業的新產品的設計方案與之聯動變化。鑑於技術更新和產品升級對老產品一般具有兼容性，所以上遊行業技術更新和產品升級對本公司現有產品的影響不大。其二是上遊行業產品的價格變化影響本行業的原材料採購成本。

下遊行業對本行業的發展具有較大的拉動作用，穩定發展的常規火力發電和快速發展的新能源發電，將給本公司所處行業帶來較大的增長空間。下遊行業對本公司產品的先進性、可靠性、經濟性的要求很高，使得本公司必須不斷加大在技術創新方面的投入，以更好滿足下遊客戶的需求。

10、行業發展趨勢

目前，常規火電機組的發展趨勢是向大容量、高參數方向發展，在節能減排發電領域，隨著國家進一步強化加強環境保護和節能減排政策，市場前景更為廣闊。

隨著發電企業的發展和技術進步推動作用，熱工自動化和電廠信息化呈現整合趨勢，一方面對分散控制系統DCS 收集的現場數據，利用先進的資料庫技術、通訊技術，採用現代控制理論，結合用戶的工藝實際作進一步的深度加工，為適應節能減排、複雜發電過程等領域的各種模糊、智能控制算法將會在新一代DCS系統得到應用，從而為用戶提供更大的增值作用，新一代的分散控制系統DCS

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書將向信息管理系統和計算機網絡控制擴展，將過程控制和信息管理系統緊密結合起來，構成計算機集成過程系統(CIPS) 。CIPS 除了要完成傳統DCS 過程控制的功能外，還要實現運行支持和決策支持的功能，包括質量控制、過程管理、在線優化、經營管理、決策分析等。

另一方面，分散控制系統和現場儀表的連接將由模擬通訊向數字通訊轉變，當前現場總線技術的發展非常迅速，具有現場總線通訊功能的現場儀表不斷湧現，可以支持多種標準的現場總線儀表、執行機構等，分散控制系統DCS 與現場儀表之間不是僅僅測量數據的傳輸，而且還要傳輸大量表達儀表狀態、參數、管理等方面的信息，甚至要把簡單的控制功能也「下放」到現場儀表中去。

綜上所述，正在出現的熱工自動化和電廠信息化的融合，將為打造數位化電廠打下堅實基礎，分散控制系統DCS、現場儀表和電廠信息化的應用必然要與發電企業的工藝、管理、生產結合得更加緊密，從而使熱工自動化和電廠信息化市場的內涵發生深刻的變化。

（二）電廠信息化行業基本情況

1、行業管理體制和行業政策

（1）行業主管部門和行業監管體制

發行人的電廠信息化業務屬於軟體行業，行業主管部門是工業和信息化部。

工業和信息化部對全國軟體產業實行行業管理和監督，組織協調並管理全國軟體企業認定工作。工業和信息化部同時負責全國軟體產品的管理，其主要職責包括制定並發布軟體產品測試標準和規範；對各省、自治區、直轄市登記的國產軟體產品備案；指導並監督、檢查全國各地的軟體產品管理工作；授權軟體產品檢測機構，按照我國軟體產品的標準規範和軟體產品的測試標準及規範，進行符合性檢測；制定全國統一的軟體產品登記號碼體系，製作軟體產品登記證書；發布軟體產品登記通告。

（2 ）行業法律法規及政策

1）2000 年，國務院發布了《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》（國發【2000 】18 號），在投融資政策、稅收政策、產業技術政策、軟體出口政策、收入分配政策、人才政策、智慧財產權保護等方面對軟體行業進行大力

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書扶持。

2 ）2000 年，財政部、國家稅務總局、海關總署發布《關於鼓勵軟體產業和

集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅【2000 】25 號），制定了鼓勵軟體產業發展的若干稅收政策。

3）2002 年，國務院發布《振興軟體產業行動綱要（2002 年至2005 年）》，將軟體產業的定位提到國民經濟和社會發展的基礎性、戰略性產業的高度上，明確指出要以信息化帶動工業化。我國的這一產業政策，為軟體產業賦予了新的歷史使命，將在較長時期內對軟體業的發展帶來促進作用。

4 ）2006 年2 月，國務院發布《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006

－2020 年）》（國發【2005 】44 號），提出了我國科學技術發展的總體目標，並將大型應用軟體的發展列入優先發展主題。

5）2007 年6 月國家發改委發布《高技術產業發展「十一五」規劃》提出壯大軟體產業，進一步提升電力、金融、民航、稅務、通信等重點行業大型應用軟體的開發能力和集成服務水平。

2、行業市場情況

發行人的電廠信息化業務屬於電力信息化的重要組成部分，電力信息化又可以分為電網信息化和電廠信息化。發行人的業務主要集中在電廠的信息化軟體及服務領域，產品主要為電廠廠級監控信息系統（SIS）和電廠管控一體化信息系統（CMIS）等合稱「 電廠信息化」。

☆ 根據計世資訊（CCW Research）的預測，2009 年電力信息化投資規模達到

140 億元人民幣，比2008 年增長12%，繼續保持較高的增長速度。2007 年－2009

年電力行業IT 投資規模情況參見下圖：

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

在未來幾年，隨著信息化產業的發展，電力企業的軟硬體投資比重將更趨於合理，由零散的軟硬體採購逐步轉向對整體解決方案的採購。據計世資訊（CCW

Research）的研究結果顯示，預計2009 年電力信息化建設中硬體投入在整體投入中所佔的比重將繼續減少，軟體和服務的投入力度將繼續加大。預計硬體投資比例佔52.9%，軟體和服務佔47.1%。軟體和服務比例的增高，將更有利於電力行業IT 解決方案提供商提高利潤水平，從而促進電力信息化的良性發展，同時也對電力行業IT 解決方案提供商的軟體和服務的質量提出了更高要求。

據計世資訊（CCW Research）的研究結果顯示，2007 年電廠信息化的投資

佔電力行業全部信息化投資的比例為57.1%，2008 年投資比例為54.9%、2009

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書年預計投資比例為52.9%，由此測算，2009 年國內電廠信息化市場容量約為70

億元。其中軟體業務所佔比例按前文所述30.8%計算，2009 年電廠信息化軟體總市場容量約為21.56 億元。

電廠信息化市場的增長速度將高於電力行業裝機容量的增長速度。按IDC預測，至十一五末，我國電力信息化市場年複合增長率將為14.9%。因此，發行人的電廠管控一體化信息化系統業務未來市場發展前景看好。

3、行業競爭情況

（1）電廠信息化行業競爭格局及市場化程度

2001 年之後，電廠逐步開始應用以全面預算管理為核心、覆蓋整個企業價值鏈的管理信息系統（有的企業也稱之為ERP 系統 ）。2002 年之後，電廠也開始應用以提供機組運行安全性和經濟性為目的的廠級監控信息系統（SIS）。2005

年之後，電廠的信息化建設趨向於生產、經營、管理等各方面的一體化，即管控一體化信息系統的雛形。

目前，在電廠信息化產品方面，本土參與競爭的主要企業可以分為兩大類：原熱工自動化廠家和高校類企業，發行人屬於原熱工自動化廠家。熱工自動化廠家一般具有較好的技術儲備、項目實施團隊和客戶資源，產品實用化程度高。高校類企業相對缺乏客戶資源和對電廠的深度了解。

國內從事電廠信息化業務的公司數量較多，市場份額普遍不高。主要原因是除財務管理軟體外，電廠信息化起步較晚，多數國內供應商缺乏核心技術，目前多以地域優勢獲取訂單。

遠光軟體在電廠的財務管理系統中的市場佔有率較高。在電廠其它信息化領域，各電廠信息化供應商的市場佔有率還沒有專項統計數字，目前市場佔有率相對較高的有SAP、ORACLE 等國外企業，這一類企業產品的應用範圍主要是國內的部分新建電廠。

（2 ）進入電廠信息化行業的主要障礙

發行人所在的電廠信息化領域，由於涉及電廠的生產工藝、管理流程等知識

和熱工自動化、IT 等專業，關鍵性技術較多，要進入這一領域，需要長時間的行業積累，所以進入該領域的技術壁壘較高。

由於已有信息系統的投資、各種信息資源的延續性和保密性、用戶熟悉和掌

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書握程度等原因，更換信息系統造成的風險和投資是巨大的，甚至可能造成管理混亂，影響不可估量，因此用戶一般不會置上述因素不顧而輕易更換供應商。

4、影響行業發展的有利和不利因素

影響行業發展的有利因素：

（1）產業政策

軟體產業屬於國家大力鼓勵發展的行業。近年來，國家為了促進軟體行業的發展，出臺了《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》（國發【2000 】

18 號）、《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅【2000 】25 號）、《振興軟體產業行動綱要（2002 年至2005 年）》、《軟體企業認定標準及管理辦法》（試行）、《軟體產品管理辦法》、《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006－2020 年）》（國發（〔2005 〕44 號）、《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020 年）》若干配套政策的通知（國發〔2006〕6 號）等一系列的法規和政策，電力信息化產業處於歷史上最好的政策環境當中。

（2 ）電廠的需求

隨著我國電力體制改革的深化，電力企業集團的成立，廠網分開、競價上網機制的到位，電廠也同樣面臨著「 同網、同質、同價」的市場競爭環境，電廠的管理重點必將從傳統的計劃生產，逐步過渡到基於科學調度和競價決策的市場化生產，更多的電廠把加強管理、強化核心競爭力、降低成本、提高企業效益當作企業最主要的目標。同時國家在「十一五規劃」中明確提出了「以信息化帶動工業化」的政策，電廠的信息化建設必將迎來新的發展契機。

影響行業發展的不利因素：

（1）技術人才瓶頸

電廠信息化對技術人才的要求較高，一方面，技術人員必須深入了解發電技術、自動控制技術、計算機軟硬體、通信等技術和電廠生產工藝、管理流程等知識，培養一名合格的電廠信息化技術人才需要較長的時間；另一方面，上述技術不斷發展變化，電廠信息化技術人才需要及時掌握新的技術動態。因此，電廠信息化的技術人才相對缺乏。

（2 ）國外知名企業產品的衝擊

電廠信息化市場是一個基本開放的市場，國外知名企業憑藉其技術和品牌優

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書勢進入我國後，對國內電廠信息化產品的供應商帶來一定衝擊，市場競爭更加激烈。

5、行業技術水平與技術特點

電廠信息化技術涵蓋範圍廣，一般企業往往缺乏掌握電廠信息化所需的各種專業技術人才，沒有足夠的技術力量為電廠提供電廠信息化完整解決方案，因此電廠信息化系統往往被人為的劃分為多個子系統，如廠級監控信息系統（SIS）、管理信息系統（MIS ）、虛擬 DCS 仿真系統、財務管理系統（FMIS）等。近年來，將這些信息化系統進行一體化設計、開發、實施、管理，以管理和控制一體化的理念設計信息化系統成為目前電力信息化的發展趨勢。

發行人已經開發了「管控一體化信息系統（SyncPlant1.0 ）」，並取得了成功應用。

6、行業特有的經營模式

本行業無特有經營模式。

7、行業周期性，區域性或季節性特徵

見本招股意向書本節「熱工自動化行業基本情況」之「8、行業周期性，區域性或季節性特徵」。

8、上下遊行業與本行業的關聯性及其影響

電廠信息化行業的上遊是信息化行業。

電廠信息化行業的下遊是電廠。

宏觀經濟景氣度等因素影響電廠的投資，進而影響電廠信息化行業的產品銷售。

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書三、發行人在行業中的競爭地位

（一）發行人熱工自動化產品行業地位、競爭對手、市場份額及變動趨勢

1、熱工自動化產品行業地位和競爭對手

熱工自動化行業的競爭格局可劃分為三大梯隊：第一梯隊為國外跨國公司包括ABB、西門子、GE、西屋、福克斯波羅等，在600-1000MW 等級機組電廠佔據了約80%的市場份額（發行人統計）。第二梯隊主要包括發行人、北京國電智深控制技術有限公司、北京和利時系統工程股份有限公司、上海自動化儀表股份有限公司、浙江中控技術有限公司、西安恒生工業自動化有限公司等，客戶主要為300MW 等級以下機組的電廠，開始在300MW 等級以上的發電機組的電廠有一定客戶基礎。第三梯隊有近百家自動化公司，主要從事產品分銷、代理和簡單的系統集成，由於技術實力原因，在熱工自動化領域的市場份額較少，競爭分散。

目前國內熱工自動化產品已經在300MW 等級以上機組市場的應用中有所突破，如發行人的輔助車間集中控制系統已經在國電泰州2×1000MW 的機組中應用，發行人的主廠房控制系統已在闞山發電有限公司2×600MW 的機組中應用。北京國電智深控制技術有限公司的熱工自動化產品也已在國電集團下屬電廠的大型機組中有較多應用。

發行人的主要競爭對手為：

企業名稱 簡要情況

上市公司，上海電氣集團控股子公司。主要產品有工業生產過程控制系統、成上海自動化

套裝置和儀表、可編程序控制器 （PLC）、不間斷電源（UPS ）及儀表控制櫃、儀表股份有

低壓電器櫃等。客戶涉及化工、石化、電力、冶金等行業，是一家綜合性工業限公司

自動化企業。

註冊資本1 億元人民幣，現有員工1,200 多人，以工業自動化信息化業務為核北京和利時

心，涉足鐵路信號與運輸自動化信息化、電子政務、電機驅動和傳動等領域。系統工程股

該公司的自動化控制產品應用領域廣，服務的客戶涉及到化工、造紙、電力等份有限公司

行業，是一家綜合性工業自動化企業。浙江中控技是中控科技集團的控股子公司，涉足工廠自動化領域的現場總線與控制系統的

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書術有限公司 研究開發、生產製造、市場營銷及工程服務。產品應用廣泛，客戶涉及化工、

石化、電力、冶金、建材、造紙、啤酒等行業，是一家綜合性工業自動化企業。北京國電智

成立於2002 年初，是五大發電集團之一的國電集團下屬企業，專門從事電廠深控制技術

自動化系統開發、製造、設計與工程服務。有限公司西安恒生工原西安恒生科技股份有限公司，該公司是電廠輔助車間控制系統主要生產廠家業自動化有之一。2008 年12 月被美國羅克韋爾自動化集團收購，成為其旗下的全資子公

限公司 司。

（資料來源：各公司網站及有關網站）

除上海自動化儀表股份有限公司外，其他企業均非上市公司；除北京國電智深控制技術有限公司、西安恒生工業自動化有限公司和本發行人外，其他三家均為綜合工業自動化企業。

2、熱工自動化產品市場份額情況及變動趨勢

據前述的2002 年－2009 年年新增火電裝機容量和新建火電廠熱工自動化產品的投資為每千瓦50 元測算，2007 年、2008 年、2009 年的國內電力行業熱工

自動化市場年銷售總額分別為35.1 億元、32.91 億元、30.38 億元，而發行人2007

年、2008 年、2009 年的熱工自動化產品的銷售收入分別為1.50 億元、1.57 億元、

1.84 億元，約佔國內電力行業熱工自動化產品領域的市場份額分別為4.27%、

5.56%、6.02%。

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（二）發行人電廠信息化產品行業地位、競爭對手

發行人在銷售、投標過程中，經常接觸到的競爭對手主要有：西安熱工研究院有限公司、同方股份有限公司、北京國電智深控制技術有限公司、國電南京自動化股份有限公司、北京華電天仁電力控制技術有限公司、南京朗坤軟體有限公司、北京和利時系統工程股份有限公司、大唐先一科技有限公司、南京東大能發科技有限公司等。在以上競爭對手中，西安熱工研究院有限公司和同方股份有限公司的市場份額相對排在前列。發行人的市場份額因電廠信息化行業競爭分散而無法統計。

2007 年、2008 年、2009 年，發行人電廠信息化產品的營業收入分別為881.34

萬元、2,543.92 萬元、1,100.04 萬元。

（三）公司的競爭優勢與劣勢

1、公司的競爭優勢

（1）核心技術優勢

熱工自動化與電廠信息化是兩個技術壁壘較高的行業。公司目前已掌握了熱能工程自動化技術、測控技術、電力電子技術、通信技術和應用軟體技術等相關領域的核心技術，並構建了相互關聯的多技術、多學科的綜合應用平臺，利用該平臺在相關應用領域開發了多項產品。

公司具有控制系統的設計能力，充分體現了公司在核心技術平臺上的綜合技術應用能力。公司不但在熱工自動化產品中擁有多項先進的核心技術，而且是國內少數幾家能夠根據客戶個性化需求，為客戶提供熱工自動化和電廠信息化系統規劃設計的供應商，更為重要的是公司可以為客戶同時提供完整的熱工自動化和電廠信息化設計方案。

公司的核心技術領域、技術應用及對應的主要產品如下：

核心技術 技術應用 主要產品

熱工自動化系統設計技術

除氧器水位和凝汽器熱井水位多變量控制技術 主廠房控制系統、輔助車

熱工自動化

熱風送粉制粉系統風粉混合物濃度在線計算技術 間控制系統

乏氣送粉制粉系統自動倒風控制技術

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大型循環流化床鍋爐燃燒自動調節技術

母管制熱電廠協調控制技術

火電廠磨煤機模糊控制技術

熱工自動化嵌入式裝置平臺化設計、開發技術

控制系統接口技術；

電廠廠級監控信息系統

實時資料庫技術；

電廠信息化 （SIS）、電廠管控一體化

平臺化開發技術；

信息系統

多資料庫集成技術

公司產品核心技術能力的表現

主廠房控制系統國內第一個採用除氧器水位和凝汽器熱井水位多變量控制技術，並成功地將其應用在節省廠用電的凝汽器無水位運行方式中（大唐南京下關發電廠）；國內第一個採用熱風送粉制粉系統風粉混合物濃度在線計算技術，在風粉系統監測畫面上顯示當前工況下的風粉系統最優調整方案，供運行人員對風粉系統的可控參數進行調整，達到最低的綜合發電成本（華電半山發電廠）；國內第一個採用乏氣送粉制粉系統自動倒風控制技術，實現了乏氣和熱風迴路之間的切換控制，保證一次風壓的穩定，避免倒風操作的失誤引起MFT 的發生，極大程度的提高了自動化水平，降低運行人員的工作強度（大唐南京下關發電廠）；國內首次提出大型循環流化床鍋爐「殘碳」概念，在模型分析和優化算法軟體包的基礎上系統地解決了循環流化床鍋爐燃燒的自動投運難題（廣東雙水發電廠）；國內首創基於人工智慧的火電廠自動化控制技術，提出利用神經網絡強大的非線性映射、聯想、記憶能力對於電廠進行優化運行控制（軟體著作權號：2001SR4892）。

輔助車間控制系統國內較早採用輔助車間集中控制技術，並率先應用於百萬千瓦級機組（國電泰州發電有限公司）；國內率先採用了火電廠現場總線控制技術（江陰蘇龍發電有限公司）；承擔國內最大規模的電廠輸煤程序控制系統（江陰蘇龍發電有限公司）；國內第一個採用生物脫硫和幹法脫硫控制技術（宜興協聯發電有限公司）。

電廠管控一體化信息系統國內第一個成功實施大型的地區級信息系統（江蘇省熱電機組管理系統），該系統連接並管理江蘇省近300 家熱電企業；國內率先成功實施採用「管控一體化」思想設計的電廠信息系統（廣東雙水發電有限公司管控一體化信息系統）。

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（2 ）產品優勢

第一，發行人的熱工自動化產品先進性和可靠性較高，不但可以保證電廠的安全運行，不會因為產品質量或故障造成電廠非計劃停運，而且可以使電廠的經濟性得到顯著提高。

第二，發行人具有領先於競爭對手的自動化軟體和熱工自動化系統設計能力，可以減少電廠的工程管理和協調工作，加快工程進度。

所以，發行人的產品價格要比國內競爭對手略高，但仍然能競標得到高端客戶的訂單。

（3）行業協同優勢

公司的業務領域涉及熱工自動化和電廠信息化兩個行業，形成了獨特的行業協同優勢，具體表現為：

第一，熱工自動化和電廠信息化產品具有相似的應用領域，在客戶資源、營銷網絡方面高度重疊，可共享公司的市場營銷資源，使兩類產品的銷售相互促進，公司在獲取市場信息、新產品市場開拓、客戶關係維護等方面也可有效降低費用；

第二，熱工自動化和電廠信息化產品的開發、生產均需要對電廠的生產工藝和管理流程有較深的研究，可共享公司的技術資源，一方面降低公司的技術及研發投入支出；另一方面，兩類產品在技術創新、技術改進方面相互促進，有助於公司加快新產品的開發進度。

綜上所述，公司同時經營熱工自動化和電廠信息化兩類產品，可根據市場需求的變化隨時調配公司的相關資源（銷售、技術等），有利於公司提高資源利用效率，降低運營成本，達到盈利水平最大化，並降低了生產單一產品的經營風險。

（4 ）市場與客戶優勢

由於公司的技術先進、產品性價比高、技術服務好，客戶對公司的滿意度、信任度和忠誠度較高。公司的老客戶在新建、擴建和技術改造中絕大部分繼續採用本公司的產品。2007 年、2008 年、2009 年來自老客戶的銷售額佔營業收入的比例分別為49.03%、57.27%、61.39%。公司的優質客戶較多，公司的大部分客戶既關注價格更注重產品質量和技術服務；根據公司的技術優勢，發行人採用了大客戶開拓戰略，相繼開發了南京汽輪電機（集團）有限責任公司、馬鞍山鋼鐵股份有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司、無錫華光鍋爐股份有限公司等為代

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書表的眾多大客戶，這些大客戶為公司帶來持續、穩定的銷售收入。

（5）研發優勢

公司自設立以來，一直堅持技術領先戰略，在技術、研發環節持續投入，致力於形成核心競爭能力，以保持公司的長期競爭優勢。

最近三年，公司的研發投入佔當年營業收入的比重一直保持在7%以上。公司設立了技術中心，專職負責公司的產品研發和技術創新工作。

經過多年的持續投入，公司已形成了完備的產品研發體系，具備了較強的自主研發能力和工業設計能力，在行業內處於領先地位。目前，公司以及子公司擁有12 項國家專利，26 項軟體著作權，正在申請註冊的專利有11 項。

2、公司的競爭劣勢

（1）熱工自動化和電廠信息化市場已經全面對外資企業開放，相對於國外知名公司，發行人規模較小，流動資金緊張，沒有能力進行大規模的技術開發和產業化投入。

（2 ）公司還沒有完全建立覆蓋全國的銷售網絡，市場相對集中在華東地區。四、發行人的主營業務情況

2006 年之前，發行人主要利潤來源於全資子公司科遠控制，科遠控制的主營業務、主要產品、主要產品的工藝流程、主要經營模式等均與發行人相同。2007

年，發行人收購科遠控制25%的股權後，對科遠控制進行了整合和重新定位。科遠控制在繼續執行原籤訂的合同後，未來不再進行熱工自動化產品和電廠信息化產品的研發與生產，主要是智能閥門控制裝置和風電控制系統的研發與生產。

（一）公司主要產品及其用途

見本節「發行人主營業務及設立以來的變化情況」。

（二）主要產品的工藝流程圖

熱工自動化產品流程圖為：

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公司電廠信息化產品開發流程圖為：

諮詢 實施 服務 培訓

需求分析 網絡建設 熱線支持 基礎培訓

現場維護

業務諮詢 網絡調試 應用培訓

定期回訪

項目策劃 軟體安裝 開發培訓

二次開發

方案設計 軟體調試 遠程維護 維護培訓

（三）主要經營模式

本公司的經營模式為：投標、議標→籤訂合同→軟硬體設計→採購→生產→組裝測試→發出商品→現場安裝調試→驗收→售後服務和技術支持。

1、採購模式

熱工自動化產品由DCS 或PLC （控制機櫃、控制器、I/O 模件、繼電器、斷路器、電源、網絡系統、計算機、操作臺等）、自動化軟體、現場儀表和技術服務組成，部分硬體設備、自產硬體產品的原材料需要對外組織採購，機櫃、操作臺等需要按照公司設計的圖紙和技術要求外協加工。公司設立了專門負責採購的採購部，根據銷售合同負責部分硬體設備、原材料的採購，外協件的委託加工。

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電廠信息化產品由計算機系統和應用軟體系統組成，計算機系統需要對外組織採購，公司設立了專門負責採購的採購部，根據銷售合同隨機採購。

2、生產模式

公司主導產品熱工自動化與電廠信息化產品均為定製式產品，規格與技術參數等指標按用戶實際需要確定，這就決定了上述產品生產模式是「按需定製，以銷定產」，主要根據合同訂單組織生產。生產過程包括軟硬體產品設計和組裝。

公司絕大部分原材料外購與外協，重要工序自行生產。

（1）本公司的外購原材料主要包括五大類：

A、部分控制器、I/O 模件等；

B、電子、電氣元件（包括電源、繼電器、斷路器、開關等）

C、計算機和網絡設備

D、現場儀表

E、其它（包括印刷線路板、線槽等）

（2 ）本公司的外協件主要包括機櫃、操作臺等。

在生產工序中，公司承擔了絕大部分工序的生產，主要包括軟硬體設計、製造，系統的組裝、測試、檢驗。

3、銷售模式

公司主營產品熱工自動化與電廠信息化均屬於技術含量較高的產品，用途的專業性較強，需根據訂單組織生產，並且對安裝、調試、驗收交貨及售後服務的要求較高。產品一般直接銷售給電廠，也有一部分是通過電力設備承包商銷售給電廠。

無論是直接銷售給電廠還是通過電力設備承包商銷售給電廠，本公司熱工自動化產品和信息化產品合同一般都是投標方式取得。公司近年來已積累了豐富的投標經驗，新客戶不斷增加。由於公司產品的技術與質量在行業中處於先進水平，公司在招投標中競爭實力日益增強。

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

銷售對象

銷售收入 比例 銷售收入 比例 銷售收入 比例

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電廠 12,071.88 62.01% 13,196.83 72.17% 12,633.96 79.37%

電力設備承包商 7,394.86 37.99% 5,088.93 27.83% 3,284.53 20.63%

合計 19,466.74 100.00% 18,285.76 100.00% 15,918.48 100.00%

4、結算方式

由於產品專業性強，在性能與精度上要求較高，需求的個性化程度高，因此在公司按訂單組織生產完工後，一般需要先在公司進行完善的測試，經客戶初步確認合格後才能發貨，發貨後還需要在現場調試，調試合格後還有一年的質量保證期，該期間公司須提供無償的售後服務。公司在初步驗收合格完成交貨時確認銷售收入實現。電力行業支付設備款項時一般採用「181」付款方式和「361」付款方式，即：籤署銷售合同時先預付10% （或30%），產品經現場調試驗收合格後付

80% （或60%），餘 款10%作為質量保證金，在一年的質量保證期結束後付清。

（四）主要產品的產能與銷售情況

1、主要產品生產能力及產銷量數據

本公司的產品是「按需定製，以銷定產」，因此每年的產銷率幾乎為100%。

本公司的產品是以客戶的需求進行生產，因此客戶的需求不同，產品的功能不同，產品的銷售價格差異很大。

2、公司報告期主要產品銷售價格變動情況

公司報告期主要產品的銷售價格呈下降的趨勢，主要是由於上遊原材料價格下降以及熱工自動化和電廠信息化產品供應商的技術日趨成熟，導致生產成本下降。此外，電廠現行的招標方式使得熱工自動化和電廠信息化的供應商的銷售價格下降。

3、公司產品銷售區域的分布

公司經過多年的市場開拓，逐漸培育出核心區域市場，成為公司穩定的收入來源，如江蘇地區。

報告期，公司主要產品銷售區域及各區域銷售金額佔營業收入的比例如下表所示：

單位：萬元

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2009 年 2008 年 2007 年

項目

金額 銷售佔比 金額 銷售佔比 金額 銷售佔比

江蘇地區 10,145.52 52.12% 9,773.28 53.45% 9,764.14 61.34%

華東（除江蘇外） 3,655.05 18.78% 3,521.41 19.26% 2,791.59 17.54%

華中地區 2,084.13 10.71% 1,678.70 9.18% 1,386.97 8.71%

華南地區 742.98 3.82% 313.93 1.72% 255.36 1.60%

華北地區 2,211.95 11.36% 2,147.70 11.75% 1,360.52 8.55%

東北地區 495.75 2.55% 722.32 3.95% 345.38 2.17%

其他 131.36 0.67% 128.42 0.70% 14.53 0.09%

合計 19,466.74 100.00% 18,285.76 100.00% 15,918.48 100.00%

公司主要產品近三年在江蘇、華東以及華東以外地區的市場佔有率情況如下表：

2009 年 2008 年 2007 年

江蘇地區市場 43.41% 42.57% 27.32%

華東地區市場 33.98% 37.89% 11.80%

華東以外市場 2.69% 2.49% 1.42%

電力作為公共產業，是國民經濟的先行官，地區的電力市場容量與地區經濟發展速度密切相關，江蘇省及華東地區是我國GNP 增長較高的地區，具有較高的市場增長空間。江蘇省及華東地區是公司主營業務最重要的市場，而且江蘇省和華東地區是我國經濟和科技發達地區，對其他市場具有一定的影響力和示範效應，此外，江蘇省及華東地區有很多大型電力設備製造和總承包企業，例如南京汽輪電機（集團）有限公司、無錫華光鍋爐股份有限公司、蘇源環保、上海電氣集團等，每年都要採購大量的熱工自動化和電廠信息化產品和服務，所以公司成立之初就確定了首先佔領江蘇市場，然後拓展到華東地區，最後面向全國的市場拓展策略。目前，公司的產品在江蘇以及華東地區的市場佔有率高，公司在全國其他區域的拓展也取得了較大進展。2008 年和2009 年，公司來自於華東以外地區的收入佔總收入的比例分別為27.29%和29.11%。目前的全國的電廠建設有逐步向內地轉移的趨勢，特別是向煤炭生產地轉移，公司的業務重點將隨之轉移。公司未來能夠穩定在華東的市場佔有率，逐步增加在華東以外地區的市場佔有率。

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公司的產品進入華東以外地區的主要障礙是公司的銷售網絡覆蓋不足，隨著公司對銷售渠道的投入的增加，公司會不斷提高華東以外地區的市場佔有率。

4、主要客戶情況

（1）對前五名客戶的銷售情況

本公司報告期內前五名客戶的銷售收入及其佔公司總銷售收入的比重如下表所示：

五大客戶銷售 金額（萬元） 佔營業收入比例

2009 年 7,294.50 37.47%

2008 年 8,441.15 46.16%

2007 年 6,719.78 42.21%

下表為本公司報告期內的前5 大客戶以及機組情況：

2009 年（單位：元）

客戶名稱 營業收入 佔營業總收入的比例南京汽輪電機（集團）有限責

29,141,452.98 14.97%任公司

無錫華光鍋爐股份有限公司 13,727,350.44 7.05%

大唐南京發電廠 11,717,948.73 6.02%

安徽海螺川崎工程有限公司 8,747,453.00 4.49%

上海電氣集團股份有限公司 9,610,811.77 4.94%

☆ 合計 72,945,016.92 37.47%

2008 年（單位：元）

客戶名稱 營業收入 佔營業總收入的比例南京汽輪電機【集團】有限責

24,247,350.43 13.26%任公司

安徽海螺川崎工程有限公司 18,672,974.36 10.21%

同煤大唐塔山發電有限公司 17,604,796.58 9.63%

無錫華光鍋爐股份有限公司 16,009,468.09 8.76%

國投昔陽能源有限責任公司 7,876,923.08 4.31%

合計 84,411,512.54 46.16%

2007 年（單位：元）

客戶 名稱 營業收入 佔營業總收入的比例南京汽輪電機【集團】有限責

33,680,854.55 21.16%任公司

南京第二熱電廠 12,461,017.09 7.83%

國電泰州發電有限公司 7,541,880.35 4.74%

1-1-97

南京科遠 首次公開發行股票招股意向書江蘇蘇源環保工程股份有限

7,021,752.15 4.41%公司

淮南礦業集團有限公司 6,492,307.70 4.08%

合計 67,197,811.84 42.21%

公司不存在向單個客戶的銷售比例超過總額的30%或嚴重依賴於少數客戶，或該客戶為本公司關聯方的情況。

南京汽輪電機（集團）有限公司（以下簡稱「南京汽輪機」）為本公司重要客戶，公司主要為其提供中小汽輪機必要配件—汽輪機數字電液調節系統（DEH，屬於主廠房控制系統）。

報告期對南京汽輪電機（集團）有限公司銷售收入 ：

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

南京汽輪機 29,141,452.98 24,247,350.43 33,680,854.55

佔營業收入比例 14.97% 13.26% 21.16%

南京汽輪電機（集團）有限公司，註冊資本42,800 萬元，是300MW 等級以下容量中小型汽輪機主要生產企業。南京汽輪機不但生產汽輪機，而且生產發電機和燃氣輪機，具有較強設計技術開發能力，特別是在根據市場新需求設計開發新型中小型汽輪機方面具有領先優勢。國家今年推行節能減排政策後，南京汽輪機及時根據新的市場需求，開發了大量滿足節能減排領域需要的新型汽輪機。截至2008 年12 月31 日

南京汽輪機主要財務指標 單位：元

指 標 2008.12.31 項目 2008 年

資產 3,623,846,432.15 營業收入 2,706,347,526.48

負債 2,081,220,145.45 利潤總額 487,145,031.19

所有者權益 1,542,626,286.70 淨利潤 426,251,902.29

公司與南京汽輪電機（集團）有限公司作為長期戰略合作關係。公司在南京汽輪電機（集團）有限公司新型汽輪機設計中，根據汽輪機特性和電廠客戶的需要，定製開發汽輪機數字電液調節系統（DEH ）等新產品，同時營銷中心各地的銷售人員也負責向電廠介紹公司產品的特點，由於公司產品從設計開發階段就是根據汽輪機量身定製的，所以較多的電廠指定南京汽輪電機（集團）有限公司配套本公司的產品。

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（五）原材料和能源及其供應情況

1、主要原材料及其供應情況

（1）熱工自動化產品

熱工自動化產品原材料主要由控制器、I/O 模件、計算機和網絡設備、現場儀表、電子電氣元件等構成。上述原材料中，控制器和I/O 模件主要由歐陸自動化設備有限公司、上海西屋控制系統有限公司等供應，還有部分由發行人的子公司英維思自動化設備有限公司自產。計算機和網絡設備主要由南京明高信息技術有限公司、南京康正科技有限公司等供應。現場儀表主要由霍尼韋爾等供應，還有部分由發行人的子公司英維思自動化設備有限公司自產。

（2 ）電廠信息化產品

電廠信息化產品原材料主要由計算機和網絡設備等構成。

2、主要能源

公司生產所用主要能源為電力，公司生產用電均由電力部門提供，完全滿足生產需要。

3、主要原材料佔成本的比重

2009 年 2008 年 2007 年

金額 佔營業成本 金額 佔營業成本 金額 佔營業成本

項目

（萬元） 比例 （萬元） 比例 （萬元） 比例

控制器和I/O 模件 1,902.21 17.39% 2,050.12 20.84% 2,303.62 27.01%

計算機和網絡設備 2,230.78 20.39% 2,007.58 20.41% 1,729.01 20.27%

現場儀表 1,547.31 14.14% 1,127.43 11.46% 861.98 10.11%

電子電氣元件 2,845.85 26.01% 2,233.49 22.70% 1,698.18 19.91%

機櫃 1,065.71 9.74% 1,243.23 12.64% 728.47 8.54%

其它 286.02 2.61% 281.87 2.87% 360.21 4.22%

合計 9,877.88 90.29% 8,943.72 90.91% 7,681.47 90.06%

4、報告期內向前五名供應商採購情況

本公司報告期內向前五名供應商進行採購的金額及合計採購額，佔當期採購總額的比例情況如下表所示：

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單位：萬元

單位 2009 年 佔全年採購量比例

歐陸自動化設備有限公司 731.00 6.62%

南京朗馳集團機電有限公司 576.10 5.22%

艾默生控制系統（上海）有限公司 485.00 4.40%

凱士比閥業（上海）有限公司 418.63 3.80%

上海海得控制系統有限公司南京分公司 395.29 3.58%

合計 2,606.02 23.62%

單位 2008 年 佔全年採購量比例

歐陸自動化設備有限公司 1,658.91 13.08%

南京明高信息技術有限公司 290.48 2.29%

東方新賽優（天津）控制系統工程有限公司 280.10 2.21%

廣東省中科進出口有限公司 247.76 1.95%

南京網文信息技術有限公司 180.61 1.42%

合計 2,657.86 20.96%

單位 2007 年 佔全年採購量比例

歐陸自動化設備有限公司 2,327.03 19.19%

上海西屋控制系統有限公司 368.20 3.04%

南京明高信息技術有限公司 330.77 2.73%

上海海越自動化系統有限公司 269.90 2.23%

上海慧橋電氣自動化有限公司 346.56 2.86%

合計 3,642.46 30.04%

歐陸自動化設備有限公司（Eurotherm controls,Inc.）為Invensys plc （英國倫敦主板上市公司 ，上市代碼ISYS.L ）的子公司, Invensys plc 為全球知名的自動化控制以及軌道交通的設備供應商，是世界500 強之一。公司向歐陸自動化設備有限公司採購的產品為控制器和I/O 模件。世界知名的控制器和I/O 模件品牌有Eurotherm （歐陸自動化設備有限公司）、西屋、ABB、SIMENS。控制器和I/O模件為本公司產品的重要部件，佔公司產品成本的比例較大，採購量較大。2009

年，控制器和I/O 模件佔成本的比例分別為17.39%。公司集中採購一家供應商的產品可以取得較大價格折扣，有助於公司降低生產成本。各廠商之間的控制器和I/O 模件雖然有一定通用性，但也存在一些差別，集中使用同一品牌的部件，有助於降低開發成本，所以公司採購的控制器和I/O 模件供應商主要為歐陸自動

1-1-100

南京科遠 首次公開發行股票招股意向書化設備有限公司。隨著公司研發和技術水平的不斷提高，公司自產的控制器和I/O模件產品日趨成熟，公司向歐陸自動化設備有限公司的採購量呈逐期下降的趨勢。2009 年，公司向該公司的採購量為731.00 萬元，佔當期公司總體採購量的

6.62%。

5、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在供應商或客戶中所佔權益情況。

本公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、主要關聯方或持有本公司5%以上股份的股東沒有在供應商或客戶中佔有權益的情況。

（六）公司採取的環保與安全措施

公司以熱工自動化和電廠信息化產品的研發、生產為主要業務，生產過程不存在高危險或重汙染的情況。

南京市環境保護局對公司環境保護情況進行了審查，並於2009 年11 月18

日出具了環保法律審查意見，確認公司的生產經營符合環境保護要求。公司最近三年未被環保部門實施過環境保護行政處罰，未發生環境汙染事故。五、與業務相關的主要固定資產及無形資產

（一）與業務相關的主要固定資產

1、最近一期固定資產情況

項目 原值（元） 淨值（元） 成新率

房屋建築物 15,070,819.75 12,097,150.50 80.27%

機器設備 1,936,978.08 1,603,972.95 82.81%

運輸工具 2,927,400.00 1,755,396.58 59.96%

電子設備 4,970,213.97 3,003,582.76 60.43%

工具器具 5,259,463.28 4,473,742.35 85.06%

合計 30,164,875.08 22,933,845.14 76.03%

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2、主要設備明細情況

截至2009 年12 月31 日，公司主要設備的詳細情況如下表所示：

帳面價值 淨值 成新率 技術先

設備名稱 所有者

（元） （元） （%） 進程度

控制裝置測試系統 649,699.00 371,952.69 57.25% 先進 科遠控制

嵌入式系統開發裝置 75,000.00 39,937.50 53.25% 先進 發行人

單片機開發裝置 403,825.00 346,594.63 85.83% 先進 發行人、科遠控制

發行人、科遠軟

工作站 1,114,814.13 636,755.73 57.12% 先進 件、科遠控制、英

維思

高溫老化振動測試室 702,560.00 575,624.81 81.93% 先進 英維思

波峰焊生產線 82,885.13 51,413.46 62.03% 先進 英維思、發行人

生產用貨梯 187,900.00 138,811.13 73.88% 先進 科遠控制

測試儀器儀表 843,465.27 633,375.63 75.09% 先進 科遠控制、發行人

高低溫交變溼熱試驗箱 68,400.00 57,570.00 84.17% 先進 發行人

開發系統 4,880,724.04 4,800,665.51 98.36% 先進 發行人

執行機構用生產設備 607,707.68 573,582.83 94.38% 先進 發行人、科遠控制

卡件模具 204,273.50 194570.51 95.25% 先進 發行人

電子產品生產線 45,872.00 42240.45 92.08% 先進 發行人

合計 9,867,125.75 8,463,094.87 85.77% 先進

3、經營性房產狀況

本公司並不擁有房產，生產經營所需的房產系無償從全資子公司科遠控制租賃獲得。

本公司全資子公司科遠控制擁有 3 處房產，其對應的土地證為寧江國用

（2007 ）第04158 號，具體情況如下表：

序號 產權證編號 建築面積 房屋座落 用途

2

1 江寧房權證東山字第01021590號 3,600.00M 江寧開發區西門子路27號 非住

2

2 江寧房權證東山字第JN00016847號 4,069.56M 江寧開發區西門子路27號 研發樓

2

3 江寧房權證東山字第JN00016839號 2,861.93M 江寧開發區西門子路27號 廠房

（二）與業務相關的主要無形資產

1、土地使用權

截至2009 年12 月31 日，公司的土地使用權如下表：

序號 土地使用權人 權證號 使用權 使用面積 土地位置 取得 終止

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類型 日期 日期

南京科遠控制工 寧江國用（2007） 江寧區西門子 1994 年 2044 年

1 出讓 6,067.90M2

程有限公司 第04158 號 路27 號 09 月18 日09 月17 日

南京科遠自動化 寧江國用（2008） 江寧濱江開發 2008 年 2057 年

2 出讓 66,072.80M2

集團股份公司 第02243 號 區天成路以東 02 月02 日05 月23 日

江寧開發區前

南京科遠自動化 寧江國用(2009)第 2 2009 年7 月2059 年7 月

3 出讓 46,596.80 M 莊路以東、吉印

集團股份公司 21492 號 24 日 6 日

大道以南

2、商標

（1）發行人目前擁有的註冊商標：

科遠（KEYUAN ）+ 圖案，該商標註冊證號為第1792789 號，核定使用商品第九類，即測量儀器、鍋爐控制儀器、示量儀、溫度指示計、儀表元件和儀表專用材料。該商標註冊有效期限為自2002 年6 月

21 日起至2012 年6 月20 日止。

（2 ）發行人目前正在註冊商標（SCIYON）+ ，核定使用商品第九類和第四十二類。

3、計算機軟體著作權

（1）發行人目前單獨擁有的或與其控股子公司共同擁有的軟體著作權如下：

序號 名稱 登記號 登記時間 備註

2007SR12709 2007 年08 月24 日

1 工業自動化嵌入式應用軟體V1.0

（2002SR0217 ） （

2002 年06 月11 日）

2007SR12708 2007 年08 月24 日

2 科遠分布式能源計量監控軟體V1.0

（2004SR01708） （2004 年02 月27 日）

2007SR12701 2007 年08 月24 日

3 科遠虛擬DCS 仿真系統軟體 注1

（2005SR12733） （2005 年10 月26 日）

科遠火電廠故障診斷與事故預報系 2007SR12700 2007 年08 月24 日

4 注2

統軟體V1.0 （2005SR12737） （2005 年10 月26 日）

2007SR12702 2007 年08 月24 日

5 科遠Sync BASE Server 軟體 注3

（2005SR13363） （2005 年11 月10 日）

科遠火電廠實時數據管理信息系統 2007SR12704 2007 年08 月24 日

6 注4

軟體V2.0 （2006SR09096） （2006 年07 月12 日）

科遠設備狀態監測與智能優化控制 2007SR12703 2007 年08 月24 日

7 注5

系統軟體V1.0 （2006SR09061） （2006 年07 月12 日）

科遠汽輪機數字電液調節系統軟體 2007SR12706 2007 年08 月24 日

8 注6

V1.0 （2006SR09062） （

2006 年07 月12 日）

9 科遠企業管控一體化信息系統軟體 2007SR12707 2007 年08 月24 日 注7

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V1.0 （2006SR09222） （2006 年07 月13 日）

2007SR12696 2007 年08 月24 日

10 科遠燃料信息管理軟體V2.0 注8

（2007SR07620） （2007 年05 月24 日）

2007SR12697 2007 年08 月24 日

11 科遠缺陷管理系統軟體V2.0 注9

（2007SR07619） （2007 年05 月24 日）

2007SR12698 2007 年08 月24 日

12 科遠績效考核管理系統軟體V2.0 注10

（2007SR07618） （2007 年05 月24 日）

2007SR12695 2007 年08 月24 日

13 科遠設備資產管理軟體V2.0 注11

（2007SR07615） （2007 年05 月24 日）

2007SR12694 2007 年08 月24 日

14 科遠物資管理系統軟體V2.0 注12

（2007SR07617） （2007 年05 月24 日）

2007SR12693 2007 年08 月24 日

15 科遠生產運行管理軟體V2.0 注13

（2007SR07616） （2007 年05 月24 日）

2007SR12699 2007 年08 月24 日

16 科遠檢修管理系統軟體V2.0 注14

（2007SR07621） （2007 年05 月24 日）

17 科遠IOTOOLS 配置軟體V2.0 2007SR16524 2007 年10 月24 日

18 科遠DTools 配置軟體V1.0 2008SR12501 2008 年7 月2 日

科遠LIN AUYODRAW 配置軟體[簡

19 2008SR20350 2008 年9 月23 日

稱：LIN AUTODRAW]V1.0

科遠電動執行器軟體[簡稱：電動執

20 2008SR32464 2008 年12 月08 日

行器軟體]V1.0

21 科遠ControlX 自動化軟體[簡稱： 2008SR32465 2008 年12 月08 日

ControlX]V3.0

科遠WPCS 風力發電機組控制軟體

22 2008SR32468 2008 年12 月08 日

V1.0[簡稱：WPCS]

註：因公司由有限責任變更為股份公司後涉及名稱變更，故原有著作權進行了重新登記，括號裡內容為原有登記號和登記時間，原有上述軟體著作權的取得方式均為原始取得，凡重新登記的著作權相應的取得方式變為承受取得，權利範圍為全部權利。注1-7 的軟體著作權公司與科遠控制共同擁有。注8-14 的軟體著作權公司與科遠軟體共同擁有。

（2 ）發行人全資子公司科遠控制公司目前單獨擁有的軟體著作權如下：

序號 名稱 登記號 登記時間

1 火電廠自動化控制軟體V1.0 2001SR4892 2001 年11 月20 日

科遠火電廠廠級實時數據管理

2 2003SR10649 2003 年10 月16 日

信息系統軟體V1.0

註：上述軟體著作權的取得方式均為原始取得，權利範圍為全部權利。

（3）發行人控股子公司科遠軟體公司目前單獨擁有的軟體著作權如下：

序號 名稱 登記號 登記時間 備註

科遠企業管理信息系統軟體

1 2006SR12864 2006 年09 月19 日 受讓取得

V2.0

科遠廠級監控信息系統軟體

2 2007SR07675 2007 年05 月25 日 原始取得

V2.0

註：上述軟體著作權的權利範圍為全部權利。

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4、本公司專利情況

（1）發行人目前已經獲得的專利

有效期

序號 專利名稱 專利類別 專利號 取得時間

限

外觀設計

1 自動化控制系統IO 卡件 ZL200630171261.6 2007 年12 月12 日 10 年

專利

2 通用工業控制器 發明 ZL200610096802.2 2008 年8 月6 日 20 年

（2 ）發行人的子公司南京科遠控制工程有限公司目前已經獲得的專利如下：

專利 有效

序號 專利名稱 專利號 取得時間

類別 期限

實用

1 事故順序記錄裝置 ZL200520077612.7 2007 年2 月28 日10 年

新型

實用

2 閥位控制器 ZL200520077613.1 2007 年2 月21 日10 年

新型

3 基於人工智慧的火電廠自動控制系統 發明ZL200510039133.0 2008 年2 月13 日20 年

電廠廠級監控信息系統與分散控制系統

4 發明ZL200510095407.8 2008 年9 月17 日20 年

的接口方法與裝置

5 故障診斷與事故預報的設置方法 發明ZL200510095412.9 2008 年12 月17 日20 年

6 電廠溼法煙氣脫硫控制方法 發明ZL200510095411.4 2008 年9 月17 日20 年

7 發電企業輔助車間集中控制方法 發明ZL200510095409.7 2009 年6 月10 日20 年

8 循環流化床鍋爐燃燒優化控制方法 發明ZL200510095410.X 2009 年6 月10 日20 年

注1 實用

9 生物質能電廠黃色秸稈的上料系統 ZL200820038430.2 2009 年9 月16 日10 年

新型

外觀

10 智能角行程電動執行機構 ZL200830183034.4 2009 年11 月25 日10 年

設計

注1：該專利為發行人和江蘇省電力設計院共同申請。

（3）發行人正在申請註冊的專利共有8 項，具體包括：

序號 申請專利名稱 專利類別 申請號 申請時間

用於卡件的基於雙核控制器的雙冗餘 2008 年

1 發明 200810100765.7

高速IO 網絡系統 5 月15 日

生物質能電廠黃色秸稈的上料系統及 2008 年

2 注1 發明 200810123060.7

其協調控制方法 7 月16 日

2008 年

3 控制系統通用機架 發明 200810023044.0

7 月28 日

2008 年

4 智能模件 發明 200810023045.5

☆ 7 月28 日

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風力發電機葉片的流體動力學和結構 2009 年

5 注1 發明 200910031103.3

力學分析方法 4 月27 日

2009 年10 月

6 SOE 智能模件 發明 200910233811.5

22 日

2009 年10 月

7 單通道伺服控制模件 發明 200910233812.X

22 日

2009 年10 月

8 eNetGW 通訊網關 發明 200910233813.4

22 日

注1：該專利為發行人和東南大學共同申請。

（4 ）發行人的子公司南京科遠控制工程有限公司正在申請註冊的專利如下：

序號 申請專利名稱 專利類別 申請號 申請時間

2005 年03 月

1 企業管控一體化管理信息控制方法 發明 200510037949.X

03 日

2005 年11 月

2 火電廠實時資料庫系統的設置方法 發明 200510095408.2

11 日

2006 年05 月

3 汽輪機數字電液調節系統 發明 200610040267.9

12 日

5、智慧財產權情況

截至本招股意向書籤署之日，本公司以及控股子公司擁有的智慧財產權包括專利權、軟體著作權和註冊商標權等三項權利，該等智慧財產權的所有權人均為本公司以及控股子公司，本公司以及控股子公司未授權任何法人、個人有償或無償使用，不存在任何權屬糾紛。

（三）特許經營權情況

本公司目前無特許經營權。六、發行人生產技術、研發情況及技術創新機制

（一）主要產品生產技術所處的階段

本公司專業從事熱工自動化產品和電廠信息化產品的研發、生產和銷售，經過多年的積累，形成了具有自身特點的技術體系，掌握了大部分產品的核心技術，並在這些核心技術的基礎上，開發出涵蓋熱工自動化、電廠信息化領域的一系列產品，取得了較好的經營業績和良好的市場形象。

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公司目前使用的核心技術均為公司自主開發，主要的核心技術包括：

1、熱工自動化產品

熱工自動化系統設計技術

（1）採用工藝系統數學建模與人工智慧、專家系統等現代控制理論相結合

的方法設計自動調節系統，提高了調節系統品質和自動投入率。

（2）系統優化和熱能工程技術相結合，合理確定熱工自動化系統設計方案、

測點布置、運行方式，提高電廠經濟性。

（3）採用知識管理和資料庫技術實現熱工自動化的產品選型，提高熱工自

技術特點 動化系統的合理性。

（4）採用虛擬DCS 仿真技術，驗證自動化調節系統設計方案，優化參數整

定值，培訓客戶運行和維護人員，縮短現場調試時間。

（5）採用推理知識和信息技術實現各種數據、信息和知識的集成，整合成

各種適合電廠運行的操作畫面，將有價值的數據和信息經過分析、篩選、推

理後提供給操作人員，便於運行人員操作和事故工況的處理。

大量採用了工藝系統建模、專家系統、人工智慧、系統論、知識管理和知識

技術先進性

推理等當代先進技術，居行業先進水平。

除氧器水位和凝汽器熱井水位多變量控制技術

（1）把除氧器水位和凝汽器水位作為一個整體來考慮。

（2）根據除氧器水箱容積和凝汽器熱井容積差異，設置不同調節速度。

（3）根據除氧器水位和凝汽器水位和調節系統補水量；根據除氧器水位和

技術特點 凝汽器水位差調節凝結水流量，當凝汽器水位偏差過大時，閉鎖凝結水調門

動作。

（4 ）採用給水流量、機組負荷綜合信號作為凝結水量調節的前饋信號，使

凝結水流量與給水流量、機組負荷成比例同時變化。

採用現代控制理論中的多變量控制技術，適應電廠節省廠用電的凝汽器無水

技術先進性

位運行方式。

熱風送粉制粉系統風粉混合物濃度在線計算技術

（1）採用風、煤在線監測軟測量技術，計算出一次風管的風粉分布情況及鍋

爐各項熱值損失。

技術特點 （2）根據能量平衡理論，記錄不同邊界條件下的風粉系統的各參數（包括一

次風速、風量、風粉混合溫度、煤粉濃度等）實時運行值，並計算對應該邊界

條件的機組綜合發電成本，找出該邊界條件下綜合發電成本最低的工況。

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（3）以該工況為最優工況，得到不同邊界條件下風粉系統參數調整優化方案。

採用能量平衡理論實現軟測量，確保當前工況下的風粉系統最優調整方案，達

技術先進性

到最低的綜合發電成本的目的。

乏氣送粉制粉系統自動倒風控制技術

（1）當磨煤機啟停時，由運行人員發出倒風指令，控制系統自動完成乏氣送

粉和熱風送粉的切換，保持排粉風機出口壓力的穩定。

技術特點 （2 ）停磨時，控制系統自動完成降低給煤機轉速，關閉磨再循環門，由排旁

路門維持排出口壓力穩定，直至磨煤機出入口差壓小於一整定值，完成抽粉過

程。然後要將乏氣送粉切換到熱風送風，即逆倒風過程。

磨煤機自動倒風控制技術實現了乏氣和熱風迴路之間的切換控保證一次風壓

技術先進性 的穩定，避免倒風操作的失誤引起MFT 的發生，提高自動化水平，降低運行

人員的工作強度，提高制粉系統的經濟性。

大型循環流化床鍋爐燃燒自動調節技術

（1）根據流化床鍋爐燃燒多變量、強耦合特點，研究出給煤、床溫、負荷、

風量、返料各參數的解耦關係（殘碳）。

技術特點

（2 ）通過給煤量的歷史記錄及熱值、一次風量、二次風量、床溫、返料量參

數分析採用「模型分析和優化算法軟體包」 （T3500-M ）間接計算出「殘碳」。

在「模型分析和優化算法軟體包」的基礎上提出了「殘碳」概念，系統地解決了流

技術先進性

化床CFB 鍋爐的自動投運難題。

母管制熱電廠協調控制技術

（1）系統設計功率調節器、蒸汽母管壓力和鍋爐負荷分配三個調節器。三個

調節器的不同工作狀態可使系統工作在機爐協調、汽機跟隨和機爐手動三種控

技術特點 制方式。

（2）根據不同運行方式，選擇單元制或母管制運行。

（3）在機、爐不同運行組合方式下，設計完善連鎖保護邏輯。

採用先進的直接能量平衡理論實現了母管制機組運行參數、供熱與發電三者的

技術先進性

平衡，實現機組的安全、經濟、優化控制。

火電廠磨煤機模糊控制技術

（1）在熱力試驗的基礎上，以綜合發電成本最低為目標，確定在不同負荷下

的磨煤機給煤量、入口負壓、出口溫度等制粉系統參數最優值，並在畫面上顯

技術特點 示，指導運行人員操作。

（2）採用在線決策控制，通過綜合調節熱風門、冷風門、再循環門和給煤機，

將磨入口負壓、出口溫度、存煤量/差壓穩定在規程允許的範圍之內，同時利

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用在線仿真自學習自尋優，根據當前的工況，修正參數設定值和輸出指令，達

到在各種工況下保持較大出力的目的。

採用仿真、控制、信息技術相結合，在仿真控制同平臺的支撐軟體支持下，實

現在線仿真和在線決策控制，以達到適應各種工況的自動尋優和適應運行工況

技術先進性

變化的控制方案在線決策，將磨煤機自動控制在當前最佳工況點，使系統達到

自動穩定運行和節能的目的。

熱工自動化嵌入式裝置平臺化設計、開發技術

（1）採用平臺化技術，主要產品採用統一的技術平臺，產品開發過程具有較

高的復用性。

技術特點

（2）模塊化技術，新品開發採用模塊化設計，只要開發少量的軟硬體模塊。

（3）提高了開發速度和開發質量。

技術先進性 採用了先進的VXWORKS 實時作業系統和平臺化、模塊化開發技術。

2、電廠信息化產品

控制系統接口技術

科遠控制系統接口技術採用專用接口裝置和專用通訊協議取得控制系統的實

時數據，從而實現控制系統與信息系統的物理隔離，完全保證控制系統的安

技術特點

全。

該項技術目前已申請了相關專利。

（1）控制系統與信息系統之間採用高速串口連接，中間經過一個專用接口裝

置，未採用網卡直接連接信息系統網絡的方式，也就斷絕了控制系統受過黑

客和病毒攻擊的物理基礎。

（2）數據傳輸過程採用專用的通訊協議，與TCP/IP 協議不兼容，該協議不

技術先進性 提供常見的文件共享、文件傳輸、遠程控制等功能，所有數據單向傳輸，即

只能由控制系統傳向信息化系統，也就斷絕了黑客和病毒攻擊的軟體基礎。

（3）採用組件化技術開發，實現了與目前流行的絕大多數控制系統的接口。

（4）當出現網絡故障導致通訊中斷時，可以將數據緩存於本地，通訊恢復時

可以續傳丟失的數據。

實時資料庫技術

SyncBASE 實時資料庫由實時數據採集計算、歷史數據壓縮、歷史數據保存

等功能構成，同時也可使用標準的SQL 語句查詢數據。它可以滿足工廠對數

技術特點

據採集速度、存儲量的要求，是關係型資料庫的數據採集速度、存儲量的數

百倍。

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（1）數據的採集速率達秒級，並提供毫秒級的保存精度，確保不遺漏任何有

效信息。

（2）嵌入了計算引擎，提供了實用的二次計算功能，如工程單位轉換、平均、

累計、計數、變化率、偏差、水和蒸汽性質計算等，無需編程即可在SyncBASE

技術先進性

內部實現複雜計算功能。

（3）以數據原有的時間和精度保存，並採用強力的數據壓縮技術，10 萬點

標量可在線保存時間可達4 年（80G 硬碟 ）。

平臺化開發技術

平臺化開發技術是一種以業務作為導向和驅動的、用來快速構建複雜應用系

統的軟體開發平臺。它對複雜的應用軟體系統進行分層，在軟體開發的標準

技術特點

化與個性化之間找到恰當的契合點，滿足電廠在開發速度、集成性和靈活性

等方面的要求。

（1）統一架構。在統一的組織機構管理、業務分工、權限控制、流程管理下，

實現高效和緊密的業務協同，強化和規範了企業業務管理。該技術為企業提

供了一個基礎支撐體系，使企業基礎業務要素和資源的構建、修改、共享和

技術先進性 管理得到統一，從而大幅度簡化信息系統的構建。

（2）整體集成。該技術為企業信息系統提供了可擴展的業務運行環境。基於

該平臺，可以構建企業的整體信息系統，使不同類型、不同業務的系統能夠

集成在一起，實現高效的協同工作和流程控制。

多資料庫集成技術

信息系統中數據的成分相當複雜，既有結構化數據，又有大量的非結構化數

據，數據源是異構的，既有關係型數據源，又有實時資料庫，還存在大量的

技術特點

文件系統，為信息系統的設計和開發帶來了難題，而多資料庫集成技術是解

決上述問題的關鍵。

（1）由統一或分級的實時資料庫和關係資料庫構成的數據共享的平臺和以

WEB 技術為核心的信息交換平臺。

技術先進性 （2 ）通過使用驅動程序來提供數據源的獨立性，上層應用程式與具體數據

源無關，而驅動程序與具體的數據源有關，它是一個用以支持API 函數調用

的模塊，應用程式通過調用驅動程序所支持的函數來操作數據源。

（二）公司正在從事的研發項目及進展情況

序號 項目名稱 所處階段 擬達到目標

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以解決節能減排領域中相關控制對象技術含量

科遠節能減排領域控軟體平臺已開高、工藝過程複雜，生產過程存在不確定性、非

1

制系統軟體 發成功 線性、強耦合性以及多幹擾等問題為目標，各項

自動調節參數指標達到國際領先水平。

滿足大型電廠主廠房以及節能減排領域電廠對

NT6000 分散控制系

2 已完成 於分散控制系統的要求，系統性能指標達到國外

統核心硬體平臺

同類產品先進水平。

節能減排領域電站仿 滿足節能減排領域電站對於仿真平臺的要求，各

3 已完成

真系統 項考核參數優於國內同類產品。

滿足風力發電場發電機定槳距和變槳距控制要

4 風電控制系統 樣機試製階段求，達到國際控制技術先進水平，替代目前基本

以進口為主的控制系統。

大型電廠輔助車間仿 滿足大型電廠輔助車間對於仿真平臺的要求，各

5 已完成

真系統 項參數指標達到國內領先水平。

滿足大型電廠主廠房對於分散處理單元的要求，

6 T3550 分散處理單元 已完成

系統性能指標達到國外同類產品先進水平。

以企業管理數據和生產實時數據為兩個數據中

電廠管控一體化信息 心，以企業成本管理為基本點的管控一體化信息

7 系統 詳細設計階段系統。能夠在滿足生產、經營、管理基本需求的

（SyncPlant3.0） 同時，與生產運行過程緊密結合，實現電廠的核

心需求。

滿足流程製造企業的實時數據採集資料庫國產

網絡實時資料庫

8 詳細設計階段化的需求，系統性能指標達到國外同類產品的先

（SyncBase3.0）

進水平，以取代進口同類產品為目標

滿足流程製造企業實時資料庫採集網同企業信

新一代隔離網閘

9 樣機試製階段息網接口安全的問題，各項技術指標達到國內先

（SyncGate1.0）

進水平。

滿足企業信息化快速建模和降低對開發人員編

企業信息化建模平臺

10 詳細設計階段碼能力的需求，達到國內同類中間件平臺的技術

（Sync Studio3.0）

水平。

新一代智能變送器 滿足大型電廠對於智能變送器的需求，以取代進

11 樣機試製階段

KY3051 系列產品 口同類產品為目標。

部分現場試 實現變頻控制技術和現場總線接口技術等，在功

12 智能閥門控制裝置 用、部分樣機能方面與進口產品相當，以取代進口同類產品為

試製階段 目標。

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（三）產品研究與開發

1、研發機構

公司設有技術委員會和專門的技術中心。技術委員會組成包括：董事長、技術副總經理、產品總監、戰略發展部成員；技術中心下設四個部門和一個組，共有研發人員97 人：

（1）技術委員會負責開發方向的把握和開發進度管理。

（2 ）開發一部和開發二部

這兩個部門以本公司的研究人員為主體，輔以部分院校專業人員參與研究項目，研究方向為自控控制理論，建立新能源、能源綜合利用和環保工程中各種非線性、大滯後控制對象的數學模型，研究人工智慧等各種現代控制理論在上述領域的應用技術。

開發一部側重熱工自動化產品的硬體開發；開發二部側重自動化軟體的開發。

（3）開發三部

主要負責輔助車間集中控制系統的開發。

（4 ）開發四部

主要圍繞以電力企業應用集成和數據集成技術，研究、開發具有行業先進水平的電廠信息化應用集成平臺產品和數據集成平臺產品。具體包括SIS 和管控一體化項目的開發。

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（5）仿真組

主要負責研究開發仿真技術，並為客戶的仿真平臺提供技術支持。

2、研發方面的投入

公司研發投入佔營業收入比重近三年持續保持在7%以上，報告期內公司研

發投入情況如下：

2007 年 2008 年 2009 年

研發投入 （萬元） 1,519.15 1,744.87 1,424.53

營業收入（萬元） 15,918.48 18,285.76 194,667.39

佔營業收入比重 9.54% 9.54% 7.32%

（四）發行人的技術創新機制與安排

1、技術創新機制

企業技術創新要保持長盛不衰，必須有發展機製作保證。公司作為技術創新

主體，已建立科學合理技術創新體系，形成良好的鼓勵技術創新機制：開發項目

科學論證，審慎立項，關鍵技術預研與產品開發並重，保障技術研發良性循環；

保障研發投入持續性；建立了比較完善激勵機制，鼓勵科技人員積極投身技術創

新活動；倡導追求卓越，持續創新，在可控範圍內寬容失敗的良好企業文化氛圍。

2、公司的技術儲備情況

公司通過進行預先研究逐步為產品研發積累技術儲備。依託公司技術中心，

近期將進行如下基礎性預先研究：人工智慧在電廠自動控制系統的應用開發、現

場總線技術研究及其在電廠的應用、控制系統冗餘技術、分散處理單元關鍵技術

研究、火電廠設備狀態檢修技術、企業級信息管理平臺關鍵技術、面向下一代互

聯網的數據與應用安全技術研究、數據集成領域關鍵技術問題研究、軟體復用技

術研究等。

（五）公司在技術研發和產品創新方面所獲得的獎項

國家項目立項批文及證書

序號 計劃名稱 項目名稱 立項部門 承擔者 文號 項目執行期

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南京市2003年軟體產

電網自動化管理系統南京市科 寧科【2003】280號

1 業發展專項資金計劃 科遠控制 2003.1-2004.10

及火電廠仿真系統 技局 寧財教【2003】1147號

項目

南京市2004年科技發基於現場總線的遠程 南京市科

2 發行人 寧科【2004】243號 2004-2005

展指導性計劃 「智能」I/O的開發 技局

南京市2004年科技發科遠熱網遠程抄表計 南京市科

3 科遠控制 寧科【2004】243號 2004-2005

展指導性計劃 量系統 技局

2004年度江蘇省軟體

江蘇省信

4 和集成電路業專項資 虛擬DCS仿真系統 科遠控制 蘇信軟【2005】6號 2004.6-2006.6

息產業廳

金項目

科學技術

部科技型

科技型中小企業技術設備狀態監測與智能 中小企業 國科發計字【2004】449

5 科遠控制 2004.6-2006.6

創新基金項目 優化控制系統 技術創新 號

基金管理

中心

科學技術

部火炬高

6 國家火炬計劃 火電廠先進控制系統 科遠控制 2005EB040585 2005.1-2006.12

技術產業

開發中心

科學技術

部、商務

火電廠廠級實時數據部、國家質

7 國家重點新產品計劃 科遠控制 2005ED691001 2005.1-2006.12

管理信息系統 量監督檢

驗檢疫中

心

南京市2005年軟體產火電廠實時數據管理 南京市科 寧科【2005】175號

8 科遠控制 2005.6-2007.6

業發展專項資金計劃 系統（SIS） 技局 寧財教【2005】650號

企業管控一體化管理 國家科學 國科發計字【2006】377

9 國家重點新產品計劃 科遠控制 2006.1-2007.12

信息系統（CMIS） 技術部 號

2006年度江蘇省軟體

廠級監控信息系統 江蘇省信

10 和集成電路業專項經 科遠控制 蘇信軟【2006】227號 2006.1-2007.12

（SIS） 息產業廳

費項目

南京市2006年科技發火電廠熱工自動化一 南京市科

11 發行人 寧科【2006】93號 2006.3-2008.3

展指導性計劃 體化控制的研究 技局

南京市2006年科技型

流程工業管控一體化 南京市科 寧財企【2006】828號

12 中小企業技術創新基 科遠軟體 2006.2-2007.10

應用系統 技局 寧科【2006】237號

金計劃項目

南京市經

2007年南京市專利新

分布式能源計量監控濟委員會、 寧經技字【2007】203號

13 產品產業化技術創新 發行人 2005-2007

系統 南京市財 寧財企【2007】520號

項目

政局

2007年度江蘇省科技 NT6000分散控制系 江蘇省科

蘇科技【2007】513號

14 成果轉化項目專項資統在節能減排領域的學技術廳、 發行人 2007.10-2010.3

蘇財教【2007】233號

金項目 研究及產業化 江蘇省財

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政廳

科學技術

部、商務

火力發電廠輔助車間

部、國家質

15 國家重點新產品計劃 集中控制系統 發行人 2007GRC11019 2007.12-2010.12

量監督檢

（KY-BOP ）

驗檢疫中

心

2008年度南京市科技火力發電廠輔助車間 南京市科 寧科【2008】116號

16 發行人 2008.1-2009.12

發展計劃項目 集中控制系統 技局 寧財教【2008】279號

2008年南京市信息化

寧經科技字【2008】219

帶動工業化技術創新電廠熱工自動化一體南京市經

17 發行人 號 2007.1-2008.12

重點項目財政補助計 化控制系統 濟委員會

寧財企【2008】469號

劃

2008年度省級現代服

鋼鐵企業物料跟蹤與 江蘇省信

18 務業（軟體產業）發 發行人 蘇財建【2008】270號 2008.1-2009.12

優化調度系統 息產業廳

展專項引導資金項目

☆ 科學技術

部、商務

NT6000分散控制系 部、國家質

19 國家重點新產品計劃 發行人 2009GRC11005 2009.1-2011.12

統 量監督檢

驗檢疫中

心

七、發行人境外經營和境外資產情況

發行人不存在在中華人民共和國境外進行生產經營和在境外擁有資產的情

況。

八、發行人主要產品和服務的質量控制情況

（一）產品控制標準

公司於1998 年8 月通過北京方圓標誌認證中心ISO9001：1994 國際質量體

系認證，並於2004 年3 月順利通過該公司ISO9001：2000 國際質量體系的轉版

認證。

公司各部門嚴格按照ISO9001 國際質量體系標準進行各項活動，在產品的設

計開發，生產服務，安裝調試上都實施了標準化的管理和控制，逐步建立了一套

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書較為完善的企業標準和企業制度，產品質量不斷持續改進。

基於公司對於軟體開發過程的管理改進，進一步改進公司項目質量管理水平，2008 年5 月通過SEI CMMI3 認證評估。

CMMI 的目的是幫助軟體企業對軟體開發過程進行管理和改進，增強開發管理能力，從而能按照既定方案開發出高質量軟體，滿足客戶的需求，保證客戶滿意。

公司制定質量標準的依據主要包括產品標準和檢定規程兩類，產品標準包括國際標準，國家標準和電力行業標準。

公司產品嚴格按照產品標準組織生產和驗收，國家標準一般都是等同採用或等效採用國際標準，與國際標準沒有實質性差異。電力行業標準一般高於國家標準要求，公司按照以上標準中最嚴格的要求制定企業標準，並在質量技術監督局備案。

（二）質量控制措施

公司質量管理部組織對公司所有來料（包括半成品）按照GB2828-2003 進行統一的抽樣檢驗和試驗，有效地保證了來料質量。

公司建立了強大的供應商支持體系，使公司擁有一大批長期合作的合格供應商。通過建立定點採購、定期評審、定期培訓、不定期抽查等使這些供應商在為公司提供產品和服務中得到了真正的實惠，成功地以更低的成本生產出了更高質量的產品，有效地保障公司客戶的利益和顧客滿意度。

產品過程控制方面：公司根據國家及產品標準針對各產品的實現過程建立了專門的產品操作流程和過程控制要求，產品實現過程由各部門及質量管理部專人監督檢查，保證及早發現問題，解決問題。

1、公司營銷中心在每個合同籤訂之前都要組織合同評審，確保保質保量完成每個合同。

2、合同籤訂後統一由公司生產管理中心專人進行任務分配，保證職責明確。

3、開發部門按照《設計開發控制程序》組織產品設計開發，評審，驗證和確認活動，樣機合格後，由質量管理部組織產品確認會，評審合格後方可投入批量生產。

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4、合同執行部門根據項目需求下達採購計劃，採購部、質量管理部及相關技術部門負責對原輔材料的質量評估，篩選出有供貨資格，信譽好，實力強的供應商，進行物料的採購和質檢。

5、產品的整個生產過程實行嚴格管理，每個項目配備項目經理及分管領導，對項目實現過程按照既定的作業指導書進行檢查和評審，質量管理部專門通過不定期對項目實現過程的有關環節進行檢查，不定期到車間巡檢，監督整個項目生產過程。

6、質量管理部配備計量器具管理人員，進行計量器具的管理和維護，定期送檢，從而保證公司監視測量儀器的有效性，進而保證產品技術指標的準確性。

公司產品在出廠前100%全檢，成品檢驗嚴格執行成品檢驗標準，質量管理部負責產品出廠前的最後審查，檢驗合格後，由質量管理部發放產品合格證和保修卡，從而保證不滿足質量要求的產品堅決不予出廠。

為了更好的完成項目現場調試和安裝服務工作，公司規定部門主管級以上領導不定期進行現場檢查和指導，項目投運前必須由主管級以上人員進行全面檢驗和把關。質量管理部負責跟蹤每個項目現場調試，安裝和服務質量。

（三）產品質量糾紛情況

公司近三年未發生在質量方面的重大糾紛。

公司在產品質量糾紛方面的處理原則是：8 小時內作出響應，全力分析產品質量問題，想客戶之所想，在遵循合同約定的前提下，按照客戶需求積極有效地解決問題，最大限度保證客戶利益。

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第七節 同業競爭與關聯交易一、同業競爭

（一）同業競爭情況

發行人不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。

1、持有公司5%以上股權的股東情況

劉國耀先生、胡歙眉女士、劉建耀先生，具體情況參見「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」的相關內容。

2、公司控股股東及實際控制人控制的其它企業

公司控股股東及實際控制人控制的企業從未營業，不存在同業競爭關係。

公司實際控制人控制的企業的情況詳見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」之「六、發起人、持股 5%以上股份的主要股東和實際控制人的基本情況」的有關部分。

（二）關於避免同業競爭的承諾

2007 年7 月28 日，控股股東及實際控制人劉國耀、胡歙眉、劉建耀、胡梓章出具《關於避免同業競爭的非競爭承諾書》，承諾：

「對於發行人正在或已經進行生產開發的產品、經營的業務以及研究的新產品、新技術，承諾方保證現在和將來不生產、開發任何對發行人生產的產品構成直接競爭的同類產品，亦不直接經營或間接經營與發行人業務、新產品、新技術有競爭或可能有競爭的企業、業務、新產品、新技術。承諾方也保證不利用其股東（實際控制人）的地位損害發行人及其它股東的正當權益。同時承諾方將促使承諾方全資擁有或其擁有 50%股權以上或相對控股的下屬子公司遵守上述承諾。」

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書二、關聯交易

（一）關聯方及關聯關係

根據《公司法》和《企業會計準則》的有關規定，發行人的關聯方如下：

序號 關聯方名稱 關聯關係

1 劉國耀 實際控制人

2 胡歙眉 實際控制人

3 胡梓章 實際控制人

4 劉建耀 實際控制人

5 南京科遠控制工程有限公司 全資子公司

6 南京科遠軟體技術有限公司 發行人持有74%股權

7 南京英維思自動化設備有限公司 全資子公司

8 香港歐科投資有限公司 公司實際控制人控制的公司

上述關聯法人、股東的基本情況參見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」之「五、發行人主要股東及子公司情況」和「六、發起人、持股5%以上股份的主要股東和實際控制人的基本情況」和「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」的相關內容。

（二）關聯交易情況及協議內容

1、經常性關聯交易

（1）關鍵管理人員薪酬

見本招股意向書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」之「四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員收入情況」。

（2 ）發行人與關聯人借款

公司自2006 年度向關聯方借入期限為兩年的定期借款，借款到期後由公司按照同期銀行借款利率（年利率為5.31%－5.67%）向關聯方支付利息，支付利息時由公司代扣代交個人所得稅，所得稅全部由關聯方承擔。報告期內向關聯人借款及支付利息情況：

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關聯方 劉國耀 胡歙眉 劉建耀 胡梓章

2007 年初餘額 1,570,488.00 1,605,488.00 － 65,000.00

借入本金 － － － －

償還本金 1,570,488.00 1,605,488.00 － 65,000.00

支付利息 66,396.14 82,833.14 － 5,177.25

2007 年末餘額 － － － －

2、偶發性關聯交易

（1）股權收購

A、收購科遠控制的25%股權

2007 年4 月20 日，發行人與香港歐科籤訂了《南京科遠控制工程有限公司股權轉讓協議》及《關於終止合資經營合同及章程的協議》。前述《南京科遠控制工程有限公司股權轉讓協議》約定，根據江蘇公證會計師事務所有限公司出具

的蘇公N （2007）A016 號《審計報告》，科遠控制25%股權在基準日2007 年3

月31 日經審計的價值為人民幣24,480,044.06 元，發行人以人民幣24,480,044.06

元的價格收購香港歐科所持有的科遠控制25%股權。2007 年5 月7 日，發行人股東大會批准了本次股權收購，在該議案的表決中，發行人關聯股東劉國耀、胡歙眉、劉建耀、胡梓章均未參加本議案的表決，進行了迴避。同日，科遠控制董事會批准了本次股權轉讓。2007 年5 月28 日，南京市人民政府以寧府外經貿資審【2007 】第17136 號《關於同意南京科遠控制工程有限公司股權轉讓及修改合同/章程的正式批覆》批准了本次股權轉讓。2007 年6 月13 日，科遠控制領取了南京市工商行政管理局頒發企業法人營業執照，類型為有限公司（法人獨資），現註冊資本為人民幣24,719,804.14 元。2008 年3 月21 日經國家外匯管理局江蘇省分局核准付款，截止2009 年6 月30 日，股權收購款已全部支付完畢。

B、收購英維思的25%股權

2007 年4 月20 日，發行人與香港歐科籤訂了《南京英維思自動化設備有限公司股權轉讓協議》及《關於終止合資經營合同及章程的協議》。前述《南京英維思自動化設備有限公司股權轉讓協議》約定，根據江蘇公證會計師事務所有限公司出具的蘇公N （2007 ）A017 號《審計報告》，英維思25%股權在基準日2007

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書年3 月31 日經審計的價值為人民幣610,067.05 元，發行人以人民幣610,067.05

元的價格收購香港歐科所持有的英維思25%股權。2007 年5 月7 日，發行人股東大會批准了本次股權收購，在該議案的表決中，發行人關聯股東劉國耀、胡歙眉、劉建耀、胡梓章均未參加本議案的表決，進行了迴避。同日，英維思董事會

批准了本次股權轉讓。2007 年5 月28 日，南京市人民政府以寧府外經貿資審

【2007】第17137 號《關於同意南京英維思自動化設備有限公司股權轉讓及修改合同/章程的正式批覆》批准了本次股權轉讓。2007 年6 月13 日，英維思領取了南京市工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，公司類型為有限公司（法人獨資），註冊資本為人民幣2,074,150 元。2008 年3 月21 日經國家外匯管理局江蘇省分局核准付款，截止2009 年6 月30 日，股權收購款已全部支付完畢。

（2 ）實際控制人為公司向銀行借款提供擔保

2008 年4 月1 日公司向交通銀行股份有限公司南京分行借入的固定資產投資項目長期借款1,700 萬元，該擔保部分解除；2008 年6 月中國銀行股份有限公司南京江寧支行借款2,000 萬元，2009 年1 月公司已提前歸還了全部借款，擔保已經解除；2009 年1 月14 日公司向南京銀行股份有限公司營業部借款2,000 萬元，2009 年12 月已歸還了全部借款，該擔保已經解除；2009 年3 月25 日公司向招商銀行股份有限公司南京分行借款1,000 萬元；2009 年10 月29 日，公司向中國銀行江寧支行借入3,000 萬元。公司實際控制人劉國耀、胡歙眉為上述借款提供了擔保。

3、其它關聯交易情況

本公司所有關聯企業、關聯人與公司之間不存在其它尚未披露的關聯交易。

（三）關聯交易對財務和經營的影響

公司具有獨立的供應、生產、銷售系統，在經營等環節發生的關聯交易均為公司經營所需，依照《公司章程》以及有關協議進行，且按市場價格公允定價，不存在損害公司及其它非關聯股東利益的情況。

2006 年之前，科遠控制為發行人重要的利潤來源，其淨利潤佔發行人淨利潤（合併報表）50%以上。2007 年，發行人收購科遠控制、英維思少數股東全部股權（科遠控制與英維思的25%股權），使其成為發行人全資子公司。發行人以

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2007 年3 月31 日為基準日，股權收購價格根據科遠控制、英維思收購基準日經審計的淨資產按照1:1 的價格進行收購。發行人收購股權款於2008 年3 月21 日經國家外匯管理局江蘇省分局核准付款，發行人自2008 年3 月始至2008 年6 月末，分三次付清全部股權收購款。收購股權部分所對應的自收購基準日至 2007

年12 月31 日科遠控制、英維思的淨損益合計3,968,431.88 元調整增加2007 年合併資產負債表的資本公積（資本溢價）。收購股權部分所對應的2008 年1-3 月份科遠控制、英維思的淨損益197,633.33 元調整增加2008 年合併資產負債表的資本公積(資本溢價)。 由於股權收購款2,509.01 萬元在2007 年12 月31 日前沒有支付，計入其他應付款，導致發行人2007 年末負債與資產負債率大幅度增加。

2007 年，發行人收購科遠控制和英維思少數股東全部股權後，對科遠控制和英維思的業務進行了整合和重新定位。科遠控制在繼續執行原籤訂的合同後，未來不再進行熱工自動化產品和電廠信息化產品的研發與生產（客戶特別要求除外），主要是智能閥門控制裝置和風電控制系統的研發與生產。該等業務的重新定位，使得此項關聯交易無法定量的分析對發行人2008 年經營成果的影響。英維思定位於來料加工。

（四）關聯交易決策程序及其公允性

公司已在《公司章程》和《公司章程》（草案）中對關聯交易決策權力與程序做出了規定，同時也就關聯股東或利益衝突董事在關聯交易表決中的迴避制度做出了規定。同時，《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易制度》等公司治理文件中已明確了關聯交易決策的程序。

（五）公司關聯交易決策程序規定履行情況及獨立董事意見

公司報告期內發生的關聯交易均已按當時的公司章程和內部治理文件的規定履行了相關程序。

獨立董事就報告期內公司關聯交易發表了獨立意見：「報告期內的關聯交易是在平等、協商的基礎上簽訂的，交易是公允、合理、合法的。各項關聯交易協議已經公司董事會、監事會和股東大會審議通過，決策程序符合法律和公司章程的相關規定。」

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（六）公司減少和規範關聯交易的其它措施

首先，公司建立了獨立完整的產、供、銷體系，具備獨立的生產經營能力；

其次，公司建立了關聯股東和關聯董事的決策迴避制度，保證關聯交易按照公開、公平、公正的原則進行；

最後，本次發行募集資金運用不涉及關聯交易。

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第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

本公司董事會有7 名董事，監事會有3 名監事，高級管理人員有6 人。其中，高級管理人員包括1 名總經理，3 名副總經理，1 名財務總監，1 名董事會秘書。

公司董事劉國耀、胡歙眉、曹瑞峰、梅建華、王開田、李林章、王培紅與監事楊加梅系公司控股股東劉國耀提名，經本公司2007 年4 月13 日召開的創立大會選舉產生，任期為2007 年4 月13 日至2010 年4 月12 日；監事孫扉系公司職工代表大會選舉，任期為2007 年4 月13 日至2010 年4 月12 日；肖長青系公司監事會提名，經公司2007 年第3 次臨時股東大會選舉產生，任期為2007 年6 月

23 日至2010 年4 月12 日。

本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均為中國國籍，無境外永久居住權。其中胡歙眉女士為劉國耀先生的妻子，劉建耀先生為劉國耀先生的弟弟，除此之外相互之間不存在配偶關係、三代以內直系和旁系親屬關係。

本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員具體情況如下：

（一）董事會成員

劉國耀先生，董事，中國國籍，1962 年4 月出生，碩士學歷，副教授。歷

任東南大學動力系熱控專業教師、振動工程研究所儀表室主任。2007 年榮獲南京市科技局「南京市中青年行業技術學科帶頭人」稱號。現任本公司董事長，兼任南京科遠控制工程有限公司執行董事和南京科遠軟體技術有限公司董事長。

胡歙眉女士，董事，中國國籍，1960 年8 月出生，本科學歷。歷任國家建材總局合肥水泥研究院自動化室工程師、南京能源工程學院熱動專業教師、東南

大學熱工自動化專業教師。2004 年，當選為江寧區女企業家協會副會長、南京市軟體行業協會常務理事。2006 年，被中國民營科技促進會授予「中國優秀民營

科技企業家」稱號。同年被江蘇省委、共青團江蘇省委聯合授予「2007 江蘇省青年創業風雲人物」稱號，被南京市政府授予「2006 年度建設新南京有功個人」，當選為南京市軟體行業協會副秘書長。現任本公司總經理。

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曹瑞峰先生，董事，中國國籍，1975 年3 月出生，本科學歷。歷任南京科遠自動化集團有限公司工程師、部門經理、產品總監。現任本公司副總經理，兼任南京科遠控制工程有限公司總經理。

梅建華先生，董事，中國國籍，1973 年4 月出生，大專學歷。歷任南京科遠自動化集團有限公司技術員、項目負責人、部門經理，現任本公司銷售總監。

王開田先生，獨立董事，中國國籍，1958 年出生，會計學博士，教授。現任南京財經大學副校長、黨委委員。歷任南京經濟學院會計學系主任、南京經濟學院會計學院院長，兼任中國會計學會理事、中國會計準則諮詢委員會專家、江蘇省會計學會副會長、江蘇省會計教學研究會會長、南京市總會計師協會副會長等學術團體職務，並擔任南京大學、臺灣東吳大學等知名院校兼職教授、江蘇大學會計學專業博士生導師。現任南京欣網視訊科技股份有限公司、國電南京自動化股份有限公司、南京雲海特殊金屬股份有限公司獨立董事。

李林章先生，獨立董事，中國國籍，1944 年1 月生，教授級高級工程師。現在江蘇省電力設計院工作，歷任設計院熱工自動化專業主任工程師，全國電力行業熱工自動化標準委員會第一、第二屆委員。

王培紅先生，獨立董事，中國國籍，1959 年9 月出生，工學博士。現任東南大學能源與環境學院教授、博士生導師，兼任江蘇省能源研究會副秘書長。

（二）監事會成員

楊加梅女士，監事，中國國籍，1959 年1 月出生，大專學歷。歷任江蘇時花電器集團公司會計、南京麗寧毛絨製品有限公司財務部經理。現任本公司監事會主席兼任審計部經理。

肖長青先生，監事，中國國籍，1976 年5 月出生，工商管理碩士（MBA ）。歷任南京華飛彩色顯示系統有限公司技術開發中心開發工程師、南京吉爾蘭技術服務有限公司項目經理。就職南京科遠自動化集團股份有限公司後，歷任製造部經理、人力資源部經理。現任本公司營銷中心副總經理。

孫扉女士，監事，中國國籍，1983 年3 月生，本科，中共黨員。大學畢業後進入南京科遠自動化集團有限公司，任行政部資質項目主管。系職工代表選舉監事。

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（三）其它高級管理人員（包括核心技術人員）

曹瑞峰先生，同上。

劉建耀先生，副總經理，中國國籍，1970 年3 月出生，高中學歷。曾任職常州市化工研究所、常州市武進牛塘東風自動化儀表廠（期間配合東南大學教授對新產品的研製和開發）。加盟本公司後，歷任生產部經理，製造部經理，儀表部經理、總經理生產助理。

沈德明先生，副總經理,中國國籍，1969 年1 月生，碩士學歷，副教授。歷任東南大學動力工程系教師、火電機組振動國家工程研究中心監控技術及儀表研究室主任、南京科遠自動化集團股份有限公司總經理助理。

張首先先生，財務總監，中國國籍，1962 年出生，本科學歷，會計師。歷任江蘇省公安廳行政管理處財務科長、江蘇省公安廳交通管理局財務裝備科長、江蘇省通用網絡科技有限公司副總經理、南京雲海特種金屬有限公司總經理助理兼管理部部長、董事、財務負責人兼財務部部長。

徐長旭先生，董事會秘書，中國國籍，1973 年10 月出生，本科學歷，中共黨員。歷任新浦公司總經辦副經理、南京科遠自動化集團有限公司生產管理部經理、行政管理中心總經理。二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有本公司股份的情況

（一）本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員直接或間接持有本公司股份的情況

本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員直接持有本公司股份的情況如下表所示：

姓名 職務 持股數（萬股） 持股比例（%）

劉國耀 董事長 2,050.90 40.214

胡歙眉 總經理 1,821.30 35.712

曹瑞峰 副總經理 175.00 3.431

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劉建耀 副總經理 383.00 7.510

沈德明 副總經理 3.5 0.069

王開田 獨立董事 0 0

李林章 獨立董事 0 0

王培紅 獨立董事 0 0

楊加梅 監事會主席 2.50 0.049

肖長青 監事 3.00 0.059

孫 扉 監事 0 0

梅建華 銷售總監 125.00 2.451

張首先 財務總監 0 0

徐長旭 董事會秘書 3.00 0.059

上述人員所持股份無質押或凍結情況。自股份公司設立以來無增減變動情況。

本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員沒有間接持有本公司股份。

（二）本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的家屬直接持有本公司股份的情況

胡梓章先生系本公司實際控制人胡歙眉的父親，2009 年末持股215.85 萬股，佔總股本的比例為4.232%，近三年所持股份沒有增減變動。胡梓章先生所持股份無質押或凍結情況。

（三）其它

本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員不存在通過其親屬直接或間接控制的法人來直接持有本公司股份的情況。三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員其它對外投資情況

截至本招股意向書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其它對外投資情況如下：

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香港歐科公司

姓名 職務

投資金額 持股比例

胡歙眉 董事、總經理 0.99萬港幣 99%

劉建耀 副總經理 0.01萬港幣 1%

上述董事、監事、高級管理人員從事的對外投資與公司不存在利益衝突。四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員收入情況

本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員報告期薪酬情況如下表所示：

姓名 職務 2007 年薪酬 2008 年薪酬 2009 年薪酬

劉國耀 董事長 228,000 250,000 300,000

胡歙眉 總經理 228,000 250,000 300,000

曹瑞峰 副總經理 192,000 203,000 258,000

梅建華 銷售總監 132,000 154,000 205,000

王開田 獨立董事 18,750 37,500 37,500

李林章 獨立董事 18,750 37,500 37,500

王培紅 獨立董事 18,750 37,500 37,500

楊加梅 監事長 60,000 82,119 95,800

孫 扉 監事 43,856 62,920 72,000

肖長青 監事 70,500 116,326 123,000

劉建耀 副總經理 102,000 107,500 135,500

徐長旭 董事會秘書 81,000 114,959 135,000

張首先 財務總監 0 0 0

沈德明 副總經理 0 86,000 240,000

【注】：（1）王開田、李林章、王培紅自2007 年4 月起擔任公司的獨立董事

（2）張首先自2009 年12 月起擔任公司的財務總監

（3）沈德明自2009 年2 月起擔任公司的副總經理

此外，上述人員還享有公司正式員工相應的福利。五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員其它任職情況

本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員在股東單位、發行人控制

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書的單位、同行業其它法人單位擔任職務情況如下：

姓 名 其他單位兼職情況及所任職務 兼職單位與發行人關係

科遠控制執行董事 發行人全資子公司

劉國耀

科遠軟體董事長 發行人持有74%股權的子公司

胡歙眉 香港歐科董事 同一控制人控制的企業

香港歐科執行董事 同一控制人控制的企業

劉建耀

英維思執行董事兼總經理 發行人全資子公司

曹瑞峰 科遠控制總經理 發行人全資子公司

除此以外，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均未在股東單位、發行人控制的單位、同行業其它法人單位擔任職務。六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的親屬關係

本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間存在的關聯關係如下表：

姓名 姓名 親屬關係

劉國耀 胡歙眉 夫妻

劉國耀 劉建耀 兄弟

除此以外，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間不存在配偶關係、三代以內直系和旁系親屬關係。七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相關協議及重要承諾

（一）借款、擔保安排

本公司未與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員籤訂借款、擔保等協議。

（二）勞動合同安排

發行人屬於高新技術企業，行業內技術人員流動性較大。為了保護公司的知

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書識產權和保持核心人員的穩定，公司已與高管人員和核心技術人員籤訂勞動合同、保密協議。

（三）獨立董事報酬、福利政策

經公司股東大會決議，公司獨立董事每人津貼3 萬元/年（稅後），獨立董事因履行職權發生的必要費用由公司據實報銷，除此之外，本公司獨立董事不享受其它報酬或福利政策。

（四）重要承諾及其履行情況

☆ 本公司實際控制人劉國耀、胡歙眉、劉建耀、胡梓章於2007 年7 月籤署了

《關於避免同業競爭的非競爭承諾書》。

本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員自願鎖定股份的承諾，詳細情況參見「第五節 發行人基本情況」之「七、發行人的股本情況」部分。八、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員任職資格

公司所有董事、監事、高級管理人員均不存在《公司法》一百四十七條不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形，其聘任均符合公司章程所規定的程序，符合法律法規規定的任職資格。九、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員變動情況及原因

公司近三年董事、監事和高級管理人員未發生重大變動。由於發行人生產經營需要以及工作需要，發行人董事、監事和高級管理人員的構成發生過變化，詳情如下：

在股份公司成立之前，發行人不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司的法定代表人，執行董事由股東會選舉產生，2006年4月16日前由胡歙眉女士擔任；總經理由胡歙眉女士兼任，曹瑞峰、劉建耀擔任副總經理；發行人未設財務總監；監事由張勇擔任。

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（一）董事的變化情況

2006 年4 月16 日，胡歙眉女士因工作原因辭去公司執行董事職務，發行人召開股東會會議，選舉劉國耀先生為公司執行董事。

2007 年4 月13 日，發行人在創立大會墍首次股東大會上選舉劉國耀、胡歙眉、曹瑞峰、梅建華、王開田、李林章，王培紅為公司董事，組成公司第一屆董事會，其中王開田、李林章，王培紅為公司獨立董事。同日，在第一屆董事會第一次會議，選舉劉國耀先生為董事長。

（二）監事的變化情況

2007 年4 月13 日，發行人在創立大會暨首次股東大會上選舉楊加梅、徐長旭為公司監事。同日，在職工代表大會上，選舉孫扉代表發行人公司職工出任公司監事。上述三名監事共同組成發行人第一屆監事會。同日，在第一屆監事會第一次會議選舉楊加梅為監事會主席。

2007 年5 月22 日，徐長旭因工作崗位調動辭去公司監事職務。發行人2007

年6 月23 日召開的第三次臨時股東大會上，選舉肖長青為公司第一屆監事。

（三）高級管理人員的變化情況

2007 年4 月13 日第一屆董事會第一次會議，根據總經理胡歙眉提名，聘任蘇寧珍為財務總監。

2007 年6 月6 日召開第一屆董事會第四次會議，聘任徐長旭為董事會秘書。

2009 年1 月24 日召開第一屆董事會第十二次會議，聘任沈德明為副總經理。

2009 年12 月31 日召開第一屆董事會第十六次會議,聘任張首先為財務總監。

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第九節 公司治理一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書的建立健全及運行情況

根據公司法及有關規定，2007 年4 月13 日，發行人在公司會議室召開了創立大會墍首次股東大會審議通過了《南京科遠自動化集團股份有限公司公司章程》（以下簡稱「公司章程」），對股東大會、董事會和監事會及經營管理層的權責和運行做出規定並選舉產生了第一屆董事會、監事會。

2006 年6 月23 日公司召開的2007 年度第三次臨時股東大會審議通過了股東大會、董事會及監事會的議事規則，審議通過了《南京科遠自動化集團股份有限公司獨立董事制度》、《南京科遠自動化集團股份有限公司關聯交易制度》、《南京科遠自動化集團股份有限公司對外擔保制度》和《南京科遠自動化集團股份有限公司財務管理制度》。

（一）股東大會、董事會、監事會制度的建立健全及運行情況

根據公司章程規定,股東大會是公司的權力機構，負責決定公司經營方針和投資計劃等重大事項。涉及關聯交易決策的，關聯股東實行迴避表決制度。股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1 次，應當於上一會計年度結束後的6 個月內舉行。本公司一直嚴格依照有關法律、法規和公司章程的規定執行股東大會制度。股東認真履行股東義務，依法行使股東權利。股東大會機構和制度的建立及執行，對完善本公司公司治理結構和規範本公司運作發揮了積極的作用。

公司董事會是股東大會的執行機構，對股東大會負責。董事會由七名董事組成，設董事長1 人。公司董事嚴格按照公司章程和董事會議事規則行使自己的權力。董事會按照股東大會決議設有戰略與投資決策、審計、提名、薪酬與考核等專業委員會。

公司監事會是公司內部的專職監督機構，對股東大會負責。監事會由三名監

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書事組成，設主席1 人。

（二）獨立董事制度的建立健全及運行情況

為進一步完善公司治理結構，促進公司規範運作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》的規定，公司建立了獨立董事制度，並制定了《獨立董事制度》。2007 年4 月13 日公司首次股東大會選舉王開田、李林章、王培紅先生為公司獨立董事，獨立董事佔董事會成員總數的三分之一以上。其中，王開田為會計專業人士。

獨立董事自接受聘任以來，忠實履行職權，積極參與公司重大事項決策，維護公司利益，切實保護股東尤其是中小股東的合法權益不受侵害。獨立董事仔細審閱了本公司近三年關聯交易事項的內容，審閱了公司最近三年的年度報告、審計報告等有關文件資料，並就上述事項發表了獨立意見。此外，本公司將每年組織獨立董事不定期召開討論會，就有關公司治理、公司發展戰略等重要事項進行研究，充分發揮獨立董事在完善公司治理結構方面的作用。

（三）董事會秘書制度的建立健全及運行情況

根據公司章程，董事會設立董事會秘書一名。本公司董事會秘書按照《公司章程》、《董事會議事規則》的有關規定，籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議並作記錄，保證記錄的準確性，並在會議記錄上簽字，負責保管會議文件和記錄；協調和組織信息披露事宜，保證信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性；負責保管股東名冊資料、董事名冊及董事會印章；協助董事會依法行使職權，在董事會決議違反法律法規、公司章程時，把情況記錄在會議紀要上，並將會議紀要立即提交本公司全體董事和監事；為本公司重大決策提供諮詢和建議。二、董事會專門委員會的設置情況

為進一步完善公司治理結構，更好地發揮獨立董事的作用，根據《公司法》、

《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書司章程》等有關法律法規和規範性文件，本公司在董事會下設立戰略與投資決策、審計、提名、薪酬與考核等專業委員會。

2007 年6 月6 日，本公司召開了第一屆第四次董事會，會議審議通過了《南京科遠自動化集團股份有限公司董事會議事規則》，本議案經2007 年6 月23 日召開的2007 年度第三次臨時股東大會審議通過。

專門委員會的具體組成情況如下：

1、戰略與投資決策委員會由四名成員組成，具體為：劉國耀、曹瑞峰、胡歙眉、李林章；

2、審計委員會由三名成員組成，具體為：王開田、胡歙眉、李林章；

3、提名委員會由三名成員組成，具體為：王培紅、曹瑞峰、李林章；

4、薪酬與考核委員會由三名成員組成，具體為：李林章、王培紅、劉國耀。三、發行人有關違法違規情況

公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度。公司聲明：近三年內公司嚴格按照章程及相關法律法規的規定規範運作、依法經營，不存在違法違規行為，也不存在被主管機關處罰的情況。四、控股股東、實際控制人及其控制企業的資金佔用及對外擔保情況

公司已建立嚴格的財務管理制度，報告期內，不存在控股股東、實際控制人及其控制的企業佔用本公司資金情況，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業擔保的情況。五、內部控制評估

（一）公司管理層對內部控制情況的自我評估意見

根據《南京科遠自動化集團股份有限公司關於內部控制制度完整性、合理性和有效性的認定》，發行人管理層認為：「本公司現有內部控制制度已基本建立健全，能夠適應公司管理的要求和公司發展的需要，能夠對編制真實、公允的財務

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律、法規和公司內部規章制度的貫徹執行提供保證。公司不但制度健全，而且內部監督控制有序，公司內部ERP 系統將相關流程及權限進行了固化，更為重要的是公司具有良好的糾正與預防能力。公司內部控制制度制訂以來，各項制度得到了有效的實施。隨著國家法律法規的逐步深化完善和公司不斷發展的需要，公司在內部控制方面還存在不足，公司內控制度應進一步建立健全和深化，這些制度也將在實際中得以有效的執行和實施。

根據財政部《內部會計控制規範—基本規範（試行）》規定的標準，公司於

2009 年12 月31 日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制。」

（二）註冊會計師對公司內部控制情況的審核意見

據江蘇公證天業會計師事務所有限公司出具的蘇公W[2010]E1023 號《內部控制鑑證報告》認為：「南京科遠按照財政部頒布的《內部會計控制規範-基本規

範（試行）》規定的標準於2009 年12 月31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。」

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第十節 財務會計信息

本節引用的財務數據，非經特別說明，均依據公司經江蘇公證天業會計師事務所有限公司審計的財務報告。本節的財務會計數據及有關的分析說明反映了本公司2007 年度、2008 年度和2009 年度經審計的財務報表及附註的主要內容。

本公司提醒投資者關注本招股意向書所附財務報告和審計報告全文，以獲取全部的財務資料。一、審計意見

江蘇公證天業會計師事務所有限公司對公司2009 年12 月31 日、2008 年12

月31 日、2007 年12 月31 日的合併資產負債表及母公司資產負債表，2009 年度、

2008 年度、2007 年度合併利潤表及母公司利潤表，合併現金流量表及母公司現金流量表，合併所有者權益變動表及母公司所有者權益變動表，以及財務報表附註進行了審計，並於2010 年1 月20 日出具了標準的無保留意見的審計報告（蘇

公W （2010 ）A014 號），認為南京科遠財務報表已經按照企業會計準則的規定編制,在所有重大方面公允反映了南京科遠2009 年12 月31 日、2008 年12 月31

日、2007 年12 月31 日的財務狀況以及2009 年度、2008 年度、2007 年度的經營成果和現金流量。二、公司財務報表

報告期內，本公司擁有全資子公司兩家和控股子公司一家，編制合併財務報表。

（一）合併報表

1、資產負債表

單位：元

資 產 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書流動資產：

貨幣資金 62,835,310.40 33,646,856.66 65,536,273.64

應收票據 15,393,000.00 11,875,020.00 11,899,451.44

應收帳款 93,929,504.97 97,492,230.47 70,470,533.57

預付款項 13,876,480.63 25,996,732.49 5,627,215.18

其他應收款 1,791,742.25 2,407,878.93 2,807,239.65

存貨 38,628,160.05 34,242,989.93 38,844,065.90

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 226,454,198.30 205,661,708.48 195,184,779.38

非流動資產：

長期應收款

長期股權投資

固定資產 22,933,845.14 18,131,536.75 18,047,110.38

在建工程 18,796,421.46 2,389,674.69

工程物資

固定資產清理

無形資產 41,251,707.71 24,358,886.49 616,605.82

開發支出 8,079,806.28

長期待攤費用

遞延所得稅資產 1,467,314.05 1,351,185.71 1,812,342.82

其他非流動資產

非流動資產合計 92,529,094.64 46,231,283.64 20,476,059.02

資產總計 318,983,292.94 251,892,992.12 215,660,838.40

負債及所有者權益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動負債：

短期借款 33,000,000.00 20,000,000.00 12,000,000.00

應付票據

應付帳款 35,502,189.04 29,677,915.65 29,439,468.40

預收款項 13,300,600.68 16,371,722.31 17,018,530.72

應付職工薪酬 3,036,770.95 3,567,274.14 4,239,403.39

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應交稅費 8,368,318.62 3,172,927.59 4,686,578.85

應付股利 668,352.44 668,352.44 668,352.44

其他應付款 208,179.45 678,718.82 25,322,300.85

一年內到期的非流動負債 15,000,000.00 7,000,000.00

其他流動負債

流動負債合計 109,084,411.18 81,136,910.95 93,374,634.65

非流動負債：

長期借款 15,000,000.00

專項應付款

遞延所得稅負債

其他非流動負債 9,200,000.00 5,275,000.00

非流動負債合計 9,200,000.00 20,275,000.00

負債合計 118,284,411.18 101,411,910.95 93,374,634.65

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00

資本公積 37,047,321.46 37,047,321.46 36,849,688.13

盈餘公積 9,995,526.80 5,088,864.15 1,658,658.91

未分配利潤 100,163,047.74 54,531,068.99 30,630,134.22

歸屬於母公司所有者權益合計 198,205,896.00 147,667,254.60 120,138,481.26

少數股東權益 2,492,985.76 2,813,826.57 2,147,722.49

所有者權益合計 200,698,881.76 150,481,081.17 122,286,203.75

負債和所有者權益合計 318,983,292.94 251,892,992.12 215,660,838.40

2、利潤表

單位：元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

一、營業總收入 194,667,386.94 182,857,571.96 159,184,805.47

其中：營業收入 194,667,386.94 182,857,571.96 159,184,805.47

二、營業總成本 144,915,946.58 142,860,307.19 124,239,509.36

其中：營業成本 109,402,026.17 98,380,169.78 85,288,164.44

營業稅金及附加 1,337,158.40 1,559,322.54 944,224.25

銷售費用 10,108,335.52 10,040,824.31 5,895,581.06

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管理費用 20,917,280.48 29,413,275.69 30,349,721.79

財務費用 2,099,542.22 2,332,258.07 1,179,609.62

資產減值損失 1,051,603.79 1,134,456.80 582,208.20

加：公允價值變動收益（損失以"－"填列）

投資收益（損失以"－"填列）

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

三、營業利潤（虧損以"－"填列） 49,751,440.36 39,997,264.77 34,945,296.11

加：營業外收入 10,228,151.00 7,754,131.34 8,820,807.59

減：營業外支出 885.26 702,949.05 644,710.88

其中：非流動資產處置損失 167,109.20

四、利潤總額（虧損總額以"－"填列） 59,978,706.10 47,048,447.06 43,121,392.82

減：所得稅費用 9,188,905.51 4,917,569.64 4,835,505.76

五、淨利潤（淨虧損以"－"填列） 50,789,800.59 42,130,877.42 38,285,887.06

歸屬於母公司所有者的淨利潤 50,538,641.40 40,591,140.01 33,007,177.52

少數股東損益 251,159.19 1,539,737.41 5,278,709.54

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.99 0.80 0.65

（二）稀釋每股收益 0.99 0.80 0.65

3、現金流量表

單位：元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 224,499,477.73 184,583,894.96 178,230,278.57

收到的稅費返還 3,430,221.00 4,354,131.34 5,358,934.88

收到的其他與經營活動有關的現金 11,040,248.21 8,927,163.42 1,063,478.54

經營活動現金流入小計 238,969,946.94 197,865,189.72 184,652,691.99

購買商品、接受勞務支付的現金 122,391,302.97 102,561,483.48 93,609,088.19

支付給職工以及為職工支付的現金 28,754,427.42 28,511,181.24 18,750,879.83

支付的各項稅費 19,934,292.64 24,624,084.93 17,658,946.64

支付其他與經營活動有關的現金 17,204,375.51 19,173,668.33 11,851,985.66

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經營活動現金流出小計 188,284,398.54 174,870,417.98 141,870,900.32

經營活動產生的現金流量淨額 50,685,548.40 22,994,771.74 42,781,791.67

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回

939,103.00

的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計 939,103.00

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付 24,649,277.93

43,491,243.48 3,514,859.24

的現金

投資支付的現金 25,090,111.11

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 24,649,277.93 68,581,354.59 3,514,859.24

投資活動產生的現金流量淨額 -24,649,277.93 -68,581,354.59 -2,575,756.24

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 2,000,000.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

60,000,000.00

取得借款收到的現金 52,000,000.00 27,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計 60,000,000.00 52,000,000.00 29,000,000.00

償還債務支付的現金 54,000,000.00 22,000,000.00 17,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 2,847,816.73 16,302,834.13 4,729,288.79

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 572,000.00 676,000.00

支付其他與籌資活動有關的現金 4,366,073.52

籌資活動現金流出小計 56,847,816.73 38,302,834.13 26,095,362.31

籌資活動產生的現金流量淨額 3,152,183.27 13,697,165.87 2,904,637.69

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 29,188,453.74 -31,889,416.98 43,110,673.12

加：期初現金及現金等價物餘額 33,646,856.66 65,536,273.64 22,425,600.52

六、期末現金及現金等價物餘額 62,835,310.40 33,646,856.66 65,536,273.64

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（二）母公司財務報表

1、母公司資產負債表

單位：元

資 產 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產：

貨幣資金 59,119,930.57 28,584,762.66 46,641,728.22

應收票據 15,203,000.00 6,836,540.00 5,695,678.00

應收帳款 78,373,959.63 67,811,897.11 33,593,622.65

預付款項 12,663,943.87 22,981,695.16 552,706.22

應收股利

其他應收款 1,493,883.31 1,830,147.61 2,286,477.45

存貨 36,032,789.49 28,004,424.71 6,162,593.28

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 202,887,506.87 156,049,467.25 94,932,805.82

非流動資產：

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 47,399,724.85 47,399,724.85 102,675,834.73

固定資產 8,158,107.06 3,096,942.98 2,466,934.44

在建工程 18,796,421.46 2,389,674.69

工程物資

固定資產清理

無形資產 40,668,658.69 23,759,059.07

開發支出 6,917,553.18

長期待攤費用

遞延所得稅資產 1,085,010.99 807,885.89 778,697.60

其他非流動資產

非流動資產合計 123,025,476.23 77,453,287.48 105,921,466.77

資產總計 325,912,983.10 233,502,754.73 200,854,272.59

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負債及所有者權益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動負債：

短期借款 33,000,000.00 20,000,000.00 12,000,000.00

應付票據

應付帳款 78,671,061.91 48,502,240.41 48,597,956.93

預收款項 11,530,194.68 12,838,632.36 10,499,483.27

應付職工薪酬 2,151.94

應交稅費 7,750,854.78 2,849,408.06 4,198,875.88

應付利息

應付股利

其他應付款 182,195.45 527,576.08 25,090,111.11

一年內到期的非流動負債 15,000,000.00 7,000,000.00

其他流動負債

流動負債合計 146,136,458.76 91,717,856.91 100,386,427.19

非流動負債：

長期借款 15,000,000.00

專項應付款

遞延所得稅負債

其他非流動負債 9,200,000.00 5,275,000.00

非流動負債合計 9,200,000.00 20,275,000.00

負債合計 155,336,458.76 111,992,856.91 100,386,427.19

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00

資本公積 32,881,256.25 32,881,256.25 32,881,256.25

減：庫存股

盈餘公積 9,995,526.80 5,088,864.15 1,658,658.91

未分配利潤 76,699,741.29 32,539,777.42 14,927,930.24

所有者權益合計 170,576,524.34 121,509,897.82 100,467,845.40

負債和所有者權益合計 325,912,983.10 233,502,754.73 200,854,272.59

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2、母公司利潤表

單位：元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

一、營業總收入 190,414,624.14 162,443,351.29 87,965,680.50

其中：營業收入 190,414,624.14 162,443,351.29 87,965,680.50

二、營業總成本 144,307,475.47 131,758,989.08 71,171,200.59

其中：營業成本 112,866,868.34 99,137,502.79 48,629,931.89

營業稅金及附加 1,048,796.15 888,179.13 554,070.87

銷售費用 9,469,766.56 6,872,594.69 3,758,807.01

管理費用 16,941,440.18 19,490,423.10 16,772,039.13

財務費用 2,133,103.54 2,370,310.34 884,396.29

☆ 資產減值損失 1,847,500.70 2,999,979.03 571,955.40

加：公允價值變動收益（損失以"－"填列）

投資收益（損失以"－"填列） 1,628,000.00 1,924,000.00

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

三、營業利潤（虧損以"－"填列） 47,735,148.67 32,608,362.21 16,794,479.91

加：營業外收入 9,846,286.13 6,321,380.51 2,950,547.82

減：營業外支出 623,679.78 437,628.06

其中：非流動資產處置損失 143,420.57

四、利潤總額（虧損以"－"填列） 57,581,434.80 38,306,062.94 19,307,399.67

減：所得稅費用 8,514,808.28 4,004,010.52 2,093,200.93

五、淨利潤（淨虧損以"－"填列） 49,066,626.52 34,302,052.42 17,214,198.74

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.96 0.67 0.34

（二）稀釋每股收益 0.96 0.67 0.34

3、母公司現金流量表

單位：元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 200,333,108.07 154,978,384.51 100,857,163.37

收到的稅費返還 3,354,976.13 3,671,380.51 2,319,361.67

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

收到的其他與經營活動有關的現金 10,692,994.48 8,125,776.72 711,866.23

經營活動現金流入小計 214,381,078.68 166,775,541.74 103,888,391.27

購買商品、接受勞務支付的現金 111,267,310.20 88,162,625.39 48,526,493.43

支付給職工以及為職工支付的現金 21,693,493.22 17,438,216.63 8,147,183.13

支付的各項稅費 16,547,868.29 15,723,197.91 6,047,510.98

支付其他與經營活動有關的現金 16,165,756.40 11,942,328.65 4,361,526.40

經營活動現金流出小計 165,674,428.11 133,266,368.58 67,082,713.94

經營活動產生的現金流量淨額 48,706,650.57 33,509,173.16 36,805,677.33

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現

939,103.00

金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金 1,628,000.00 1,924,000.00

投資活動現金流入小計 1,628,000.00 1,924,000.00 939,103.00

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現

23,523,665.93 42,773,193.48 989,079.00

金

投資支付的現金 25,090,111.11

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 23,523,665.93 67,863,304.59 989,079.00

投資活動產生的現金流量淨額 -21,895,665.93 -65,939,304.59 -49,976.00

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 2,000,000.00

60,000,000.00

取得借款收到的現金 52,000,000.00 27,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計 60,000,000.00 52,000,000.00 29,000,000.00

償還債務支付的現金 54,000,000.00 22,000,000.00 15,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 2,275,816.73 15,626,834.13 4,486,518.47

支付其他與籌資活動有關的現金 2,000,000.00

籌資活動現金流出小計 56,275,816.73 37,626,834.13 21,486,518.47

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籌資活動產生的現金流量淨額 3,724,183.27 14,373,165.87 7,513,481.53

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 30,535,167.91 -18,056,965.56 44,269,182.86

加：期初現金及現金等價物餘額 28,584,762.66 46,641,728.22 2,372,545.36

六、期末現金及現金等價物餘額 59,119,930.57 28,584,762.66 46,641,728.22

三、會計報表編制的方法

2006 年，財政部以財政部令第33 號、財會【2006 】3 號文和財會【2006 】

18 號文頒布了修訂後的《企業會計準則——基本準則》、《企業會計準則第1 號——存貨》等38 項具體準則和《企業會計準則——應用指南》（以下簡稱「新會計準則」）。本公司從2007 年1 月1 日起全面執行新會計準則。本公司以持續經

營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則第30 號—財務報表列報》的規定進行列報，所載會計信息系根據本公司的會計政策和會計估計而編制的，該等會計政策、會計估計均系根據企業會計準則及本公司的實際情況而制定。

根據2006 年11 月28 日中國證券監督管理委員會發布的《關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》（證監發【2006 】136 號），及2007

年2 月15 日發布的《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7 號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字【2007 】10 號）的相關規定，本次申報報表的編制基礎是：首先以2007 年1 月1 日為執行新企業會計準則體系的首次執行日，確認2007 年1 月1 日的資產負債表期初數，並以此為基礎分析《企業會計準則第38 號——首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對可比期間利潤表和資產負債表的影響，按照追溯調整的原則，對可比期間的利潤表和資產負債表進行了追溯調整，將調整後的可比期間利潤表和資產負債表，作為可比期間的申報財務報表。

合併財務報表的合併範圍包括本公司及子公司。

從取得子公司的實際控制權之日起，本公司開始將其予以合併；從喪失實際控制權之日起停止合併。集團內所有重大往來餘額、交易及未實現利潤在合併財務報表編制時予以抵銷。子公司的股東權益中不屬於本公司所擁有的部分作為少

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書數股東權益在合併財務報表中股東權益項下單獨列示。

子公司與本公司採用的會計政策或會計期間不一致的，在編制合併財務報表時，按照本公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行調整後合併。

對於因非同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併財務報表時，以購買日可辨認淨資產公允價值為基礎對其個別財務報表進行調整；對於因同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併財務報表時，視同該參與合併各方在最終控制方開始實施控制時即以目前的狀態存在。四、主要會計政策和會計估計

（一）主要會計政策、會計估計

1、收入的確認原則和計量方法

（1）銷售商品收入的確認：商品銷售以公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，本公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入本公司，銷售該商品有關的收入、成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

（2 ）提供勞務收入的確認：勞務總收入和總成本能夠可靠地計量，與交易相關的經濟利益很可能流入本公司，勞務的完成程度能夠可靠地確定時，確認勞務收入的實現。

（3）讓渡資產使用權收入的確認：與交易相關的經濟利益能夠流入企業，收入的金額很可能可靠地計量時，確認讓渡資產使用權收入的實現。

2、金融工具的確認和計量及金融工具的轉移

（1）金融資產的確認

公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產或金融負債。

金融資產滿足下列條件之一的，終止確認：

1）收取該金融資產現金流量的合同權利終止；

2 ）該金融資產已轉移，且符合《企業會計準則第23 號－金融資產轉移》規定的金融資產終止確認條件。

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，才能終止確認該金融負債或其一部分。

（2 ）金融資產和金融負債的分類、確認和計量

公司取得金融資產或承擔的金融負債分以下類別進行計量：

1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債

公司在持有公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產期間取得的利息或現金股利，確認為投資收益。資產負債表日，將以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債的公允價值變動計入當期損益；處置該金融資產或金融負債時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

2 ）持有至到期投資

持有至到期投資按照取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含的已到期利息但尚未領取的債券利息，單獨確認為應收項目。

持有至到期投資在持有期間按照攤餘成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得持有至到期投資時確定，在該持有至到期投資預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。實際利率與票面利率差別較小的，也可按票面利率計算利息收入，計入投資收益。

處置持有至到期投資時，將所取得的價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。

3）應收款項

公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，按從購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額。

公司收回或處置應收款項時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。

4 ）可供出售金融資產

可供出售金融資產按取得該金融資產的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息或已宣告但尚未發放的現金股利，單獨確認為應收項目。

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

可供出售金融資產持有期間取得的利息或現金股利，計入投資收益。資產負債表日，可供出售金融資產以公允價值計量，且公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。

處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額計入投資收益，同時將原直接計入股東權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資收益。

5）其他金融負債

其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。其他金融負債採用攤餘成本進行後續計量。

（3）主要金融資產或金融負債公允價值的確認方法

1）存在活躍市場的金融資產或金融負債，活躍市場中的報價用於確認其公允價值。

2 ）金融工具不存在活躍市場的，採用估值技術確定其公允價值。

3）初始取得或源生的金融資產或承擔的金融負債，以市場交易價格作為確定其公允價值的基礎。

（4 ）主要金融資產的減值測試方法和減值準備計提方法

金融資產減值準備的確認標準：公司在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。

金融資產減值準備的計提方法：以攤餘成本計量的金融資產減值準備，按該金融資產預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提金融資產減值準備；可供出售金融資產減值準備,按可收回金額低於帳面價值的差額計提減值準備,可供出售金融資產發生減值時，即使該金融資產沒有終止確認，原直接計入所有者權益的因公允價值下降形成的累計損失，予以轉出，計入當期損益。

3、壞帳準備的核算方法

（1）債務人破產或死亡，以其破產財產或者遺產清償後仍無法收回的，或因債務人逾期未履行償債義務超過三年而且具有明顯特徵表明無法收回的應收款項，確認為壞帳。

（2 ）壞帳損失採用備抵法核算。對單項金額重大的應收款項（包括應收帳

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書款和其他應收款）進行單獨減值測試，按該應收款項預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備；單項金額重大的應收款項未發生減值的應併入剔除單項金額重大應收款項後的應收款項，按期末餘額的帳齡分析計提。單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項壞帳準備的確定依據和計提方法如下：信用風險特徵組合的確定依據：帳齡在3 年以上的應收款項；根據信用風險特徵組合確定的計提方法：3-5 年按照應收款項餘額的50%計提壞帳準備，5 年以上全額計提。公司根據債務單位的實際財務狀況、現金流量情況等確定按帳齡分析計提的壞帳準備並計入當期損益。

應收款項各帳齡段壞帳準備計提的比例如下：

帳齡 應收帳款壞帳準備比例（%） 其他應收款壞帳準備比例（%）

一年以內 5 5

一至二年 10 10

二至三年 20 20

三至五年 50 50

五年以上 100 100

4、存貨的核算方法

（1）存貨分類：存貨是指在生產經營過程中為銷售或耗用而儲備的原材料、包裝物、在產品、產成品和低值易耗品等。

（2 ）存貨的盤存制度為永續盤存制。

（3）存貨按實際成本記帳，原材料發出時採用加權平均法計價；產成品中的儀表產成品（子公司英維思產品）發出時採用加權平均法計價，自動化系統設備、管控一體化系統等發出時採用個別計價；低值易耗品按實際進價核算，低值易耗品採取領用時一次攤銷的辦法。

（4 ）存貨跌價準備：期末存貨按成本與可變現淨值孰低計價，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對遭受毀損、全部或部分陳舊過時、銷售價格低於成本等原因的存貨，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準備。提取時按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值部分計提並計入當期損益。可變現淨值是指公司在正常生產經營過程中，以預計售價減去至完工以及銷售所必須的預計費用後的價值。如已計提跌價準備的存貨價值得以恢復的，則按恢復增加的數額（其增加

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書數應以原計提的金額為限）調整存貨跌價準備及當期收益。

5、長期股權投資的核算方法

長期股權投資包括本公司對子公司的股權投資、本公司對合營企業和聯營企業的股權投資以及本公司對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。

（1）對子公司的股權投資

子公司是指本公司能夠對其實施控制，即有權決定其財務和經營政策，並能據以從其經營活動中獲取利益的被投資單位。在確定能否對被投資單位實施控制時，被投資單位當期可轉換公司債券、當期可執行認股權證等潛在表決權因素亦同時予以考慮。對子公司投資，在本公司個別財務報表中按照成本法確定的金額列示，在編制合併財務報表時按權益法調整後進行合併。

採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。確認的投資收益，僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。

本公司向子公司的少數股東購買其持有的少數股權，在編制合併財務報表時，因購買少數股權增加的長期股權投資成本，與按照新取得的股權比例計算確定應享有子公司在交易日可辨認淨資產公允價值份額之間的差額，確認為商譽。與按照新取得的股權比例計算確定應享有子公司自購買日（或合併日）開始持續計算的可辨認淨資產份額之間的差額，除確認為商譽的部分以外，依次調整資本公積及留存收益。

（2 ）對合營及聯營企業的投資

合營企業是指本公司與其他方對其實施共同控制的被投資單位；聯營企業是指本公司對其財務和經營決策具有重大影響的被投資單位。

對合營企業和聯營企業投資按照實際成本進行初始計量，並採用權益法進行後續計量。初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額包含在初始投資成本中；初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整其成本。

採用權益法核算時，本公司先對被投資單位的淨損益進行調整，包括以取得

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書投資時被投資單位各項可辨認淨資產公允價值為基礎的調整和為統一會計政策、會計期間進行的調整，然後按應享有或應分擔的被投資單位的淨損益份額確認當期投資損益。確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，但本公司負有承擔額外損失義務的，繼續確認投資損失和預計負債。被投資單位除淨損益以外股東權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，本公司按照持股比例計算應享有或承擔的部分直接計入資本公積。被投資單位分派的利潤或現金股利於宣告分派時按照本公司應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。

（3）其他長期股權投資

其他本公司對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。

6、固定資產的核算

（1）固定資產標準：使用年限超過一年的房屋、建築物、機器、機械、儲罐、運輸工具以及其他與生產、經營有關的設備、器具、工具等。不屬於生產、經營主要設備的物品，單位價值在2000 元以上，並且使用年限超過2 年的，也列為固定資產。

（2 ）固定資產按照成本進行初始計量。外購的固定資產按照實際支付款作為成本；投資者投入的固定資產按照投資合同或協議約定的價值作為成本；自行建造的固定資產按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出作為成本；非貨幣性資產交換、債務重組、企業合併和融資租賃取得的固定資產的成

本，分別按照《企業會計準則第 7 號－非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第

12 號－債務重組》、《企業會計準則第20 號－企業合併》和《企業會計準則第21

號－租賃》確定。

（3）與固定資產有關的後續支出，如果有關的經濟利益很可能流入企業且成本能夠可靠地計量，則計入固定資產成本。除此以外的後續支出在發生時計入當期損益。

（4 ）固定資產達到預定可使用狀態即開始計提折舊，折舊採用平均年限法計算，各類固定資產的預計使用壽命，淨殘值率及年折舊率分別為：

固定資產類別 預計使用壽命（年） 預計淨殘值率 年折舊率

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

房屋及建築物 20 5% 4.75%

機器設備 10 5% 9.50%

運輸設備 10 5% 9.50%

電子設備 5 5% 19.0%

其他設備 5 5% 19.0%

已計提減值準備的固定資產，扣除已計提的固定資產減值準備累計金額計算折舊額。

（5）本公司於每年年度終了，對固定資產的預計使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核並作適當調整。當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。當固定資產的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額。

7、在建工程的核算方法

在建工程指興建中的廠房、設備及其他設施，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。自行建造的包括材料成本、直接人工、直接機械施工費以及間接費用，出包工程包括建築工程支出、安裝工程支出以及需要分攤計入的各項待攤支出。符合資本化條件的借款費用按照《企業會計準則第 17

號－借款費用》的有關規定進行處理。

所建造的固定資產達到預定可使用狀態時的在建工程，在達到預定可使用狀態時結轉固定資產，未辦理竣工決算的，按照估計價值確定其成本並計提折舊，待辦理竣工決算手續後再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊。

8、無形資產的計價和攤銷方法

（1）無形資產的計價：

無形資產按照成本進行初始計量：

1）外購的無形資產成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該資產達到預定用途所發生的其他支出。

2 ）自行開發的無形資產，其成本包括滿足資產確認條件並同時滿足下列條件後至達到預定用途前所發生的支出總額，但不包括前期已經費用化的支出。

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

②具有完成該無形資產並使其或出售的意圖；

③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，證明其有用性；

④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

3）投資者投入無形資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定。

4 ）非貨幣性資產交換、債務重組、政府補助和企業合併取得的無形資產的成本，分別按照《企業會計準則第7 號－非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第

12 號－債務重組》、《企業會計準則第16 號－政府補助》和《企業會計準則第20

號－企業合併》確定。

（2 ）無形資產攤銷

1）使用壽命有限的無形資產自可供使用時起在使用壽命內採用直線法平均攤銷，計入當期損益，公司至少於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核，發現使用壽命及攤銷方法與以前估計不同的，改變攤銷年限和攤銷方法。

2 ）使用壽命不確定的無形資產不攤銷，但在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核，如果有證據表明無形資產的使用壽命是有限的，估計其使用壽命並按上述（1）方法進行攤銷。

3）本公司土地使用權按剩餘使用年限攤銷。

9、內部研究開發項目的核算方法

1）本公司內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出和開發階段支出。

公司內部研究開發項目研究階段支出是指：獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查等支出；內部研究開發項目開發階段支出是指：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等支出。

2 ）內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。

3）內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2 ）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；

（4 ）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

10、長期資產減值準備的確定方法

（1）會計期末，本公司對各項長期資產進行核查，當資產存在下列跡象，表明資產可能發生了減值時，估計其可收回的金額，並按資產的可收回金額低於帳面價值的差額計提資產減值損失，這些跡象包括：

1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌；

2 ）本公司經營所處的經濟、技術或法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對公司產生不利影響；

3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響本公司計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；

4 ）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；

5）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；

6）公司內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等；

7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

（2 ）計提長期投資減值準備、固定資產減值準備、在建工程減值準備和無形資產減值準備的依據：本公司在期末按單個資產的可收回金額低於帳面價值的差額，計提資產減值準備，可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定，如果單個資產可收回金

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書額不可取得，則按照該資產所屬的資產組為基礎確定其可收回金額。

（3）對於企業合併所形成的商譽，在每年年度終了將其分配至相關聯的資產組，然後對資產組進行減值測試，計算可收回金額，並與其帳面價值進行比較。如資產組的可收回金額低於其帳面金額，該差額首先衝減分配到該資產組的商譽的帳面價值；如果商譽帳面價值不足抵減該差額，未抵減的餘額由該資產組中的其他資產按其帳面價值分配。

（4 ）對於減值測試中資產組的認定：本公司內預計能享用合併所帶來協同效益的相關的最小資產組合。

（5）上述資產減值損失一經確認，在以後期間不予轉回。

11、借款費用的核算方法

（1）本公司發生的借款費用包括借款的利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。

（2 ）本公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

（3）當資產支出已經發生、借款費用已經發生且為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始時，開始借款費用資本化。符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3 個月的，暫停借款費用的資本化。當所購建的資產達到預定可使用狀態時，停止借款費用的資本化，以後發生的借款費用於發生當期確認為損益。

（4 ）每一會計期間資本化金額按至當期末購建資產累計支出加權平均數和資本化率計算確定。為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入的專門借款所發生的應予資本化的利息費用，其資本化金額為專門借款實際發生的利息費用減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額；為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，其資本化金額根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率即一般借款的加權平均利率計算一般借款應予資本化的利息金額。

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12、遞延所得稅資產及負債的計量方法

☆ 遞延所得稅資產和負債根據資產和負債的計稅基礎與其帳面價值的差額（暫時性差異）計算確認。對於按照稅法規定能夠於以後年度抵減應納稅所得額的可抵扣虧損和稅款抵減，視同暫時性差異確認相應的遞延所得稅資產。對於商譽的初始確認產生的暫時性差異，不確認相應的遞延所得稅負債。對於既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）的非企業合併的交易中產生的資產或負債的初始確認形成的暫時性差異，不確認相應的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。資產負債表日，遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。

遞延所得稅資產的確認以本公司很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的應納稅所得額為限。

對子公司、聯營企業及合營企業投資相關的暫時性差異產生的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，予以確認。但本公司能夠控制暫時性差異轉回的時間且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回的，不予確認。

13、企業合併的計量方法

（1）同一控制下的企業合併：合併方支付的合併對價和合併方取得的淨資產均按帳面價值計量。合併方取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值及所發行股份面值總額的差額，調整資本公積；資本公積不足以衝減的，調整留存收益。為進行企業合併發生的直接相關費用於發生時計入當期損益，但為企業合併發行權益性證券或債券等發生的手續費、佣金等計入股東權益或負債的初始計量金額。

（2 ）非同一控制下的企業合併：購買方的合併成本和購買方在合併中取得的可辨認淨資產按公允價值計量。合併成本大於合併中取得的被購買方於購買日可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。為進行企業合併發生的直接相關費用計入企業合併成本，但為企業合併發行權益性證券或債券等發生的手續費、佣金等計入股東權益或負債的初始計量金額。

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（二）會計政策、會計估計變更以及會計差錯更正的說明

1、會計政策變更

報告期內公司無重大會計政策變更。

2、會計差錯

報告期內無重大會計差錯更正。

3、會計估計變更

報告期內公司無重大會計估計變更。五、分部信息

本公司主要生產、銷售熱工自動化系統和電廠信息化產品，近三年各業務分部之營業收入如下表：

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

熱工自動化系統 183,666,487.32 157,418,396.63 150,303,365.90

電力信息化系統 11,000,399.62 25,439,175.33 8,813,448.14

其他 500.00 67,991.43

合計 194,667,386.94 182,857,571.96 159,184,805.47

各業務分部之營業成本情況如下表：

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

熱工自動化系統 104,839,942.08 87,101,980.97 83,629,803.66

電力信息化系統 4,562,084.09 11,278,188.81 1,600,167.04

其他 58,193.74

合計 109,402,026.17 98,380,169.78 85,288,164.44

本公司的產品中含有軟體產品，公司產品按照軟硬體產品分類，近三年軟硬體產品之營業收入如下表：

單位：元

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項目 2009 年 2008 年 2007 年

硬體 153,313,793.85 145,963,439.94 134,377,305.15

軟體 41,353,093.09 36,894,132.02 24,739,508.89

其他 500.00

合計 194,667,386.94 182,857,571.96 159,116,814.04

近三年軟硬體產品之營業成本如下表：

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

硬體 105,063,940.25 95,185,776.60 82,668,781.61

軟體 4,338,085.92 3,194,393.18 2,561,189.09

合計 109,402,026.17 98,380,169.78 85,229,970.70

六、非經常性損益

單位：元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

非流動資產處置損益 -62,586.49

計入當期損益的政府補助，但與公司業務密切相關，按照國家統

6,797,930.00 3,400,000.00 3,328,300.00

一標準定額或定量享受的政府補助除外除上述各項之外的其他營業外收

-885.26 -702,949.05 -27,911.51

支淨額

稅前非經常性損益合計 6,797,044.74 2,697,050.95 3,247,802.00

減：非經常性損益對所得稅費用

973,696.50 292,553.68 449,925.30

的影響金額

非經常性損益淨額 5,823,348.24 2,404,497.27 2,797,876.70

其中：歸屬於少數股東損益的非

69,756.05 195,000.00 582,467.08

經常性淨損益歸屬於母公司淨利潤的非經常性

5,753,592.19 2,209,497.27 2,215,409.62

淨損益

歸屬於母公司淨利潤 50,538,641.40 40,591,140.01 33,007,177.52

扣除非經常性損益後歸屬於母公

44,785,049.21 38,381,642.74 30,791,767.90

司的淨利潤

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七、主要資產情況

（一）應收帳款

2009 年12 月31 日

單位：元

計提比例

金額 比例（%） 壞帳準備 應收帳款淨額

（%）

一年以內 76,333,717.74 75.01 5 3,816,685.90 72,517,031.84

一至二年 15,178,755.03 14.91 10 1,517,875.50 13,660,879.53

二至三年 8,750,242.00 8.60 20 1,750,048.40 7,000,193.60

三至五年 1,502,800.00 1.48 50 751,400.00 751,400.00

五年以上 － － 100 － －

合計 101,765,514.77 100.00 － 7,836,009.80 93,929,504.97

2009.12.31 2008.12.31

項目 比例 比例 壞帳準備

金額（元） 壞帳準備（元） 金額（元）

（%） （%） （元）

單項金額重大 61,923,092.09 60.85 3,941,974.66 71,496,335.50 68.03 4,671,119.93

單項金額不重大但按信用風險特

徵組合後該組合 1,422,800.00 1.40 711,400.00

的風險較大的應

收帳款其他不重大應收

38,419,622.68 37.75 3,182,635.14 33,596,915.91 31.97 2,929,901.01

帳款

合計 101,765,514.77 100.00 7,836,009.80 105,093,251.41 100.00 7,601,020.94

截止到2009 年12 月31 日，公司應收帳款前五名客戶及金額為：

單位：元

序號 單位名稱 欠款金額

1 安徽海螺川崎工程有限公司 7,251,000.00

2 南京汽輪電機(集團)有限責任公司 7,150,686.00

3 舟山朗熹發電有限責任公司 3,892,400.00

4 淮南礦業集團有限責任公司 3,440,000.00

5 陽泉南煤龍川發電有限責任公司 3,312,640.00

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合計 25,046,726.00

期末應收帳款中前五名欠款單位所欠款項總額為2,504.67 萬元，佔公司期末應收帳款的比例為24.61%。

（二）固定資產情況

公司固定資產包括：房屋建築物、機器設備和運輸設備等，固定資產折舊採用年限平均法。

1、固定資產原值

單位：元

固定資產類別 2008.12.31 本期增加 本期減少 2009.12.31

房屋及建築物 15,022,929.75 47,890.00 － 15,070,819.75

機器設備 914,056.77 1,022,921.31 － 1,936,978.08

運輸工具 2,927,400.00 － － 2,927,400.00

電子設備 3,680,104.21 1,290,109.76 － 4,970,213.97

工具器具 360,134.84 4,899,328.44 － 5,259,463.28

合 計 22,904,625.57 7,260,249.51 － 30,164,875.08

2、累計折舊情況

單位：元

固定資產類別 2008.12.31 本期增加 本期減少 2009.12.31

房屋及建築物 2,253,823.33 719,845.92 － 2,973,669.25

機器設備 148,092.49 184,912.64 － 333,005.13

運輸工具 893,900.42 278,103.00 － 1,172,003.42

電子設備 1,241,743.11 724,888.10 － 1,966,631.21

工具器具 235,529.47 550,191.46 － 785,720.93

合 計 4,773,088.82 2,457,941.12 － 7,231,029.94

3、固定資產淨值情況

單位：元

固定資產類別 2009.12.31 2008.12.31

房屋及建築物 12,097,150.50 12,769,106.42

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機器設備 1,603,972.95 765,964.28

運輸工具 1,755,396.58 2,033,499.58

電子設備 3,003,582.76 2,438,361.10

工具器具 4,473,742.35 124,605.37

合 計 22,933,845.14 18,131,536.75

4、固定資產減值準備情況

截至2009 年12 月31 日，本公司固定資產中無出租固定資產，無可回收金額低於帳面淨值的情況，因此無需計提固定資產減值準備。

（三）對外投資情況

本公司無合併報表外的長期股權投資。截至2009 年12 月31 日，母公司報表對外投資情況如下表：

單位：元

擁有

被投資單位 初始投資 2008.12.31 本期增加 本期減少 2009.6.30

權益

南京科遠控制工程有限公司 100% 24,912,444.06 41,620,351.66 － － 41,620,351.66

南京英維思自動化設備有限公司100% 2,165,567.05 2,144,005.29 － － 2,144,005.29

南京科遠軟體技術有限公司 74% 3,700,000 3,635,367.90 － － 3,635,367.90

合計 30,778,011.11 47,399,724.85 － － 47,399,724.85

（四）無形資產情況

截至2009 年12 月31 日，公司無形資產具體情況表：

單位：元

科遠控制土地 母公司濱江土 母公司江寧土

項 目 用友軟體 合計

使用權 地使用權 地使用權

取得方式 出讓 購買 出讓 購買

原始金額 1,058,400.00 22,822,540.54 18,725,400.00 279,846.15 42,886,186.69

2008-12-31 599,827.42 23,759,059.07 － － 24,358,886.49

本期增加 － -1,380,236.20 18,725,400.00 279,846.15 17,625,009.95

本期攤銷 16,778.40 481,515.30 187,254.00 46,641.03 732,188.73

累計攤銷 475,350.98 925,232.87 187,254.00 46,641.03 1,634,478.88

2009-12-31 583,049.02 21,897,307.57 18,538,146.00 233,205.12 41,251,707.71

剩餘攤銷年限 34 年9 個月 47 年4 個月 49 年6 個月 4 年2 個月

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本公司無形資產無可收回金額低於帳面淨值的情況，因此無需計提無形資產減值準備。

（五）開發支出情況

本期減少

工程名稱 2008-12-31 本期增加 其他 2009-12-31

轉入無形資產

減少

NT6000 分散控制系統 － 6,917,553.18 － － 6,917,553.18

智能型角行程電動執行機構 － 1,162,356.30 － － 1,162,356.30

合計 － 8,079,909.48 － － 8,079,909.48

NT6000 分散控制系統是公司募集資金項目-節能減排領域控制系統的研究與產業化項目的產品名稱。該項目劃分為硬體平臺、軟體平臺、應用軟體等子項分組進行研發，至2008 年末各子項的研發進度均達到計劃要求，自2009 年1 月轉入開發階段，2009 年2 月份已開始委託南京市科技諮詢服務中心在大唐南京下關發電廠工地進行現場性能測試。NT6000 分散控制系統主要用於節能減排發電領域，具有較好的市場前景和市場容量，預計可以為公司帶來較好的經濟效益。同時公司有足夠的人員隊伍、技術、財務等資源的支持，並單獨核算，支出能夠可靠的計量。故公司從2009 年1 月起對該項目研發費用列入開發支出。八、主要負債情況

（一）短期借款

單位：元

借款類別 2009.12.31 2008.12.31

抵押借款 30,000,000.0 20,000,000.0

擔保借款 3,000,000.0

合 計 33,000,000.0 20,000,000.0

2009 年3 月25 日公司向招商銀行股份有限公司借款300 萬元，借款期限自

2009 年3 月25 日至2010 年3 月25 日，由公司子公司科遠控制、科遠軟體、英維思及公司股東劉國耀、胡歙眉為該借款提供了擔保。2009 年12 月15 日公司向中國銀行股份有限公司借款3,000 萬元，借款期限自2009 年12 月15 日至2010

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書年10 月21 日，該筆借款以公司土地使用權進行抵押，並由公司股東劉國耀、胡歙眉及子公司南京科遠控制工程有限公司提供擔保。九、所有者權益情況

單位：元

股東權益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

股本/實收資本 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00

資本公積 37,047,321.46 37,047,321.46 36,849,688.13

盈餘公積 9,995,526.80 5,088,864.15 1,658,658.91

未分配利潤 100,163,047.74 54,531,068.99 30,630,134.22

歸屬於母公司所有者權益合計 198,205,896.00 147,667,254.60 120,138,481.26

少數股東權益 2,492,985.76 2,813,826.57 2,147,722.49

所有者權益合計 200,698,881.76 150,481,081.17 122,286,203.75

1、股本和實收資本的變動情況詳見本招股意向書「第五節發行人基本情況」之「三、發行人設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況」。

2、2007 年的資本公積的增減變動系由以下三個方面造成的：

（1）2007 年3 月22 日李海康等29 位自然人以貨幣資金200 萬元增加公司註冊資本100 萬元形成的資本溢價。

（2 ）以2007 年3 月31 日基準日經審計的淨資產83,881,256.25 元（其中：實收資本51,000,000 元、資本公積2,687,743.36 元、盈餘公積9,920,517.17 元、未分配利潤20,272,995.72 元）折合股本5,100 萬元形成的資本溢價。

（3）公司以2007 年3 月31 日為基準日收購子公司南京科遠控制工程有限公司、南京英維思自動化設備有限公司少數股東全部股權，股權收購價格根據南京科遠控制工程有限公司、南京英維思自動化設備有限公司收購基準日經審計的淨資產按照1:1 的價格進行收購。至報告期末由於股權收購款暫未支付，收購股權部分所對應的自收購基準日至報告期末南京科遠控制工程有限公司、南京英維思自動化設備有限公司的淨損益調整合併資產負債表的資本公積（資本溢價）。

2008 年度資本公積增減變動系公司收購子公司科遠控制、英維思少數股東全部股權收購款項於2008 年3 月21 日經國家外匯管理局江蘇省分局核准付款，

2008 年1-3 月份收購股權部分所對應科遠控制、英維思的淨損益調整增加合併資

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書產負債表的資本公積（資本溢價）。

2009 年，資本公積無增減變動情況。

3、2007 年3 月31 日基準日經審計的淨資產進行折合股本，2007 年3 月31

日公司盈餘公積金為9,920,517.17 元。

2007 年度、2008 年度、2009 年度按照稅後淨利潤的10%的比例計提法定盈餘公積。

4、各年度未分配利潤變動的原因

（1）2007 年2 月公司股東會一致通過公司2006 年度利潤分配方案，向股東支付紅利3,676,465.72 元。2007 年3 月28 日，公司股東會決議以2007 年3 月

31 日為基準日將公司整體變更設立股份有限公司，2007 年3 月31 日公司未分配利潤為20,272,995.72 元。

（2 ）2008 年2 月18 日公司股東大會通過2007 年度利潤分配方案，以2007

年末總股本5,100 萬股為基數，每10 股派發現金紅利2.6 元(含稅)，合計分配股利1,326.00 萬元。十、現金流量情況

單位：元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

經營活動產生的現金流量淨額 50,685,548.40 22,994,771.74 42,781,791.67

投資活動產生的現金流量淨額 -24,649,277.93 -68,581,354.59 -2,575,756.24

籌資活動產生的現金流量淨額 3,152,183.27 13,697,165.87 2,904,637.69

現金及現金等價物淨增加額 29,188,453.74 -31,889,416.98 43,110,673.12

十一、重要財務指標

（一）基本財務指標

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動比率（倍） 2.08 2.53 2.09

速動比率（倍） 1.72 2.11 1.67

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

母公司資產負債率（%） 47.66 47.96 49.98

無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例（% ） 0.12 - -

項目 2009 年 2008 年 2007 年

應收帳款周轉率（次/年） 1.88 2.02 1.99

存貨周轉率（次/年） 3.00 2.69 3.04

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 6,575.03 5,146.15 4,552.25

利息保障倍數（倍） 28.89 21.74 46.16

每股經營活動的現金流量（元） 0.99 0.45 0.84

每股淨現金流量（元） 0.57 -0.63 0.85

註：計算公式如下：

流動比率＝流動資產÷流動負債

速動比率＝（流動資產－存貨）÷流動負債

資產負債率＝（負債總額÷資產總額）×100%

應收帳款周轉率＝營業收入÷平均應收帳款

存貨周轉率＝營業成本÷平均存貨

每股淨資產＝歸屬於母公司的淨資產÷股本

息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額＋財務費用＋折舊攤銷

利息保障倍數＝息稅前利潤÷利息費用

每股經營活動的現金流量＝經營活動的現金流量淨額÷年度末普通股份總數

每股淨現金流量＝現金及現金等價物淨增加額÷年度末普通股份總數

（二）每股收益和淨資產收益率

根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9 號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂），公司報告期的淨資產收益率及每股收益如下：

加權平均淨資產 每股收益（元）報告期利潤

收益率（%） 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的

29.22 0.99 0.99

淨利潤

2009 年 扣除非經常性損益後歸屬

於公司普通股股東的淨利 25.90 0.88 0.88

潤

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

歸屬於公司普通股股東的

31.34 0.80 0.80

淨利潤

2008 年 扣除非經常性損益後歸屬

於公司普通股股東的淨利 29.70 0.75 0.75

潤

歸屬於公司普通股股東的

32.47 0.65 0.65

淨利潤

2007 年 扣除非經常性損益後歸屬

於公司普通股股東的淨利 30.29 0.61 0.61

潤

註：

（1 ） 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率=P/ （E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 ）

其中：P 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0 為報告期月份數；Mi 為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek 為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。

（2 ）基本每股收益=P÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0 －Sk

其中：P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積

金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增

加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。

（3 ）稀釋每股收益=[P+ （已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）× （1-所得稅率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤。

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

本公司不存在稀釋性潛在普通股。十二、歷次驗資情況

見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」之「四、發行人歷次驗資情況及發起人投入資產的計量屬性」的有關部分。

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第十一節 管理層討論與分析

根據本公司最近三年審計的財務報告，本公司管理層做出如下分析。

本公司報告期的主要財務數據如下表所示：

☆ 單位：元

指 標 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

資產 318,983,292.94 251,892,992.12 215,660,838.40

負債 118,284,411.18 101,411,910.95 93,374,634.65

股東權益 200,698,881.76 150,481,081.17 122,286,203.75

指 標 2009 年 2008 年 2007 年

營業收入 194,667,386.94 182,857,571.96 159,184,805.47

利潤總額 59,978,706.10 47,048,447.06 43,121,392.82

淨利潤 50,789,800.59 42,130,877.42 38,285,887.06

歸屬於母公司淨利潤 50,538,641.40 40,591,140.01 33,007,177.52

經營活動產生的現金

50,685,548.40 22,994,771.74 42,781,791.67

流量淨額一、財務狀況分析

（一）資產分析

1、總體結構分析

報告期內公司資產的簡要結構情況如下表：

單位：元

2009. 12.31 2008.12.31 2007.12.31

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動資產 226,454,198.30 70.99% 205,661,708.48 81.65% 195,184,779.38 90.51%

貨幣資金 62,835,310.40 19.70% 33,646,856.66 13.36% 65,536,273.64 30.39%

應收票據 15,393,000.00 4.83% 11,875,020.00 4.71% 11,899,451.44 5.52%

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

應收帳款 93,929,504.97 29.45% 97,492,230.47 38.70% 70,470,533.57 32.68%

預付款項 13,876,480.63 4.35% 25,996,732.49 10.32% 5,627,215.18 2.61%

其他應收款 1,791,742.25 0.56% 2,407,878.93 0.96% 2,807,239.65 1.30%

存貨 38,628,160.05 12.11% 34,242,989.93 13.59% 38,844,065.90 18.01%

固定資產 40,419,902.30 12.67% 18,131,536.75 7.20% 18,047,110.38 8.37%

無形資產 41,251,707.71 12.93% 24,358,886.49 9.67% 616,605.82 0.29%

開發支出 8,079,806.28 2.53% - -

遞延所得稅資產 1,467,314.05 0.46% 1,351,185.71 0.54% 1,812,342.82 0.84%

資產總計 318,983,292.94 100.00% 251,892,992.12 100.00% 215,660,838.40 100.00%

2、流動資產質量分析

（1）貨幣資金情況

2009 年12 月31 日，公司貨幣資金62,835,310.40 元，較2008 年末增加了

2,918.85 萬元，主要是本期經營活動產生的現金流量淨額增加所致。貨幣資金

2008年末較2007 年末減少了3,188.94萬元，主要是公司在2008 年度內支付了收購子公司少數股東股權款及支付購買土地使用權款。2007 年末貨幣資金結存餘額較大的原因主要是公司2007 年4 月收購子公司少數股東股權在取得外匯管理部門批覆後需要支付股權收購款，同時公司擬以貨幣資金購買土地使用權用於新建廠房擴大生產經營能力。

目前，公司的貨幣資金能夠保證公司正常的生產經營。

（2 ）應收帳款情況

單位：元

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

應收帳款淨額 93,929,504.97 97,492,230.47 70,470,533.57

應收帳款淨額佔總

29.45% 38.70% 32.68%

資產的比例

營業收入 194,667,386.94 182,857,571.96 159,184,805.47

佔營業收入比例 48.25% 53.32% 44.27%

公司應收帳款佔總資產比例與營業收入的比例均較高，主要是受公司所處的行業特點和季節性特點影響，原因：1）是公司主營業務（包括熱工自動化產品和電廠信息化產品）的確認原則均為完成法，公司銷售收入確認標準和風險轉移

1-1-169

南京科遠 首次公開發行股票招股意向書標誌是產品生產完成，有關收入、成本能夠可靠的計量；公司產品在出廠前需要進行仿真測試，客戶驗收合格，籤署同意出廠驗收紀要，公司將產品發給客戶，同時開具增值稅發票，此時產品所有權移交客戶。目前公司產品的大部分招標文件規定的是「361」或「181」的付款方式（即合同籤訂後預付30%或 10%，投運合格後付60%或80%，其餘10%作為質量保證金，在正常運行一年後付清）。從公司業務收入確認到用戶的系統投運合格並安排付款需要一段時間（總體在

3-6 個月），造成公司應收帳款餘額較大。2 ）公司的營業收入在年度各季度不平均，其中第四季度營業收入最多，從收入確認到收到款項有一定時間，這也導致年末的應收帳款餘額較高。公司的客戶基本都是電力企業，通常而言電力企業的

規模較大，現金流量狀況較好，發生壞帳的風險可能性小。2007 年，公司雖然

應收帳款餘額較高，但經營性現金流和利潤是基本相當的。2008 年應收帳款餘額增加較多主要是因為受煤炭價格大幅上漲和金融危機的影響，公司下遊的火電企業2008 年全行業虧損，導致公司的應收帳款回款受到一定影響。2009 年，隨著宏觀經濟的好轉，火電企業發電利用小時數回升，以及公司應收帳款管理力度的加大，2009 年末公司的應收帳款餘額等指標明顯好轉。

截至2009 年12 月31 日應收帳款期末帳面餘額為101,765,514.77 元：其中帳齡在一年以內的金額為76,333,717.74 元，佔期末應收帳款帳面餘額的75.01%，期末應收帳款餘額中無持有本公司5%以上（含5%）表決權股份的股東單位的欠款。

截至2009 年12 月31 日，公司應收帳款前五名客戶及金額見本招股意向書「第十節 財務會計信息」之「七、主要資產情況」。

從壞帳準備計提金額分析，2009 年12 月31 日，應收帳款壞帳準備的期末餘額為7,836,009.80 元，佔應收帳款帳面餘額的7.70%。壞帳準備的計提比較充分。

由於可比上市公司2009 年年報沒有披露完畢，公司以2008 年年報數據進行可比分析。截至2008 年12 月31 日，南京科遠與同行業可比上市公司應收帳款總額及壞帳準備計提情況如下表：

單位：萬元

南京科遠 國電南瑞 金智科技

帳齡情況

應收帳款 壞帳準備 應收帳款 壞帳準備 應收帳款 壞帳準備

1-1-170

南京科遠 首次公開發行股票招股意向書

一年以內 7,931.74 396.59 31,837.70 1,591.89 5,853.96 292.70

一至二年 1,834.99 183.50 15,005.84 1,527.72 2,138.36 213.84

二至三年 660.78 132.16 4,987.20 997.44 816.12 244.83

三至五年 67.91 33.95 2,633.54 995.60 441.24 260.14

五年以上 13.91 13.91 1,216.62 1,216.62 155.55 155.55

合計 10,509.33 760.10 55,680.90 6,329.26 9,405.22 1,167.06

科陸電子 金自天正 可比上市公司合計帳齡情況

應收帳款 壞帳準備 應收帳款 壞帳準備 應收帳款 壞帳準備

一年以內 19,434.68 915.92 10,793.13 539.66 67,919.47 3,340.16

一至二年 4,885.99 488.60 3,828.71 382.87 25,858.90 2,613.02

二至三年 1,073.61 214.72 2,671.84 534.37 9,548.76 1,991.36

三至五年 840.60 380.38 1,988.67 785.79 5,904.05 2,421.91

五年以上 62.17 62.17 3,717.54 3,717.54 5,151.87 5,151.87

合計 26,297.05 2,061.78 22,999.88 5,960.22 114,383.05 15,518.33

註：壞帳準備實際計提比例＝各帳齡段壞帳準備/各帳齡段應收帳款餘額

同行業平均水平＝∑同行業各帳齡段壞帳準備/∑同行業各帳齡段應收帳款餘額

同行業可比上市公司的壞帳計提比例表（%）

帳齡 國電南瑞 金正天自 金智科技 科陸電子 南京科遠

一年以內 5 5 5 5 5

一至二年 10 10 10 10 10

二至三年 20 20 30 20 20

三至四年 30 30 50 30 50

四至五年 50 50 80 50 50

五年以上 100 100 100 100 100

截至2008 年12 月31 日，南京科遠與同行業可比上市公司壞帳準備實際計提比例情況：

可比上市公

帳齡情況 南京科遠 國電南瑞 金智科技 科陸電子 金自天正

司平均比例

一年以內 5.00% 5.00% 5.00% 4.71% 5.00% 4.92%

一至二年 10.00% 10.18% 10.00% 10.00% 10.00% 10.10%

二至三年 20.00% 20.00% 30.00% 20.00% 20.00% 20.85%

三至五年 50.00% 37.80% 58.96% 45.25% 39.51% 41.02%

五年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

註：壞帳準備實際計提比例＝各帳齡段壞帳準備/各帳齡段應收帳款餘額

可比上市公司平均比例＝∑可比上市公司各帳齡段壞帳準備/∑可比上市公司各帳齡段應收帳款餘額

從上表可以看出，公司一年以內、一至二年、二至三年的應收帳款壞帳準備的計提與同行業相比，基本一致。存在壞帳風險較高的三至五年的應收帳款壞帳

1-1-171

南京科遠 首次公開發行股票招股意向書準備的計提情況，各公司實際計提比例差異較大，公司實際計提比例為50%，高於行業平均水平。對於壞帳風險最高的五年以上的應收帳款壞帳準備，公司和可比公司均採用全額計提。

報告期內南京科遠制定並執行的壞帳準備計提政策符合南京科遠的實際情況，壞帳準備的計提比較充分。

南京科遠長期客戶歷年欠款及壞帳計提情況表

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

客戶 應收 壞帳 應收 壞帳 應收 壞帳

帳款 準備 帳款 準備 帳款 準備

南京汽輪電機[集團]有

715.07 35.75 1,184.42 59.22 824.03 41.20

限責任公司

無錫華光鍋爐股份有限

- - 1,099.10 54.95 74.30 3.72

公司

馬鞍山鋼鐵股份有限公

27.38 1.37 234.80 45.16 222.80 11.14

司

江蘇蘇源環保工程股份

- - 132.95 13.18 398.70 22.72

有限公司

國投昔陽能源有限責任

129.31 10.23 461.51 24.07 382.09 32.16

公司

國電銅陵發電有限公司 12.78 0.98 116.72 5.84 - -

鹽城發電有限責任公司 3.21 0.16 8.94 0.45 13.07 1.09

舟山朗熹發電有限責任

389.24 19.46 92.10 4.61 269.08 13.45

公司

江陰蘇龍發電有限公司 36.40 1.82 29.46 1.69 69.20 3.46

江蘇淮陰發電有限公司 21.98 3.19 66.49 5.42 105.83 5.29

北京國電龍源環保工程

235.36 11.77 145.71 8.66 203.54 10.18

有限公司

合計 1,570.73 84.73 3,572.18 223.24 2,562.63 144.41

公司加強應收帳款管理、提高應收帳款周轉率的具體措施如下：

（1）完善客戶信用檔案

對客戶按照重要程度及欠款情況進行分類分級管理。從事前、事中、事後三方面做好防範工作。事前，嚴格按照投標文件籤訂銷售合同，明確有關付款內容；事中嚴格按照合同條款發貨，加強對合同的審批、監督和管理，同時詳細記錄每筆貨款以及每個項目的回收情況；事後定期進行帳齡分析，重視對應收帳款風險的衡量、信用評估，根據信用評估來預測帳款的回收情況，從而採取相關的防範措施。

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（2 ）強化銷售人員的責任考核

制訂嚴格的貨款回籠考核制度，在銷售人員業績考核中加大回款考核力度，嚴格控制應收帳款非正常增長，明確每個銷售人員必須對每一項銷售業務從籤訂合同到回收資金全過程負責，堅持「誰經辦、誰催收、誰負責」的原則，對應收帳款實行終身負責制。同時對相關人員的責任進行明確界定，做到人員、崗位、責任三落實。

（3）存貨情況

報告期內，公司存貨的構成情況如下表所示：

單位：元

2009.12.31

帳面餘額 存貨淨額 比例（%）

原材料 16,072,802.11 14,781,815.90 40.26

低值易耗品 175,865.26 175,865.26 0.44

產成品 8,510,058.31 8,510,058.31 21.32

在產品 15,160,420.58 15,160,420.58 37.98

合 計 39,919,146.26 38,628,160.05 100.00

2008.12.31

帳面餘額 存貨淨額 比例（%）

原材料 18,467,840.92 17,674,456.20 52.71

低值易耗品 49,312.52 49,312.52 0.14

產成品 2,713,284.44 2,713,284.44 7.74

在產品 13,805,936.77 13,805,936.77 39.41

合 計 35,036,374.65 34,242,989.93 100.00

2007.12.31

帳面餘額 存貨淨額 比例（%）

原材料 16,669,282.96 15,296,856.72 41.45

低值易耗品 151,662.26 151,662.26 0.38

產成品 2,085,469.98 2,085,469.98 5.18

在產品 21,310,076.94 21,310,076.94 52.99

合 計 40,216,492.14 38,844,065.90 100.00

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本公司產品幾乎全部採用「以銷定產」模式，因此產成品很少，原材料跌價的風險較小。公司產成品主要是合併範圍內子公司英維思根據在建設備情況生產的儀表產品。

（4 ）固定資產分析

單位：元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

固定資產合計 40,419,902.30 18,131,536.75 18,047,110.38

佔總資產比例 12.67% 7.20% 8.37%

佔營業收入的比例 20.76% 9.92% 11.34%

2009 年末較2008 年末，固定資產增加較大的原因主要是2009 年購買了NT6000 分散控制系統仿真測試系統以及智能閥門控制裝置新廠區的工程建設。

固定資產在總資產中佔的比例少的原因主要是由於公司的產品特性和經營

模式所決定的。發行人屬於通常所說的「雙腦企業」 （人腦加電腦）。公司的產品熱工自動化以及電廠信息化產品由嵌入式軟硬體裝置和應用軟體系統組成，屬於人才與技術密集性產品。發行人產品的成本主要是由電子類元器件構成，此類產品一般不需要大量的機械加工，一般不會改變其物理形態和進行化學反應，因此此類產品的生產主要是外購和外協。發行人承擔的生產工序主要為軟硬體設計、系統的組裝測試。軟硬體設計、系統的組裝與測試不需要大量的生產設備，主要是電子設備較多。

與行業可比上市公司相比，公司的電子設備(含工具器具) 佔總資產的比例是相類似的。

電子設備淨值 電子設備淨值佔總

比較項目 主營業務 總資產（萬元）

（萬元） 資產的比重

電網調度自動化、變

國電南瑞 23,220.91 154.30 0.66%

電站自動化

電氣傳動裝置、工業

金自天正 23,197.38 219.14 0.94%

計算機控制系統等

金智科技 電力自動化 34,613.25 568.88 1.64%

科陸電子 電力設備、精密儀器 28,644.76 633.19 2.21%

可比上市公司平

—— 27,419.08 393.90 1.40%

均值

熱工自動化、電廠信

南京科遠 31,898.33 747.73 2.34%

息化

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注:國電南瑞、金自天正、金智科技、科陸電子、的相關財務數據（發行前報告期期末的財務數據）均摘自其首次公開發行的招股說明書，南京科遠為2009 年12 月31 日的財務數據。

（5）資產減值準備分析

資產減值準備分析表

單位：元

項目 2009.12.31

短期投資跌價準備 －

壞帳準備 7,950,186.34

存貨跌價準備 1,290,986.21

委託貸款減值準備 －

長期投資減值準備 －

在建工程減值準備 －

固定資產減值準備 －

無形資產減值準備 －

合計 9,241,172.55

公司管理層認為，本公司已按照《企業會計準則》制定各項資產減值準備計提的政策，嚴格按照公司制定的會計政策計提各項減值準備，本公司計提的各項資產減值準備是公允和穩健的，各項資產減值準備提取情況與資產質量實際狀況相符，公司未來不會因為資產突發減值而導致財務風險。

（6）開發支出

開發支出8,079,909.48 元，其中NT6000 分散控制系統6,917,553.18 元，智能型角行程電動執行機構1,162,356.30 元。

NT6000 分散控制系統是公司募集資金項目-節能減排領域控制系統的研究與產業化項目的產品名稱。該項目劃分為硬體平臺、軟體平臺、應用軟體等子項分組進行研發，至2008 年末各子項的研發進度均達到計劃要求，自2009 年1 月轉入開發階段，2009 年2 月份已開始委託南京市科技諮詢服務中心在大唐南京下關發電廠工地進行現場性能測試。NT6000 分散控制系統主要用於節能減排發電領域，具有較好的市場前景和市場容量，預計可以為公司帶來較好的經濟效益。同時公司有足夠的人員隊伍、技術、財務等資源的支持，並單獨核算，支出能夠可靠的計量。故公司從2009 年1 月起對該項目研發費用予以資本化。

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（二）負債情況及償債能力分析

1、負債分析

公司各項負債佔負債總額的比例如下表：

2009. 12.31 2008.12.31 2007.12.31

項目

金額（元） 比例 金額（元） 比例 金額（元） 比例流動負債：

短期借款 33,000,000.00 27.90% 20,000,000.00 19.72% 12,000,000.00 12.85%

應付帳款 35,502,189.04 30.01% 29,677,915.65 29.26% 29,439,468.40 31.53%

預收款項 13,300,600.68 11.24% 16,371,722.31 16.14% 17,018,530.72 18.23%

應付職工薪酬 3,036,770.95 2.57% 3,567,274.14 3.52% 4,239,403.39 4.54%

應交稅費 8,368,318.62 7.07% 3,172,927.59 3.13% 4,686,578.85 5.02%

一年內到期的非

15,000,000.00 12.68% 7,000,000.00 6.90%流動負債

其他應付款 208,179.45 0.18% 678,718.82 0.67% 25,322,300.85 27.12%

應付股利 668,352.44 0.57% 668,352.44 0.66% 668,352.44 0.72%

流動負債合計 109,084,411.18 92.22% 81,136,910.95 80.01% 93,374,634.65 100.00%非流動負債：

長期借款 15,000,000.00 14.79%

其他非流動負債 9,200,000.00 7.78% 5,275,000.00 5.20%

非流動負債合計 9,200,000.00 7.78% 20,275,000.00 19.99%

負債合計 118,284,411.18 100.00% 101,411,910.95 100.00% 93,374,634.65 100.00%

報告期內，公司負債以流動負債為主。公司短期借款與長期借款（包括計入一年內到期的非流動負債科目的長期借款）合計金額從2007 年末的1200 萬元增長到2009 年末的4,800 萬元，其主要原因公司報告期內生產經營規模的逐步擴大，公司對資金的需求量也逐年提高，僅靠自有資金無法支撐公司的高速發展，

1）公司在建的設備合同增加對資金需求增加；2 ）公司購買兩塊土地使用權，合計支付土地價款支付4,292.82 萬元；3）收購科遠控制、英維思少數股東股權支付轉讓款合計2,509.01 萬元。2008 年末，其他應付款的大幅度減少的原因是2008

年支付了收購子公司科遠控制、英維思的股權款合計2,509.01 萬元。

公司2008 年12 月31 日，其他非流動負債527.50 萬元，2009 年增加392.50

1-1-176

南京科遠 首次公開發行股票招股意向書萬元，主要是公司收到的政府無償撥付的專項資助資金，在項目驗收合格後，公司將對政府無償資助的資金從其他非流動負債轉為營業外收入—政府補貼收入。

2、償債能力分析

本公司近三年的償債能力指標如下表：

指 標 2009 年度 （末） 2008 年末（度） 2007 年末（度）

資產負債率（母公司） 47.66% 47.96% 49.98%

流動比率 2.08 2.53 2.09

速動比率 1.72 2.11 1.67

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 6,575.03 5,146.15 4,552.25

利息保障倍數 28.89 21.74 46.16

短期借款（元） 33,000,000.00 20,000,000.00 12,000,000.00

經營性現金淨流量（元） 50,685,548.40 22,994,771.74 42,781,791.67

報告期內，公司資產負債率保持在較高的水平主要是因為2007 年收購子公司科遠控制、英維思的少數股東股權款合計2,509.01 萬元，為保證募集資金項目的建設用地，公司購買了土地使用權，公司生產經營規模的逐步擴大，公司對資金的需求量也逐年提高，公司的銀行借款增加所致。

本公司2009 年12 月31 日資產負債率保持在合理的範圍內，公司流動比率與速動比率較好，利息保障倍數很高，經營性現金淨流量有所增加，這些指標均說明公司具有很強的償債能力。

公司銀行資信狀況良好，所有銀行借款、票據均按期償還，無任何不良信用記錄。

（三）資產管理能力分析

為便於比較說明，選取深圳、上海證券交易所4 家行業接近的可比上市公司進行對比，4 家上市公司的存貨周轉率、應收帳款周轉率情況如下表：

存貨周轉率 應收帳款周轉率

比較項目 主營業務

2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年

電網調度自動化、變

國電南瑞 2.10 2.86 2.62 2.49

電站自動化

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電氣傳動裝置、工

金自天正 業計算機控制系統 0.67 0.93 3.27 3.34

等

☆ 金智科技 電力自動化 2.71 3.60 4.17 3.70

電力設備、精密

科陸電子 2.68 3.00 1.86 2.24

儀器

可比上市公司平

—— 2.04 2.60 2.98 2.94

均值

熱工自動化、電廠信

南京科遠 3.00 2.69 3.04 1.88 2.02 1.99

息化

（註：上述數據摘自上市公司年報，其他4 家上市公司尚未披露2009 年年報）

1、存貨周轉能力分析

與行業平均水平相比，公司存貨周轉率略高或相當的原因一是公司的產品的生產是「以銷定產」，使得公司年末產成品很少。二是公司強調存貨管理，重點是控制原材料供應的及時性、安全性、生產流程的有效組織，應對訂單的管理經驗高。公司的原材料都是根據銷售合同隨機採購。

以上兩個因素導致公司存貨周轉率略高於電力設備行業的平均水平，反應了公司存貨管理能力較強。

2、應收帳款周轉能力分析

從表中電力設備行業上市公司比較可以看出，行業平均的應收帳款的周轉率較低，這是由於行業通常的結算方式有關，見本節「一、財務狀況分析」之「應收帳款情況」的具體內容。

公司應收帳款周轉能力與其他公司相比較低，其原因如下：

（1）公司在應收帳款方面回收方面重視不足，在應收帳款管理方面與同行先進公司相比有一定差距。

（2 ）公司與可比上市公司客戶雖然都是電力行業或冶金行業的公司，但客戶結構仍然有很大不同。以2008 年為例，國電南瑞的營業收入中，來自於電網公司的收入佔77.94%；金自天正營業收入中，來自於鋼鐵行業的收入佔100%；金智科技營業收入中，來自於電廠的佔40.28%，來自於電網的佔16.30%，來自於高校的佔18.54%；科陸電子業務收入中，來自於電網公司的收入佔100%，南

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書京科遠營業收入中終端來自於電廠的收入佔100%。通常來講，電網公司以及高校的淨現金流入要遠好於電廠，客戶的現金流好，銷售方的應收帳款回收就會好。因此，客戶結構的不同也導致了公司應收帳款回收情況與其他可比上市公司相比較差，進而導致公司的公司應收帳款周轉能力與其他可比上市公司相比較低。二、盈利能力分析

（一）營業收入的分析

1、公司營業收入穩定增長

本公司2007 年、2008 年及2009 年的營業收入分別為159,184,805.47 元、

182,857,571.96 元及 194,667,386.94 元。

公司報告期內營業收入穩定增長的原因是：

（1）2005 年之前，公司規模有限，公司人員較少，2006 年初全公司員工僅有199 人，業務重點主要在江蘇。

（2 ）2005 年開始，公司啟動了「鞏固江蘇，覆蓋全國」的銷售戰略，增加了銷售人員，銷售人員從2005 年末的35 人，增加到2009 年末的65 人。2004 年末開始，營銷中心按照地理區域設立不同的銷售區域，目前已經覆蓋到全國 12

個省市。隨著近年來對銷售渠道的持續投入，銷售地域不均衡的局面已經得到改善。來自江蘇省外的營業收入持續增加。

（3）報告期內隨著公司對研發的高投入，降低了產品的成本，部分控制器和I/O 模件可以自行設計，購買電子元器件自行生產。成本的降低使得公司可以採用更為靈活的銷售價格策略，在保證毛利率不變、產品性能前提下，適當進行了降價，提高了產品的競爭力，擴大了市場份額。

（4 ）公司產品技術先進，可靠性高，售後服務到位，客戶滿意度高，公司品牌正在逐步形成，一定程度上促進了公司的銷售。

2、報告期營業收入構成按照地域劃分如下：

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

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金額 銷售佔比 金額 銷售佔比 金額 銷售佔比

江蘇地區 10,145.52 52.12% 9,773.28 53.45% 9,764.14 61.34%

華東（除江蘇外） 3,655.05 18.78% 3,521.41 19.26% 2,791.59 17.54%

華中地區 2,084.13 10.71% 1,678.70 9.18% 1,386.97 8.71%

華南地區 742.98 3.82% 313.93 1.72% 255.36 1.60%

華北地區 2,211.95 11.36% 2,147.70 11.75% 1,360.52 8.55%

東北地區 495.75 2.55% 722.32 3.95% 345.38 2.17%

其他 131.36 0.67% 128.42 0.70% 14.53 0.09%

合計 194,66.74 100.00% 18,285.76 100.00% 15,918.48 100.00%

3、報告期營業收入構成按照產品劃分如下：

2009 年 2008 年 2007 年

營業收入 營業收入 營業收入（萬

比例 比例 比例

（萬元） （萬元） 元）

熱工自動化系統 18,366.65 94.35% 15,741.84 86.09% 15,030.34 94.42%

電廠信息化系統 1,100.04 5.65% 2,543.92 13.91% 881.34 5.54%

其 他 0.05 0.00% － － 6.80 0.04%

合 計 19,466.74 100.00% 18,285.76 100.00% 15,918.48 100.00%

4、報告期營業收入構成按照季節劃分如下：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

金額 比例 金額 比例 金額 比例

一季度 2,642.82 13.58% 3,073.42 16.81% 2,587.88 16.26%

二季度 7,270.61 37.35% 5,823.23 31.85% 4,496.99 28.25%

三季度 3,010.54 15.47% 4,846.46 26.50% 4,171.79 26.21%

四季度 6,542.77 33.61% 4,542.65 24.84% 4,661.82 29.29%

合 計 19,466.74 100.00% 18,285.76 100.00% 15,918.48 100.00%

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（二）利潤主要來源分析以及可能影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素

1、本公司主要利潤來源情況如下表：

2009 年 2008 年 2007 年

項目 佔利潤總 佔利潤總 佔利潤總

金額（元） 金額（元） 金額（元）

額比重 額比重 額比重

營業利潤 49,751,440.36 82.95% 39,997,264.77 85.01% 34,945,296.11 81.04%

加營業外收支 10,227,265.74 17.05% 7,051,182.29 14.99% 8,176,096.71 18.96%

利潤總額 59,978,706.10 100.00% 47,048,447.06 100.00% 43,121,392.82 100.00%

淨利潤 50,789,800.59 84.68% 42,130,877.42 89.54% 38,285,887.06 88.79%

歸屬母公司淨

50,538,641.40 84.26% 40,591,140.01 86.27% 33,007,177.52 76.54%

利潤

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從上圖可以看出，公司的淨利潤主要來自於營業利潤。公司的營業利潤幾乎都來自於公司的主營業務。

2、影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素

公司產品的毛利率較高，期間費用相對穩定，因此收入的增加將直接決定公司的盈利能力。管理層認為，從目前公司業務、產品情況以及市場的環境看，公司未來幾年的盈利能力連續性和穩定性是有保障的。為確保公司長遠發展，目前就以下幾個方面作為未來的工作重點：

（1）區域拓展

本公司報告期內收入穩定增長，未來收入的增長主要取決於客戶的拓展。自動化系統和電廠信息化產品的潛在客戶可以包括全國電廠，市場潛力巨大。

本公司將繼續保持區域內行業地位，並不斷拓展區域外客戶，將為本公司獲取穩定的利潤奠定良好的基礎。

（2 ）加大節能減排和新能源領域控制系統的研發和市場推廣力度

隨著國家「十一五」政策的細化落實，未來節能減排領域和新能源領域的市場將快速增長，發行人在這兩個領域均已開始啟動並有初步應用，進一步加大在該領域的研發和市場推廣力度，將為本公司的主營業務帶來較大的增長。

（3）降低採購成本

繼續加大研發投入，提高系統集成硬體的自產化程度，降低採購成本，維持較高的毛利率。

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（4 ）老客戶的維護

老客戶尤其是優質大客戶的維護，對本公司產品銷售影響較大。公司將以優質的產品質量和服務保證客戶的需求，以此爭取優質老客戶在產品更新改造時繼續購買本公司的產品。

（三）經營成果分析

1、利潤表逐項分析表

2009 年 2008 年 2007 年

項 目

金額（元） 同比變動 金額（元） 同比變動 金額

營業總收入 194,667,386.94 6.46% 182,857,571.96 14.87% 159,184,805.47

營業收入 194,667,386.94 6.46% 182,857,571.96 14.87% 159,184,805.47

營業總成本 144,915,946.58 1.44% 142,860,307.19 14.99% 124,239,509.36

其中：營業成本 109,402,026.17 11.20% 98,380,169.78 15.35% 85,288,164.44

營業稅金及附加 1,337,158.40 -14.25% 1,559,322.54 65.14% 944,224.25

銷售費用 10,108,335.52 0.67% 10,040,824.31 70.31% 5,895,581.06

管理費用 20,917,280.48 -28.88% 29,413,275.69 -3.09% 30,349,721.79

財務費用 2,099,542.22 -9.98% 2,332,258.07 97.71% 1,179,609.62

資產減值準備 1,051,603.79 -7.30% 1,134,456.80 94.85% 582,208.20

營業利潤 49,751,440.36 24.39% 39,997,264.77 14.46% 34,945,296.11

加：營業外收入 10,228,151.00 31.91% 7,754,131.34 -12.09% 8,820,807.59

減：營業外支出 885.26 -99.87% 702,949.05 9.03% 644,710.88

其中：非流動資產

167,109.20

處置損失

利潤總額 59,978,706.10 27.48% 47,048,447.06 9.11% 43,121,392.82

減：所得稅費用 9,188,905.51 86.86% 4,917,569.64 1.70% 4,835,505.76

淨利潤 50,789,800.59 20.55% 42,130,877.42 10.04% 38,285,887.06

歸屬於母公司所有

50,538,641.40 24.51% 40,591,140.01 22.98% 33,007,177.52

者的淨利潤

少數股東損益 251,159.19 -83.69% 1,539,737.41 -70.83% 5,278,709.54

2、營業成本分析

營業成本明細表

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

主營業務成本 109,402,026.17 98,380,169.78 85,229,970.70

其中：原材料 92,463,021.47 89,437,156.78 76,756,547.50

製造費用 7,936,953.91 4,397,107.82 2,978,444.23

工 資 9,002,050.79 4,545,905.19 5,494,978.97

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其他業務支出 - - 58,193.74

合 計 109,402,026.17 98,380,169.78 85,288,164.44

發行人主營業務成本主要包括所購入的控制器和I/O 模件、電子元器件等費用，組裝測試費用、工程實施人員的工資等。

主營業務成本中所購入的控制器和I/O 模件、電子元器件等費用佔了絕大部分。詳細構成見本招股意向書「第六節 業務和技術」之「四、發行人的主營業務情況（五）原材料和能源及其供應情況」。

3、毛利率分析

公司主要產品的毛利率及綜合毛利率如下表所示：

項目 2009 年 2008 年 2007 年

熱工自動化系統 42.92% 44.67% 44.36%

電廠信息化系統 58.53% 55.67% 81.84%

綜合毛利率 43.80% 46.20% 46.42%

2009 年及2008 年電廠信息化系統的毛利率相對於2007 年下降較大的原因是，當期銷售的電廠信息化系統中包含的代為客戶採購的設備金額較大，該部分的毛利率非常低。

可比上市公司毛利率比較表

主營業務 毛利率

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2009 2008 年 2007 年

電網調度自動化、變電

國電南瑞 29.65% 28.78%

站自動化

電氣傳動裝置、工業計

金自天正 20.69% 17.88%

算機控制系統等

金智科技 電力自動化 30.59% 31.30%

科陸電子 電力設備、精密儀器 40.79% 39.68%

可比上市公司平均值 —— 30.43% 29.41%

熱工自動化、電廠信息

南京科遠 43.80% 46.20% 46.42%

化

註：上述可比上市公司數據均摘自其各年度報告。

報告期內，公司綜合毛利率平穩，高於同行業上市公司的主要原因：

（1）熱工自動化產品和電廠信息化產品的附加值較高。電力企業對設備的質量以及安全要求較高，同時公司的熱工自動化產品和電廠信息化產品均是按照客戶的需求定製，個性化非常明顯，公司產品的核心在於技術含量以及個性化的設計。公司產品不僅包含硬體系統還包含應用軟體以及技術支持服務，應用軟體嵌入產品銷售時，軟體的開發設計費用已經計入前期的研究開發費用，故當期的毛利率很高。在技術支持服務方面，熱工自動化產品和電廠信息化產品需要檢測、安裝、調試，在售後一般要求公司提供個性化的專業服務，而這些服務都計入發生當期的費用，沒有計入產品成本。因此，公司產品的毛利需彌補前期軟體的技術開發費用和生產中個性化設計成本，還需要彌補技術支持服務所發生的費用。

近三年，公司主營產品中硬體與軟體的毛利率如下表：

項目 2009 年 2008 年 2007 年

硬體 31.47% 34.79% 38.48%

軟體 89.51% 91.34% 89.65%

合計 43.80% 46.20% 46.44%

剔除軟體產品後，公司硬體產品的毛利率略低於科陸電子，高於其他三家上市公司。

（2 ）公司在2004 年設立技術中心後每年都進行了較大的研發投入，報告期內每期的研發投入佔營業收入的比例均在7% 以上，對熱工自動化產品的主要原材料進行的國產化替代，逐步採用自行設計，通過購買電子元器件自行生產替代進口的控制器和I/O 模件，降低了採購成本；

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（3）公司開發了新的熱工自動化產品，其中汽輪機數字電液調節系統（DEH ）的毛利率較高。2007 年、2008 年、2009 年，DEH 的銷售收入佔營業收入的比例分別為： 18.13%、18.00%、18.45%，DEH 的毛利率分別為60.08%、62.51%、

58.50%。剔除DEH 產品的銷售後，2007 年、2008 年、2009 年，公司產品的綜合毛利率為43.40%、42.62%、40.47%。

（4 ）由於公司的技術先進、產品性價比高、技術服務好，客戶對公司的信任度高。公司老客戶在新建、擴建和技術改造中絕大部分繼續採用公司的產品，

2007 年、2008 年、2009 年，來自老客戶的銷售收入約佔營業收入的52.36 %、

57.27%、61.39%，老客戶在繼續採購時一般採用議標方式，產品價格參考上次銷售合同價格，不需要採用投標時降價的方式與其他對手競爭，其毛利率較新開發客戶的毛利率高。

4、期間費用的分析

由利潤表逐項分析表可以清晰地看出，期間費用佔營業收入的比例較高，主

要原因是公司為研髮型企業，即通常所說的「雙腦企業」 （人腦加電腦），技術開發費支出較多，導致管理費用較高；市場開拓力度加大，導致銷售費用上升較快。

（1）銷售費用

2008 年與2007 年相比銷售費用環比增幅較大的原因是銷售人員及營業收入增加相應增加了職工薪酬、差旅費、銷售服務費及運輸費等。

（2 ）管理費用

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2009 年公司期間費用佔營業收入的比例下降明顯的主要原因是公司管理費用大幅下降。2009 年公司管理費用為2,091.73 萬元，較2008 年同期有所下降，

同比下降28.88%，主要原因是公司的NT6000 分散控制系統和智能型角行程電動執行機構部分產品已進入開發階段，公司對上述項目的研發費用予以資本化，

計入開發支出807.99 萬元。如剔除上述因素，當期管理費用為2,899.72 萬元，與上年同期基本相當。

5、非經常性損益的分析

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

歸屬於母公司淨利潤的非經常性淨損益 5,753,592.19 2,209,497.27 2,215,409.62

非經常性淨損益佔歸屬於母公司淨利潤的比例 11.38% 5.44% 6.19%

本公司報告期內非經常性損益金額較小，不會對發行人的經營成果產生重大影響。

報告期內公司無合併財務報表範圍以外的投資收益。三、現金流量分析

本公司貨幣資金及現金流量情況如下：

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

貨幣資金 62,835,310.40 33,646,856.66 65,536,273.64

銷售商品、提供勞務收到現金 224,499,477.73 184,583,894.96 178,230,278.57

經營活動產生的現金流量淨額 50,685,548.40 22,994,771.74 42,781,791.67

投資活動產生的現金流量淨額 -24,649,277.93 -68,581,354.59 -2,575,756.24

籌資活動產生的現金流量淨額 3,152,183.27 13,697,165.87 2,904,637.69

現金及現金等價物淨增加額 29,188,453.74 -31,889,416.98 43,110,673.12

淨利潤 50,789,800.59 42,130,877.42 38,285,887.06

歸屬於母公司的淨利潤 50,538,641.40 40,591,140.01 33,007,177.52

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公司2007 年末與2009 年末增加的貨幣資金主要是來源於公司當年年度的經營活動產生的淨現金流。2007 年與2009 年的經營性淨現金流與公司淨利潤相當。主要原因是報告期內公司加強了應收帳款管理，以及研發的投入對公司產品的技

術的改進，公司在行業上下遊的議價能力提高。2008 年度，公司現金及現金等價物減少了31,889,416.98 元，主要是公司在2008 年度購買了科遠控制與英維思

25%的股權，為募集資金投資項目購買了土地使用權以及為自有資金投資的「智能閥門控制裝置產品」預付的土地款。2008 年，公司經營活動產生的淨現金流低

於淨利潤，主要原因是公司的客戶主要是火力發電企業。2008 年，火力發電企業原材料電煤價格上漲幅度很大，導致火力發電企業虧損嚴重，進而影響了公司的銷售回款，使得公司應收帳款增加，經營活動產生的淨現金流出現較大幅度的

下降。2009 年，隨著火力發電企業的利潤逐步回升，公司的經營活動產生的淨現金流回到正常水平。四、資本性支出分析及其他重要財務事項分析

（一）公司近三年的資本性支出情況

資本性支出，是指本公司購置土地、建造固定資產以及對外投資的支出。本公司最近三年的資本性支出的基本情況如下：

單位：元

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項目 2009 年 2008 年 2007 年

購置土地 18,725,400.00 24,202,776.64 －

購置機器設備 1,022,921.31 135,000.00 755,356.92

建造房屋 16,454,563.00 2,913,924.69 11,316,199.54

電子設備 1,290,109.76 993,872.15 1,593,185.00

工具器具 4,899,328.44 17,000.00 66,297.24

運輸工具 － － 363,044.00

合 計 42,392,322.51 28,262,573.48 14,094,082.70

2007 年度重大的資本性支出主要是公司新建的研發樓、生產樓及綜合樓裝修及網絡改造等。上述新建的研發樓（江寧房權證東山字第JN00016847 號）、生

產樓（江寧房權證東山字第JN00016839 號）及綜合樓（江寧房權證東山字第

01021590 號）歸屬於發行人的全資子公司科遠控制，與募投項目無關。

（二）未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需要量

截至本招股意向書籤署日，除本次發行募集資金有關投資外，沒有可預見的重大資本性支出。

本次發行對公司主營業務和經營成果的影響參見「第十三節 募集資金運用」的有關內容。

（三）本公司重大擔保、訴訟等事項或其他重大或有事項

截至本招股意向書籤署日，發行人無擔保、重大訴訟或其他或有事項。

（四）重大會計政策或會計估計與可比上市公司的較大差異比較

本公司重大會計政策或會計估計與可比上市公司相比，不存在較大差異。五、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

公司管理層認為，公司目前主營業務基礎紮實，市場份額將穩步擴大，盈利能力良好，財務狀況較好。基於以下理由，預計公司未來經營趨勢向好。

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（一）國家扶持的產業政策

根據國務院印發的發展改革委會同有關部門制定的《節能減排綜合性工作方案》（以下簡稱「方案」 ）以及一系列扶持軟體企業的的若干配套政策（詳見第六節業務和技術），公司的主營產品的處於較好的政策環境當中。

（二）電力行業的高速發展為公司未來的業績提供了必要的保證

2009 年起未來3 年預計新增電力裝機容量2.53 億千瓦，假定70%是火電機組，則火電機組平均每年新增裝機容量約為5,900 萬千瓦。2003 至2007 年，新增火電機組的裝機容量2.7 億千瓦，大多沒有進行信息化投入。公司主營產品，特別是電廠信息化產品將有巨大的市場需求。

在這樣的大背景下，作為熱工自動化產品和電廠信息化產品的主要供應商，正面臨著新的發展機遇，公司有充足的業績增長空間。

（三）《國務院批轉發展改革委、能源辦關於加快關停小火電機組若干意見的通知》對本公司未來業績的影響

本公司主要客戶為火電廠，由於前一輪電源建設高峰的機組容量主要為

300MW 等級以下容量常規火電機組，所以公司主要客戶為300MW 等級以下常規火電機組的電廠。2007 年1 月《國務院批轉發展改革委、能源辦關於加快關停小火電機組若干意見的通知》（以下簡稱「通知」 ）的主要內容為：（1）「上大壓小」，用供電標準煤耗低的大型發電機組（300MW）替代供電標準煤耗高的中小機組；（2 ）「以熱定電」，熱電聯產機組要做到以供熱為主，關停熱電比低的中小機組，鼓勵建設熱電比高的背壓供熱機組；（3）支持生物質能發電、風力發電等可再生能源的開發；（4 ）鼓勵煤氣發電、幹熄焦發電等餘熱廢氣綜合利用發電項

目。

報告期營業收入構成按照客戶的機組（前二十大客戶）類型劃分如下：

單位:百萬

2009 年 2008 年 2007 年

發電機組類型 營業 營業 營業

比例（% ） 比例（% ） 比例（% ）

收入 收入 收入

節能減排領域發電 60.91 46.23 80.91 55.63 59.73 50.57

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書機組

熱電聯產發電機組 11.79 8.95 20.56 14.14 37.34 31.62

300MW 以上機組

54.72 41.53 37.57 25.83 17.90 15.15

常規火電機組

300MW 以下機組

4.34 3.29 6.40 4.40 3.14 2.66

常規火電機組

其中：終端客戶

2.52 1.91 3.04 2.09 2.33 1.97

為國外

實際受影響

1.82 1.38 3.36 2.31 0.81 0.69

發電機組

合計 131.76 100.00 145.44 100.00 118.11 100.00

☆ 註：熱電聯產發電機組，是指既供熱又發電的火力發電機組，以熱電聯產方式運行的火電廠稱為熱電廠。熱電聯產的電廠較之分別只生產電能或熱能的方式節約燃料，可以有選擇地將不同品質的蒸汽部分供附近企業用於工業生產、部分用於發電、部分供民用採暖，熱電聯產較之分別只生產電能或熱能方式的熱效率相對較高。

常規火電機組是指單純發電的純凝汽式或其它型式的火力發電機組。

公司客戶的機組中，節能減排與熱電聯產的機組與300MW 以上常規火電機組屬於《通知》允許建設的項目，真正《通知》限制或者禁止建設的機組，也就是300MW 以下的常規火電機組很少，而且該等機組都是該《通知》實施前取得建設批文的機組。由上述公司客戶的機組結構可以看出，即使《通知》出臺後，國家不再新建300MW 以下常規火電機組，並不會影響公司的未來客戶。

發行人從事是高度市場化的行業，儘管 2005 年前電力工業主要是建設

300MW 等級以下火電機組，導致本公司的主要客戶為300MW 等級以下火電機組的電廠，本公司報告期內前20 大客戶銷售額中，2007 年、2008 年、2009 年，受國家政策（該《通知》）影響的比例分別為0.69%、2.31%、1.38%，這說明本公司能及時跟隨市場變化提供滿足市場需求的產品，從前20 大客戶中可以看出，

300MW 以上常規火電機組的客戶佔營業收入的比重顯著增加。國家推行的節能減排政策，給公司帶來了節能減排領域控制系統這一市場機會。該《通知》實施後，公司的營業收入、利潤、市場佔有率逐步上升。

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書六、金融危機對公司的影響

1、對公司營業成果的影響。公司2008 年下半年實現營業收入9,389.11 萬元，比2008 年上半年增加492.46 萬元，相比2007 年同期增加555.50 萬元，增幅為6.28%，但相對於2008 年上半年同比25.57%的增幅下降幅度較大，其中 2008

年第四季度與2007 年同期相比營業收入反而下降了2.5%。2008 年下半年，特別是四季度，公司營業收入增幅放緩或者下降的原因是2008 年10 月之後，由於金融危機的影響，我國宏觀經濟急劇惡化，公司客戶-火力發電企業發電利用小時數下降，火電企業普遍對宏觀經濟擔憂，因而推遲了電廠建設速度，從而影響了公司2008 年第四季度產品的交貨（推遲交貨的產品的合同金額為810 萬元，影響營業收入692 萬元 ）。儘管公司2009 年一季度的營業收入同比下降430.60 萬元或 14.01%，二季度以後，隨著火力發電企業發電利用小時數逐步回升，宏觀經濟的好轉，公司的營業收入開始恢復，2009 年比2008 年營業收入增長6.45%。

2、對公司財務狀況的影響。2008 年，電力用煤價格持續上漲，而國家的煤電聯動政策並沒有真正執行，電廠上網電價上漲幅度遠低於電煤價格上漲幅度，再加上火力發電企業發電利用小時數的下降，導致火力發電企業虧損嚴重，其現

金流的淨流入較差，資金緊張，從而影響了公司的應收帳款的回收。2008 年末

與2007 年末相比應收帳款淨額增加27,021,696.9 元，增幅為38.34%。2009 年，隨著火力發電企業效益的增加，公司的應收帳款的餘額以及應收帳款淨額佔當期營業收入的比例等財務指標都得到了改善。

發行人2008 年和2009 年按照季度劃分的營業收入與淨利潤

單位：萬元

2008 年 營業收入 淨利潤

一季度 3,073.42 609.15

二季度 5,823.23 1,176.92

三季度 4,846.46 1,204.51

四季度 4,542.65 1,222.51

合計 18,285.76 4,213.09

2009 年 營業收入 淨利潤

一季度 2,642.82 541.25

二季度 7,270.61 1,090.16

三季度 3,010.54 405.18

四季度 6,542.77 3,042.17

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合計 19,466.74 5,078.76

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第十二節 業務發展目標一、發展戰略與總體目標

公司致力於通過引進技術和自主研發相結合的方式，逐步強化自身的核心技術能力，提高熱工自動化和信息化產品的市場競爭力，提高電廠熱工自動化、信息化水平，促進電廠生產效率與安全性的提高，為國家實現節能降耗的目標做出自己的貢獻。

根據公司的技術基礎和綜合優勢，公司未來三年內，以滿足市場現有需求和潛在需求為目標，以領先技術為核心，以優質產品為基礎，以市場拓展為手段，將公司打造成為國內一流的熱工自動化和電廠信息化完整解決方案供應商，不斷提高公司核心競爭力，實現公司的可持續發展。

具體深化貫徹以下戰略：

（一）自主創新和技術領先戰略

1、管控一體化信息系統深度開發

公司管控一體化信息系統已具備初步功能，並已推廣使用，但管控一體化信息系統的根本目的是要真正能夠為客戶帶來增值服務，所以公司仍需充分發揮十多年來對電廠知識的積累，對管控一體化信息系統進行深度開發，對實時資料庫系統、生產過程監控系統、故障診斷與事故預報系統和管理信息系統進行進一步研究，真正為客戶提供解決方案，解決客戶問題，提高客戶管理水平、促進客戶經濟效益。

2、輔助車間集中控制系統深度開發

公司第一代輔助車間集中控制系統已具備初步功能，並已推廣使用，但輔助車間集中控制系統並不是簡單的將輔助車間的各個獨立的子系統進行整合，而需要重點增加功能，如：現場故障設備自動恢復安全狀態、優化控制軟體提高節能減排效果、有效處理數據信、無人值守等。

3、大型鍋爐潔淨煤燃燒的控制技術開發

公司將在大型流化床、大型超超臨界機組發電控制系統方面加大開發力度，以進一步降低發電煤耗和環境汙染。

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4、選擇性開發部分高技術含量的現場儀表

公司將選擇性引進技術，消化吸收後，開發高技術含量的現場儀表，一方面充分發揮現有客戶資源優勢，另一方面與拓展其他行業同步拓展現場儀表市場。

（二）結合公司優勢，響應國家政策號召，順應國家政策發展方向，搶佔市場先機戰略

1、根據《國家十一五規劃綱要》及《國務院節能減排綜合性工作方案》的要求，節能減排發電已成為我國電力行業發展的重要領域，與此相應的是節能減排領域對控制系統的要求必然增加，公司擬在目前控制系統的基礎上針對該領域開發較為適合節能減排領域的控制系統NT6000 。

2、隨著《可再生能源法》和《京都議定書》的進一步落實，新能源的發展將是較為迅猛，公司正在積極進行新能源領域風電行業的控制技術的研究，如風電控制系統的研究。

（三）選擇性向其他行業拓展戰略

隨著公司對控制技術的深度掌握，向其他行業拓展控制系統產品已具備了可行性，目前已逐步邁向了除電力行業之外的市政、煤炭等行業。

（四）全面拓展與重點區域深化相結合的全國性營銷網絡建設戰略

公司營銷網絡已逐步在全國鋪開，但是仍有一些區域不夠深化，下一步重點是針對各不同區域的市場狀況，採取全面拓展與重點深化相結合的策略，同時進一步加強各區域團隊建設。二、主要經營理念

以客戶為中心，以科技為先導，以人才為根本，以質量求生存，實現公司價值的提升。

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書三、具體業務計劃

（一）提高競爭能力的計劃

1、產品開發計劃

公司將堅持以市場為導向，以現有的技術優勢為基礎，根據當前及未來三年用戶的需求，在現有主要產品基礎上開發：NT6000 分散控制系統、大型電廠輔助車間集中控制系統、電廠管控一體化系統、風電行業控制系統、大型鍋爐潔淨煤燃燒的控制技術開發、部分高技術含量的現場儀表和其他產品，豐富公司熱工自動化、電廠信息化產品線，進一步增強公司在熱工自動化和電廠信息化的行業地位，在技術上應用熱能工程、計算機、自動控制、通信等技術領域的新成果，繼續與國內外知名高校、研究機構和企業的合作，提升熱工自動化系統和電廠信息化系統產品的綜合競爭能力。

2、人力資源計劃

公司業務的發展嚴重依賴高素質的人才，今年由於加強了技術開發的投入，產品競爭力得到了較大的提升，外地市場的開拓也比較順利，急劇需要項目實施人員、市場營銷人員和技術開發人員，公司未來將繼續強化知識型員工的培養機制，主要通過實際工作鍛鍊和內部培養的方式，使應屆本科生、研究生經過2－

3 年就能成為合格的項目實施人員，造就公司發展所急需的大批優秀人才，輔以適當引進高素質的技術開發人才、管理和營銷人才，計劃未來三年內，每年招聘應屆本科生、研究生50 人，引進高素質的技術開發人才5 人，隨著規模和業務發展需要，在2011 年公司總人數將達到500 人左右，其中，5%左右為基礎研究人員，15%左右為產品研發人員，5%左右為應用研究人員，20%左右為營銷人員。

在將核心技術人員吸收為股東的基礎上，為了使這些技術骨幹發揮作用，同時為了吸引、凝聚更多的高素質人才，公司將在諮詢公司的協助下進一步完善激勵機制、員工培訓機制和員工職業生涯等人力資源體系，以保障公司戰略的實現。

3、完善研發體系

在專業管理諮詢公司指導下，公司將建立基於IPD （做對的事情）、CMMI

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（把事情做好）先進研發管理模式和思想的研發體系；以產品總監為核心，技術委員會為保障，制定具有前瞻性的研發規劃，打造高效的研發團隊；建立基礎研究、產品開發和應用開發三位一體的技術開發平臺；採用自主研發、引進技術和合作開發多種開發方式，不斷加強公司的核心技術和產品競爭力。

4、加強應收款管理

鑑於公司應收款管理不善的問題，公司將把回款與銷售人員的績效掛鈎，完善合同執行和應收款管理制度，提升公司資金周轉率。

5、戰略合作計劃

鑑於公司業務的高度專業性，所有最終客戶均為電力企業，以公司成長性、可持續發展、核心技術能力和領先的產品為基礎，公司將尋求與國內外大型電力投資企業的資本合作，以獲得更廣闊的市場空間。

6、收購兼併計劃

鑑於我國熱工自動化和電廠信息化產業存在企業數量較多、規模普遍較小的現象，公司考慮在擴大國內市場過程中，公司將關注熱工自動化和電廠信息化行業內具備一定技術特長或客戶資源的中小型企業，在業務經營中尋求合作，尋求收購兼併的發展機會，收購兼併行為將對公司擴大產品種類、提高市場份額（特別是外地市場份額）和擴充人才隊伍起到重要作用。

（二）市場和業務開拓計劃

要成為中國熱工自動化和電廠信息化主流供應商和領軍企業，具有覆蓋範圍廣泛的市場營銷網絡是其中的一個前提條件，完善的市場營銷網絡不但可以也可加強市場推廣工作，完善客戶關係管理，增強市場滲透力；而且可以改善技術服務，這點對公司產品均為高科技產品而言尤為重要，提高客戶在接受和使用產品過程中的滿意度。

1、加強客戶服務工作

為了進一步提高公司的技術服務反應速度、服務質量，公司將在現有生產管理中心的基礎上剝離建立一個客戶服務中心，為客戶提供迅速、正確的諮詢信息，

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書業務和技術服務受理，客戶滿意度調查和客戶投訴處理，並通過公司的客戶服務機制最大限度地提高客戶的滿意度，使公司與客戶的關係更加緊密，根據「開發一個新客戶的成本是保持一個老客戶十倍」這一基本規律，進一步提高企業的經濟效益。

完善公司現有的信息管理系統中的客戶管理（CRM）和產品管理（PM ）模塊，通過詳細的客戶檔案，針對不同產品的特點，分別制訂標準的銷售模式和客戶服務方案，在提供優質產品的同時提供優質服務。

同時完善公司的信息管理系統，把全國各地的辦事處、各地的工程項目組和公司總部整合在一個統一的工作平臺上，通過網絡有機地結合在一起，實現資源信息的共享，工作任務的統一調度，技術服務標準化、規範化，從而保證客戶獲得的最為快捷和專業的服務。

2、建設全國性營銷網絡

首先，在現有銷售區域的基礎上，公司將進一步加強全國性銷售區域的建設，將銷售區域基本覆蓋全國；其次，公司將加強對銷售人員客戶關係維護、新產品知識、銷售技能的培訓；最後，強化營銷中心市場策劃部的職能，加強市場宣傳和品牌建設。

3、市場開發

首先，在重點關注電力企業的新建工程和改造工程同時，加大電廠信息化市場的培育及開發力度。

其次，積極開拓新能源市場，拓展石化、鋼鐵、建材等行業能源綜合利用市場和環保工程市場。

在國際市場拓展方面，結合我國在發電成套設備製造方面的綜合優勢，通過穩固和開發電站總承包單位的合作關係，開拓發展中國家的海外電力市場。

（三）融資計劃

實施前述發展計劃，需要較大的資金投入，在融資安排上，本次發行股票所募集的資金可基本滿足公司未來二年的資金需求，公司將努力協調企業長遠發展與股東現實要求之間的關係，以較高的盈利回報投資者。如果在未來有較好的投

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書資項目需要公司加大投資，公司將優先通過留存利潤、銀行貸款、再融資等方式自籌資金解決。四、擬訂計劃的基本假設

公司編制上述計劃，是建立在如下基礎之上：

1、國家宏觀政治、經濟、法律和社會環境處於正常發展狀態，公司所享受的各項優惠政策及國家對公司所處行業的支持政策沒有發生重大變化。

2、本次股票發行能夠在2010 年內完成。

3、公司所處的行業和領域的市場處於正常發展狀態，沒有出現重大的市場突變。

4、電力體制改革深入發展，國家將繼續加大基礎能源產業建設力度，電力行業固定資產投資總規模將繼續上升。同時，電力企業為提高管理水平和生產效率，對電力信息化的需求將不斷提升。

5、沒有其它對公司發展產生重大影響的不可抗力的現象發生。五、實施上述計劃將面臨的主要困難

制約科技型企業發展最主要的因素除資金之外，就是高素質的技術人才，因此實施上述計劃面臨的最大挑戰是如何不斷吸引、培養、穩定高層次人才：同時產品開發需要較大資金投入，如果發展資金不能順利解決，也將對實施上述計劃帶來重大影響。

公司所面臨的主要困難是：國外大型熱工自動化和IT 公司已經進入國內電力市場，本公司雖然在產品、服務、客戶基礎、行業適應度、產品性價比等方面具有較明顯的優勢，但在資本實力等方面與以上公司有較大差距，市場競爭將更加激烈。六、發展計劃與現有業務的關係

上述業務發展計劃是建立在本公司現有技術、業務基礎之上，符合公司長遠

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書發展戰略；上述業務發展計劃的順利實施，將使公司現有業務規模大幅度增長，提升以自主創新為核心的整體競爭能力。

在中國電力行業，本公司已形成市場優勢、品牌優勢、技術優勢和管理優勢，公司業務發展計劃與現有業務完全一致，是公司經營結構和產品結構調整的深化與發展。發展計劃對現有業務起到豐富與提升作用，通過發展計劃的實施，必將給公司帶來新的利潤增長點，產生更大的經濟效益和社會效益，推動公司現有業務向更高層次發展，全面實現公司的主要業務目標。七、本次募集資金運用對業務目標的作用

本次募集資金對於公司上述目標的實現具有十分重要的作用：首先，本次募集資金的運用將使公司的產品得到高度的整合和完善，進一步提高公司現有產品的技術水平並形成新的產品，加強電力自動化產品的研發力度，使其具有更好的市場競爭能力和盈利能力；其次，本次募股成功將增強公司的綜合實力，提升企業的品牌和形象，大大提高公司對人才的吸引力；再次，本次募股將使公司成為公眾公司，促使公司進一步完善法人治理結構，提高經營管理水平。

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第十三節 募集資金運用

一、募集資金使用計劃

公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股1,700 萬股，募集資金總額將根據詢價結果最終確定。

市發改委以寧發改投資字【2008 】101 號《關於同意南京科遠自動化集團股份有限公司電力自動化及信息化系統項目備案的通知》同意本次募集資金投資項

目備案。本次發行募集資金投資項目各年度運用計劃和輕重緩急程度按以下順序排列：

單位：萬元

募集資金投入金額

投資 募集資金投

項目名稱 第一年

總額 入金額 第二年 第三年 第四年

(2008 年)節能減排領域控制系統

8,000 7,050 2,156 3,860 1,534 450

的研究與產業化項目電廠管控一體化信息系

4,000 4,000 120 1,900 1,740 240

統項目火力發電廠輔助車間集

4,000 4,000 883 2,200 727 190

中控制項目

合計 16,000 15,050 3,159 7,960 4,001 880

註：1、節能減排領域控制系統的研究與產業化項目總投資8000萬，根據2007年12月，發行人與江蘇省科技廳籤訂 《江蘇省科技成果轉化專項資金項目合同》，政府無償撥款資助

950萬；

2、上述募集資金運用計劃僅是對擬投資項目的大體安排，其實際投入時間將按募集資金的實際到位時間和項目的進展情況作適當調整。

募集資金投入的時間進度、完工時間及預計達產時間如下：

節能減排領域控制系統研究與產業化項目

單位：萬元

募集資金投入的時間進度

階段時間 投入

總體時間 2008.1-2008.12 2,156

（2008.1—2012.1） 2009.1-2009.12 1,253

2010.1-2010.12 3,836

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2011.1-2011.12 755

2008.2 購置土地

2008.2-2010.12 土建及裝修等基建工程

主要投入項目及時間

2008.1-2011.1 研發投入

2008.7-2011.7 設備投入

1、邊投入，邊產出，分四年完成；2、預計全部達產時間為

備註 2011 年年底；3、研發分三年逐步完成；4、開發、測試、

生產、仿真及辦公設備按照研發和產業化進程逐步投入

電廠管控一體化信息系統項目

單位：萬元

募集資金投入的時間進度

階段時間 投入

2008.5-2008.12 120

總體時間

2009.1-2009.12 159

（2008.5—2012.5）

2010.1-2010.12 3,200

2011.1-2011.12 521

2008.5-2010.12 裝修等基建工程

主要投入項目及時間 2008.5-2011.5 研發投入

2008.5-2012.1 設備投入

1、邊投入，邊產出，分四年完成；2、研發分三年逐步完成；3、

備註 由於該項目為純軟體項目，無明確的達產界限；4、開發、測試

硬軟體及管理軟體等設備按照研發和產業化進程逐步投入

火電廠輔助車間集中控制項目

單位：萬元

募集資金投入的時間進度

階段時間 投入

2008.6-2008.12 883

總體時間

2009.1-2009.12 228

（2008.6—2012.6）

2010.1-2010.12 2,305

2011.1-2011.12 584

2008.2 購置土地

2008.6-2010.12 土建及裝修等基建工程

主要投入項目及時間

2008.6-2011.6 研發投入

2008.6-2012.1 設備投入

1、邊投入，邊產出，分四年完成；2、研發分三年逐步完成；

備註 3、預計達產時間為2011 年年底；4、仿真實驗室、測試等設

備按照研發和產業化進程逐步投入

上述項目預計投資總額為16,000 萬元，其中固定資產投資10,428 萬元，研

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發投入 3,396 萬元，流動資金投資2,176 萬元。本項目計劃使用募集資金投資

15,050 萬元，政府資金資助投資950 萬元。如本次發行的實際募集資金量少於計劃使用量，公司將通過自有資金或銀行貸款解決。如本次發行的實際募集資金量超過計劃使用量，本公司擬將多餘的募集資金用於補充公司流動資金。

本次募集資金到位前，公司將利用銀行貸款和自有資金先行實施部分項目，募集資金到位後將優先償還公司因先行實施上述項目所使用的銀行貸款及抵補相應的自有資金。

上述三個項目的實施主體為發行人,投資項目選址位於南京市江寧濱江開發區天成路以東，國有土地使用權證號寧江國用（2008 ）第02243 號。

2008 年1 月31 日，發行人與南京濱江投資發展有限公司籤訂了《國有土地使用權轉讓合同》，《國有土地使用權轉讓合同》約定南京濱江投資發展有限公司將其位於南京市江寧濱江開發區天成路以東的土地使用權轉讓給發行人，面積為

66,072.8 M2 （約為99 畝），土地用途為工業，土地取得方式為出讓，土地使用權轉讓總金額為2,420.28 萬元（含相關稅費）。2008 年2 月1 日向南京濱江投資發展有限公司足額支付了土地使用權轉讓款2,181.39 萬元，並繳納了相關稅費，資

金來源為發行人自有資金。2008 年2 月2 日，發行人取得上述土地的國有土地

使用權證（寧江國用（2008 ）第02243 號）。在上述國有土地使用權中，其中

46,409.00 M2 為募集資金投資項目建設用地。

募集資金投資項目土地使用權情況表

2

項目 佔地面積（M ） 土地價款（萬元）節能減排領域控制系統的研究與產

32,759.29 1,200.00

業化項目

電廠管控一體化信息系統項目 - -

火力發電廠輔助車間集中控制項目 13,649.71 500.00

募投項目小計 46,409.00 1,700.00

其他項目（待定） 19,663.80 720.28

合計 66,072.80 2,420.28

募投項目的基建內容如下：

序號 建築物名稱 結構特點 建築面積 佔地面積 主要用途

節能減排項目和輔助車間

一層，框架 集中控制項目原材料庫、

1 5#生產廠房 5,000 ㎡ 5,000 ㎡

結構 半成品庫、成品庫；節能

減排項目硬體平臺所需要

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的電子產品製造車間

一層，框架 節能減排項目裝配、調試

2 7#生產廠房 5,000 ㎡ 5,000 ㎡

結構 車間

一層，框架 輔助車間集中控制項目裝

3 8#生產廠房 5,000 ㎡ 5,000 ㎡

結構 配、調試車間

節能減排項目、輔助車間

三層，框架 集中控制項目、管控一體

4 1#研發樓 12,000 ㎡ 4,000 ㎡

結構 化項目研發及辦公、培訓、

會議等場所

節能減排項目、輔助車間

四層，框架 集中控制項目、管控一體

5 綜合樓 5,600 ㎡ 1,400 ㎡

結構 化項目員工餐廳、員工活

動的多功能廳、員工宿舍

募集資金投資項目《環境影響審批申請表》已經由南京市環境保護局寧環表復【2008 】023 號文批覆。

截至2009 年12 月31 日，公司已經對募集資金項目合計投入4,799.11 萬元，具體明細如下表：

序 開發生產

項目 研發費用 開發支出 基礎設施 合計

號 設備

節能減排領域控制系統 注

1 877.57 691.76 618.72 1,220.96 3,409.01

的研究與產業化項目

電廠管控一體化信息系

2 244.40 34.48 278.88

統項目

☆ 火力發電廠輔助車間集

3 554.69 56.53 500.00 1,111.22

中控制項目

合計 1,676.66 691.76 709.73 1,720.96 4,799.11

注:上述研發費用中包含按相關規定允許計入的開發設備202.35 萬元。

二、本次募集資金投資項目簡介

（一）節能減排領域控制系統的研究與產業化項目

1、項目投資的背景和市場前景分析

《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》提出了「十一五」期間單位國內生產總值能耗降低20%左右，主要汙染物排放總量減少10%的約束性指標。同時根據國務院印發的《節能減排綜合性工作方案》，到2010 年，二氧化硫排放量由2005 年的2,549 萬噸減少到2,295 萬噸，全國城市汙水處理率

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書不低於70%，工業固體廢物綜合利用率達到60%以上。方案要求積極推進能源結構調整，大力發展可再生能源，推進風能、太陽能、地熱能、水電、沼氣、生物質能利用以及可再生能源與建築一體化的科研、開發和建設，並加快節能減排技術的研發，攻克一批節能減排關鍵和共性技術，加快節能減排技術支撐平臺建設。

發行人節能減排領域控制系統是指應用在節能減排發電領域的控制系統。節能減排發電領域非常廣泛，發行人在對所有節能減排領域控制系統的控制要求進行歸類分析的基礎上，結合發行人現有產品和技術基礎，將有共性控制要求的九類作為本項目的應用範圍，許多節能減排的發電領域並沒有列入，例如核電、水電、太陽能發電等。

本項目所涉及的九類節能減排發電領域的市場需求具體分析如下：

（1）生物質能發電。根據我國新能源和可再生能源發展綱要提出的目標，至2010 年，我國生物質能發電裝機容量要超過300 萬千瓦。如果按照每家生物質能發電廠的裝機容量3 萬千瓦計，需新建生物質能發電廠100 家。以每套控制系統投資250 萬元計算，在生物質能發電控制系統上的市場容量可以達到2.5 億元。

（2 ）風力發電。根據國家發改委印發的《可再生能源中長期發展規劃》中提出的目標，到2010 年全國風電總裝機容量達到500 萬千瓦。如果按照每套風力發電機組1.5MW 考慮，則需新增風電裝機3333 套左右，目前每套進口風電控制系統在100 萬元左右，實現國產化之後每套風電控制系統的價格可以降到50

萬元左右，按此計算，風電控制系統的市場容量約為16.6 億元。

（3）建材行業水泥窯低溫餘熱發電。根據國務院有關部門編制的《「十一五」

十大重點節能工程實施意見》，我國現有日產2,000 噸以上新型幹法窯水泥生產線225 條，只有極少數配裝了餘熱發電裝置。因此未來五年內需配置水泥窯純低溫餘熱發電控制系統的水泥生產線約200 條左右。以每套控制系統投資250 萬元計，在水泥窯純低溫餘熱發電控制系統上的市場容量即可達到5 億元。

（4 ）煤矸石發電。根據《「十一五」資源綜合利用指導意見》精神，在「十一五」期間全國建設煤矸石綜合利用電廠2,000 萬千瓦，如果按照每家煤矸石發電廠的裝機容量20 萬千瓦計，需新建煤矸石發電廠100 家。以每套控制系統投

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書資650 萬元計算，在煤矸石發電控制系統上的市場容量將達到6.5 億元。

（5）幹法熄焦裝置。根據中國煤炭加工利用協會2006 年年底發布的《中國焦化工業現狀與發展》，截至2006 年底，全國已建成投產幹法熄焦裝置33 套，預計未來2～5 年內，我國幹法熄焦裝置將新建100 套左右。以每套控制系統投資150 萬元計算，預計在幹法熄焦控制系統上的市場容量即可達到1.5 億元。

（6）垃圾焚燒發電。根據國家環保總局預測，到2010 年我國城市垃圾年產量將為1.52 億噸，可利用的垃圾發電裝機可達250 萬千瓦，如果按照每家垃圾發電廠的裝機容量2.5 萬千瓦，需新建垃圾電廠100 家。以每套控制系統投資200

萬元計算，在垃圾焚燒發電控制系統上的市場容量可以達到2 億元。

（7）燃煤電廠二氧化硫、氮氧化物治理。根據國務院發布的《節能減排綜合性工作方案》，「十一五」期間投運脫硫、脫硝機組3.55 億千瓦，按照每家發電廠的裝機容量60 萬千瓦計，需新建機組60 臺左右，同時大約有100 臺以上的機組需要進行脫硫、脫硝改造。以每套控制系統投資200 萬元計算，在脫硫、脫硝控制系統上的市場容量可以達到3.2 億元。

（8）冶金行業的高爐煤氣綜合利用。根據2007 年4 月27 日國務院組織召開的鋼鐵工業關停和淘汰落後產能工作會議精神，我國加快高爐爐頂壓差發電、純燒高爐煤氣鍋爐發電的推廣、建設進度。目前全國現有高爐1,250 座，如果其中30%的高爐進行能源綜合利用改造，以每套控制系統投資50 萬元計，則在高爐煤氣綜合利用控制系統上的市場容量可以達到2 億元左右。

（9）大型循環流化床鍋爐發電機組。大型循環流化床鍋爐技術已成首選的高效低汙染的新型燃燒技術，是我國中小電站鍋爐升級的必然選擇，屬於「十一五」能源規劃重點發展的節能環保技術。據華電集團統計，截至到2005 年年底，我國已有35-480T/H 不同蒸發量的循環流化床鍋爐2,000 多臺投入商業運行，總裝機容量達2,500 萬千瓦。另據預計，循環流化床鍋爐裝機容量在「十一五」期間有望保持18%的複合增長率，即到2010 年，我國的循環流化床總裝機容量將達到5,720 萬千瓦。由此可以測算出在「十一五」 期間循環流化床裝機容量新增3,200 萬千瓦左右。按照每家發電廠的裝機容量30 萬千瓦計，需新建、改造機組100 臺左右。以每套控制系統投資500 萬元計算，在大型循環流化床鍋爐發電控制系統上的市場容量可以達到5 億元。根據以上九項統計，市場總容量約為

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44.3 億元，市場前景良好。另外，2009 年5 月12 日,國家能源局新能源和可再生能源司新能源處領導在「再生能源金融論壇」上透露：到2020 年,可再生能源總投資將超過3 萬億元人民幣。這預示著，節能減排發電領域將持續有著較大的市場前景。

2、節能減排領域控制系統的產品構成

節能減排領域控制系統屬於熱工自動化產品，由硬體平臺、自動化軟體（軟體平臺和應用軟體）、現場儀表和技術服務構成。發行人的節能減排領域控制系統又稱NT6000 分散控制系統，NT6000 是發行人自主定義的產品型號，分散控制系統是指產品類別，其構成如圖所示。

節能減排領域的控制系統（NT6000 ）

硬體平臺 自動化軟體 現場儀表等 技術服務

軟體平臺 應用軟體

本次募集資金投資項目主要研究開發與產業化NT6000 分散控制系統的核心硬體平臺與自動化軟體（包括軟體平臺與應用軟體）。不同領域的節能減排控制系統共用相同的硬體平臺與軟體平臺，所不同的是應用軟體。此外，本次募集資金投資項目還開發專用於節能減排領域的虛擬DCS 仿真系統，虛擬DCS 仿真系統就是模擬節能減排領域電廠的運行環境，和現場實際工藝流程1:1 的完全仿真，應用效果與現實完全一致。為保證NT6000 分散控制系統在實際使用中的可

靠性與穩定性，產品在交貨前，需要在虛擬 DCS 仿真系統中進行運行，提高NT6000 分散控制系統的出廠質量，縮短系統調試時間、加速自動調節時間和品質。

（1）硬體平臺

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硬體平臺是由硬體組件和作業系統構成。NT6000 分散控制系統的硬體平臺

是根據節能減排領域控制要求而設計的，硬體平臺採用PowerPC （CPU 晶片）

和ARM7 （CPU 晶片）為核心的硬體組件，作業系統採用Vxworks 作業系統。本次開發的硬體平臺主要包括分散處理單元、模擬量輸入、伺服控制等各種類型模件。在實際應用時，根據節能減排領域控制系統的不同應用領域和應用規模，配置不同種類和不同數量的模件，即可滿足控制系統的應用需要。硬體平臺的主要功能是採集現場信號、運算處理、輸出指令對現場設備進行監視和控制。

硬體平臺的標準化程度較高，不會輕易升級或優化。

（2 ）軟體平臺

軟體平臺是指用來構建與支撐應用軟體的獨立軟體系統，它是開發與運行應用軟體的基礎，是任何一個應用軟體得以實現與應用的必要條件。

NT6000 分散控制系統軟體平臺由發行人自主開發的，根據節能減排領域控制系統的需要不用任何修改即可滿足各種應用軟體的運行要求。它是為複雜應用軟體系統提供軟體開發、部署、通信、安全和管理等通用技術基礎架構的軟體平臺。它降低了複雜應用軟體系統對異構分布的作業系統、硬體平臺、通訊協議之間的依賴性；它解決了業務描述以及與作業系統之間的交互管理問題，同時也屏蔽了技術細節，使開發人員能夠集中全力關注產品研發中的業務與管理問題，擺脫技術細節的困擾，從而提高了產品研發效率。

（3）應用軟體

應用軟體是用戶可以使用的各種程序設計語言,以及用各種程序設計語言編制的應用程式的集合。NT6000 分散控制系統應用軟體是指發行人根據節能減排領域所採用的工藝系統、設備和運行特性要求設計的應用程式的集合，包括程序框圖、邏輯關係、數學模型和算法等。該應用軟體與其他控制系統軟硬體平臺的兼容性較強，只需進行少量的修改就可以在不同的控制系統軟硬體平臺上使用。

開發應用軟體必須對應用對象進行深入的研究,同時要熟悉軟硬體平臺的各種性能指標，但與軟硬體平臺本身並無特殊的關聯性。

應用軟體的標準化低、種類多、可以適應不同的軟硬體平臺，是一個不斷完善和優化的過程。應用軟體可以在開發完成部分功能後，先就部分功能進行產業化（實現銷售），在開發全部完成後再次定型（升級）。

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（4 ）現場儀表和技術服務

現場儀表種類繁多，根據客戶要求自產或外購。技術服務主要是指對客戶的技術指導和培訓。

3、項目投資的必要性

我國目前已有的熱工自動化產品主要服務於常規電廠（燃煤、燃氣電廠），由於節能減排領域對熱工自動化產品的要求與常規火電廠存在較大的差異，目前國內還缺乏完整的自動化解決方案。發行人目前應用於節能減排領域的控制系統採用的是常規火電廠所應用的控制系統。但由於應用的領域不同，用於常規火電廠的控制系統不能完全滿足節能減排領域的控制需求：

首先，由於節能減排領域的應用環境較為複雜、惡劣，例如鋼鐵企業煤氣餘熱餘壓綜合利用發電系統中，燃料（煤氣）流量不可調整而且成分多變，這就要求控制系統具有快速運算和響應能力；風力發電環境溫度變化範圍從-40 ℃～+70℃，而目前的控制系統一般在空調環境中運行，要求控制系統具有較廣的溫度適應性。現有控制系統硬體平臺雖然也可以應用，但無法使發電機組的運行工況維持在最佳狀態。部分節能減排領域的控制系統目前大部分依賴進口，而且供不應求，因此需要在現有控制系統硬體平臺的基礎上，開發新的硬體平臺以適應節能減排領域的特殊要求。

其次，雖然目前公司用於控制系統的自動化軟體已經較為成熟，在常規電廠的運行效果較好，但是由於節能減排領域是近年開發的新興技術以及全新的工藝裝備，具體的控制對象模型尚未建立，因此目前的控制系統自動化軟體應用在節能減排控制系統上就會出現「水土不服」的現象，導致被控對象的運行效率較低，功能不能完全滿足要求，無法實現真正意義上的經濟運行。例如與常規火電機組相比，垃圾焚燒發電是以垃圾燃燒為主,發電為輔。在燃燒系統上，燃燒的熱值變化較慢，燃料成份中非可控因素較多，蒸汽負荷的變動較小，壓力的變化較大。因而，對於垃圾焚燒發電而言，常規火電燃燒系統的控制機理和控制方法並不完全適用。此外，控制技術在節能減排領域還存在很多技術空白。以高爐煤氣餘壓

（TRT ）綜合利用發電系統為例，目前在國內外，制約TRT 技術推廣應用的難題之一就是如何穩定高爐頂壓，而能否穩定高爐頂壓取決於控制系統的應用效果，目前對該技術領域的研究仍處於起步階段。因此需要對控制對象進行重新分

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書析、建模，為其「量身定做」一套新的自動化軟體以使控制系統的應用效果達到最佳。

第三，在節能減排領域中，由於相關技術含量高、工藝過程複雜，生產過程存在不確定性、非線性、強耦合性以及多幹擾等特點，傳統的控制手段難以完全滿足這些控制需求。例如風力發電系統中，由於風能的不可控性導致風力發電控制系統與常規火電廠有較大差別，而目前風力發電控制技術是制約風電發展的關鍵技術之一，基於人工智慧的先進控制技術能有效解決上述控制難題。節能減排控制系統將以神經網絡強大的非線性映射、聯想、記憶能力對控制系統進行優化，利用神經網絡具有的自學習功能，使節能減排控制系統始終和機組實際運行狀態相適應。

雖然不同的節能減排領域對控制系統的要求不同，但發行人開發的NT6000

分散控制系統的軟硬體平臺可以在不同節能減排領域共用，不同節能減排領域的應用軟體差別較大。NT6000 分散控制系統研發成功後其技術指標可以滿足不同的節能減排領域對控制系統的不同要求。下表為公司公司現有產品的技術指標，以及NT6000 分散控制系統研發成功後的技術指標及實現的功能。

類別 現有產品技術指標 募集資金項目完成後的技術指標及實現的功能

採用ARM9+WindiowsCE，I/O

採用PowerPC+Vxworks，I/O 網絡速度提高到

網絡速度為4800bps，最小運算

1Mbps,最小運算周期提高到10mS, 最小控制周期

周期200mS, 最小控制周期1.2

100mS，操作響應周期提高到1 秒。

秒，操作響應周期2.5 秒。

I/O 模件採用的CPU 為80C31， I/O 模件採用的CPU 為ARM7，提高I/O 模件的集

I/O 模件的集成度低、功耗和發 成度、降低功耗和發熱量低，通過電磁兼容設計提

熱量高、通道間的隔離能力差。 高抗幹擾和通道間的隔離能力。

準確度為±0.2% 準確度為±0.1%

硬體 工作環境溫度：0-50℃ 工作環境溫度：-40-70℃平臺 可靠性指標MTBF：10000 小

可靠性指標MTBF： 15000 小時

時

提供Modbus RTU、Profibus、CAN_OPEN 等多種通

提供Modbus RTU 通訊接口

訊接口，支持現場總線冗餘。

對計算機、交換機的適應性：

對計算機、交換機的適應性：85%

20%

控制機櫃和I/O 摸件裝配過程

設計專用I/O 摸件底座，簡化控制機櫃和I/O 摸件的

複雜，手工作業量大，交貨周

連接，減少手工作業量，縮短交貨周期。

期長。軟體 需要維護SAMA 圖和控制組態 開發圖形化控制策略在線監視系統，可以直接列印

平臺 文件兩套技術資料 為SAMA 圖輸出。

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沒有SOE 軟體，需要專門的

分布式SOE 系統

SOE 裝置，系統維護不便。

需要配置冗餘數據伺服器以解

開發分布式報警系統軟體

決報警確認

使用了較多的通用組件，組件

開發具有針對性的接口軟體，減少軟體配置工作量，

之間的接口集成度低，需要技

提高工作效率30%以上。

術人員重複配置。

採用經典控制算法來控制節能

開發基於現代控制理論的控制模塊，提高了工作效

減排對象，模塊種類較少，實

率和控制效果。

現部分功能比較複雜。

只有Modbus RTU 通訊接口軟

開發現場總線網絡組態與管理系統

件

生物 1、自動投入率＞90%，控制精度±1%；

1、自動投入率80%，控制精度

質能 2、解決上料的全自動控制，保證上料系統連續運行

±1.5%；

發電 的控制方法；

2、上料控制：半自動控制水平；

控制 3、通過多變量解耦控制，有效控制爐溫爐壓，研究

3、除部分自動化調節系統外，

系統 基於現代控制理論的爐溫爐壓精確控制算法是穩定

實現了基本的監視和遙控功

應用 鍋爐燃燒和經濟運行的保證；

能。

軟體 4、研究秸稈燃燒防腐控制技術。風力 只有風力發電控制系統的原理 1、發電機轉速控制誤差：10 轉/分，功率控制誤差：

發電 性設計，仿真效果如下： ±5%，載荷優化：滿足設計要求；控制 1、發電機轉速控制誤差：目前 2、控制周期小於50mS；系統 仿真試驗指標分別為15轉/分、 3、要求工作溫度為-10-65℃。應用 ±6%；軟體 2、控制周期：200mS。

1、採用完善的控制系統、餘熱溫度前饋控制方式以

及汽機進汽和補汽的協調控制，自動投入率＞95%，

控制精度±0.5% ；

2、解決餘熱發電系統與水泥窯生產線的同步運行技

術難題，利用控制系統快速處理特性，設計保護回水泥 1、自動投入率＞85%，控制精

路，確保餘熱發電機組故障時，能夠快速從水泥窯窯低 度±1%；

生產線中切除而不影響水泥窯生產線的正常運行，溫餘 2、餘熱發電系統與水泥窯生產

提高低溫餘熱發電系統經濟效益和安全性；熱發 線需要分步投運；

3、有效控制餘熱蒸汽的溫度，由於水泥窯生產線在電控 3、餘熱蒸汽的溫度波動較大，

生產過程中排放出的熱煙氣的溫度波動較大，導致制系 採用經典控制技術；

水泥窯低溫餘熱發電系統餘熱鍋爐的入口煙溫波動統應 4、汽輪機主汽調門和補汽調門

較大，採用前饋控制技術，將水泥窯生產線排煙溫用軟 的協調控制採用經典控制技

度引入蒸汽溫度控制系統，穩定餘熱蒸汽溫度；

件 術。

4、汽輪機主汽調門和補汽調門的協調控制：利用多

變量解耦控制，解決汽輪機主汽調門和補汽調門的

協調控制。既能充分利用餘熱蒸汽多發電，又要保

證汽輪機末級的蒸汽幹度，防止閃蒸蒸汽的進入對

汽輪機末級葉片的衝蝕。

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煤矸石發電以煤炭開採及洗選加工過程中外排的固

體廢物等作為燃料，由於燃料熱值相對較低，在鍋

爐實際運行中主汽壓力波動大，調節周期長，燃燒煤矸

自動難以投入，通過多變量模糊控制技術問題，提石發

高燃燒穩定性，進一步提高自動投入率和調節品質。電控

採用經典控制技術，自動投入 1、通過控制加入石灰石或白雲石等脫硫劑的投入制系

率75%，控制精度±1.5% 。 量，降低煙氣中硫氧化物和氮氧化物的產生量；統應

2、在基於「殘碳」概念的基礎上，通過模型分析和優用軟

化算法軟體，解決多變量、強耦合、大滯後和不確

件

定性，系統地解決了循環流化床鍋爐（440t/h 以下）

的自動投運難題；

3、自動投入率＞85%，控制精度±1% 。

1、主蒸汽溫度控制穩定性，幹熄焦系統在運行過程

中要進行不停的裝焦和排焦，煙氣溫度波動較大，幹法

採用多變量控制技術和合理的前饋控制技術，將煙熄焦

氣溫度、主蒸汽流量、過熱器前溫度將引入控制回發電

採用經典控制技術，自動投入 路，穩定主蒸汽溫度；控制

率75%，控制精度±1.5% 。 2、合理的循環風速控制，控制合理的循環風機轉速系統

和循環風速，循環風速不能過低，確保幹熄爐內的應用

熱量能及時的釋放，又要防止循環風速過高，主蒸軟體

汽流量大、溫度低。同時還要考慮維持一定的風速，

確保一級、二級除塵器的除塵效果。

1、解決多變量控制技術問題，提高燃燒穩定性，自

動投入率85%，控制精度±1%；

2、保證垃圾停留時間和均勻地給料、防止堵塞造成

爐膛的垃圾燒空熄火。在正常的運行情況下，應控

制推料速度與順推爐排速度同步，垃圾質量較差時，

推料速度要慢些，垃圾質量較好時，推料速度可加

快些，以確保逆推爐排床面上料層厚度適當；

垃圾 3、合理調整料層厚度使垃圾穩定燃燒。料層厚度太

焚燒 大，可能會導致不完全燃燒和不穩定燃燒；料層厚

發電 自動投入率75%，控制精度 度太小，又會減少焚燒爐的處理量；

±1.5% 。

控制 4、合理配置一次風的風壓風量。薄料層採取低風壓、

除部分自動化調節系統外，實系統 現了基本的監視和遙控功能。 少風量配比，一次風壓一般控制在1.5kPa 左右；厚

應用 料層採取高風壓、大風量配比，風壓一般在2.0kPa

軟體 以上；

5、合理配風，選擇合適的過量空氣係數。以保持爐

內氧量充足、減少二惡英的生成，避免垃圾燃燒和

煙氣流動出現死區；

6、根據主蒸汽壓力、垃圾質量等參數對爐排進行控

制，合理調整停留時間和出渣動作的間隔時間，以

保證垃圾穩定、徹底地焚燒和使排渣通道暢通不至

燒壞爐排。

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脫

1、研究燃煤電廠的NOx 控制算法，降低NOx 排放

硫、 量；

脫硝 2、改進控制算法，調節提高脫硫、脫銷效率，自動

自動投入率85%，控制精度

控制 調節品質提高到95%和±1%；

±1.5% 。

系統 3、採用高性能硬體平臺，提高增壓風機入口壓力調

應用 節的響應速度，縮短調節時間和減小了超調量，保

持鍋爐爐膛壓力穩定。軟體

1、自動投入率＞95%，控制精度±1%；冶金

2、控制算法適應燃料源多、燃燒率差異大、燃料無行業

中儲且燃料不穩定等特點，結合燃料燃燒效率差異，

餘熱 考慮燃料壓力及燃料量，合理調配燃料量配比，同

綜合 自動投入率80%，控制精度 時強偶合風門控制，保證合理的風燃料比，通過穩

±1.5% 。

利用 定燃料的供給量穩定鍋爐燃燒穩定；

除部分自動化調節系統外，實控制 現了基本的監視和遙控功能。 3、研究基於燃料燃燒率核算燃料供應量和燃燒率的

系統 目標值，採用多種配比平衡算法協調分配到各燃料

調節閥，從而保證鍋爐燃燒量需求；應用

4、建立各燃料量源壓力及調配燃料配比量數據模軟體

型，引入平衡算法。

大型 1、解決無法參與電網的調峰的技術難題，研究基於

循環 「殘碳」控制思想，解決多變量、強耦合控制技術問

流化 題，提高燃燒穩定性，提高自動投入率和調節品質，

床發 目標自動投入率＞95%，控制精度±1% ；

2、在基於「殘碳」概念的基礎上，通過模型分析和優電機 自動投入率85%，控制精度

化算法軟體，解決多變量、強耦合、大滯後和不確組控 ±1%，負荷響應性較差。

定性，系統地解決了大型循環流化床鍋爐（440t/h

制系 以上）的自動投運難題；

統應 3、通過給煤量的歷史記錄及熱值、一次風量、二次

用軟 風量、床溫、返料量參數分析，建立間接獲得殘碳

件 量的數學模型。

4、國內外競爭對手的比較

由於節能減排領域在國內是新興領域和細分市場，在部分節能減排領域，國外廠商的控制系統有明顯的競爭優勢。由於國內對各廠商在不同節能減排領域控制系統的市場佔有率沒有權威統計數據。發行人根據在市場銷售過程中獲得的信息，對國內外競爭對手進行比較，如下表所述：

應用領域 市場競爭格局概述

生物質能發電是指利用生物質為燃料的發電技術，如秸稈發電。我國

與發達國家均起步較晚，國內外廠商的控制技術差距不大，國產控制

生物質能

系統約佔全部市場份額的60%。國外廠商以Siemens 為主，國內廠商

發電

以發行人、和利時、浙江中控為主，其中發行人的秸稈上料控制技術

在國內處於領先水平。

風力發電在國內發展較晚，風力發電控制系統以國外廠商為主，其中

風力發電

兆瓦級以上風力發電控制系統由GE、Siemens 等跨國公司完全壟斷，

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兆瓦級以下風力發電控制系統目前國內已有金風科技、科諾偉業等廠

商掌握相應的技術。發行人和科諾偉業、金風科技等廠商正在研發兆

瓦級以上的風力發電控制系統，部分樣機已經開始進入試驗階段。

水泥窯低溫餘熱發電的控制系統起步時主要採用以ABB 為主的國外

水泥窯低 控制系統。但是，隨著國內控制系統廠商的技術發展，國產控制系統

溫餘熱發 已經佔全部市場份額的50%左右。國內廠商主要以發行人、和利時、

電 浙江中控為主，其中發行人已與國內水泥行業最大的海螺集團建立了

良好的戰略合作關係。

煤矸石發電指利用煤炭開採及洗選加工過程中外排的固體廢棄物等

作為燃料的發電技術。目前，煤矸石發電工藝設備主要為國產，國產

☆ 控制系統約佔全部市場份額50%。國外廠商以ABB 、西屋等為主，

煤矸石發

國內以GE 新華、和利時及發行人為主。其中發行人在基於「殘碳」概

電

念的基礎上，通過模型分析和優化算法軟體，解決多變量、強耦合、

大滯後和不確定性，系統地解決了流化床鍋爐的自動投運難題，在國

內處於領先水平。

幹法熄焦發電指採用惰性循環氣體熄滅焦碳，並將餘熱回收以用於發

電的技術。幹法熄焦控制系統開始時以Siemens、ABB 等國外控制系

幹法熄焦 統為主，但是近兩年來，隨著國內控制系統廠商的技術發展，目前國

發電 產控制系統約佔全部市場份額的30%，國內廠商以焦耐院、武鋼自控

公司和發行人為主，不僅能夠提供控制系統，而且能夠提供控制系統

廠商服務範圍之外的設計服務（如電氣設計等）。

目前，垃圾焚燒的鍋爐、汽輪機等正逐步採用我國自主研發的設備，

相應的控制系統基本採用國產控制系統。而另一部分垃圾焚燒鍋爐、

垃圾焚燒 汽輪機等採用國外引進技術設備，其控制系統一般配套國外公司的控

發電 制系統。國內外廠商在垃圾焚燒發電控制系統的市場份額約各佔

50%。國外廠商以Siemens 為主，國內廠家以發行人、和利時及浙江

中控為主，各家技術水平相當。

脫硫、脫硝是指針對燃煤電廠二氧化硫、氮氧化物的環保治理技術，

國內脫硫、脫硝工藝技術主要為引進國外技術，Siemens、ABB 等跨

脫硫、脫

國公司具有成熟的脫硫、脫硝控制系統，佔全部市場份額的80%以上。

硝

目前國內廠商主要是發行人、和利時，其中發行人已經完成了「NOx

控制算法」的研究，在提高脫硫脫硝效率方面處於領先水平。

冶金行業的餘熱綜合利用發電指利用冶金行業的高爐煤氣進行發電

冶金行業 的技術。受冶金行業採用Siemens、ABB 等國外控制系統的影響，冶

餘熱綜合 金行業餘熱綜合利用發電的控制系統市場也主要由Siemens、ABB 等

利用發電 跨國公司所佔領，國外控制系統約佔全部市場份額的80%以上。目前

國內廠商主要是發行人、和利時、浙江中控。

大型循環流化床發電一般是指鍋爐產汽量440t/h 以上、鍋爐形式採用

循環流化床的發電技術。大型循環流化床製造技術為國外引進，相應

大型循環 的控制系統也以Siemens、ABB 等跨國公司為主。隨著國內控制系統

流化床發 廠商的技術發展，已經在150MW 等級的循環流化床發電機組控制系

電 統取得較多的應用業績，目前國外控制系統約佔全部市場份額的80%

以上。國內廠商有國電智深、GE 新華和發行人等，其中發行人隨著「 電

廠孤網控制應用軟體仿真」 的開發和「基於殘炭控制的循環流化床機

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組協調控制系統」 的研究，已經在國內大型循環流化床發電機組控制

系統技術方面佔領先地位。

NT6000 分散控制系統開發成功後，與國內外現有控制系統相比，具有以下優勢:

（1）與國外控制系統產品比較

1）產品性能指標相近

NT6000 分散控制系統的開發成功，大大縮小了與西門子、ABB 公司在產品性能的差距；在I/O 模件精度、電磁兼容等級、工作環境溫度、控制器運算周期、系統操作響應時間等硬性指標上基本達到國外公司的水平，但在產品穩定性、可靠性、外觀、品牌等軟性指標上與國外公司還有一定差距。

2 ）價格優勢

隨著NT6000 分散控制系統的開發成功，公司可以採用自產部件，降低對國外公司關鍵部件的採購量，有效的降低了產品成本；NT6000 分散控制系統的價格目前只有進口產品的二分之一，公司用性價比更高的產品與國外公司爭奪市場，可以提升銷量和擴大市場份額。

3）服務優勢

國外的控制系統多是根據國外的現有條件設計的，例如垃圾焚燒發電中的垃圾構成，國內外存在較大差異，國外成熟的控制系統直接運用於國內市場，往往會出現「水土不服」的現象，導致被控對象的運行效率較低，功能不能完全滿足要求，無法實現真正意義上的經濟運行。公司聚焦於國內市場，為客戶「量身定做」控制系統，針對性強，應用效果較好。此外，公司可以在技術培訓、現場調試和備品備件供應等方面與國外公司保持差異化的競爭優勢。

（2 ）與國內控制系統產品比較

國內其它公司的控制系統雖然在國內節能減排領域項目上也有一定的應用，但由於國內工業化起點較低，存在一定的設計缺陷，具體包括：

1）控制系統的硬體平臺基本採用QUX、RTLINUX、Windows CE、uCOS、QNX 等低端實時作業系統；

2 ）I/O 模件模仿進口產品，雖然實現了國產化，但模件集成度較低、發熱量較大、通道間的隔離能力差；

3）控制系統採用簡單的集成方式，即採用國外的Soft PLC + 自產I/O 模件

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書＋外購組態軟體組合而成，此外由於其系統採用組合式結構，各組成部件均由不同的供應廠商研發、生產，而其又缺乏完整的系統設計能力，各部件間的接口不完全一致，導致整個系統的性能較差。

NT6000 分散控制系統與國外知名公司產品相比，技術相當但具有價格優勢，與國內公司產品相比價格相當但具有技術優勢，所以開發成功後將進一步增強公司在節能減排領域控制系統市場的優勢。

5、目前的技術條件與技術方案

本募集資金項目主要研究開發與產業化NT6000 分散控制系統的核心硬體平臺與自動化軟體（包括軟體平臺與應用軟體），以及開發專用於節能減排領域的虛擬DCS 仿真系統。節能減排領域控制系統是在公司現有控制系統的硬體平臺、自動化軟體（包括軟體平臺和應用軟體）基礎上進行開發。

（1）發行人已經具備自主研發控制系統硬體平臺的技術能力：通過對國外先進控制系統硬體平臺技術的研究、消化、吸收以及與國內知名院校合作開發、創新，已經熟練掌握了控制系統硬體平臺設計開發的核心技術，已申請及獲得了「通用工業控制器」、「事故順序記錄裝置」、「 自動化控制系統IO 卡件外觀設計」、「基於人工智慧的火電廠自動化控制系統」等十餘項發明專利和實用新型專利，前期研究成果「火電廠先進控制系統」獲得2005 年國家科技部火炬計劃項目立項資助，公司具備了開發具有國際先進水平的應用於節能減排領域控制系統的硬體平臺的技術能力。

（2 ）發行人軟體平臺的前期研究已取得一系列成果：已取得「火電廠實時資料庫系統的設置方法」、「故障診斷與事故預報的設置方法」、「火電廠自動化控制軟體」、「火電廠故障診斷與事故預報系統軟體」、「設備狀態監測與智能優化控制系統軟體」等13 項軟體著作權；相關軟體獲得江蘇省優秀軟體產品「金慧獎」、南京市優秀軟體一等獎等。這些軟體的成功開發為NT6000 分散控制系統軟體平臺的開發奠定了基礎。

（3）發行人在節能減排控制系統應用軟體的研究上也取得了一定的成果：取得了「循環流化床鍋爐燃燒優化控制方法」、「 電廠溼法煙氣脫硫控制方法」等智慧財產權。採用現有的技術基礎，發行人已經開始了節能減排控制系統的工程應用，

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書項目包括：安徽銅陵海螺水泥廠一期水泥窯純低溫餘熱發電項目、新疆八一鋼廠幹熄焦發電項目、江蘇淮安楚州秸稈發電項目、山東臨沂中環新能源垃圾焚燒發電項目、馬鞍山鋼鐵股份有限公司熱電廠高爐煤氣綜合利用項目以及鹽城發電廠脫硫項目。但是發行人在實施過程中也發現了一些問題，為此需要開發更可靠的應用軟體來解決。

（4 ）仿真平臺具有良好的技術基礎：公司用於常規火電廠的仿真平臺建設已經初具規模，可以滿足各等級機組的仿真要求。公司的用於常規火電廠仿真平臺具有和現場實際工藝流程1:1 的完全仿真模型，應用效果與現實完全一致。在現有仿真平臺的基礎上，針對節能減排領域的特殊需求進行仿真平臺的升級，不但能使其完全適用於節能減排領域的需求，而且還具有真實環境的培訓、提高控制系統的出廠質量，縮短系統調試時間、加速自動調節時間和品質等特點。專用於節能減排領域的虛擬DCS 仿真系統是在公司現有仿真系統基礎上的升級，這一升級將加快本項目產品的推廣。

（5）發行人已經建立了一支經過常規火電廠控制系統研發鍛鍊的研發團隊：公司現有研發團隊經歷了常規火電廠控制系統的從頭至尾的研究過程，並且在不斷發現問題中解決問題，得到了較好的磨練，為節能減排領域的控制系統項目打造了一支經驗豐富的研發團隊。

本項目在上述技術基礎上自主開發的NT6000 分散控制系統，硬體平臺的CPU 採用PowerPC，分散處理單元的實時作業系統採用VXWORKS，I/O 模件採用ARM7，採用冗餘設計技術、自診斷和現場總線等技術，控制網絡冗餘、I/O網絡冗餘、處理模件冗餘、系統電源冗餘、驅動電源冗餘、查詢電源冗餘，使其具有高度的可靠性、先進性和環境適應性。

軟體平臺的技術開發主要是完善和改進DPU （又稱控制器）分布式過程數

據庫系統、冗餘控制網絡數據傳輸系統、DPU 雙機同步、檢測與切換系統、冗餘IO 總線通訊系統、虛擬DPU 系統和虛擬DCS 仿真支持軟體包、歷史資料庫存儲及管理系統、操作員操作記錄系統、人機界面開發與運行系統、操作員/工程師站操作安全權限管理系統等系統，並開發現場總線網絡組態與管理系統、分布式報警系統、圖形化控制策略在線監視系統、分布式SOE 系統和控制網絡監控軟體包。

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在應用軟體方面，針對節能減排領域控制對象的特點，在對節能減排領域控制對象數學建模和採用經典控制技術的基礎上，採用人工神經網絡技術在故障診斷和過程控制等領域的研究成果，利用訓練好的神經網絡，來驗證數據的好壞，而且對於壞數據，可以根據上次好的數據預測出正確數據，其誤差甚小，神經網絡的自學習功能，可以使控制系統始終和機組實際運行狀態相適應。

在現有DCS 仿真系統的基礎上，開發專用於節能減排領域的虛擬DCS 仿真系統，用於離線事故處理的模擬和培訓。當虛擬DCS 仿真器模擬實際情況產生某種事故後，運行人員通過觀察各種異常現象，在虛擬DCS 仿真器的協助下，分析判斷原因，排除故障和事故，通過演練各種故障和事故的處理，為安全運行打下良好基礎。

6、生產工藝流程

生產工藝流程請參見招股意向書「第六節 業務與技術」之「四、發行人主營業務情況（二）主要產品的工藝流程」中的「熱工自動化的生產工藝流程」。

7、項目的開發進度、產業化進程

本項目包括產品研究開發和產業化兩大階段，NT6000 分散控制系統完成產品定型後即進入產業化階段。

產品研究開發階段包括：概念開發→技術開發→樣機開發→實驗室測試→現場試用（包括根據現場試用的改型工作）→產品定型。

產品產業化階段包括：購置土地、建設廠房、添置生產設備、添置生產測試儀器、編制工藝文件和規範、招聘和培訓人員、開發供應商等工作，產業化是一個持續過程。

NT6000分散控制系統軟硬體平臺的開發進度表

研究開發階段 硬體平臺 軟體平臺

概念開發 已經完成 已經完成

技術開發 已經完成 已經完成

樣機開發 已經完成（2008 年5 月） 已經完成（2009 年2 月）

實驗室測試 已經完成 已經完成

現場試用 已經完成 已經完成

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產品定型 基本完成 基本完成

NT6000分散控制系統應用軟體的研究開發與產業化進度表

開發與產業化進度要點

生物質能 1、2008 年完成了秸稈的上料控制系統應用軟體的開發，基本達到設

發電控制 計指標，已在現有的產品中得到應用。「生物質能電廠黃色秸稈的上

系統應用 料系統」 已申報發明專利和相關智慧財產權。

軟體 2、2009 年完成秸稈燃燒防腐控制技術，2010 年投入應用。

1、2008 年完成了風力發電控制系統仿真研究和風電控制應用軟體的

風力發電 開發。

控制系統 2、2009 年完成風力發電控制系統樣機開發，計劃2010 年進行風場現

應用軟體 場試驗。

3、2010 年組織風力發電控制系統產品鑑定，完成產業化。

1、2008 年完成了低參數、大流量汽輪機電液控制系統應用軟體升級，

水泥窯低

提高機組發電效率0.1%。

溫餘熱發

2、2009 年完成了現場試驗和產品定型，全面提升技術指標，並對水

電控制系

泥企業和總承包單位進行市場宣傳，加大銷售量。

統應用軟

3、2010 年在鞏固國內市場的基礎上，通過總承包公司，開拓東南亞

件

市場。

1、2008 年完成了「基於殘炭控制算法」應用軟體開發，進行了仿真調

煤矸石發

試，已在現有的產品中得到應用。

電控制系

2、2009 年完成了煤矸石發電控制系統應用軟體的升級，提升市場品

統應用軟

牌。

件

3、2010 年跟隨煤矸石發電工藝設備的發展，研發對應的應用軟體。

幹法熄焦 1、2008 年升級了幹法熄焦發電控制應用軟體，已在現有的產品中得

發電控制 到應用。

系統應用 2、2009 年完成了現場試驗，全面提升和完善技術指標。

軟體 3、2010 年完成幹法熄焦發電仿真系統的開發，開始為客戶提供服務。

1、2008 年完成垃圾焚燒的數學建模。

垃圾焚燒

2、2009 年完成了新型垃圾焚燒機理控制算法和垃圾焚燒發電仿真研

發電控制

究，改進垃圾成本多變情況下的控制技術，提高燃燒穩定性，提高自

系統應用

動投入率和調節品質，從目前的75%和±1.5%提高到85%和±1%。

軟體

3、2010 將研究的應用軟體推向市場。

1、2008 年完成「NOx 控制算法」的研究，已在現有的產品中得到應用。脫硫、脫硝

2、2009 年完成採用「NOx 控制算法」應用軟體NT6000 分散控制系統

控制系統

的現場試驗，組織技術鑑定，提升產品技術含量和品牌。

應用軟體

3、2010 年研發其他低排放控制應用軟體。

1、2008 年完成了冶金行業自備電廠孤網控制應用軟體仿真開發，2009

冶金行業

年完成NT6000 孤網控制系統現場測試，孤網條件下轉速偏差小於

餘熱綜合

±5rpm。

利用控制

2、2009 年完成燃料快速變化下的自適應控制應用軟體開發，精度±

系統應用

1.5%。

軟體

3、2010 年計劃研發孤網條件下的協調控制應用軟體並產業化。

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1、2008 年完成了「基於殘炭控制的循環流化床機組協調控制系統」應

用軟體開發，已在現有的產品中得到應用。「基於殘炭控制的循環流

大型循環 化床機組協調控制系統」獲得中國電力建設企業協會科學技術成果獎

流化床發 三等獎，標誌著發行人在大型循環流化床機組控制技術方面達到了國

電機組控 際先進水平。

制系統應 2、2009 年完善了大型循環流化床發電機組仿真軟體，升級軟體版本，

用軟體 提高機組自動投入率5%。

3、2010 年完成循環流化床溫度控制應用軟體升級，控制精度達到

±5 ℃。

2008 年，公司完成了募集資金投資項目的土地購置、廠區規劃、施工圖設計工作；預計2010 年上半年完成土建和裝修等基礎工程，併購置部分生產、開發設備採購；2010 年下半年完成全部生產及測試設備的採購、安裝、調試和人員培訓工作。

8、項目風險

（1）產業化風險

NT6000 分散控制系統硬體平臺2008 年5 月份完成樣機開發，並通過了江蘇省計量科學研究院的測試。硬體平臺已經在實驗室模擬各種現場環境和條件經過了嚴格測試，而且測試時的各種要求略高於現場應用時的要求。對目前的電子產品製造技術而言，經過科學測試的硬體平臺在生產上基本不存在很大質量風險，現場試用也證明了這一點。因此硬體平臺的產業化風險很小。

NT6000 分散控制系統軟體平臺2009 年2 月份完成樣機開發，軟體平臺經過實驗室測試，性能指標全部達到了設計要求，通過了現場試用考驗，於2009 年

8 月通過了行業權威機構中國電力企業聯合會組織的鑑定。

NT6000 分散控制系統應用軟體正在持續開發過程中，技術難度相對較小。一部分應用軟體已經完成產品開發定型工作，在現有的軟硬體平臺上開始產業化，並且實現銷售。在NT6000 軟硬體平臺的產品定型完成後，這部分應用軟體還需要在NT6000 軟硬體平臺進行測試，其難度相對較小。另一部分應用軟體正在開發過程中，特別是風電控制系統應用軟體，還存在較大技術風險，具體包括：目前國內對風電數學模型的研究還不夠充分，仿真測試系統與真實環境可能存在一定差異，存在開發的風電控制系統應用軟體能否滿足現場應用需要的風險；風電技術當前發展十分迅速，各種機型向著大型化方向變化很快，發行人能否及時開發出適合市場主流機型的風電控制系統存在一定風險。

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（2 ）市場推廣風險

國家正在逐步強化節能減排政策，節能減排發電領域的市場需求是持續和有保障的，市場前景較為廣闊。

節能減排領域控制系統產品的市場推廣及銷售模式與公司現有熱工自動化產品完全相同，而且公司現有的產品在節能減排領域應用（除風電控制系統之外）較廣，故公司節能減排領域的控制系統（除風電控制系統之外）開發出來後進行市場推廣時會較為便利。

但是風電控制系統對公司而言是全新的領域，公司的風電控制系統能否順利進入市場，切入風電整機廠的價值鏈，成為其配套供應商，存在一定風險。

9、項目政府資助情況

由於本次募集資金項目良好的市場前景與社會效益，發行人的節能減排領域控制系統的研發與產業化得到了江蘇省科技成果轉化專項資金的資助。2007 年

12 月17 日，發行人與江蘇省科學技術廳、南京市科學技術局籤訂了《江蘇省科技成果轉化專項資金項目合同》。約定發行人作為項目承擔單位實施「NT6000 分散控制系統在節能減排領域的研究及產業化」項目，江蘇省科學技術廳作為科技項目下達單位，南京市科學技術局作為項目保證單位。合同內容見本招股意向書第十五節之二「重大合同-科技成果轉化專項資金項目合同」。

根據《江蘇省科技成果轉化專項資金項目合同》和江蘇省科學技術廳《關於

同意調整省科技成果轉化專項資金「NT6000 分散控制系統在節能減排領域的研究及產業化」項目合同的批覆》（蘇科函【2009 】190 號），該項目總投資為11,400

萬元，總投資分為兩個階段，一是公司前期自有資金已經投入的3,400 萬元（即

2007 年12 月之前公司投入的應用於常規火電廠控制系統的研發費用，該等研發成果構成了NT6000 分散控制系統研究開發的基礎）；二是新增投資8,000 萬元（其中，江蘇省科技廳撥款資助500 萬元、貸款貼息200 萬元，地方配套撥款資助

250 萬元，政府無償資助共計950 萬元；政府有償資助即無息貸款500 萬，其餘發行人自籌）。雖然該項目「NT6000 分散控制系統在節能減排領域的研究及產業化」與募集資金項目「節能減排領域控制系統的研發與產業化」在名稱上略有不同，但該項目新增投資8000 萬元的部分與發行人的募投項目「節能減排領域控制系統的研究與產業化項目」為同一項目。

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截至2009 年12 月31 日，《江蘇省科技成果轉化專項資金項目合同》目前實際執行情況如下表所示：

單位：萬元

計劃資助資金 實際執行金額

會計處理

總額 （已收到）江蘇省科學技術廳撥

500 500 計入其他非流動負債款資助南京市科學技術局撥

250 75 計入其他非流動負債款資助江蘇省科學技術廳貸

200 95 計入其他非流動負債款貼息

無償資助小計 950 670 -江蘇省科學技術廳有

500 500 計入長期借款償資助（無息貸款）

有償資助小計 500 500 -

合計 1,450 1,170 -

在江蘇省科技廳對「NT6000 分散控制系統在節能減排領域的研究及產業化」驗收合格後，公司將對政府無償資助的資金確認為營業外收入—政府補貼收入。

10、項目投資概算和投資效益分析

本項目總投資8,000 萬元。主要投資估算如下表：

序號 投資內容 金 額 （萬元）

一 基礎設施 3,190

1 土地購置 1,200

2 土建工程 1,000

3 開發和工程用房屋購置與裝修 520

4 水、電設施購置與安裝 220

5 採暖、通風設施購置與安裝 80

6 交通運輸工具購置與安裝 40

7 通信設施購置 40

8 網絡系統 50

9 消防、保衛、綠化 40

二 開發生產設備 2,619

1 開發環境 403

2 軟體開發工具 442

3 開發試驗設備和測試儀器 610

4 生產設備 500

5 仿真測試中心建設 573

6 辦公設備 91

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三 研發投入 1,320

1 人員待遇（收入、福利、保險、醫療等） 870

2 人員費用（差旅、辦公和管理、費用等） 120

3 軟體工程化費用 140

4 硬體工程化費用 140

5 培訓及資料費用 50

四 流動資金 871

五 合計項目總投資 8,000

本項目設備清單

單位：萬元

序號 投資內容 數量 單位 單價 金 額 （萬元）

1 開發環境 403

1.1 控制系統主站 307

工業冗餘雙光纖自愈網設備 1 套 20 萬元/套 20

網絡交換機及路由器 4 套 5 萬元/套 20

圖形伺服器 4 臺 10 萬元/臺 40

數據伺服器 2 臺 15 萬元/臺 30

通信工作站 2 臺 5 萬元/臺 10

高級應用工作站 10 臺 8 萬元/臺 80

WEB 伺服器 1 臺 8 萬元/臺 8

管理工作站 2 臺 10 萬元/臺 20

個人計算機 70 臺 0.7 萬元/臺 49

外部設備（含印表機、磁帶機、磁碟機等） 1 套 30 萬元/套 30

1.2 控制系統子站 96

子網控制系統 2 套 8 萬元/套 16

交換機 10 臺 1 萬元/臺 10

工作站（PC ） 10 臺 2 萬元/臺 20

終端伺服器 10 臺 5 萬元/臺 50

2 軟體開發工具 442

SNYCBASE 資料庫 1 套 20 萬元/套 20

Oracle 商用資料庫 2 套 20 萬元/套 40

MS SQL server 資料庫 5 套 5 萬元/套 25

計算機輔助程序設計軟體 （CASE） 1 套 20 萬元/套 20

SDE,WEB 服務軟體 （ARC IMS ） 2 套 8 萬元/套 16

圖形庫（MAP OBJECT） 2 套 4 萬元/套 8

MS Power Builder 資料庫維護工具 8 套 5 萬元/套 40

VC 開發工具 5 套 2 萬元/套 10

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JAVA 開發工具 10 套 1.5 萬元/套 15

DSP 程序開發工具 1 套 8 萬元/套 8

內嵌式實時作業系統 1 套 30 萬元/套 30

電子電路設計和仿真系統 1 套 20 萬元/套 20

第三方SCADA 平臺 2 套 5 萬元/套 10

第三方MIS 平臺 2 套 20 萬元/套 40

第三方智能LCU 開發軟體平臺（CAB、ABB、

10 套 5 萬元/套 50

MODICON、GE 等）

自動化軟體開發環境 1 套 30 萬元/套 30

☆ AGC/AVC 經濟運行高級應用軟體 1 套 40 萬元/套 40

KYERP 項目管理軟體 1 套 20 萬元/套 20

3 開發試驗設備和測試儀器 610

進口控制系統樣機 5 套 10 萬元/套 50

風電機組控制系統試驗臺 1 套 300 萬元/套 300

機組振動試驗裝置 1 套 10 萬元/套 10

機組調速控制試驗裝置 1 套 15 萬元/套 15

電氣系統試驗測試裝置 1 套 20 萬元/套 20

控制系統綜合測試儀 1 套 25 萬元/套 25

標準信號發生器 2 套 10 萬元/套 20

動態信號發生器 2 套 10 萬元/套 20

規約測試儀 1 套 10 萬元/套 10

高低溫試驗設備 1 套 50 萬元/套 50

電磁幹擾和電磁兼容測試系統 1 套 90 萬元/套 90

4 生產設備 500

流水線傳輸設備和生產設備 2 套 150 萬元/套 300

機加工設備 1 套 50 萬元/套 50

專用電路單板測試系統 1 套 40 萬元/套 40

組裝流水線 1 套 30 萬元/套 30

物料輸送設備 1 套 80 萬元/套 80

5 仿真測試中心建設 573

節能減排領域控制系統應用對象模型 1 套 100 萬元/套 100

仿真計算機 15 臺 4.2 萬元/套 63

教練員/學員控制臺 10 套 6 萬元/套 60

視景系統 3 套 50 萬元/套 150

網絡通信系統 1 套 50 萬元/套 50

仿真測試資料庫平臺 1 套 150 萬元/套 150

6 辦公設備 91

辦公桌椅等 70 套 0.3 萬元/套 21

其他辦公設備 1 批 70 萬元/批 70

合計 2,619

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該項目的主要財務指標如下表：

1 年平均銷售收入（含在建期2 年，萬元） 7,957.14

2 年平均利潤總額（含在建期2 年，萬元） 2,235.13

3 靜態回收期（年） 5.05

4 折現回收期（年） 6.54

5 財務淨現值（萬元） 777.57

6 內部收益率（%） 17.13

7 投資利潤率（%） 20.69

（二）電廠管控一體化信息系統項目

1、項目投資的背景和必要性

隨著我國電力體制改革的深化，電力集團的成立，廠網分開、競價上網機制的實施，電廠面臨著「同網、同質、同價」的市場競爭環境；煤價居高不下的情況下，電廠的管理重點已從傳統的計劃生產，逐步過渡到基於科學調度和競價決策的市場化生產。國家在「十一五規劃」 中明確提出了以信息化改造製造業，推進生產設備數位化、生產過程智能化和企業管理信息化，提高機電裝備信息化水平，實現精準、高效生產的要求，電廠的信息化建設迎來了新一輪的高峰。

我國電廠信息化基本上是沿著西方工業國家的軌跡前進。上世紀70～80 年代以工廠自動化為主，80～90 年代以管理信息化MIS 為主。進入21 世紀初，仍然以提升工廠自動化水平和提升管理信息化水平為主，但電廠的過程控制系統同管理系統之間一直存在著斷層，主要表現在：生產過程數據不能同管理數據進行有機融合，從而為管理決策提供更加及時、準確的支持；同時決策的結果不能直接反映到對生產過程的控制中。此外，過程控制系統和管理系統有時還會被再次劃分為多個子系統並由不同的廠家實施，系統之間相互獨立，造成電廠應用的信息系統數量多，系統維護困難、人員使用不便；由於各個系統之間相互割裂，數據不能共享，使得信息系統的適應性、合理性大大降低，不能滿足電廠更高層次的管理需求。為解決上述問題，需要將這些信息化系統進行一體化設計、開發、實施、管理，即需要開發出電廠管控一體化信息系統。

管控一體化信息系統是為實現電廠協同工作、信息共享的新型信息化平臺，將有效提升電廠信息系統的整體應用水平，表現以下幾個方面：

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（1）管控一體化信息系統不是按照常規的專業領域將信息系統區分為SIS、MIS 等多個子系統，而是按照電廠的實際需求，將電廠的各個信息系統重新整合，打通各個專業之間的瓶頸，消除數據孤島現象。與電廠最重要的生產運行、設備部分相關的功能都將得到充分的融合和擴展，讓信息系統發揮更大的作用。

（2 ）管控一體化信息系統在滿足基本管理需求的同時，實現了與生產運行過程的緊密結合，管控一體化信息系統可以實時的、準確的獲取生產數據，為生產作業計劃的制定實施、生產過程的分析優化提供可靠保證，也為管理者快速提供第一手的決策依據，從而實現電廠的核心需求。

（3）管控一體化信息系統可以避免大量相同數據在不同信息系統中的的重複錄入現象，使用人員只需要記憶一個用戶名和密碼可訪問所有功能，維護人員也只需要維護一套系統。與常規信息系統相比，使用人員和維護人員的工作量大量減少。

（4 ）採用一體化網絡和硬體平臺，使用和維護更方便，該網絡和控制系統之間採用單向物理隔離裝置進行隔離，任何病毒或安全問題不影響到控制系統，同時控制系統之間也不相互影響，從而提升系統的安全性。

（5）多系統共用硬體設備和軟體功能，避免多種信息系統的重複投資現象，提高系統性價比。

管控一體化信息系統在國外企業中推廣很快，據美國 AMR （AdvanceManufacturing Research）調查，該設計方式有利於對系統的計劃落實和實現操作過程自動化，減少數據輸入時間75%、減少為交班而準備的紙面工作61%。

但是國外一些較成熟的管控一體化信息系統不僅價格昂貴，而且也難以適應國內電廠的現狀。這類軟體要求是：第一、在軟體應用時，要求用戶的管理模式適應管理軟體；第二、在軟體應用後，要求用戶的管理模式「凍結」、「 固化」，不能改變。由於這些國外的大型成熟軟體不能完全適合國內電廠，需要國內信息系統供應商通過技術自主研發和技術革新來開發符合國內電廠特點的管控一體化信息系統。

採用管控一體化思想設計的信息系統在國內電廠應用並不普遍，原因是國內產品設計方案的完善性和產品成熟度與國外相比仍有待提高。但電廠已經逐漸認識到管控一體化信息系統的優越性。電廠的過程控制、企業管理的研究在國內外

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書都有了相當的基礎，DCS、MIS/ERP 作為單一的產品已成功推向市場並得到了用戶的廣泛認同。隨著信息化理論研究的成熟和技術的發展，人們對打通電廠過程控制和經營管理之間通道的信息化系統即管控一體化信息系統的需求將會越來越大。

2、項目的技術內容

「 電廠管控一體化信息系統」解決方案分為三個層次的應用。經營決策層根據市場信息和調度要求決定企業戰略發展方向，實現對生產信息和經營信息的集成管理，同時為生產管理層提供生產計劃；生產管理層落實生產計劃；操作執行層實現生產過程中主要環節的監督和控制，保證生產過程優化和生產設備的安全。電廠實施該系統的目標，就是以企業管理數據和生產實時數據為兩個數據中心，以企業成本管理為基本點的管控一體化信息系統。

本項目技術是發行人自主研發技術，前期發行人已經分別開發了廠級監控信息系統（SIS）和管控一體化信息系統（SyncPlant 1.0 ）。在這些研究成果的基礎上，重點對實時資料庫、虛擬DCS 仿真平臺、業務應用平臺等電廠信息化的關鍵應用技術進行系統的開發和攻關研究，打通控制和管理之間的屏障，涉及到最新的先進建模與流程模擬技術、實時資料庫技術、故障診斷與事故預報技術、數據融合與數據處理技術、數據挖掘與數據校正技術、動態質量控制與管理技術、

動態成本控制與管理技術，以及現場總線技術、OPC 互連技術、構件化模塊技術、隔離網關技術、虛擬仿真技術等一系列的關鍵技術。

本項目提出的電廠管控一體化信息系統的理論結構及業務框架圖如下：

科遠管控一體化系統模型圖

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綜合計劃管理 國家政策 經

實時成本分析 經營決策模式 市場信息 營

輔助決策 財務管理 （接口） 決

策

生產、物料計劃 層

管

理

數 生

據 安全環保管理

庫 人力資源管理 運行管理 產

安全生產運行模式

辦公自動化 設備管理 管

物資管理

理

層

發電計劃 安全/經濟指標

生

產

實 操

時 運行考核 數據挖掘 作

數

性能計算 神經網絡

據 耗差分析 機組性能優化模式 專家系統 執

庫

優化運行 預測系統 行

熱力試驗 數學模型庫 層

控制系統

3、項目市場前景分析

在國內電廠信息化建設過程中，將廠級監控信息系統（SIS）、管理信息系統

（MIS）、財務管理系統（FMIS）等多種軟體子系統，尤其是廠級監控信息系統

（SIS）和管理信息系統（MIS ）有效整合，即實現管控一體化的信息系統，是

目前電廠信息化行業的迫切需求，目前的電廠信息系統建設均不同程度的實現了管控一體化思想，可分為以下三種情況：

（1）廠級監控信息系統（SIS）、管理信息系統（MIS ）、財務管理系統（FMIS ）等多個子系統由不同廠家實施，但在後期由某一廠家對這些子系統按管控一體化思想進行整合。根據發行人市場部門的統計，這一類案例在電廠信息化建設中的比例約為40%左右。

（2 ）廠級監控信息系統（SIS）和管理信息系統（MIS ）等信息化子系統交

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書由同一廠家實施。如由發行人所實施的上電賈汪發電有限公司、南煤龍川發電有限公司等電廠信息化用戶，不由發行人進行實施的案例則有張家港沙州發電廠等。

根據發行人市場部門的統計，這一類案例在電廠信息化建設中的比例約為

30%左右。

以上兩種管控一體化實施方案的應用程度一般視實施廠家的技術實力和產品特點而定。但這些應用只是將多個系統簡單集成，融合程度不高，各個子系統之間的數據仍然缺少有效的共享，離真正的管控一體化有一定的差距。

（3）完全採用管控一體化思想設計。目前國外信息化廠家在參與國內電廠信息化建設，已普遍採用了這一方案，並取得一定的應用效果。由發行人進行信息系統實施的廣東雙水發電有限公司、內蒙古準能發電有限公司、馬鋼集團熱電廠等電廠用戶，其它如不由發行人進行信息系統實施的江蘇省國信揚州第二發電廠等。這一類應用案例實現管控一體化的程度最高。由於電廠用戶對管控一體化思想接受程度逐漸提高，同時國內大型機組電廠的數量越來越多，所以這一類案例的數量呈現越來越多的趨勢。根據發行人市場部門的統計，這一類案例在電廠信息化建設中的比例約為30%。

根據發行人所參加的電廠信息系統投標情況統計，以目前較為普遍的兩臺

600MW 發電機組中型電廠為例，如果廠級監控信息系統（SIS）和管理信息系統

（MIS）分別招標，則國內廠家中標價分別為300 萬元左右和500 萬左右，而如果兩者一起招標，即採用管控一體化系統，則其總造價為600 萬元左右。如果國外廠家中標，則一般採用管控一體化方案，總造價約為800 萬元。以上情況也說明，採用管控一體化思想設計，也有利於降低電廠信息化的整體造價。

發行人的電廠管控一體化信息系統屬於電廠信息化行業的軟體及服務領域，

2009 年這一領域的市場容量約為21.56 億元(根據計世資訊（CCW Research）的研究結果統計)，完全採用管控一體化思想設計的信息系統在電廠信息化建設過程中所佔比例為30%左右，即2009 年市場容量為6.47 億元左右，同時我國電力信息化市場年複合增長率將為14.9%。所以電廠管控一體化信息系統的整體市場前景良好。

發行人已開發的「管控一體化信息系統（SyncPlant 1.0）」產品是發行人在電

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書廠信息化行業的主要產品。發行人在這一產品的銷售、投標過程中，經常接觸到的國外競爭對手主要有SAP、IBM，國內競爭對手則有同方電子有限公司、北京國電智深控制技術有限公司、南京朗坤軟體有限公司、大唐先一科技有限公司等。在以上競爭對手中，SAP、IBM、同方電子有限公司的市場份額相對排在前列。發行人以及市場競爭對手的市場份額的絕對數因電廠信息化行業競爭分散而無法統計。造成上述現象的主要原因是除財務管理軟體外，電廠信息化起步較晚，多數國內供應商，目前多以地域優勢獲取訂單，這些公司雖然數量較多，但普遍規模小，人才、資金實力不足，缺乏核心技術，而國外廠家的產品在面對國內電廠用戶的管理特點時則有些水土不服，所以市場份額也普遍不高。相比較其它很多行業，在電廠信息化行業，還沒有形成一個有序的競爭格局。這對於發行人的電廠信息化業務，尤其是管控一體化信息系統，是一個巨大的機遇。

只要公司加大產品的開發力度，進一步確立發行人這一產品在市場上的技術優勢，及時推出更新換代產品，提高產品的性價比，就可以擴大在管控一體化信息系統市場的市場份額。

4、項目的可行性分析

（1）發行人具備良好的技術積累和技術領先優勢

電廠管控一體化信息系統與電廠的生產過程密切相關，發行人長期專注於電廠熱工自動化產品的開發，具有一般IT 企業所沒有的在電廠熱工自動化方面豐富的應用經驗，這對於電廠信息化系統實現管控一體化思想的深層次應用至關重要。本項目以發行人現有電廠信息化軟體產品為基礎，進行升級開發和整合，形成全新的信息系統產品。發行人採用管控一體化理念設計的信息系統目前已經在廣東雙水發電有限公司、徐州賈汪發電有限公司等用戶中取得了初步應用，為該項目積累了一些實施管控一體化項目的核心技術，包括控制系統接口技術、實時資料庫技術、平臺化開發技術、多資料庫集成技術等，其中企業管控一體化管理信息控制方法、火電廠實時資料庫系統的設置方法、電廠故障診斷與事故預報的設置方法、電廠監控信息系統與分散控制系統的接口方法與裝置等已申請了多項專利，這些技術儲備將有效降低本項目的研發風險。

（2 ）發行人深刻理解電廠的需求和特點

發行人十幾年來一直從事電廠相關業務，對電廠的產業特性、經營特點、管

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書理模式、業務流程等有長期、深入、全面的理解和完整的把握，對電廠的生產、管理過程及需求非常了解。本項目產品將充分、完整反映電廠的特點，從而有利於產品的市場推廣。

（3）發行人產品對電廠管理模式有著高度的適應性

由於電力體制不斷深化改革等原因，電力行業的行業體制、組織機構、管理模式、業務流程的差別和變化的可能性要比其他行業大得多。發行人提出了管理模型體系、管理業務邏輯組件技術、管理模式資料庫、數據和編碼分離等技術構想，並在本項目產品中加以實現。項目產品通過一定的軟體配置方式可以適應大部分用戶初始管理模式的差別。當用戶管理模式的變化時，可以調整軟體的設置以滿足新管理模式的需求，克服了以往管理軟體要求管理模式「固化」「凍結」的缺陷。因此，項目產品對管理模式的高度適應性適用於變革和發展中的電力行業。

（4 ）發行人擁有較大的優質客戶群

發行人能夠為電廠提供從熱工自動化到信息化的一系列相關產品和服務，較僅提供單一產品的企業更具有市場優勢。發行人熱工自動化產品已擁有較大客戶群，其中僅有少部分的客戶實施了信息系統的部分子功能，隨著信息技術的發展，公司客戶逐漸開始重視信息系統的建設，這一部分客戶將是發行人信息化產品的潛在優質客戶。由於管控一體化信息系統需要與電廠熱工自動化產品連接以獲取生產過程數據，在與發行人所提供的熱工自動化產品進行連接時，本項目產品具有更好的兼容性，由於不需要第三方的參與，協調工作量小，實施難度也會降低，所以這部分客戶將更容易接受發行人管控一體化信息系統產品。

5、項目投資概算和投資效益分析

本項目總投資4,000 萬元。主要投資估算如下表：

序號 投 資 內容 金額（萬元）

一 基礎設施 300

開發場地裝修 200

通信設施購置 60

網絡系統 40

二 開發生產設備 1,700

1 軟體開發和測試硬體 820

2 軟體開發及測試軟體 500

3 辦公及項目管理軟體 250

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4 客服中心 50

5 網絡布線儀器和工具 80

三 研發投入 1,200

1 開發和測試人員費用 1,000

2 調研考察費用 40

3 培訓費用 60

4 科技資質申報費用 20

5 專家和原廠商諮詢、服務費用 60

6 智慧財產權費 20

四 流動資金 800

總計 4,000

本項目設備清單

單價（萬 金額（萬

投 資 內容 數量 單位

元/單位） 元）

1 軟體開發和測試硬體 820

核心交換機 4 臺 15 60

部門交換機 20 臺 1.5 30

防火牆 4 臺 10 40

路由器 4 臺 10 40

小型機伺服器 2 臺 120 240

資料庫伺服器 4 臺 20 80

應用伺服器 10 臺 5 50

不間斷電源 2 臺 30 60

磁碟陣列 6 臺 25 150

機櫃及配套設備 10 臺 4 40

開發及測試工作站 20 臺 1.5 30

2 軟體開發及測試軟體 500

MS Visual Studio.net 30 套 1 30

Borland Delphi 20 套 2 40

IBM WSAD 30 套 6 180

IBM WebSphere 1 套 30 30

IBM Rational Robot 2 套 10 20

IBM Rational Performance Tester 2 套 15 30

IBM Rational Function Tester 2 套 10 20

IBM Rational Rose 2 套 5 10

IBM Rational ClearCase 1 套 80 80

MI WinRunner 20 套 2 40

InstallShell 2 套 10 20

3 辦公及項目管理軟體 250

MS Visio 20 套 0.5 10

Borland 系列開發軟體 1 套 40 40

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AntiVirus 企業版 1 套 40 40

Office 企業版 1 套 40 40

AD6 開發工具 8 套 10 80

MS Porject 20 套 1 20

MS Porject Server 1 套 20 20

4 客服中心 50

語音及數據交換機 1 臺 30 30

語音導航及數據錄音監聽設備 1 套 10 10

業務代表座席 10 套 1 10

5 網絡布線儀器和工具 80

網絡布線測試儀器 4 臺 5 20

網絡布線工具 2 套 2 4

光纖熔接機 2 臺 25 50

光纖測試包 1 套 6 6

合計 1,700

該項目的主要財務指標如下表：

1 年平均銷售收入（含在建期2 年，萬元） 2,642.86

2 年平均利潤總額（含在建期2 年，萬元） 1,275.30

3 靜態回收期（年） 4.70

4 折現回收期（年） 5.12

5 財務淨現值（萬元） 2,583.37

6 內部收益率（%） 27.68

7 投資利潤率（%） 20.84

（三）火力發電廠輔助車間集中控制項目

1、項目投資的背景

☆ 電廠輔助車間的生產系統由工藝系統和控制系統構成。工藝系統主要包括五個相對獨立的工藝子系統：化學水處理系統、輸煤系統、除灰渣系統、煙氣脫硫系統及空調暖通系統。輔助車間工藝系統為火力發電廠提供水、煤等生產原料，排出燃料燃盡後產生的灰渣，維持全廠生產所需的環境溫度及溼度，處理電廠排煙以符合國家環保排放要求。輔助車間控制系統是為輔助車間工藝系統配套的技術工具，它能夠控制工藝系統按照一定步驟自動執行，降低輔助車間工藝系統操作的工作強度，提高工藝設備動作的準確性和精確性。輔助車間控制系統控制範圍涵蓋以下工藝系統，但不限於此：

（1）化學水處理控制子系統

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包括淨水處理系統、綜合泵房、化學補給水處理系統、超濾反滲透系統、凝結水精處理系統、機組汽水取樣及加藥系統、機組排水槽、工業廢水處理系統、含由廢水處理系統、循環水處理系統、渣水加酸處理系統、生活廢水處理系統等；

（2 ）輸煤控制子系統

包括碼頭、儲煤場、碎煤機、煤倉間、皮帶轉運設備及煤泥水處理設備等；

（3）除灰渣控制子系統

包括除灰、除渣、電除塵系統，灰庫區等；

（4 ）煙氣脫硫控制子系統

包括吸收塔、石膏脫水、制粉製漿、工業廢水等；

（5）空調暖通控制子系統

包括空調機組、冷凍機組、冷卻塔等。

目前電廠輔助車間一般按工藝系統配備數套相互獨立的控制子系統（程控系統），部分輔助車間控制子系統由輔助車間工藝設備廠家成套提供，因此需要設置眾多分散的監控點，才能完成輔助車間的控制任務，致使電廠輔助車間的生產效率低、系統完全性差、運行成本高：

（1）很多隨工藝設備自帶的控制子系統，不能提供通用的互聯接口，形成眾多的「控制孤島」，只能在就地操控，使生產效率降低。

（2 ）各種控制子系統內部採用的元器件五花八門，且各自的設計方式及設計風格各異很大,使這些控制子系統的維護工作難度很大。

（3）分散的控制方式造成值班人員增多。一般電廠每套機組主廠房值班人員才5 人，但輔助車間值班人員高達15 人。

（4 ）由於控制子系統間各自相互獨立，運行信息不能共享，不僅運行效率低，還容易引發事故。

隨著我國電力體制改革，貫徹實行「廠網分開、競價上網」，國內電力企業正從由粗放型管理向集約型管理方向發展，由此促使電廠對輔助車間控制產品需求向集中控制方向發展：

（1）國家發改委制定的《火力發電廠輔助系統（車間）熱工自動化設計技術規定》（DL/T5227-2005 ）中明確指出輔助車間控制點不宜超過三個（輸煤、除灰渣、化水），其餘車間均按無人值班設計。有條件的電廠宜考慮集中控制方式。

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書該項條款強制性規定了電廠輔助車間必須採用集中控制方式，並對集中程度規定了最低的要求。由此也明確了電廠輔助車間控制系統的發展方向是「集中控制」，而不能分散控制。

（2 ）電力行業改革的深化和電煤價格的上漲，促使國內電廠由粗放型管理向集約型管理方向發展。近年來與國外電廠的主要差距逐漸從設備技術水平轉向員工數量和管理水平，減員增效和建設先進的管理平臺成為各電廠的管理目標。要使電廠管理水平和控制水平達到國際先進水平，只有通過集中控制方式才能實現。目前五大電力集團對下屬電廠的人員定編都作出了硬性規定，但由於短期內電廠控制水平及集中度還不能適應人員編制的要求，因此很多電廠被迫將部分子系統外包運行。火電廠迫切需求能夠實現集中控制的相關產品。

（3）火電建設向大型燃煤機組方向的發展要求實現輔助車間集中控制。國家發改委提出火電建設要向大型燃煤機組方向傾斜，新建電廠單臺機組容量將提高，輔助車間的工藝設備及流程也將相應增加，而電廠人員編制卻在降低，因此對控制系統的自動化程度及操作方式的簡便、直觀程度提出了更高的要求，輔助車間分散的控制方式已不能滿足電廠管理的需要，集中控制已成為大型火力發電廠的經營管理者的普遍共識與需求。

鑑於我國電力行業的發展迫切需要實現輔助車間集中控制，許多電廠進行了嘗試，希望通過聯網方式將不同供應商提供的控制系統整合起來，但均未能達到集中控制的目的，反而增加了不必要的設備投資。不成功的主要原因是由於不同的自動化供應商所設計的軟硬體採用的標準和風格都有很大的差別，主要表現在在界面設計風格、硬體控制迴路設計、軟體功能的設計標準、端子布置方式、電源設計等方面。有些電廠儘管也使用同品牌、同系列的控制系統，但由於控制器、I/O 模件、交換機、隔離器等設備種類多，而技術規範很難一一規定，致使控制子系統之間的接口處出現了大量問題。因此只有採用統一的設計標準、統一的軟硬體平臺，由一家工程商完成的輔助車間集中控制系統才能夠達成集中控制的目標。

輔助車間分散控制與集中控制的比較圖：

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2、項目投資的必要性

2006 年國電泰州2×1000MW 電廠已開始試點本公司第一代輔助車間集中控制系統，已於2007 年11 月份投產，成為國內在大型機組中第一個採用DCS 技術的輔助車間集中控制系統工程，具有開創性的示範意義。經過工程驗證對比，採用第一代輔助車間集中控制系統（KY-BOP）後降低電廠投資至少200 萬、減少控制系統製造周期時間25%、大量節約電廠工程管理工作、顯著提高產品質量、顯著提高勞動生產率。儘管公司第一代輔助車間集中控制系統（KY-BOP）在國內同行中處於領先水平，但還未能完全滿足輔助車間集中控制的要求：

（1）輔助車間控制系統在國內還沒有仿真系統，給輔助車間運行人員培訓帶來困難。目前，主廠房運行人員主要的培訓手段是依靠仿真系統，仿真系統可以將電廠以往發生的事故再現出來，並可以進行各種故障狀態模擬，使學員有機

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書會嘗試各種應急方式，了解在不同的操作方式下，設備會出現怎樣的變化，從而積累運行經驗。輔助車間集中控制對人員的要求較高，不但需要掌握某個控制子系統的工藝知識和應急能力，同時需要掌握各個不同控制子系統的相關知識和各種情況下的應急能力，所以，應用輔助車間集中控制系統非常需要仿真系統。

（2 ）使用輔助車間集中控制系統（KY-BOP）後，在正常狀況下可實現輔助車間各工藝流程的自動執行，運行人員只需在關鍵節點上進行少量操作。但在部分工藝設備或控制設備出現故障時，目前的KY-BOP 控制系統只能提供報警，並將自動裝置切換到手動運行方式並等待運行人員操作執行。由於集中控制後，運行人員數量減少，控制室也離工藝設備較遠，因此需要相關控制軟體實現常見故障狀態下的自動運行。目前輔助車間集中控制系統（KY-BOP ）還不能自動將故障設備設置到到安全狀態。

（3）國家提高了對電力行業「節能減排」要求，目前國內電廠的排放指標是國外電廠的2~3 倍，能否提供優化控制軟體，有效降低排放汙染物的指標是電廠對輔助車間集中控制系統供應商提出的新需求。目前的KY-BOP 控制系統還沒有實現優化控制排放汙染物的功能。

（4 ）輔助車間目前還有少數生產過程在某一特定生產步驟下需要運行人員到現場觀察生產過程執行情況，這種現象主要是由於檢測元件精度不高造成的。因此要真正實現輔助車間集中控制，必須要解決測量元件的精度問題。本項目將開發可靠的測控技術和現場儀表以滿足輔助車間集中控制的要求。

（5）實施第一代輔助車間集中控制系統後，值班人員直接接觸到大量的數據信息（近萬個數據信息），這些數據大多是沒有經過處理的原始數據，需要值班人員憑藉自身的經驗將相關數據信息進行綜合比較、計算後才能夠形成有效、直觀的運行數據，從而做出正確的判斷。這種模式既不經濟、也不合理。本項目將在現有的輔助車間集中控制系統基礎上開發輔助車間生產管理系統，對全部原始數據進行處理並提供管理報表和數據，使電廠值班人員對輔助車間運行狀況一目了然。

（6）目前的KY-BOP 控制系統還不能使電廠有輔助車間達到無人值守的要求。

因此輔助車間集中控制系統迫切需要進行深度開發，以滿足市場需求，進一

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書步提高電力行業的管理與運行效率。

3、第二代輔助車間集中控制系統（KY-BOP）產品的發展目標

該產品的發展目標是能夠將輔助車間的控制與生產管理、設備管理功能結合起來，在一個值班點（輔助車間集中控制室）實現整個輔助車間的運行，其他監控點均為「無人值守」，達到國際同類機組的控制水平，具體目標如下：

（1）採用輔助車間集中控制系統（KY-BOP ）的電廠（按600MW 機組計算）與輔助車間採用相互獨立的控制子系統（輸煤、化水、除灰渣和脫硫等）的電廠相比，控制系統的投資額可以降低200 萬元。

（2 ）每個電廠減少輔助車間運行人員50 人，為電廠每年節省運行費用250

萬元。

（3）每年為電廠節約輔助車間控制系統備品備件50 萬元。

（4 ）提高電廠輔助車間運行管理水平，降低電廠能耗和非計劃停運次數。

（5）減少各子系統之間的接口設計和協調工作，使輔助車間集中控制系統的製造周期時間縮短25% 。

（6）提高測控精度，並實現故障狀態下的自動設置功能。

4、項目的技術內容

科遠輔助車間集中控制系統是擁有一個可持續的產品發展規劃，產品建設目標是將輔助車間設備自動控制與管理功能融合為一體，為電廠提供一個集工程設計、系統製造、測量元件配套、控制軟體、管理軟體、仿真技術、通訊技術於一體的控制系統產品，使電廠輔助車間控制水平達到國際同類機組的控制水平，實現整個輔助車間的「無人值守」。輔助車間集中控制系統（KY-BOP）的先進性表現在以下幾點：

（1）輔助車間集中控制系統（KY-BOP）為輔助車間各控制子系統提供了統一的控制平臺，並將各控制子系統整合成一個完整的大型控制系統，並實現所有數據的完全共享，使國內電廠輔助車間整體運行水平達到國際領先地位。

（2 ）輔助車間集中控制系統（KY-BOP）採用先進控制設備完成輔助車間的調節控制、順序控制任務；用先進的網絡技術（工業乙太網技術和現場總線技術）將控制設備與人機界面、現場設備可靠的聯繫成一個整體；提供用高級報警及故

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書障診斷分析，輔助電廠運行管理；提供仿真系統用於人員培訓；提供優化控制使輔助車間運行更加經濟、併合理控制使電廠排汙降至最低；提供管理功能使電廠管理人員可以通過網際網路掌握電廠運行情況，可以使技術專家通過專用裝置訪問工程師站完成對控制系統的遠程維護工作。

該項目的技術開發內容是：

（1）建設輔助車間集中控制培訓仿真系統和培訓基地

在科遠現有的虛擬DCS 仿真技術的基礎上，開發輔助車間集中控制仿真系統。該系統可為控制技術開發、優化控制軟體的開發提供測試平臺。公司將建設仿真培訓基地，完全模擬電廠輔助車間集中控制室環境。仿真培訓基地不僅提供運行人員培訓，還為檢修人員提供一套真實的輔助車間集中控制系統（KY-BOP ），供檢修人員練習控制系統故障排除，並了解各控制設備檢修時對系統運行帶來的影響，降低現場維護不規範動作對系統運行帶來的危害。

（2 ）開發輔助車間集中控制生產管理系統

在公司的電廠信息化技術基礎上，本項目將開發輔助車間集中控制生產管理系統，以確保輔助車間各工藝流程始終運行在最佳工況。本項目還將開發輔助車間事故預報及設備診斷軟體，該軟體可對潛在的設備缺陷提前發出警告，對即將超過服役時間零部件自動提出更換申請。此外，該軟體還可提供設備運行管理各種分析數據，使電廠管理人員遠在千裡之外也能通過網際網路了解生產運行情況。

（3）開發輔助車間優化控制技術，提升輔助車間自動化水平

本項目對控制技術進行深度開發，使KY-BOP 控制系統不僅能夠應對正常的生產過程的自動執行，也能提供設備故障時的自動應急執行，將運行人員從設備操作中解放出來。

本項目將根據目前電廠主廠房自動化程度較高，而輔助車間自動化程度較低的現狀，結合輔助車間工藝設備特點，開發輔助車間優化控制軟體。本項目開發成功後，將大大提高輔助車間的自動化程度，充分發揮工藝設備的運行潛力，有效降低電廠排放汙染物的指標，並可有效利用原來的排放廢物，例如：在精度控制後，煙氣脫硫的排放廢料——石膏的純度得到提高，其附加值上升；煤灰與黏土混合可製成高強度建材；煤渣可作為道路的路基；廢水可循環利用等。

（4 ）本項目將開發可靠的測控技術和測控產品，使運行人員能夠擺脫現場

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書控制的幹擾，在集中控制室內，足不出戶就能完成對所有輔助車間生產過程的監控任務。

若本項目研發成功，公司的KY-BOP 控制系統將具有世界領先的技術水準。

5、項目的市場前景分析和主要競爭對手

本項目的市場需求主要來自於火電廠、天然氣發電廠的新建和技改項目。其中，新建項目市場與新建發電機組數量及容量相關，技改項目市場與現有發電機組的存量相關。

「十一五」期間我國電力建設將維持較高的增長速度。截止到2008 年底，我國電力行業總裝機容量將達到7.92 億千瓦，2009 年起未來3 年預計新增電力裝機容量2.53 億千瓦，假定70%是火電機組，則火電機組平均每年新增裝機容量約為5,900 萬千瓦。如按每個電廠平均裝機容量為120 萬千瓦計，折合為49 個電廠，每個電廠輔助車間控制系統的平均投資按1,000 萬元計，新建火電廠項目每年所需輔助車間集中控制系統年約為4.9 億元；2006－2010 年，平均每年新增天然氣發電273 萬千瓦容量，如按平均每個電廠裝機容量30 萬千瓦計，折合為

10 個電廠，每個電廠輔助車間控制系統的平均投資按 600 萬元計，新建天然氣發電廠項目每年所需輔助車間集中控制系統年市場容量新增約0.6 億元。上述領域新建機組電廠輔助車間集中控制系統合計年市場容量約5.5 億元。技改項目的市場由於尚無權威統計資料暫未計算。

目前，火電廠輔助車間控制系統主要有四種來源：一是隨工藝設備配套供應，工藝設備廠商的優勢在於對自己的工藝設備特性非常熟悉，劣勢是對其它輔助車間設備不了解，且由於控制技術不是主業，在控制技術開發、實施上力量較弱，不具備提供輔助車間集中控制系統的能力；二是地方性的控制工程公司，它們的優勢在當地的銷售工作突出，它的缺點是公司普遍規模較小，技術力量與工程實施力量不強，沒有承擔輔助車間集中控制產品的能力；三是國內大型電力集團公司下屬的自動化公司，它們具有客戶資源優勢，在電力集團有一定背景，但缺點是對輔助車間系統控制經驗不足，工程服務質量較差；四是新興的高科技自動化公司，它們的優勢是技術開發力量與工程實力強，行業內的業績也比較多，也致力於輔助車間集中控制產品開發，但目前應用效果還達不到預期要求，技術尚未成熟。

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公司長期致力於電廠熱工自動化領域產品的研究和開發，不僅能夠提供輔助車間各控制子系統，還能夠提供輔助車間集中控制系統，具有提供系列化輔助車間控制系統產品的能力。目前公司的第一代輔助車間集中控制產品（KY-BOP ）已使公司在輔助車間控制技術的競爭上處於非常有利的態勢，公司將進一步加大在該領域的研發，以保持在該領域的競爭優勢。

6、項目的可行性

（1）技術儲備

發行人第一代輔助車間集中控制系統於2006 年在國電泰州2×1000MW 電廠、2007 年在銅陵電廠2×600MW 電廠和山西大同塔山坑口2×600MW 電廠進行試點，並且，國電泰州電廠已於2007 年11 月開始現場試運行。第二代系統將以第一代系統為基礎，開發新的功能。上述試點工程為本公司開發第二代輔助車間集中控制系統提供了設計經驗和產品基本框架以及基本功能，第一代系統的運行數據記錄也為第二代產品開發提供了設計依據及運行技術參數。同時第一代系統在上述工程的應用，為第二代產品提供了試驗基地，第二代產品中的關鍵技術在完成後，可利用這些試驗基地完成現場測試工作。

由於公司較早就針對火電廠輔助車間集中控制進行研究、開發，並成功地將人工智慧技術應用於上述控制系統中，使公司的輔助車間集中控制產品

（KY-BOP）較好適應了電廠運行模式和管理模式正在發生的變革。公司已具有較成熟的虛擬仿真開發技術和主廠房虛擬仿真機，為本項目實施提供了良好的開發平臺。目前，火電廠輔助車間集中控制的虛擬DCS 仿真技術已處於方案設計階段。上述開發成果有助於公司最終為火電廠輔助車間控制提供生產管理完整解決方案。

（2 ）市場推廣

國家電力行業權威部門的技術鑑定，是公司產品的最好的名片，對電廠採購決策具有指導意義。公司為國電泰州電廠2×1,000MW 機組提供的輔助車間集中控制產品（KY-BOP ）設計方案已通過了電力行業權威部門國家電力規劃院的專家委員會的論證審核，並得到了高度評價。由於國家電力規劃設計總院負責我國所有在建大型電廠建設方案的審批，並直接對全國六大直屬電力設計院進行管理，而六大電力設計院又承接國內大部分大型火電廠設計任務，對電廠整體方案

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書規劃及產品推薦具有重要影響，因此六大設計院的認可有助於公司項目產品的推廣。目前六大電力設計院中的華東院、西南院、中南院在已實施項目中都採用過公司首創的輔助車間集中控制產品（KY-BOP ），並給予了高度評價，其他電力設計院也表示了很大的興趣。

2008 年12 月4 日，中國電機工程學會組織召開有電力規劃設計總院、國電集團、國電泰州電廠、華東院及部分國內大型發電廠的專家參與的「全廠輔助車間DCS 集中控制系統」的產品鑑定會，認為「該項目在採用DCS 實現大型機組全廠輔助車間集中控制方面處於國內領先水平，取得了較好的應用效果，具有推廣價值」 。未來在銅陵電廠、山西大同塔山坑口電廠的輔助車間集中控制產品

（KY-BOP）投運後也將在相應區域組織一定形式的研討會，一方面是促進認同，樹立品牌；另一方面也是集思廣益以促進產品性能的提高及新技術的引入，使發行人的輔助車間集中控制產品始終能夠保持其技術的領先地位。

除加強對國家電力規劃總院及所屬六大電力設計院、各省電力設計院及五大電力集團的產品推廣工作外，公司還將加強銷售渠道的投入，對煤炭集團、石化集團的煤電聯產項目、燃氣發電項目進行深度介入，擴大產品市場佔有率。

7、項目投資概算和投資效益分析

本項目實施期計劃投入4,000 萬元。主要投資估算如下表：

序號 投 資 內容 金額（萬元）

一 基礎設施 1,330

1 土地購置 500

2 土建工程 400

3 開發和工程用房屋購置與裝修等 430

二 開發生產設備 1,289

1 開發環境 326

2 開發工具 517

3 輔助車間集中控制仿真實驗室 350

4 輔助車間集中控制系統測試設備 96

三 研發投入 876

1 開發人員費用 480

2 工程化費用 266

3 調研用培訓費 130

四 流動資金 505

總計 4,000

本項目設備清單明細：

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序號 投 資 內容 數量 單位 單價 金額（萬元）

1 開發環境 326

工業級網絡交換機 5 臺 15 萬元/臺 75

容錯數據伺服器 2 臺 30 萬元/臺 60

通訊測試裝置 1 臺 15 萬元/臺 15

數據存儲設備（磁碟陣列） 2 套 20 萬元/套 40

WEB 伺服器 2 臺 10 萬元/臺 20

個人計算機 30 臺 0.7 萬元/臺 21

遠程診斷終端裝置 1 套 60 萬元/套 60

繪圖儀 1 臺 10 萬元/臺 10

外部設備（辦公用品，掃描儀等） 1 套 25 萬元/套 25

2 開發工具 517

WEB 服務軟體IBM WebSphere 2 套 30 萬元/套 60

Oracle 資料庫Oracle 10g 2 套 30 萬元/套 60

SYNCBASE 資料庫 2 套 20 萬元/套 40

項目管理軟體PM2 1 套 65 萬元/套 65

質量管理軟體QIS2000 1 套 40 萬元/套 40

MS Visual Studio.net 1 套 24 萬元/套 24

Lintools 開發環境 2 套 60 萬元/套 120

T3500 系列開發工具及環境 2 套 20 萬元/套 40

內嵌式實時作業系統VXWORKS 1 套 40 萬元/套 40

第三方監控平臺KY-MONI 1 套 28 萬元/套 28

3 輔助車間集中控制仿真實驗室 350

DCS 控制器 2 套 10 萬元/套 20

模型伺服器 2 臺 30 萬元/臺 60

輔助車間集中控制仿真模型套件 1 套 120 萬元/套 120

電廠報警音響系統 1 套 15 萬元/套 15

操作員站（含T3500 運行版軟體等） 6 套 5 萬元/套 30

工程師站（含T3500 開發版軟體等） 1 套 15 萬元/套 15

教練員站 1 套 5 萬元/套 5

就地設備模擬站 1 套 5 萬元/套 5

數據存儲設備（磁碟陣列） 2 套 20 萬元/套 40

GPS 對時裝置 1 套 10 萬元/套 10

操作臺、屏櫃、繼電器、開關、按鈕 1 套 30 萬元/套 30

4 輔助車間集中控制系統測試設備 96

多功能標準信號發生器 8 套 2 萬元/套 16

專用順序控制測試系統 1 套 40 萬元/套 40

其他專用檢測工具 1 套 10 萬元/套 10

電磁幹擾測試儀 1 套 30 萬元/套 30

合計 1,289

該項目的主要財務指標如下表：

1 年平均銷售收入（含在建期2 年，萬元） 5,370.00

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2 年平均利潤總額（含在建期2 年，萬元） 1,275.98

3 靜態回收期（年） 4.68

4 折現回收期（年） 5.97

5 財務淨現值（萬元） 931.60

6 內部收益率（%） 21.45

7 投資利潤率（%） 23.24

三、大幅增加固定資產投資的主要原因

本公司在發展過程中，雖然資金不足，但一直注重研發的投入，近三年研發投入佔營業收入的比例均在7% 以上。公司研發投入主要用於支付研發材料費、技術開發人員工資、獎金和差旅費，技術方向主要在開發中小機組的自動化軟體、控制器和I/O 模件，利用現有的技術開發平臺、測試儀器和試驗設備，取得了一定的技術成果和較好的經濟效益。但是由於缺乏先進的技術開發平臺、測試儀器和試驗設備，發行人的節能減排領域控制系統還無法取得最佳應用效果，此外在承擔大型機組控制系統時仍需要採購國外知名公司的產品。經過十多年的發展，公司通過自身積累，技術開發能力、技術開發人員數量和技術開發深度得到了較快增長，資金實力有所增強，具備了加強技術開發力度和開發高端產品的必要條件。

發行人所處行業技術更新換代速度較快，電廠機組容量在向大機組、高參數發展，其市場主要為國外知名公司壟斷，節能減排領域控制系統具有較好的技術壁壘，加大技術開發的投入是企業生存和發展的需要。

公司銷售量逐年增加，通過提高自產部件比例來降低採購成本，可以取得較好的經濟效益。為此，公司迫切需要繼續增加高素質的技術開發人員數量，投入較多的資金建立技術開發平臺，大幅度增加開發用試驗設備和測試儀器，從而提高開發能力和效率，與加強技術開發力度相配套，需要加強生產設備和生產用測試設備的投入，提高產業化生產能力，公司已經在南京市江寧濱江開發區購置了

99 畝 （國有土地使用權證號寧江國用（2008 ）第02243 號）的土地，為公司進一步發展提供了基礎。

公司本次三個募集資金投資項目累計增加的 10,428 萬元固定資產投資中，除基建及土地購置投資外，開發設備及測試設備的總投資為4,094 萬元，佔固定資產總投資的39.3%，所佔的比例最大；生產設備、仿真設備分別支出500 萬和

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923 萬，合計支出1,423 萬元，僅佔固定資產總投資的13.7%，所佔的比例較小。固定資產投資的這種結構安排與公司目前固定資產的構成現狀相對應，能彌補公司歷史上設備投入不足的缺陷。

新增固定資產分類統計表：

節能減排領域控 火力發電廠輔

電廠管控一體化信

類別 制系統的研究與 助車間集中控 總計

息系統項目

產業化項目 制項目

☆ 基建及土地購置 3,190 300 1,330 4,820

開發設備及測試設備 1,455 1,700 939 4,094

生產設備 500 － － 500

仿真設備 573 － 350 923

辦公設備 91 － － 91

總計 5,809 2,000 2,619 10,428

公司本次募集資金投資項目，將有較大部分用於固定資產投資，以公司現行固定資產折舊政策，按直線法計算折舊，房屋及建築物等按20 年折舊，生產設備按10 年折舊，開發、仿真、測試及辦公設備等按5 年折舊，預計殘值率均為

5%。建成後各項目的新增年折舊費用如下：

募集資金 折舊年限 殘值

項目 新增固定資產項目 年折舊額

擬投入 （年） （%）

土建工程及裝修 1,990.00 20 5 94.53

開發、仿真、測試及辦

節能減排 2,119.00 5 5 402.61

公設備

生產設備 500.00 10 5 47.50

土建工程及裝修 300.00 20 5 14.25

管控一體化

開發、測試及仿真設備 1,700.00 5 5 323.00

土建工程及裝修 830.00 20 5 39.43

輔控

開發、測試及仿真設備 1,289.00 5 5 244.91

總 計 8,728.00 - - 1,166.23

公司的生產模式是「按需定製，以銷定產」，公司需根據客戶差異化的技術要求，為客戶「量身定做」個性化的產品及服務。鑑於公司的產品為「非標」產品，無法按照慣例定量標準產能，故以銷售收入替代標準產能進行分析比較固定資產變化及產能變動的匹配關係。

報告期內，公司銷售收入與固定資產原值情況如下表所示：

單位：萬元

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項 目 2009 年 2008 年 2007 年

固定資產原值 3,016.49 2,290.46 2,123.45

銷售收入 19,466.74 18,285.76 15,918.48

銷售收入/固定資產原值 6.45 7.98 7.50

募集資金項目產生銷售收入與新增固定資產年平均原值情況如下：

單位：萬元

新增固定資產年平均原值 8,048.50

募集資金項目年銷售收入 17,386.67

年新增銷售收入/固定資產原值 2.16

募集資金項目實施前後，單位固定資產實現的銷售收入下降很大，差異較大的原因是募集資金投資項目大幅增加了必要的開發、測試、仿真與生產設備，其理由如下：

（一）大幅增加「節能減排領域控制系統的研究與產業化項目」設備投資的原因

1、大幅度增加開發設備及測試設備的原因

（1）開發高端產品的需要：本公司目前開發自產部件主要集中在I/O 卡件和控制器，公司自主開發的控制器只能用在中小規模系統，大型機組和節能減排某些特殊場合主要選用為國外控制器，採購成本較高，現有的開發、測試設備不足以開發更先進的控制器，為滿足大型機組和節能減排的需求，需要添置試驗設備和測試儀器作為開發人員的技術開發工具，開發出滿足節能減排領域控制系統和大型常規電廠控制系統需要的產品，提高企業競爭力。

（2 ）提高自產部件質量和性能的需要：目前發行人自產部件的穩定性、可靠性逐年提高，但與國際知名廠商相比仍有一定差距，在節能減排領域的應用效果也不能達到最優。為了進一步提升自產產品的穩定性、可靠性，公司在開發、生產、調試和現場投用過程中，需要利用測試設備對產品的性能指標進行檢測，使可能存在的產品質量問題在交付客戶前得到解決，因此，公司亟需改變目前開發、測試設備不完善的狀況。例如：公司已經在控制系統硬體平臺製造技術上取得了突破，具備了生產具有世界先進水平的控制系統硬體平臺的能力，但由於沒有相應的測試設備，無法在測試環節保證產品的穩定性、一致性和可靠性，在一

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書定程度上影響了該項產品的實際應用效果。

（3）增加開發人員的需要：發行人為了實現經營目標，根據行業技術更新換代快的特點，需要持續增加技術開發人員近30 人，為了使技術開發人員開展工作，需要增加技術開發設備和測試儀器。

在節能減排領域控制系統的研究與產業化項目中，公司對開發、測試設備投資1,455 萬元。開發、測試設備雖然不直接增加公司的產能，從表面上看，降低了固定資產的投入產出比，但從長遠看，開發、測試設備對提升公司的開發管理效率和產品質量、提高公司的核心競爭力具有長遠的意義。

2、增加生產設備的原因

目前公司現有生產設備精度和自動化程度不高、勞動生產率較低，難以滿足未來市場對產品質量和產量的要求。未來節能減排領域對控制系統產品質量的要求將會越來越高，公司如不對現有設備進行改造，將難以滿足市場發展的要求；同時，為了提升公司核心競爭力，未來幾年，公司將加強對高端產品的製造生產，需要對控制系統生產製造平臺裝備進行升級。因此，本次募集資金中，將部分用於購買性能更優的國內外先進設備，這些設備購置後，本公司的生產裝備水平，生產自動化、機械化水平將大幅度提高，生產效率、生產產能將進一步提升。

3、大幅度增加仿真設備的原因

節能減排領域的生產過程十分複雜，為了研究節能減排領域控制技術，必須有試驗手段，應用計算機仿真技術，不僅可以避免建立物理試驗模擬系統的投資，減少開發成本，而且可以通過計算機技術進行精確計算和驗證分析，提高控制系統方案的可行性。根據控制系統相關應用領域的工藝設備參數和工藝流程建立起來的計算機仿真系統，可以形成直觀立體的三維仿真動畫，提供生產系統的生產量，確定瓶頸位置，報告資源利用率，還可以被用來支持投資決定，校驗控制系統設計的合理性，通過對不同的控制策略進行仿真實驗來找出最優解。仿真運行結束後可根據統計數據生成仿真報告，顯示各個系統設備的利用率、空閒率、阻塞率等數據，還可根據仿真報告提供的數據對控制系統的優缺點進行判斷，做出科學決策。因此，本次募集資金中，將部分用於購買性能優越的國內外先進仿真設備，這些設備購置後，本公司的仿真水平將大幅度提高。

此外，目前節能減排領域的運行人員缺乏實際運行經驗，操作失誤往往會造

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書成嚴重損失，仿真系統可以對節能減排領域的運行人進行培訓，減少運行人員操作失誤的概率，對節能減排的快速發展起到了一定的促進作用。

（二）大幅增加「 電廠管控一體化信息系統項目」設備投資的原因

1、本項目技術是公司自主研發技術，前期公司已經開發了管控一體化信息

系統（SyncPlant 1.0）。在此研究成果的基礎上，重點對實時資料庫、虛擬DCS仿真平臺、業務應用平臺等電廠信息化的關鍵應用技術進行系統的開發和攻關研究，打通控制和管理之間的屏障，涉及到最新的先進建模與流程模擬技術、實時資料庫技術、故障診斷與事故預報技術、數據融合與數據處理技術、數據挖掘與數據校正技術、動態質量控制與管理技術、動態成本控制與管理技術，以及現場

總線技術、OPC 互連技術、構件化模塊技術、隔離網關技術、虛擬仿真技術等一系列的關鍵技術。而目前公司所採用的軟體開發平臺、軟硬體研發設備僅能滿足於公司現有產品的開發和測試，而電廠管控一體化信息系統（SyncPlant 3.0）項目由於技術含量開發規模以及開發管理要求均比現有產品開發的要求更高，所以需要購買精度更高、性能更優的開發平臺、軟硬體研發設備和測試設備以滿足實際需求。

2、電廠管控一體化信息系統（SyncPlant 3.0）是一套非常複雜的軟體系統，應用對象包括電廠總經理和普通員工，覆蓋電廠運行、檢修、技改、管理等全過程，系統上線後出現重大缺陷將對電廠經營造成重大影響，為此需要構建一套與電廠應用環境基本一致的計算機系統，模擬電廠經營進行嚴格完整的測試，得到用戶的認可，因此需要購置大量相關設備。

3、增加開發人員的需要：發行人為了實現經營目標，根據行業技術更新換代快的特點，需要持續增加技術開發人員近20 人，為了使技術開發人員開展工作，需要增加技術開發設備和測試儀器。

（三）大幅增加「火力發電廠輔助車間集中控制項目」設備投資的原因

1、增加開發設備及測試設備的原因

公司在國內率先實現大型火電機組中輔助車間集中控制，具有開創性的示範意義。儘管公司第一代輔助車間集中控制系統（KY-BOP）在國內同行中處於領

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書先水平，但還未能完全滿足輔助車間集中控制的要求。因此輔助車間集中控制系統迫切需要進行深度開發，以滿足市場需求，進一步提高電力行業的管理與運行效率。

（1）用於輔助車間集中控制系統新功能的開發：本項目將在公司現有技術的基礎上開發輔助車間集中控制生產管理系統、輔助車間事故預報及設備診斷系統和輔助車間優化控制技術，而公司現有的開發、測試設備無法滿足以上的研究開發需求，因此需要購置新的設備以滿足需要。

（2 ）用於測控技術和測控產品的開發：開發相關測控技術和產品將使運行人員能夠擺脫現場控制的幹擾，在集中控制室內，足不出戶就能完成對所有輔助車間生產過程的監控任務。而基於公司現有的研發團隊、研發設備顯然無法支撐這一新需求，因此需要重新配備相關人員及設備才能滿足需要。

2、增加仿真設備的原因

在公司現有的虛擬DCS 仿真技術的基礎上，開發輔助車間集中控制仿真系統。該系統可為控制技術開發、優化控制軟體的開發提供測試平臺。公司還將建設仿真培訓基地，完全模擬電廠輔助車間集中控制室環境。仿真培訓基地不僅提供運行人員培訓，還為檢修人員提供一套真實的輔助車間集中控制系統

（KY-BOP），供檢修人員練習控制系統故障排除，並了解各控制設備檢修時對系統運行帶來的影響，降低現場維護不規範動作對系統運行帶來的危害。鑑於此，本次募集資金中，將部分用於購買先進的仿真設備以建立相關仿真中心，仿真中心建立後，將會進一步提高公司的相關產品技術先進性，鞏固產品的領先地位。四、公司市場開拓、提高產品市場份額方面的具體措施

（一）積極利用現有模式和經驗

公司本次募集資金項目與公司現有的熱工自動化和電廠信息化產品的市場推廣及銷售模式完全相同，客戶群體也基本一致。公司將利用現有的營銷模式和成功經驗，積極開拓市場。公司的產品一般直接銷售給電廠，也有一部分是通過電力設備承包商銷售給電廠。公司與國內一些重要的電力設備承包商建立了長期、穩定的合作關係，如南京汽輪電機（集團）有限責任公司、無錫華光鍋爐股

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書份有限公司等。在此基礎上，公司近期又開發了青島汽輪機、哈爾濱汽輪機、杭州汽輪機等重要客戶，並形成了一定的銷售。此外，公司還將加強對煤炭集團、石化集團的煤電聯產項目、燃氣發電項目進行深度介入，擴大產品市場佔有率。

（二）廣開途徑，樹立科遠品牌

公司將進一步廣泛通過行業權威部門組織的產品鑑定會、技術交流會等形式，積極樹立科遠品牌。公司還將針對客戶分布情況建立若干服務基地，貼近客戶，搭建完善的服務網絡，在技術培訓、現場調試和備品備件供應等方面繼續保持和加強公司的競爭優勢，提升公司的市場反應能力，以優良的服務贏得客戶的信賴和口碑，從而取得更多的市場份額。

（三）打破區域瓶頸，提升發展空間

由於公司的銷售策略和市場開拓投入不足等原因，報告期內，公司的銷售區域相對集中在華東地區特別是江蘇省內。儘管這給公司帶來了一定的經營風險，但也給公司的未來發展提供了較大的提升空間。隨著公司對市場開拓投入的增加和銷售網絡的完善，公司將在鞏固華東市場的基礎上，不斷提高華東以外地區的市場佔有率。五、募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響

本公司募集資金投資項目建成後，節能減排領域控制系統、電廠管控一體化信息系統和火力發電廠輔助車間集中控制將進一步優化公司的產品結構，使公司能夠滿足快速增長的市場需求，進一步提升公司的整體盈利能力。

（一）對淨資產和每股淨資產的影響

2009 年12 月31 日，歸屬於母公司的所有者權益為164,058,494.78 元，每股淨資產為3.89 元。本次發行募集資金到位後，公司淨資產將大幅度增加，每股淨資產數額也相應提高。

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（二）對資產結構的影響

本次募集資金到位後，公司流動比率和速動比率將大大提高，短期內資產負債率將大幅下降，這將增強公司的償債能力，有效降低財務風險，並進一步增強公司的後續持續融資能力。

（三）新增固定資產折舊和研發費用的影響

本次募集資金到位後，隨著固定資產投資的逐步完成，公司的固定資產規模將有較大幅度的擴大，固定資產折舊和研發費用也將相應增加。

募集資金項目作為公司未來的發展方向和重點實施項目，其本身就是在公司現有研發成果基礎上的進一步發展和完善，近年來公司的研發投入亦多是圍繞上述項目展開或作為上述項目的基礎。公司未來兩年的研發投入主要用於募集資金項目。

募集資金投資項目的研發投入合計為3,396 萬元，募集資金投資項目已於

2008 年上半年開始有序投入，截至2009 年末發生研發投入合計2,368 萬元（含計入研發費用的開發設備202 萬元）。公司未來兩年募集資金投資項目的研發投入1,230 萬元，平均每年計入研發費用的金額為615 萬元。公司預計未來兩年平

均每年在非募集資金項目上的研發費用約為 500 萬元，合計每年的研發費用為

1,115 萬元（含募集資金項目計入研發費用的615 萬元），與2009 年的研發費用

616 萬元相比每年增加501 萬元。

公司本次募集資金投資項目固定資產投資規模較大，固定資產折舊和無形資產攤銷在投資後第一年（2010 年）至第五年分別增加516 萬元、1,158 萬元、1,386

萬元、1,386 萬元、1,371 萬元。與2009 年相比，募集資金項目投資後第一年（2010

年）至第五年，固定資產折舊、無形資產攤銷以及研發費用合計增加額（假定公司募集資金投資項目的研發投入完畢後，即2012 年後，公司的研發投入保持在

2009 年的水平）分別為1,017 萬元、1,659 萬元、1,386 萬元、1,386 萬元、1,371

萬元。

儘管項目投產後固定資產折舊和研發費用合計金額將會增加，但項目投產後公司營業收入將會增長，營業利潤也隨之增加，能夠消化折舊費用和研發費用的增加，公司未來經營成果不會因此產生不利影響。

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（四）對公司淨資產收益率和盈利能力的影響

募集資金到位後，公司的淨資產將大幅增加。由於募集資金投資項目需要一定的建設期，在短期內淨資產收益率會有一定程度的降低。但是從中長期看，隨著募集資金投資項目的順利實施，公司的營業收入與利潤水平將大幅增長，公司的盈利能力和淨資產收益率將會得到大幅提高。

（五）對資本結構的影響

募集資金到位後，公司將引進較大比例的社會公眾股股東，有利於優化公司的股權結構，實現投資主體多元化，進一步完善公司法人治理結構。

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第十四節 股利分配政策一、最近三年股利分配政策

本公司實行同股同利的股利分配政策，按股東持有的股份數額，採取現金或股票的形式派發紅利（或同時採取兩種形式）。

按照公司章程的規定，股利分配方案由本公司董事會根據公司經營業績和業務發展計劃提出，經公司股東大會審議批准後實施，公司董事會將在股東大會對利潤分配方案作出決議後兩個月內完成股利的派發事宜。

根據現行公司章程及相關法律法規，本公司在交納所得稅後的利潤將按以下順序分配：

1、彌補上一年度的虧損；

2、提取法定公積金百分之十；

3、提取任意公積金；

4、支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損、提取法定公積金之前向股東分配利潤。二、最近三年實際股利分配情況

2007 年1 月30 日，股東會審議通過2006 年度利潤分配方案，向股東分派現金股利為3,676,465.72 元（含稅）。

2008 年2 月18 日，2007 年度股東大會決議審議通過了公司2007 年的利潤分配方案：為每股分配現金股利0.26 元（含稅），合計派發現金股利13,260,000 元。

2009 年2 月18 日，2008 年度股東大會決議審議通過了公司2008 年的利潤分配方案為不分配。

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書三、本次發行後的股利分配政策

本公司預計在本次公開發行股票並上市後的第一個盈利年度派發股利，根據

《公司章程（草案）》，公司發行上市後的股利分配政策與發行前保持一致，並增加以下內容：

1、公司的利潤分配政策應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。

2、公司可以採取現金或者股票方式分配股利，積極推行現金分配的方式；可以進行中期現金分紅。

3、公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十。

4、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。四、本次發行前滾存利潤的分配安排

根據公司2007 年度股東大會決議，公司在首次公開發行人民幣普通股（A股）成功發行後，以前年度滾存的未分配利潤以及發行當年實現的利潤全部由公司股票發行後新老股東共享。截至2009 年12 月31 日，公司的未分配利潤（母

公司）為76,699,741.29 元。

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第十五節 其它重要事項一、發行人有關信息披露和投資者關係的部門和負責人

根據《公司法》、《證券法》、本公司《公司章程》（草案）及公司股票上市地的證券交易所上市規則的要求，本公司專門負責信息披露和投資者關係工作的部門是公司的戰略發展部，負責人為董事會秘書徐長旭先生；聯繫電話：

025-68598921，傳真：[phone]。二、重大合同

本公司現行有效、正在執行的重要商務合同如下：

（一）銷售合同

1、

買方 國投大同能源有限責任公司 標的 DCS 控制系統設備

數量 1 套 質量

籤定

價款 535.5238 萬元人民幣 2009 年5 月28 日

時間

合同生效後七日內，賣方提供合同設備價格3%的財務收據後，買方支付合同款

3%的定金。合同生效後，賣方提交金額為合同設備價格17%的財務收據以及滿

足設計要求的技術資料和圖紙經買方審核無誤後支付給賣方合同款 17%，作為

預付款。賣方按交貨計劃在規定的時間內將合同貨物全部運到交貨地點，賣方提

交相應單據經買方審核無誤後10 天內，買方支付給賣方該合同設備價格的40%。

付款方式

賣方完成其合同項下的全部交貨義務，設備及材料通過初步驗收且買方已經籤發

初步驗收證書並提供相應單據給買方，買方審核無誤後30 天內支付該合同價款

的35% 。合同設備及材料結算總價格的5%作為質量保證金，待保證期滿，賣方

提供相關單據並經買方審核無誤後10 天內，買方支付給賣方該合同設備結算總

價格的5%。

履行期限 該合同目前正在履行過程中。

2、

買方 無錫華光鍋爐股份有限公司 標的 馬達控制中心及DCS 監控系統

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數量 1 套 質量

籤定

價款 1,028.00 萬元人民幣 2009 年7 月13 日

時間

合同生效後買受人支付10%作為預付款；貨到用戶施工現場，憑用戶籤收單和

付款方式 全額增值稅發票後買受人支付60%貨款；貨到現場，調試合格，憑調試報告付

20% 的貨款；10%餘款質保期滿付清（如有問題，應扣除相應部分）。

履行期限 該合同目前正在履行過程中。

3、

買方 無錫華光鍋爐股份有限公司 標的 馬達控制中心及DCS 監控系統

數量 1 套 質量

籤定

價款 808.50 萬元人民幣 2009 年 8 月3 日

時間

合同生效後買受人支付10%預付款；貨到用戶施工現場，憑用戶籤收單和全額

付款方式 增值稅發票後買受人支付60%貨款；貨到現場，調試合格，憑調試報告付20%

貨款；10%餘款質保期滿付清（如有問題，應扣除相應部分）。

履行期限 該合同目前正在履行過程中。

4、

買方 大唐南京發電廠 標的 主廠房熱控成套設備

數量 2 套 質量

籤定

價款 1,156.00 萬元人民幣 2009 年 8 月4 日

時間

合同生效日期起1 個月內，賣方提交金額為合同總價格的10%不可撤銷的履約

保函，並提交相應的複印件和金額為合同設備價格10%的財務收據，買方審核

無誤後1 個月內，支付給賣方合同設備價格的10% （115.6 萬元）作為預付款；

賣方按交貨順序在規定的時間內將每批設備（部組件）運到交貨地點，並將相關

付款方式

單據提供給買方和業主方，買方和業主方驗明無誤後，買方在1 個月內支付該批

設備價格的80%；剩餘的合同設備價格的10%作為設備保證金，待每套合同設

備保證期滿沒有問題，賣方提交單據經買方審核無誤後，買方在1 個月內支付給

賣方該套合同設備價格的10％（如有問題，應扣除相應部分）。

履行期限 該合同目前正在履行過程中。

（二）貸款合同

（1）2008 年3 月28 日，發行人與交通銀行股份有限公司南京分行籤訂了

《借款合同》[合同編號為：1080235]。發行人的借款金額為人民幣1,700 萬元，用於「NT6000 分散控制系統在節能減排領域的研究及產業化」，借款期限自2008

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書年4 月1 日至2010 年3 月31 日，採用人民幣浮動利率，利率為本合同生效時

1-3 年，基準利率上浮5%。發行人本次借款由發行人實際控制人劉國耀、胡歙眉及科遠控制提供保證擔保，科遠控制以房產為本次借款提供抵押擔保。該合同目前正處於履行過程中。

（2 ）2009 年3 月25 日，發行人與招商銀行股份有限公司南京分行籤訂了

《授信協議》[合同編號：2009 授字第210306815 號]。招商銀行股份有限公司南京分行向發行人提供人民幣1,000 萬元循環額度的授信額度。授信期間為12 個月，即從2009 年3 月25 日起到2010 年3 月25 日止。發行人實際控制人劉國耀、胡歙眉以及發行人子公司科遠控制、科遠軟體、英維思為依據該《授信協議》形成的發行人所欠招商銀行股份有限公司南京分行的一切債務提供連帶保證責任擔保。該合同目前正履行過程中。2009 年3 月25 日，發行人與招商銀行股份有限公司南京分行根據前述《授信協議》籤訂了《借款合同》[合同編號：2009 貸字第110306915 號]。發行人借款金額為人民幣1,000 萬元，用於流動資金周轉，借款期限自2009 年3 月25 日起至2010 年3 月25 日止，利率為1 年期金融機構人民幣貨款基準利率。該合同目前正處於履行過程中。

（3）2009 年10 月29 日，發行人與中國銀行股份有限公司南京江寧支行籤訂了《授信額度協議》[合同編號：4650860E09102901]。中國銀行股份有限公司南京江寧支行向發行人提供4900 萬元的授信額度，其中貨款額度3000 萬元，貿易融資額度200 萬元，保函額度1200 萬元，開立銀行承兌匯票敞口額度500 萬元。授信額度的使用期限自2009 年10 月29 日起至2010 年10 月21 日止，由發行人實際控制人劉國耀、胡歙眉提供最高額保證，南京科遠控制工程有限公司提供最高額保證。該合同目前正處於履行過程中。

（4 ）2009 年11 月11 日，發行人與中國銀行股份有限公司南京江寧支行籤訂了《人民幣借款合同》[合同編號：4650860D09111101]。發行人向中國銀行股份有限公司南京江寧支行借款3000 萬元，年利率為5.0445%。借款期限自實際提款日起12 個月。由發行人以所擁有的土地使用權提供抵押擔保。該合同目前正處於履行過程中。

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（三）保證合同

（1）2008 年3 月28 日，科遠控制與債權人交通銀行股份有限公司南京分公司籤訂了《保證合同》[合同編號：1080235].合同約定，鑑於發行人根據與債權人籤訂的合同編號為1080235 的《借款合同》向債權人借款人民幣1,700 萬元,科遠控制為發行人的上述貸款向債權人提供連帶責任保證擔保。該合同目前正處於履行過程中。

（2 ）2009 年3 月25 日，科遠控制與債權人招商銀行股份有限公司南京分行籤訂了《最高額不可撤銷擔保書》[合同編號：2009 年保字第210306815 號]。合同約定，為確保發行人與債權人籤訂的編號為2009 年授字第210306815 號的

《授信協議》的履行，保障債權人的實現，科遠控制為債權人與發行人依《授信協議》形成的1,000 萬元人民幣的債權提供連帶保證責任。

（3）2009 年3 月25 日，英維思與債權人招商銀行股份有限公司南京分行籤訂了《最高額不可撤銷擔保書》[合同編號：2009 年保字第210306815 號]。合同約定，為確保發行人與債權人籤訂的編號為2009 年授字第210306815 號的《授信協議》的履行，保障債權人的實現，英維思為債權人與發行人依《授信協議》形成的1,000 萬元人民幣的債權提供連帶保證責任。

（4 ）2009 年3 月25 日，科遠軟體與債權人招商銀行股份有限公司南京分行籤訂了《最高額不可撤銷擔保書》[合同編號：2009 年保字第210306815 號]。合同約定，為確保發行人與債權人籤訂的編號為2009 年授字第210306815 號的

《授信協議》的履行，保障債權人的實現，科遠軟體為債權人與發行人依《授信協議》形成的1,000 萬元人民幣的債權提供連帶保證責任。

（5）2009 年10 月29 日，科遠控制與中國銀行股份有限公司南京江寧支行籤訂了《最高額保證合同》，合同編號為：ZGBZ32-2009102901 。合同約定，鑑於發行人與中國銀行股份有限公司南京江寧支行籤訂的合同編號為

4650860E09102901 的《授信額度協議》，為確保協議的履行，保障債權人的實現，科遠控制為中國銀行股份有限公司南京江寧支行與發行人依《授信額度協議》形成的4900 萬元人民幣的債權提供連帶保證責任。該合同目前正處於履行過程中。

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（四）抵押合同

☆ （1）2008 年3 月28 日，科遠控制與抵押權人交通銀行股份有限公司南京分公司籤訂了《抵押合同》和《南京市江寧區房地產抵押合同》。合同約定，科遠控制將其擁有的總價值為人民幣1,751.8 萬元的房地產抵押給抵押權人，為發行人根據其與抵押權人籤訂的合同編號為1080235 的《借款合同》向債權人借款人民幣1,700萬元提供抵押擔保。上述抵押登記手續已辦理完畢，抵押期限為2008

年4 月1 日至2010 年3 月31 日。該合同目前正處於履行過程中。

（2 ）2009 年11 月11 日，發行人與抵押權人中國銀行股份有限公司南京江寧支行籤訂了《抵押合同》。合同約定，發行人將其擁有的總價值為人民幣2003.66

萬元的土地使用權抵押給抵押權人，為發行人根據其與抵押權人籤訂的合同編號為4650860D09111101 的《人民幣借款合同》向債權人借款人民幣3000 萬元提供抵押擔保。上述抵押登記手續已辦理完畢，抵押期限至2010 年10 月21 日。該合同目前正處於履行過程中。

（五）科技成果轉化專項資金項目合同

（1）2007 年12 月17 日，發行人與江蘇省科學技術廳、南京市科學技術局籤訂了《江蘇省科技成果轉化專項資金項目合同》。約定發行人作為項目承擔單位實施「NT6000 分散控制系統在節能減排領域的研究及產業化」項目，江蘇省科學技術廳作為科技項目下達單位，南京市科學技術局作為項目保證單位。項目經費年度計劃為：1、江蘇省科學技術廳計劃資助發行人省科技成果轉化專項資金總計人民幣1,200 萬元。其中撥款資助500 萬元，貸款貼息200 萬元，有償資助

500 萬元；2、省撥款資助採取分年度撥款方式，計劃於2007 年撥款350 萬元，

2008 年撥款150 萬元；3、江蘇省科學技術廳依據發行人提供的有效貸款合同、貸款到位憑證和有效付息單據，按規定撥付貼息經費；4、省有償資助經費按有關規定撥付、管理及回收；5、發行人在項目實施期間需籌集的其他資金（包括

自籌資金、銀行貸款，等等）總額為人民幣5,150 萬元。計劃於2007 年籌集450

萬元，2008 年籌集2,300 萬元，2009 年籌集2,000 萬元，2010 年籌集人民幣400

萬元；6、地方配套項目經費合計人民幣250 萬元，計劃於2007 年撥款52.5 萬元，2008 年撥款人民幣197.5 萬元。其中：南京市科學技術局配套項目經費人民

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書幣75 萬元，計劃於2007 年撥款人民幣52.5 萬元，2008 年撥款人民幣22.5 萬元；縣（市、區）配套項目經費人民幣175 萬元，計劃於2008 年撥款人民幣175 萬元。地方匹配資金必須在省撥經費到位後的十個工作日內，撥付到發行人。該合同目前正處於履行過程中。

（2 ）2008 年1 月31 日，發行人與江蘇省科學技術廳、江蘇省國際信託投資有限責任公司籤訂了《合作協議》。合同約定，江蘇省科學技術廳為提高江蘇省科技成果轉化專項資金的使用效益，願意將部分資金委託江蘇省國際信託投資

有限責任公司指定用於發行人的「NT6000 分散控制系統在節能減排領域的研究及產業化」項目。江蘇省科學技術廳將其擁有500 元人民幣資金委託江蘇省國際信託投資有限責任公司進行投資管理，江蘇省國際信託投資有限責任公司將上述

500 萬元人民幣資金借貸給發行人，並與發行人籤署《借款合同》，貸款利率為

0%，貸款期限為2 年6 個月，自2008 年2 月28 日計起。該合同目前正處於履行過程中。

（3）2008 年2 月2 日，發行人與貸款人江蘇省國際信託投資有限責任公司

籤訂了合同編號為DK （2008-5）SKJT 的《借款合同》。約定，發行人向貸款人借款人民幣500 萬元整，發行人借款專項用於「NT6000 分散控制系統在節能減排領域的研究及產業化」項目，借款年利率為0%，借款期限為2 年6 個月，自2008

年2 月28 日至2010 年8 月28 日。該合同目前正處於履行過程中。

（六）其他合同

本公司與廣發證券股份有限公司籤訂《承銷暨保薦協議》。

2008 年3 月12 日，本公司與廣發證券股份有限公司籤訂了《關於南京科遠自動化集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股的承銷暨保薦協議》，協議約定，委任廣發證券為本公司本次股票發行上市的保薦機構和主承銷商，負責推薦本公司股票發行上市，負責本公司股票發行的主承銷工作，並持續督導本公司履行相關義務。三、對外擔保情況

截至2009 年12 月31 日，本公司無對外擔保事項。

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書四、重大訴訟或仲裁事項

本公司無對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。五、有關關聯人的重大訴訟或仲裁事項

本公司實際控制人劉國耀、胡歙眉、劉建耀、胡梓章無重大訴訟或仲裁事項；本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員無重大訴訟或仲裁事項。六、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員受到刑事訴訟情況

本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在受到刑事訴訟的情況。

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南京科遠 首次公開發行股票招股意向書第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

發行人董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。全體董事籤名：

劉國耀 胡歙眉 曹瑞峰 梅建華

王開田 李林章 王培紅全體監事籤名：

楊加梅 肖長青 孫扉高級管理人員籤名：

劉建耀 沈德明 張首先 徐長旭

南京科遠自動化集團股份有限公司（蓋章）

年 月 日

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（保薦人）主承銷商聲明

本公司已對招股意向書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。保薦代表人籤名：

任強 吳克衛項目協辦人籤名：

徐建武法定代表人籤名：

王志偉

廣發證券股份有限公司

年 月 日

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發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦律師（籤字）：

景 忠 鄭哲蘭律師事務所負責人（籤字）：

黎 民

江蘇永衡昭輝律師事務所（蓋章）

年 月 日

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審計機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師：

張彩 斌 朱佑 敏

單位負責人：

張彩 斌

江蘇公證天業會計師事務所有限公司

年 月 日

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驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師：

張彩 斌 朱佑 敏

單位負責人：

張彩 斌

江蘇公證天業會計師事務所有限公司（蓋章）

年 月 日

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第十七節 附錄和備查文件一、備查文件

除本招股意向書披露的資料外，公司將整套發行申請文件及其它相關文件作為備查文件，供投資者查閱。有關備查文件目錄如下：

（一）發行保薦書；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制審核報告；

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其它與本次發行有關的重要文件。二、查閱時間及地點

查閱時間：上午9：00—11：30 下午：13：00—16：30

查閱地點：

（1）發行 人：南京科遠自動化集團股份有限公司

地 址：南京市江寧經濟技術開發區西門子路27 號

電 話：025-68598921

傳 真：025-68598948

聯 系人： 徐長旭 冒同甲

（2 ）保薦人（主承銷商）：廣發證券股份有限公司

住 所：廣州市天河北路183 號大都會廣場43 樓

電 話：020—87553582

傳 真：020—87553583

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聯 系人：聶韶華

電 話：020-87555888

傳 真：020-87557566

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