天津長實律師事務所
關於
天津天藥藥業股份有限公司籤署
《技術開發（委託）合同》之
法律意見書
長實律見字（2020）第【210】號
天津長實律師事務所
天津市河西區賓水道11號賓泰公寓C-1801
電話：022-28362635傳真：022-28363638ChangshiLawFirm
目錄
釋義................................................................................................................................2
引言................................................................................................................................3
正文................................................................................................................................4
一、關於藥業研究院的主體資格...............................................................................4
二、關於藥業研究院籤署合同之主體資格合法性...................................................4
三、關於《技術開發（委託）合同》 .......................................................................4
四、結論意見...............................................................................................................5
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天津長實律師事務所
關於天津天藥藥業股份有限公司籤署
《技術開發（委託）合同》之
法律意見書
釋義
專用名詞
天藥股份 指 天津天藥藥業股份有限公司（600488.SH）
藥業研究院、交易對方 指 天津藥業研究院股份有限公司
合同 指 天藥股份與藥業研究院針對JSYL072、JSYL045
藥物研發項目；JSYL073、JSYL067、JSYL066、
JSYL065及JSYL068、JSYL025-1、JSYL070-1
等產品國際註冊項目籤署的八份《技術開發
（委託）合同》
目標技術 指 《技術開發（委託）合同》所列示的技術服務
本次交易 指 天藥股份與藥業研究院籤署《技術開發（委託）
合同》，委託藥業研究院研究開發目標技術
元、萬元 指 非經特指，均為人民幣單位
本所、法律顧問 指 天津長實律師事務所
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引言
致：天津天藥藥業股份有限公司
天津長實律師事務所(以下簡稱「本所」)作為貴公司聘請的專項法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會發布的規範性文件的規定，就天藥股份與藥業研究院針對JSYL072、JSYL045 藥物研發項目；JSYL073、JSYL067、JSYL066、JSYL065及JSYL068、JSYL025-1、JSYL070-1等產品國際註冊項目籤署的八份《技術開發（委託）合同》所涉及的相關法律事項，發表法律意見。
一、為出具本法律意見書，天藥股份已向本所承諾：
1．向本所律師提供了出具法律意見書所必需的真實、完整、有效之原始書面材料、副本材料；
2．保證所提供文件內容是完整的、真實的；
3．文件原件上的籤字和印章均為真實、有效之籤章；
4．提供的材料為副本的，與正本一致；提供的材料為複印件的，與原件一致；
5．足以影響本法律意見書之一切事實和資料均已向本所披露，並無任何隱瞞、虛假或重大遺漏；
6．截止到本法律意見書出具之日，各項文件在提供給本所審查之後均沒有發生任何修改、修訂或其他變動。
二、天藥股份向本所提供的文件包括
1．藥業研究院營業執照副本複印件
2．天藥股份與藥業研究院針對JSYL072、JSYL045藥物研發項目；JSYL073、JSYL067、JSYL066、JSYL065及JSYL068、JSYL025-1、JSYL070-1等產品國際註冊項目籤署的八份《技術開發（委託）合同》
本所律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等的規定，按照律師行業公認的業務標準，道德規範和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
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正文
一、關於藥業研究院的主體資格
為了核查藥業研究院之主體資格，本所律師核查了藥業研究院之營業執照，並通過「國家企業信用信息公示系統」查詢了藥業研究院相關情況：
統一社會信用代碼：91120116744004952R
名稱：天津藥業研究院股份有限公司
類型：股份有限公司
法定代表人：張成飛
註冊資本：5,000萬元
成立日期：2002年10月28日
登記機關：天津市濱海新區市場監督管理局
登記狀態：存續
住所：天津開發區西區新業九街北、新環西路東
經營範圍：技術開發、諮詢、服務、轉讓（醫藥產品、生物製品、保健食品、醫藥中間體及化工原料、生產工藝的改進）；醫藥中間體的經營。（國家有專項專營規定的，按規定執行）
經核查，本所律師認為：藥業研究院系依法設立並有效存續的股份有限責任公司，截止到本法律意見書出具之日，藥業研究院具備對外籤署合同的主體資格。
二、關於藥業研究院籤署合同之主體資格合法性
經核查藥業研究院營業執照，本所律師認為：
1．藥業研究院持有天津市濱海新區市場監督管理局核發的營業執照，具備獨立法人資格，具備對外籤署合同的主體資格；
2.本次交易所涉的目標技術研究開發等交易內容，符合藥業研究院登記的營業範圍要求。
三、關於《技術開發（委託）合同》
天藥股份向本所律師提交了天藥股份與藥業研究院針對JSYL072、JSYL045藥物研發項目；JSYL073、JSYL067、JSYL066、JSYL065及JSYL068、JSYL025-1、JSYL070-1等產品國際註冊項目籤署的八份《技術開發（委託）合同》文本，本
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所律師基於合同文本內容，對合同所涉法律事項進行了審查，本所律師認為：
1.上述合同系天藥股份與藥業研究院經過平等協商，在真實、充分地表達各自意願的基礎上，根據《中華人民共和國合同法》的規定籤署的，合同內容系雙方真實意思表示，合同依據其約定條件生效後，對雙方具有法律約束力；
2.合同內容符合相關法律、法規的規定，天藥股份與藥業研究院關於目標技術籤署之合同真實、合法、有效。
3.本次交易構成天藥股份與藥業研究院之間的關聯交易，天藥股份需根據公司章程及有關監管要求履行決策批准及披露程序。
四、結論意見
綜上所述，本所律師對交易對方主體資格、合同內容等核查後認為，藥業研究院系依照中國法律設立並存續的股份有限公司，具備對外籤署合同的主體資格；本次交易內容符合藥業研究院核定的營業範圍；合同在雙方平等協商、真實、充
分地表達各自意願的基礎上簽署，內容真實、合法、有效。本次交易構成天藥股
份與藥業研究院之間的關聯交易，天藥股份需根據公司章程及有關監管要求履行
決策批准及披露程序。
本法律意見書於2020年12月9日出具。
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