瑞銀證券有限責任公司、德邦證券股份有限公司
關於上海復星醫藥（集團）股份有限公司
部分募集資金投資項目延期的核查意見
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律法規的規定，瑞銀證券有限責任公司（以下簡稱「瑞銀證券」）與德邦證券股份有限公司（以下簡稱「德邦證券」，與瑞銀證券合稱「保薦機構」）作為承接上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱「復星醫藥」、「上市公司」或「公司」）2010年非公開發行A股股票募集資金持續督導的保薦機構，對復星醫藥部分募集資金投資項目延期進行了核查，核查情況如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於核准上海復星醫藥（集團）股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2010]334號）核准，復星醫藥通過非公開發行股票方式向特定投資者發行3,182萬股A股股票（以下簡稱「本次發行」），每股面值人民幣1.00元，發行價格為人民幣20.60元/股，募集資金總額為人民幣65,549.20萬元，扣除與發行有關的相關費用後實際募集資
金淨額為人民幣63,539.20萬元。本次募集資金到位情況已經立信會計師事務所
（特殊普通合夥）審驗，出具了信會師報字（2010）第11450號《驗資報告》。本
次發行募集資金淨額已於2010年4月19日全部存入專項帳戶管理。
根據公司於2010年5月6日公告的《上海復星醫藥（集團）股份有限公司非公開發行股票發行情況報告書》，本次發行募集資金總額人民幣65,549.20萬元，扣除發行費用人民幣2,010萬元，募集資金淨額為人民幣63,539.20萬元，投資
於下列項目：
募集資金承諾投
序號 項目名稱 實施主體 資總額（人民幣
萬元）
1 重組人胰島素及類似物產業化（原料+制江蘇萬邦生化醫藥集團有限責任 37,147.00
劑）項目（注1） 公司（注2）
2 青蒿琥酯高技術產業化示範工程項目 桂林南藥股份有限公司 18,958.80
3 體外診斷產品生產基地項目 上海復星長徵醫學科學有限公司 7,433.40
總計 63,539.20
注1：2012年1月，公司將「重組人胰島素產業化（原料+製劑）項目」變更為「重組人胰島素及類似物產業化（原料+製劑）項目」
注2：原名「江蘇萬邦生化醫藥股份有限公司」，以下簡稱「江蘇萬邦」
二、募集資金使用情況
根據本次發行方案，公司以非公開發行A股股票所募集資金向全資子公司上海復星醫藥產業發展有限公司（以下簡稱「復星醫藥產業」）進行增資，再由復星醫藥產業分別向江蘇萬邦和桂林南藥股份有限公司（以下簡稱「桂林南藥」）進行增資，增資資金將分別用於實施重組人胰島素產業化（原料+製劑）項目和青蒿琥酯高技術產業化示範工程項目。此外，公司以非公開發行A股股票所募集資金向全資子公司上海復星長徵醫學科學有限公司（以下簡稱「復星長徵」）提供委託貸款，用於實施體外診斷產品生產基地項目；2011年，根據本次發行安排，向全資子公司復星長徵提供的委託貸款已轉為對復星長徵的增資款。截至2020年9月30日，相關進展如下：
1、截至 2020 年 9 月 30 日止，江蘇萬邦累計已使用募集資金人民幣38,218.79萬元（含專戶利息收入人民幣1,066.79萬元和產業發展以自有資金投入的增資款人民幣5.00萬元）。該募集資金銀行專戶餘額已使用完畢。募集資金銀行專戶已銷戶。
截至本意見出具之日，江蘇萬邦「重組人胰島素及類似物產業化（原料+製劑）項目」尚未建成投產。
2、截至 2020 年 9 月 30 日止，桂林南藥累計已使用募集資金人民幣18,626.98萬元，募集資金銀行專戶餘額人民幣618.82萬元（含專戶利息收入人民幣243.20萬元和產業發展以自有資金投入的增資款人民幣43.80萬元）。桂林南藥「青蒿琥酯高技術產業化示範工程項目」已完成施工並通過驗收。
3、截至2020年9月30日止，復星長徵累計已使用募集資金人民幣7,437.57萬元（含專戶利息收入人民幣4.17萬元）。復星長徵「體外診斷產品生產基地項目」已完成施工並通過驗收，募集資金銀行專戶已銷戶。
4、為適應胰島素市場的發展趨勢，充分利用資源，並實現募投項目的效益最大化，經2012年1月31日召開的公司2012年第一次臨時股東大會審議通過，同意公司將「重組人胰島素產業化（原料+製劑）項目」變更為「重組人胰島素及類似物產業化（原料+製劑）項目」。
5、為了提高資金的使用效率，促進公司的健康發展，並提升公司的經營效益，本著股東利益最大化的原則，在保證募集資金項目建設資金需求的前提下，根據
《上市公司證券發行管理辦法》、《關於進一步規範上市公司募集資金使用的通
知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等規範性文
件以及《上海復星醫藥（集團）股份有限公司募集資金管理制度》的有關規定，經
公司董事會、監事會審議通過，江蘇萬邦和桂林南藥分別使用其各自閒置募集資金
用於暫時補充流動資金，獨立董事已就該事項發表了獨立意見，具體如下：
經2011年8月26日召開的公司第五屆董事會第四十三次會議（定期會議）和第五屆監事會2011年第三次會議（定期會議）審議通過，江蘇萬邦和桂林南藥分別使用其各自閒置募集資金人民幣4,000萬元和人民幣2,000萬元暫時補充流動資金，使用期限自董事會批准該議案之日起不超過6個月，補充的流動資金僅限用於與主營業務相關的生產經營活動。由於上述金額佔公司募集資金淨額的9.44%，不超過募集資金淨額的10%，故無需提交公司股東大會審議；獨立董事發表意見同意了上述事項。2012年2月23日，江蘇萬邦和桂林南藥已將用於暫時補充流動資金的款項合計人民幣6,000.00萬元全部歸還至其各自的募集資金專用帳戶。
經2012年3月22日召開的公司第五屆董事會第五十七次會議（定期會議）和第五屆監事會2012年第二次會議（定期會議）審議通過，江蘇萬邦和桂林南藥分別再次使用其各自閒置募集資金人民幣4,000萬元和人民幣2,000萬元暫時補充流動資金，使用期限自董事會批准該議案之日起不超過6個月，補充的流動資金僅限用於與主營業務相關的生產經營活動。由於上述金額佔公司募集資金淨額的9.44%，不超過募集資金淨額的10%，故無需提交公司股東大會審議；獨立董事發表意見同
意了上述事項。2012年9月20日，江蘇萬邦和桂林南藥已將用於暫時補充流動資
金的款項合計人民幣6,000.00萬元全部歸還至其各自的募集資金專用帳戶。
經2012年10月15日召開的第五屆董事會第七十一次會議（臨時會議）和第五屆監事會2012年第五次會議（臨時會議）審議通過，江蘇萬邦和桂林南藥分別使用其各自閒置募集資金人民幣4,000萬元和人民幣2,000萬元暫時補充流動資金,使用期限自董事會批准該議案之日起不超過6個月，補充的流動資金僅限用於與主
營業務相關的生產經營活動。由於上述金額佔公司募集資金淨額的9.44%，不超過
募集資金淨額的10%，故無需提交公司股東大會審議；獨立董事發表意見同意了上
述事項。2013年4月9日和2013年4月10日，江蘇萬邦和桂林南藥已分別將用
於暫時補充流動資金的款項人民幣4,000.00萬元和人民幣2,000萬元歸還至其各
自的募集資金專用帳戶。
經2013年4月25日召開的第五屆董事會第九十次會議（定期會議）和第五屆監事會2013年第二次會議（定期會議）審議通過，江蘇萬邦和桂林南藥分別使用其各自閒置募集資金人民幣4,000萬元和人民幣2,000萬元暫時補充流動資金,使用期限自董事會批准該議案之日起不超過6個月，補充的流動資金僅限用於與主營業務相關的生產經營活動。由於上述金額佔公司募集資金淨額的9.44%，不超過募集資金淨額的10%，故無需提交公司股東大會審議；獨立非執行董事發表意見同意了上述事項。2013年10月22日，江蘇萬邦和桂林南藥已分別將用於暫時補充流動資金的款項人民幣4,000.00萬元和人民幣2,000萬元歸還至其各自的募集資金專用帳戶。
經2013年12月9日召開的第六屆董事會第十次會議（臨時會議）和第六屆監事會2013年第五次會議（臨時會議）審議通過，江蘇萬邦和桂林南藥分別使用其各自閒置募集資金人民幣4,000萬元和人民幣1,200萬元暫時補充流動資金,使用期限自董事會批准該議案之日起分別不超過6個月和3個月，補充的流動資金僅限用於與主營業務相關的生產經營活動。上述金額佔公司募集資金淨額的8.18%，未超過募集資金淨額的10%，故無需提交公司股東大會審議；獨立非執行董事發表意見同意了上述事項。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南藥和江蘇萬邦已分別將用於暫時補充流動資金的款項人民幣1,200萬元和人民幣4,000萬元分別歸還至其各自的募集資金專用帳戶。
經2014年7月14日召開的第六屆董事會第二十八次會議（臨時會議）和第六屆監事會2014年第四次會議（臨時會議）審議通過，江蘇萬邦使用其閒置募集資金人民幣4,000萬元暫時補充流動資金，使用期限自董事會批准該議案之日起不超過3個月，補充的流動資金僅限用於與主營業務相關的生產經營活動。上述金額佔公司募集資金淨額的6.30%，未超過募集資金淨額的10%，故無需提交公司股東大會審議；獨立非執行董事發表意見同意了上述事項。2014年10月13日，江蘇萬邦已將用於暫時補充流動資金的款項人民幣4,000萬元歸還至募集資金專用帳戶。
經2014年12月17日召開的第六屆董事會第三十八次會議（臨時會議）和第六屆監事會2014年第七次會議（臨時會議）審議通過，江蘇萬邦使用其閒置募集資金人民幣4,000萬元暫時補充流動資金，使用期限自董事會批准該議案之日起不超過6個月，補充的流動資金僅限用於與主營業務相關的生產經營活動。上述金額佔公司募集資金淨額的6.30%，未超過募集資金淨額的10%，故無需提交公司股東大會審議；獨立非執行董事發表意見同意了上述事項。
經2015年7月21日召開的第六屆董事會第五十二次會議（臨時會議）和第六屆監事會2015年第六次會議（臨時會議）審議通過，江蘇萬邦使用其閒置募集資金人民幣4,000萬元暫時補充流動資金，使用期限自董事會批准該議案之日起不超過6個月，補充的流動資金僅限用於與主營業務相關的生產經營活動。上述金額佔公司募集資金淨額的6.30%，未超過募集資金淨額的10%，故無需提交公司股東大會審議；獨立非執行董事發表意見同意了上述事項。2016年1月12日，江蘇萬邦已將用於暫時補充流動資金的款項人民幣4,000萬元歸還至募集資金專用帳戶。
三、本次延期
在「重組人胰島素及類似物產業化（原料+製劑）項目」（以下簡稱「本項目」）實施過程中，由於國家醫藥政策發生較大變化，新修訂的《藥品註冊管理辦法》及配套文件等陸續施行，研究內容須做進一步完善，上市許可推進受到一定的影響，預計該項目達到預定可使用狀態日期將由2020年12月延至2021年12月。
四、本次延期對上市公司的影響
本次延期繫結合本項目實際推進情況所作調整，僅涉及募集資金投資項目達到預定可使用狀態時間的調整，不涉及實施主體、實施方式、募集資金投資金額和主要投資內容的變更，不存在改變或變相改變募集資金投向的情形，亦不存在其它損害上市公司和股東利益的情形；本次延期不會對上市公司的正常生產經營造成重大不利影響。
五、本次延期的審核程序
（一）本次延期已經復星醫藥第八屆董事會第三十一次會議（臨時會議）、第八屆監事會2020年第六次會議（臨時會議）審議通過。
（二）公司獨立非執行董事江憲先生、黃天祐先生、李玲女士和湯谷良先生就本次延期發表了明確獨立意見，認為本次延期繫結合本項目實際推進情況所作調整，不存在損害上市公司及其股東特別是中、小股東的利益的情形；本次延期符合中國
證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、
《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法
（2013年修訂）》等相關法規和規範性文件以及《上海復星醫藥（集團）股份有
限公司募集資金管理制度》的規定，決策和審議程序合法、合規。因此，同意本項
目達到預定可使用狀態時間延期至2021年12月。
（三）公司監事會就本次延期發表了意見，認為本次延期繫結合本項目實際推進情況所作調整，僅涉及募集資金投資項目達到預定可使用狀態時間的調整，不涉及實施主體、實施方式、募集資金投資金額和主要投資內容的變更，不存在改變或變相改變募集資金投向的情形；本次延期符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂》等相關法規和規範性文件以及《上海復星醫藥（集團）股份有限公司募集資金管理制度》的規定。因此，同意本項目達到預定可使用狀態時間延期至2021年12月。
六、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為，本次延期已經公司董事會、監事會審議通過，獨立非執行董事發表了明確同意意見，履行了必要的決策程序，符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法規和規範性文件以及《上海復星醫藥（集團）股份有限公司募集資金管理制度》的規定。公司本次延期不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。保薦機構對本次延期無異議。
（以下無正文）
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