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原標題:
聯創股份:關於2019年年報問詢函的回覆公告
證券代碼：300343 證券簡稱：
聯創股份公告編號：2020-074
山東聯創產業發展集團股份有限公司
關於2019年年報問詢函的回覆公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山東聯創產業發展集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）於2020年5月
6日收到貴部下發的《關於對山東聯創產業發展集團股份有限公司2019年年報的問詢函》（創
業板年報問詢函【2020】第143號）（以下簡稱「問詢函」），公司董事會高度重視問詢函中
所涉及的事項，立即安排工作人員對問詢函中所涉及的事項及人員進行問詢，現對問詢函中
所涉及的事項逐一回復如下：
一、你公司2019年度財務會計報告被會計師出具保留意見的審計報告，保留意見所涉
事項為截至2019年12月31日，你公司子公司上海鏊投網絡科技有限公司應收帳款和預付
款項餘額合計為42,771.20萬元，會計師無法實施滿意的審計程序就其中33,806.70萬元
款項的可收回性獲取充分、適當的審計證據，以及你公司子公司北京傳智天際營銷諮詢有限
公司預付款項餘額為3,999.06萬元，會計師無法就其中3,891.95萬元預付款項的性質和
可收回性獲取充分、適當的審計證據。
1、請你公司董事會根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準審
計意見及其涉及事項的處理（2018年修訂）》第六條的規定，補充說明消除保留意見涉及相
關事項及其影響的具體措施、預期消除影響的可能性及時間；
回覆：
公司董事會和管理層為消除保留意見涉及相關事項及其影響，切實維護公司及全體股東
利益，公司已經或擬進行的工作如下：
（1）針對上海鏊投網絡科技有限公司（以下簡稱上海鏊投）的應收帳款，公司已敦促
上海鏊投向相關欠款方發送律師函，後續將採取一切法律手段追索應收帳款；針對上海鏊投
的預付款項，公司已敦促上海鏊投即刻落實款項性質，根據項目進度及時確認相應成本，無
需進行的項目即刻啟動法律手段追索相關款項。
若截止2020年6月30日，上述預付款項仍未確認項目成本或應收未收回，上海鏊投需
將預付款項轉入其他應收款核算，同時計提壞帳準備金。鑑於公司與上海鏊投原股東籤訂的
應收帳款特別約定，以上海鏊投截至2019年12月31日的應收帳款餘額的90%為基數（含
其他應收帳款），對於上海鏊投截至2020年12月31日已收回的2019年末應收帳款與前述
基數之間的差額，由補償義務人向公司支付現金予以補足。
公司根據第一次收購上海鏊投50.1%股權所籤訂的股權收購協議，已啟動向上海鏊投原
股東追索業績補償及資產減值補償程序，補償金額約為53,204.90萬元；
公司董事會認為上述工作可避免上市公司利益受損，預計消除影響的可能性極大且時間
不晚於2020年12月31日。
（2）針對上海麟動市場營銷策劃有限公司（以下簡稱上海麟動）子公司北京傳智天際
營銷諮詢有限公司（以下簡稱北京傳智）的預付款項，公司已敦促北京傳智即刻落實款項性
質，根據項目進度及時確認相應成本，無需進行的項目即刻啟動法律手段追索相關款項。
同時公司已與上海麟動原股東王蔚籤訂了股權轉讓意向協議，協議約定由王蔚收購公司
持有的上海麟動（含下屬子公司）全部股權，待上海麟動2019年度審計報告、評估報告出
具後，根據意向協議確定轉讓價格，立即啟動轉讓事宜，轉讓後可消除上述事項造成的影響，
切實維護公司及全體股東利益，預計消除影響時間不晚於2020年6月30日。
2、請會計師對保留意見涉及事項的詳細情況作出進一步說明，包括相關應收帳款和預
付款項的具體情況、已實施的審計程序、無法獲得充分、適當的審計證據的原因；
回覆：經與年審會計師溝通，詳細情況如下：
我們對公司2019年度財務報表發表保留意見的主要事項為：對子公司上海鏊投網絡科
技有限公司（以下簡稱上海鏊投）33,806.70萬元應收款項的可收回性無法獲取充分、適當
的審計證據；對子公司北京傳智天際營銷諮詢有限公司（以下簡稱北京傳智）3,891.95萬
元預付款項的性質和可收回性無法獲取充分、適當的審計證據。
（1）對子公司上海鏊投部分應收款項的可收回性無法獲取充分、適當的審計證據的進
一步說明
1）保留意見事項涉及的相關應收帳款和預付款項的具體情況
該保留意見事項涉及客戶63家，對應應收帳款金額為31,806.70萬元，涉及供應商1
家，對應預付款項金額為2,000.00萬元，主要應收帳款和預付款項情況如下：
單位：萬元
單位名稱
金額
款項性質
帳齡
客戶一
5,119.36
應收帳款
1-2年4,944.96萬元；2-3
年174.40萬元
客戶二
3,385.71
應收帳款
1-2年
單位名稱
金額
款項性質
帳齡
客戶三
2,645.36
應收帳款
7-12個月16.50萬元；1-2
年1,203.00萬元；2-3年
1,425.86萬元
客戶四
2,625.42
應收帳款
1-2年
客戶五
2,000.00
預付款項
1-2年
客戶六
1,900.00
應收帳款
2-3年
客戶七
1,757.90
應收帳款
1-2年
客戶八
1,662.92
應收帳款
1-2年
客戶九
1,251.99
應收帳款
1-2年
客戶十
1,023.78
應收帳款
1-2年
其他
10,434.25
應收帳款
6個月以內12.72萬元；1-2
年9,376.48萬元；2-3年
1,027.55萬元；3年以上
17.50萬元
合計
33,806.70
2）已實施的審計程序，無法獲得充分、適當的審計證據的原因
在2019年度財務報表審計過程中，我們在上述64家客戶或供應商中選取了48家單位
擬實施函證程序，擬發函金額為33,760.36萬元，佔保留意見事項涉及應收款項總額的比例
為99.86%。實際發出函證31份，發函金額為22,833.78萬元，佔擬發函金額的比例為67.63%。
對於其他17家單位，上海鏊投未提供相應的聯繫方式，我們無法實施發函程序。
截至2019年度審計報告日，我們共收到回函1份，回函金額為6.28萬元，回函金額及
比例極低，佔實際發函金額的比例為0.03%，佔保留意見事項涉及應收款項總額的比例僅為
0.02%。由於上述應收款項的帳齡絕大部分在1年以上，且期後未有回款，因此我們也無法
有效實施替代審計程序。
（2）對子公司北京傳智部分預付款項的性質和可收回性無法獲取充分、適當的審計證
據的進一步說明
1）保留意見事項涉及的相關預付款項的具體情況
該保留意見事項涉及供應商7家，對應預付款項金額為3,891.95萬元，具體情況如下：
單位：萬元
單位名稱
金額
客戶一
971.64
客戶二
818.00
客戶三
780.00
單位名稱
金額
客戶四
477.91
客戶五
384.80
客戶六
237.60
客戶七
222.00
合計
3,891.95
2）已實施的審計程序，無法獲得充分、適當的審計證據的原因
在2019年度財務報表審計過程中，我們查閱了7家單位的預付款項明細帳，檢查了記
帳憑證、採購合同或協議、銀行回單等憑證資料；對全部7家預付款單位實施了函證程序，
並取得了回函；對其中5家預付款單位實施了現場走訪程序，了解預付款項形成的背景；通
過企查查、天眼查等網絡查詢方式，了解與判斷相關預付款單位與公司是否存在關聯關係；
檢查資產負債表日後與預付款項結轉相關的帳簿記錄、會計憑證，了解相關項目後續開展情
況。
北京傳智2019年末預付款項餘額為3,999.06萬元，較2018年末增加3,731.68萬元，
增長近14倍。在業務規模同比下滑的背景下，北京傳智卻於2019年11月和12月集中向前
述7家單位預付大額款項，我們難以判斷交易的必要性、合理性和經濟業務實質，無法合理
判斷大額預付款項的性質、實際用途和可回收性。
3、請你公司進一步核實上述往來款項的交易對象、交易內容和性質、可回收性，交易
對方與公司是否存在關聯關係，是否涉及資金佔用或財務資助。同時請你公司向我部報備上
述應收帳款與預付款項的明細清單以及相關的合同協議等資料。
回覆：上述往來款項的交易對象均為上海鏊投、上海麟動的客戶和供應商，交易內容均
為向客戶提供的整合營銷服務，款項性質均為服務費，公司已敦促上海鏊投向相關欠款方發
送律師函，採取一切法律手段追索應收帳款，保證應收帳款的可回收性，預付款項均為上海
鏊投、上海麟動預付的項目款，公司已敦促上海鏊投、上海麟動根據項目進度及時確認相應
成本，無需進行的項目即刻與供應商聯繫退款事宜。
2020年4月23日，公司與王蔚籤署了《關於上海麟動市場營銷策劃有限公司股權收購
及利潤分配之意向協議》，公司擬將上海麟動全部的股權轉讓給王蔚，雙方將根據審計或評
估結果為基礎進一步協商確定，籤訂正式轉讓協議，並履行相應的決策和審批程序。根據《意
向協議》約定，各方一致同意，標的公司自基準日（2019年12月31日）至股權轉讓工商
變更登記手續完成日期間的損益由受讓方享有（虧損由受讓方承擔）。
經詢問上海鏊投、上海麟動原股東，交易對方不存在關聯關係，不涉及資金佔用或財務
資助的情形。
二、請根據《深圳證券交易所創業板行業信息披露指引第8號——上市公司從事網際網路
營銷及數據服務相關業務（2019年修訂）》的相關規定補充披露：
1、公司所處的產業鏈環節、商業模式、價值實現過程、服務計費方式等；
回覆：
（1）產業鏈環節：網際網路營銷行業產業鏈主要包括廣告主、網際網路營銷企業、網際網路
媒體、網際網路用戶四類主體，公司屬於網際網路營銷企業，為產業鏈中遊業務，上遊為各行業
終端產品製造和服務提供商，下遊為各類網際網路媒體。
（2）商業模式、價值實現過程：公司所從事的網際網路營銷業務主要為網際網路廣告代理
發布業務以及整合營銷業務。
網際網路廣告代理髮布業務根據廣告主營銷需求，制定和執行營銷策略並提供營銷效果反
饋，是溝通廣告主和網際網路媒體的橋梁，基於對網際網路營銷特點的深刻理解，以及對廣告主
產品特點、價值的深入挖掘，制定行之有效的網際網路媒體投放策略，進而使廣告主以較小的
營銷投入實現較大的營銷效果。
整合營銷業務致力於幫助客戶企業在組織內部搭建並完善整合高效的營銷傳播體系，最
終幫助企業形成獨特的核心競爭力，並支持企業可持續發展。公司能夠為客戶提供品牌診斷、
創意方案設計、數字公關傳播、品牌活動、產品推廣等全價值鏈公共關係服務。在為客戶服
務過程中，從策略分析導出營銷模式，同時按客戶給出的銷售線索KPI得出具體落實的項目
類型。前期分析到項目落地執行，再到項目總結形成一個營銷閉環，提供更多有效潛客數據
來達到客戶需求。作為專業整合營銷公司，每場活動前，對於客戶提出的KPI等若干項目要
求，公司會給到客戶一定調整建議及原因，派出策略、創意、文案、媒介、執行等不同角色
進入項目組，協同客戶完成既定任務，實現客戶最終目標。
（3）服務計費方式：
網際網路廣告代理髮布業務在收費模式上主要包括展示計費（CPM）、點擊計費（CPC）、按
時計費（CPT）、效果計費（CPA）和銷量計費（CPS）等多種方式，其中，CPM、CPC為公司
業務主要收費模式，各種收費模式具體如下表：
收費模式
定義
主要用途
展示計費（CPM）
按廣告展示次數計費，計費標準是千
人展示成本
用於品牌廣告，以展示品牌形
象為主；
用於促銷/產品廣告，以提升
銷售業績。
點擊計費（CPC）
按廣告點擊次數計費，計費標準是千
人點擊成本
按時計費（CPT）
按廣告時長計費，是包時段投放廣告
的形式之一
效果計費（CPA）
指按投放的實際效果，即按回應的有
效問卷或訂單計費，而不限投放量
用於促銷/產品廣告，以提升
銷售業績；
用於活動/用戶廣告，以發展
新用戶量。
銷量計費（CPS）
按廣告產生的銷售額計費
按天計費（CPD）
按照廣告的投放天數計費
國內網絡廣告的常見收費模式
整合營銷業務按收費模式分為月費服務和項目服務，月費服務按月收取服務費，項目服
務按照項目收取費用。A、月費模式：對於具有穩定的合作關係的核心客戶，公司一般會與
之籤訂年度公關服務合同，合同期內，為客戶提供包括公關策劃、公關服務、媒體維護服務、
輿情及媒體信息監測等日常公關服務，並按月收取固定服務費用。B、項目模式：根據客戶
的具體項目需求，制定項目策劃方案並執行，根據項目方案的實際執行情況向客戶收取服務
費，為客戶提供活動方案策劃、活動現場設計、搭建、活動物料製作人員調配、活動現場管
理，以及活動總結反饋，並於活動結束後向客戶收取相應的服務費用。對於線下活動，主要
包括執行客戶確認的線下活動的運營服務費，以及圍繞該活動製作核心物料的製作費。
新媒體內容營銷創意服務主要是針對客戶的需求，在微信公眾號和抖音、快手等短視頻
平臺幫助客戶進行內容創意和資源採買，根據客戶的具體項目需求，制定項目創意方案並執
行，根據創意方案採購公眾號和抖音快手等短視頻平臺大號資源，以實際執行情況向客戶收
取服務費。
2、廣告主所處的主要行業領域，列示收入佔比在10%以上的行業名稱、收入金額及佔
比；
回覆：公司服務的廣告主所處的行業較多較雜，涉及汽車、金融、化妝品、旅遊、遊戲、
醫療、快消品、教育、服裝等行業，單行業收入佔比在10%以上的僅汽車行業，2019年度公
司所服務的汽車行業客戶收入金額為113,971.47萬元，佔全年網際網路數字業務總收入
225,511.97萬元的50.54%。
3、分類列示網際網路廣告行業成本構成，並說明其變動情況。
回覆：公司網際網路廣告行業成本構成主要為媒介投放成本及整合營銷服務成本，變動情
況如下：
單位：萬元
成本類別
2019年度
2018年度
變動
媒介投放成本
146,550.19
180,222.10
-18.68%
整合營銷成本（含內容營銷成本）
60,568.64
81,057.37
-25.28%
小計
207,118.83
261,279.47
-20.73%
公司網際網路廣告業務主要為汽車客戶提供服務，受宏觀經濟影響，2019年度汽車行業
持續下滑，汽車行業整體產銷量均呈下降趨勢，且降幅較同期進一步擴大，汽車行業面臨的
壓力進一步加大，行業主要經濟效益指標均呈現負增長，導致2019年度整體媒介投放量縮
減。
三、報告期內，網際網路營銷行業實現營業收入22.55億元，同比下降28.76%，其中自
媒體 IP 營銷收入為零，去年同期為1.01億元，按照終端類型業務分類的網際網路營銷業務
收入結構和採購渠道結構均發生較大變化，請結合行業發展情況、戰略規劃、經營情況等補
充說明上述收入結構和採購渠道結構發生較大變化的原因及合理性。
回覆：受疫情影響，年度報告時間倉促，經再次核實統計更新，按照終端類型業務分類
的網際網路營銷業務收入結構如下：
單位：萬元
大類
明細
2019年
2018年
2019年度較
2018年度變動
金額
佔比
金額
佔比
移動端
程序化購買
42,823.79
18.99%
82,135.63
25.95%
-47.86%
搜尋引擎營銷
3,133.67
1.39%
11,952.20
3.78%
-73.78%
信息流
35,279.77
15.64%
58,684.66
18.54%
-39.88%
APP應用
24,371.65
10.81%
2,049.56
0.65%
1089.12%
其他業務
129.50
0.06%
23.63
0.01%
448.03%
小計
105,738.38
46.89%
154,845.68
48.91%
-31.71%
非移動端
程序化購買
769.43
0.34%
1,581.78
0.50%
-51.36%
搜尋引擎營銷
47,840.51
21.21%
24,231.57
7.65%
97.43%
應用平臺
-
0.00%
60.75
0.02%
-100.00%
其他業務
66,299.54
29.40%
107,366.74
33.92%
-38.25%
小計
114,909.48
50.95%
133,240.84
42.09%
-13.76%
自媒體收入
4,864.11
2.16%
28,485.50
9.00%
-82.92%
合計
225,511.97
100.00%
316,572.02
100.00%
-28.76%
按照終端類型業務分類的網際網路營銷採購渠道結構如下：
單位：萬元
採購渠道
2019年採購金額
佔採購總
額的比例
2018年採購金額
佔採購總額
的比例
2019年較
2018年變動
綜合門戶類
26,160.15
12.50%
75,657.79
29.44%
-65.42%
汽車垂直類
19,954.51
9.53%
44,322.61
17.25%
-54.98%
平臺搜索類
59,312.88
28.34%
37,274.92
14.51%
59.12%
應用開發商類
27,248.69
13.02%
23,220.87
9.04%
17.35%
自媒體類
11,281.45
5.39%
7,651.30
2.98%
47.44%
其他
65,347.79
31.22%
68,826.82
26.79%
-5.05%
合計
209,305.46
100.00%
256,954.31
100.00%
-18.54%
1、以通用、一汽豐田等為主的汽車行業客戶，對其旗下車輛品牌的內容營銷、創意設
計、公關服務、品牌推廣策劃等。根據2019年汽車行業對外公告的報告顯示，整車銷售量
全面下滑超過10%，打破國內汽車銷售多年連續增長的勢頭，且行業內預計該情況在未來會
進一步延續。公司隸屬於車務行業起家的公司，對整車公關服務等一體化方案的提供有著多
年深耕造作的積累，但整體大環境的變化，及該板塊未能預先擴展其他行業客戶分攤危機，
最終業務量下滑嚴重。除了上遊企業對各類業務下放提高了更為嚴格的競標競爭機制，各家
企業薄利多銷，以利換量情況比比皆是。
2、2018年電商業務中為涉及各行各業的客戶，通過在朋友圈、微博、貼吧、今日頭條
等渠道提供精準投放，按CPM、CPC方式計費。而在18年下半年後消費增速放緩，用戶增長
面臨瓶頸的大背景下，電商增速下滑已是新常態。國內電商巨頭阿里巴巴（2018年下半年，
阿里巴巴及其關聯方就以約150億元戰略入股
分眾傳媒，成為後者第二大股東）、京東（8
月8日，京東先後發布了兩筆投資消息：對生活家居日用品連鎖企業「生活無憂」戰略投資；
領投樓宇數位化線下媒體運營商新潮傳媒集團）等巨頭開始由線上轉入線下投資和營銷，這
一轉型直接影響了眾多以線上電商投放為主的代理公司，另外，還有一部分客戶主要業務為
以網際網路金融以及電商線上廣告投放，網際網路金融在政策面的幹預下大幅萎縮，代理投放項
目幾乎完全停止，再加上電商產業轉型，後續沒有在這領域繼續與其參與合作。
3、2018年底，我國政府暫停了遊戲版號申請，這讓讓中國的遊戲行業原地踏步了大半
年，新遊積壓無法上線，就連騰訊遊戲的營收也出現大幅下降，而這也是2015年來，中國
首次讓出全球最大遊戲市場的位置。這直接影響了遊戲公司的市場營銷費用。2018年中我
司最大業務的上遊終端客戶即是騰訊遊戲，遊戲行業屬於高利潤行業，不但提供了大量的業
務，毛利也普遍高於其他行業，而在2019年後，自媒體收入所涉及的客戶不再有類似遊戲
行業中如此高的毛利，所服務的客戶，無論是汽車行業、服務行業、快消行業都存在激烈的
紅海市場。
4、客戶收款周期延長，客戶帳期和供應商帳期的不對等。通常，上汽通用等客戶排期
籤訂後，經過媒體上線、第三方檢測、監播、提交結案報告、再到收料、開票等流程，從投
放到實際收款可能有1年左右，而媒體的結算通常要求在3個月，大量的墊款造成資金緊張
及付款不暢，2019年的媒體返點也有部分因付款延期被相應扣款，造成毛利率下降；在此
背景下，公司無奈做出業務戰略調整，為保障公司現金流，大幅縮減墊資類業務規模。
四、報告期內，網際網路營銷業務毛利率為7.19%，同比下降10.56%；化工業務毛利率為
17.46%，同比上升11.59%。請按照程序化購買業務、搜尋引擎營銷業務、信息流業務、APP
及應用平臺和其他業務分類列示網際網路營銷毛利率的變動情況，並說明網際網路營銷行業與化
工業務毛利率變動情況的合理性。請會計師進行核查並發表明確意見。
回覆：經再次核實統計更新，網際網路營銷分業務毛利率變動如下：
大類
明細
2019年度較2018年度變動情況
移動端
程序化購買
-6.52%
搜尋引擎營銷
2.52%
信息流
-3.19%
APP應用
1.66%
其他業務
47.99%
小計
-3.23%
非移動端
程序化購買
-26.55%
搜尋引擎營銷
-2.67%
應用平臺
372.23%
其他業務
-11.82%
小計
-14.47%
自媒體收入
-18.23%
合 計
-9.31%
1、移動端中的「信息流業務」收入：該業務主要是2018年電商業務中為涉及各行各業
的客戶，通過在朋友圈、微博、貼吧、今日頭條等渠道提供精準投放，按CPM、CPC方式計
費。而在2018年下半年後消費增速放緩，用戶增長面臨瓶頸的大背景下，電商增速下滑已
是新常態。國內電商巨頭阿里巴巴（2018年下半年，阿里巴巴及其關聯方就以約150億元
戰略入股
分眾傳媒，成為後者第二大股東）、京東（8月8日，京東先後發布了兩筆投資消
息：對生活家居日用品連鎖企業「生活無憂」戰略投資；領投樓宇數位化線下媒體運營商新
潮傳媒集團）等巨頭開始由線上轉入線下投資和營銷，這一轉型直接影響了眾多以線上電商
投放為主的代理公司，另外，還有一部分客戶主要業務為以網際網路金融以及電商線上廣告投
放，網際網路金融在政策面的幹預下大幅萎縮，代理投放項目幾乎完全停止，再加上電商產業
轉型，後續沒有在這領域繼續與其參與合作。業務量和毛利的大幅下降，並且因2018年大
量鋪設的人力成本無法有效轉化為2019年中新的業務，故而引起了毛利被過渡攤銷，最終
導致毛利率的大幅下滑。
2、非移動端中的「其他業務」：以通用、一汽豐田等為主的汽車行業客戶，對其旗下車
輛品牌的內容營銷、創意設計、公關服務、品牌推廣策劃等。根據2019年汽車行業對外公
告的報告顯示，整車銷售輛全面下滑超過10%，打破國內汽車銷售多年連續增長的勢頭，且
行業內預計該情況在未來會進一步延續。公司對整車公關服務等一體化方案的提供有著多年
深耕的積累，但整體大環境的變化，及該板塊未能預先擴展其他行業客戶，最終業務量下滑
嚴重。毛利的下滑，除了上遊企業對各類業務提高了更為嚴格的競標競爭機制，各家企業薄
利多銷，以利換量情況比比皆是。 另外，公司最大公關客戶「一汽豐田」在2019年上半年，
對供應商啟動了重新考核評準的機制，造成公司長達半年左右的業務空窗期，而公關業務所
需的人員數量，又遠超公司其他業務，且認為評準不會過長，為了恢復後能及時有效跟進工
作，保持其競爭力，在此期間沒有對人員進行裁減，但審核期遠超預計，使得公司造成人力
成本的浪費，運營成本的增加，最終也極大的影響了該板塊整體利潤。
3、自媒體收入： 2018年底，我國政府暫停了遊戲版號申請，新遊積壓無法上線，即
便騰訊遊戲的營收也出現大幅下降，而這也是2015年以來，中國首次讓出全球最大遊戲市
場的位置，這直接影響了遊戲公司的市場營銷費用。2018年中公司最大業務的上遊終端客
戶即是騰訊遊戲，遊戲行業屬於高利潤行業，不但提供了大量的業務，毛利也普遍高於其他
行業，而在2019年後，自媒體收入所涉及的客戶不再有類似遊戲行業中如此高的毛利，所
服務的客戶，無論是汽車行業、服務行業、快消行業都處於激烈的紅海市場，故整體的毛利
也大幅下降。
4、2019年汽車行業銷量大幅下滑，車市低迷引發以下連鎖反應：銷量減少，直接導致
廣告投放費用減少。媒體返點比例逐年下降，2019年隨著廣告投放費用減少，更加造成了
媒體返點金額大幅減少，削減了毛利；
媒體投放分散，網際網路廣告企業盈利模式主要來自於媒體資源的差價和媒體返點，但目
前通用、JEEP等客戶均不允許代理商有媒體資源差價；而僅剩的媒體返點減少，很大程度
上取決於媒體的投放量，由於目前市場主流早已不是騰訊、新浪一兩家媒體獨大的局面，越
來越多的新興媒體出現在客戶眼前，造成分流明顯。主流媒體的返點會採取階梯形式，投的
越多，返點比例越高，客戶對媒體選擇的分散，勢必導致公司返點收入的下降；
隨著今日頭條、抖音等移動端信息流業務的增長，擠佔了程序化購買的份額，並且程序
化購買的分散投放，也拉低了原門戶媒介的返點比例；
內容營銷和創意設計在往年毛利貢獻比例較高，但是2019年隨著Jeep訂單的萎縮，內
容營銷和創意設計受到衝擊最大，隨著客戶的不斷壓價，所投放的知名博主、大V及各大意
見領袖的成本卻持續上漲，嚴重壓縮了業務的利潤空間；
客戶付款周期延長，客戶帳期和供應商帳期的不對等造成的返點扣款。通常，上汽通用
等客戶排期籤訂後，經過媒體上線、提交結案報告，再到收料、開票等流程，從投放到實際
收款可能有1年左右，而媒體的結算通常要求在3個月，大量的墊款造成資金緊張及付款不
暢，2019年的媒體返點也有部分因付款延期被相應扣款，造成毛利率下降；
網際網路營銷行業與化工業務毛利率變動情況如下：
單位:萬元
行業
項目
2019年度
2018年度
變動情況
網際網路營銷行業
營業收入
225,511.97
316,572.02
-91,060.05
營業成本
207,118.83
261,279.46
-54,160.63
毛利率
8.16%
17.47%
-9.31%
化工新材料行業
營業收入
125,862.82
43,374.58
82,488.24
營業成本
106,068.21
39,926.91
66,141.30
毛利率
15.73%
7.95%
7.78%
化工新材料業務毛利率變化的原因，主要系2019年度公司收購了山東
華安新材料有限
公司，合併範圍內增加了氟化工產品業務，導致毛利率提高。
氟製冷劑主要包括 HFCs 製冷劑和 HCFCs 製冷劑。公司的HCFCs 製冷劑主要包括
HCFC-142b。HFCs製冷劑主要包括HFC-152 、HFC-125、HFC-32、HFC-143a 、HFC-134a等
單質製冷劑以及R410A、R404A、R407C、R507 C 等混配製冷劑。氟化工毛利率較高的原因
主要受產品HCFC-142b的影響。
HCFC-142b屬於《關於消耗臭氧層物質的蒙特婁議定書》（以下簡稱《議定書》）受控
物質HCFCs。我國已於 2013 年開始實施配額生產並逐步削減，ODS原料用途配額已在2013
年進行凍結。目前公司是整個行業ODS用途配額最大的企業。
中國於 1991 年籤署加入《關於消耗臭氧層物質的蒙特婁議定書》（以下簡稱《議定
書》），《議定書》第 19 次締約方會議（2007 年 9 月）通過了加速淘汰 HCFCs 的調整案，
要求按《議定書》第 5 條第 1 款行事的締約方國家（發展中國家）對 HCFCs實施生產和
消費的淘汰時間為：2013 年凍結在 2009－2010 年產量的平均水平上；以該水平為基準，
2015 年削減 10％；2020 年削減 35％；2025 年削減 67.5％；2030 年削減 97.5％，所餘
2.5％用於 2040 年前的維修，但尚需 2025 年進行評估。
中國政府按照《消耗臭氧層物質管理條例》（以下簡稱《管理條例》）建立完善了含氫氯
氟烴生產、消費和進出口控制及配額管理制度，建立生產配額管理體系，控制企業 HCFCs 生
產水平及國內銷售水平，保證生產行業和消費行業淘汰達到《議定書》要求，對 HCFCs 生
產、銷售、進出口進行嚴格控制和監管，保持生產和各消費行業的平衡，保持 HCFCs 淘汰
和國家發展需求之間的平衡。
截止目前，我國已順利實施含氫氯氟烴（HCFCs）生產企業第一階段淘汰管理計劃。順
利實現2013年凍結和2015年淘汰10%的履約目標。
氟化工上市公司
巨化股份氟化工（製冷劑）毛利率20.63%，
三美股份氟化工（製冷劑）
毛利率29.5%，公司氟化工毛利率是合理的。
會計師核查過程及意見：
（一）核查過程
1、獲取公司營業收入明細表，將本期的營業務收入與上期的營業務收入進行比較，分
析產品銷售的結構和價格變動是否異常，並分析異常變動的原因；
2、覆核各產品或業務的毛利率，並與上期比較，檢查是否存在異常、各期之間是否存
在重大波動，分析毛利率波動原因及合理性。
（二）核查意見
經核查，會計師認為：公司分類別列示的網際網路營銷毛利率與實際情況相符，網際網路營
銷行業與化工業務毛利率變動原因合理。
五、報告期內，國外收入金額為1.84億元，同比增長249.90%。請補充說明國外收入
主要構成，同比大幅增長的原因及合理性。請會計師進行核查並發表明確意見。
回覆：經統計核實，2018年度和2019年度，公司國外收入的主要構成及變動情況如下：
單位：萬元
類別
2019年度
2018年度
變動金額
變動幅度
聚氨酯業務產品出口收入
8,870.44
6,206.68
2,663.76
42.92%
氟化工產品出口收入
13,318.00
13,318.00
合計
22,188.44
6,206.68
15,981.76
257.49%
公司2019年度原有聚氨酯業務產品出口規模較2018年度擴大，主要原因系韓國客戶增
加且採購規模較大，導致2019年度聚氨酯業務產品出口收入較2018年度增長42.92%；
公司2019年度收購了山東
華安新材料有限公司，合併範圍內增加了氟化工業務，相應
增加了氟化工產品出口收入。
以上原因導致公司2019年度國外收入較2018年度大幅增長，增長原因合理。
會計師核查過程及意見：
（一）核查過程
1、獲取出口收入明細表，分析出口收入波動原因及合理性；
2、檢查與出口收入相關的產品銷售合同或訂單、發貨單、出口報關單等原始資料，核
查出口收入確認的真實性；
3、選取客戶樣本實施函證程序，核查與國外客戶交易的真實性。
（二）核查意見
經核查，會計師認為：公司說明的2019年度國外收入主要構成情況準確，同比大幅增
長的原因合理。
六、你公司於2018年完成對上海鏊投網絡科技有限公司（以下簡稱「上海鏊投」）100%
股權的收購。報告期內，上海鏊投實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤
-7,374.95萬元，低於業績承諾15,500萬元，未完成2019年度的業績承諾，上海鏊投2017
年度和2018年度的業績承諾完成率為108.52%、101.88%，業績承諾精準達標。會計師無法
實施滿意的審計程序對該公司的33,806.70萬元應收帳款和預付款項的可收回性獲取充分、
適當的審計證據。該公司的原股東違反承諾將尚在承諾期內不得出售的股份私自出售。
1、請結合行業環境、上海鏊投的經營情況，補充說明其未實現業績承諾的原因，其2017
年、2018年和2019年業績是否真實，請會計師進行核查並發表明確意見；
回覆：
2019年度，上海鏊投實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為
-7,374.95萬元，低於業績承諾15,500萬元，未完成2019年度的業績承諾，未實現業績承
諾的原因如下:
2019年，分屬汽車、遊戲和電商三大領域的客戶均受到經濟下行的強烈衝擊，進而對
公司的業務產生直接影響。
汽車產業：根據中國汽車工業協會公布的數據，2019年1-10月，中國乘用車市場累計
銷售乘用車1,717.4萬輛，同比下降11%。不僅如此，美國汽車市場的銷量也陷入負增長中，
通用、福特和本田等主機廠都削減了各自在美國市場的產量。據惠譽國際評級預計，2019
年美國汽車銷量將為1690萬輛，同比下降約2%。受此影響，汽車客戶均大幅降低市場預算，
削減項目。中國汽車產業的龍頭一汽集團甚至缺席了今年的廣州車展。
遊戲產業：2018年底，我國政府暫停了遊戲版號申請，這讓中國的遊戲行業原地踏步
了大半年，新遊積壓無法上線，就連騰訊遊戲的營收也出現大幅下降，而這也是2015年來，
中國首次讓出全球最大遊戲市場的位置，這直接影響了遊戲公司的市場營銷費用。
電商產業：2019年，在消費增速放緩，用戶增長面臨瓶頸的大背景下，電商增速下滑
已是新常態。阿里巴巴（2018年下半年，阿里巴巴及其關聯方就以約150億元戰略入股分
眾傳媒，成為後者第二大股東）、京東（8月8日，京東先後發布了兩筆投資消息：對生活
家居日用品連鎖企業「生活無憂」戰略投資；領投樓宇數位化線下媒體運營商新潮傳媒集團）
等巨頭開始由線上轉入線下投資和營銷，這一轉型直接影響了眾多以線上電商投放為主的代
理公司。
在上述背景下，上海鏊投子公司甜橙創新前十大客戶中涉及上述三大領域的客戶出現了
變化，具體原因如下：
汽車產業-車立方（紅旗項目）：2019年，紅旗汽車甲方重新招標，車立方未能中標。
在這次招標凱樂盟中標，甜橙創新改由凱樂盟承接紅旗項目。
汽車產業-湖南甲方乙方（眾泰項目）：2019年1-5月，眾泰的銷量僅7.39萬輛不到，
同比下滑49.45%，銷量幾乎「腰斬」。在這種情況下，眾泰大幅降低市場預算，導致湖南甲
方乙方公司不再有溢出項目外包。
汽車產業-德商/玄潤：競標失敗。
遊戲產業-艾魯文化：首先，政府的版號暫停申請政策導致項目大幅削減；其次，遊戲、
網紅的紅利期已經結束，運營利潤大幅下降。所以，在政策不清晰的情況下，甜橙創新戰略
放棄了這一領域。
電商產業-智源眾享：主要業務為網際網路金融以及電商線上廣告投放，網際網路金融在政
策面的幹預下大幅萎縮，代理投放項目幾乎完全停止，再加上電商產業轉型，所以未能繼續
合作。
上海鏊投2017年度、2018年度、2019年度所實現的業績均與直接客戶或合作客戶籤訂
了服務合同，相關業務執行均有相應的業務資料支撐，目前未發現經營業績失真的情況。但
2019年度審計報告對上海鏊投的應收帳款保留意見，公司已敦促上海鏊投向相關欠款方發
送律師函，採取一切法律手段追索應收帳款，保證應收帳款的可回收性，若應收帳款發生無
法收回的情況，公司同樣將根據應收帳款特別約定條件採取一切法律手段向上海鏊投原股東
追償。
會計師核查過程及意見：
（一）核查過程
1、獲取公司營業收入明細表，結合服務類別，對營業收入月度、年度變動以及毛利率
的波動情況執行分析程序；
2、採用抽樣方式，檢查與收入確認相關的支持性文件，檢查年度框架服務合同、廣告
投放合同或排期表、結案報告、項目執行情況報告、客戶確認單、業務往來確認郵件、發票
等，以判斷收入確認的真實性；
3、結合對應收帳款的審計，選取客戶樣本函證銷售額，對於未回函項目，實施檢查期
後回款等替代審計程序；
4、對重點客戶實施現場訪談程序，核查與客戶交易的真實性；
5、針對資產負債表日前後確認的收入實施截止性測試，判斷收入確認期間是否恰當。
（二）核查意見
經核查，會計師認為：公司對於上海鏊投未實現業績承諾的原因的說明符合實際情況，
根據已實施的審計程序，未發現其2017年度、2018年度和2019年度業績存在失真的情況。
2、請進一步說明上述股東出售股份後的剩餘股份情況，你公司是否採取有效措施保證
上述股東履行補償義務。
回覆：公司收購上海鏊投50.1%股權時，根據《股權收購協議》約定「本次交易作價
64,807.00萬元將用於購入聯創互聯二級市場股票」。上海鏊投原股東在2017年10月-2018
年1月期間，通過二級市場購入
聯創股份股票合計34,860,406股。上述股票鎖定期安排如
下：
3.9乙方承諾，乙方增持甲方二級市場股票解鎖安排如下：
3.9.1乙1和乙3自本次交易取得的全部現金對價增持完畢甲方二級市場股票後12個
月內不得轉讓、自本次交易取得的全部現金對價增持完畢甲方二級市場股票12個月後解鎖
40%、自本次交易取得的全部現金對價增持完畢甲方二級市場股票24個月後累計解鎖70%、
自本次交易取得的全部現金對價增持完畢甲方二級市場股票36個月後累計解鎖100%；乙2
和乙4自本次交易取得的全部現金對價增持完畢甲方二級市場股票後12個月內不得轉讓、
自本次交易取得的全部現金對價增持完畢甲方二級市場股票12個月後解鎖50%、自本次交
易取得的全部現金對價增持完畢甲方二級市場股票24個月後累計解鎖100%。
鑑於，上海鏊投2017年度業績承諾已實現，根據《股權收購協議》約定，上海鏊投原
股東將對應的15,199,137股股票出售。後來，經公司核查，上海鏊投原股東違反《股權收
購協議》約定，私自出售所持股份16,497,600股，剩餘3,163,669股股份未出售，公司實
施2018年度利潤分配方案每10股轉增1.8007278股後，目前剩餘未出售股份數為5,690,906
股。
針對上海鏊投原股東違反《股權收購協議》，私自出售股份事項，公司覺察後立即啟動
了訴訟程序進行財產保全。目前，已司法凍結上海鏊投原股東共同持股平臺（上海雲麥投資
中心（普通合夥））所持的尚未出售的股票5,690,906股以及股票出售後尚未轉移的銀行帳
戶資金4,204.81萬元。同時，公司決定暫緩向上海鏊投原股東支付收購49.9%股權所對應
的現金對價款17,090.75萬元。
七、報告期末，你公司應收帳款餘額174,938.44萬元，其中單項計提壞帳準備的應收
帳款期末餘額為1,063.50萬元；按照以帳齡特徵為基礎的預期信用損失組合計提壞帳準備
的應收帳款中，帳齡為1-2年的應收帳款帳面餘額為42,731.14萬元，佔該部分應收帳款帳
面餘額的24.58%。
1、請你公司補充說明單項計提壞帳準備的應收帳款的具體情況；
回覆：
單項計提壞帳準備的應收帳款的具體情況：
2019年末，公司單項計提壞帳準備的應收帳款餘額為1,063.50萬元,具體情況如下：
單位：萬元
單位名稱
帳面餘額
帳齡
已計提壞
帳準備
單項計提理由
客戶一
597.30
1年以內
597.30
被列為失信被執行人，預計無
法收回
客戶二
200.69
3年以上
200.69
被列為失信被執行人，預計無
法收回，併購前已全額計提壞
帳
客戶三
159.00
2-3年
159.00
訴訟二審敗訴，款項無法收回
客戶四
20.00
3年以上
20.00
被列為失信被執行人，預計無
法收回，併購前已全額計提壞
帳
客戶五
19.75
3年以上
19.75
公司運營失敗，無法與對方取
得聯繫，併購前已全額計提壞
帳
客戶六
18.60
3年以上
18.60
被列為失信被執行人，預計無
法收回，併購前已全額計提壞
帳
其他小額應收帳款
48.16
3年以上
48.16
預計無法收回，併購前已全額
計提壞帳
合計
1,063.50
1,063.50
2、請結合截至目前帳齡為1-2年的應收帳款的回收情況補充說明其壞帳準備計提是否
充分；
（1）公司的應收帳款壞帳準備計提政策
本集團對於由《企業會計準則第14號——收入》規範的交易形成的應收款項（無論是
否含重大融資成），以及由《企業會計準則第21號——租賃》規範的交易形成的租賃應收款，
均採用簡化方法，即始終按整個存續期預期信用損失計量損失準備。
本集團對信用風險顯著不同的金融資產單項評估信用風險。除了單項評估信用風險的金
融資產外，本集團根據信用風險特徵將應收票據、應收帳款劃分為若干組合，在組合基礎上
計算預期信用損失，確定組合的依據如下：
應收帳款組合1：合併範圍內的關聯方；
應收帳款組合2：外部客戶。
對於劃分為組合的應收帳款，本集團參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況及對未來經
濟狀況的預測，編制應收帳款帳齡與整個存續期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失。
由於化工板塊、網際網路板塊業務模式，風險不同，本集團按照化工板塊和網際網路板塊分
別測算預期信用損失率，計算預期信用損失。本集團參考化工板塊、網際網路板塊歷史信用損
失經驗，結合當前狀況及對未來經濟狀況的預測，編制應收帳款帳齡與整個存續期預期信用
損失率對照表如下：
帳齡
新材料業務
數字營銷業務
6個月以內
5%
0.75%
7-12個月
5%
5%
1-2年
20%
20%
2-3年
50%
50%
3年以上
100%
100%
（2）與同行業可比上市公司應收帳款壞帳準備計提比例的對比情況
本公司數字營銷業務板塊應收帳款壞帳準備計提比例與同行業可比上市公司的對比情
況如下：
帳齡
本公司
宣亞國際 華誼嘉信 華揚聯眾3個月以內
0.75%
0%
0%
0.60%
3-6個月
0.75%
0%
1%
0.60%
7-12個月
5%
5%
5%
0.60%
1-2年
20%
30%
10%
8%
2-3年
50%
100%
50%
40%
3年以上
100%
100%
100%
100%
數據來源：同行業可比上市公司的2019年度報告。
本公司新材料業務板塊應收帳款壞帳準備計提比例與同行業可比上市公司的對比情況
如下：
帳齡
本公司
三美化工
巨化股份1年以內
5%
5%
5%
1-2年
20%
20%
10%
2-3年
50%
50%
20%
3-4年
100%
100%
60%
4-5年
100%
100%
100%
5年以上
100%
100%
100%
數據來源：同行業可比上市公司的2019年度報告。
如上表所示，本公司應收帳款壞帳準備計提比例與同行業上市公司相比，不存在重大差
異，壞帳計提政策具有合理性，符合行業慣例。
（3）截至目前帳齡在1-2年的應收帳款的回收情況
截至本問詢函回復日，公司按照以帳齡特徵為基礎的預期信用損失組合計提壞帳準備的
應收帳款中，帳齡在1-2年的應收帳款回款情況如下：
單位：萬元
子公司名稱
帳齡在1-2年的應收
帳款餘額
回款金額
回款比例
上海鏊投
28,993.61
151.37
0.52%
上海趣閱數字科技有限公司
13,558.87
8,552.79
63.08%
其他子公司
178.66
15.63
8.75%
合計
42,731.14
8,719.79
20.41%
2019年末，公司帳齡在1-2年的應收帳款欠款單位主要以大型國有或合資品牌汽車企
業為主，該等客戶業務合作過程中較強勢，業務流程長，決策程序複雜，業務確認及付款審
批用時較長，故形成了該行業應收款普遍較高的行業特點，應收款周轉率普遍較低，但該等
客戶回款信用良好，具有較強的支付能力，應收帳款不能回收的風險較低，回款不存在重大
風險。
根據公司與子公司上海鏊投原股東在《股權收購協議》中針對應收帳款的特別約定，以
上海鏊投截至2019年12月31日的應收帳款餘額的90%為基數（含其他應收帳款），對於上
海鏊投截至2020年12月31日已收回的2019年末應收帳款與前述基數之間的差額，由補償
義務人向公司支付現金予以補足。2019年末，上海鏊投已對帳齡在1-2年的應收帳款計提
20%的壞帳準備，即應收帳款淨值為應收帳款餘額的80%，低於上述90%的兜底基數，若上海
鏊投應收帳款發生無法收回的情形，上海鏊投原股東有義務對應收帳款進行補償。
綜上，本公司2019年末帳齡在1-2年的應收帳款壞帳準備計提充分。
3、請向我部報備應收帳款前十名的具體情況，包括不限於對象、交易內容、帳齡及期
後回款情況，交易對象與公司是否存在關聯關係，是否涉及關聯方資金佔用。
請會計師進行核查並發表明確意見。
回覆：
2019年末，公司前十名應收帳款的具體情況如下：
單位：萬元
客戶名稱
金額
帳齡
0-6個月
7-12月
1-2年
2-3年
3年以上
客戶一
47,869.57
30,991.40
10,975.64
5,902.53
客戶二
10,197.22
2,083.95
6,615.45
1,497.82
客戶三
9,661.87
1,121.36
4,049.14
4,491.37
客戶四
8,460.85
6,723.96
1,718.73
18.16
客戶五
5,119.36
4,944.96
174.40
客戶六
3,335.05
2,295.04
1,035.02
4.99
客戶七
3,080.41
3,080.41
客戶八
2,752.10
2,752.10
客戶九
2,645.36
16.50
1,203.00
1,425.86
客戶十
2,625.42
2,625.42
合計
95,747.21
45,967.81
24,410.48
23,768.66
1,600.26
（續表）
客戶名稱
交易內容
期後回款
客戶一
2019年媒介投放；XT5和CT6聯合促銷；凱迪拉克
品牌車型廣告投放、推廣和內容傳播
2,602.96
客戶二
K4MCA車型上市，Jeep各車型區域競品投放、創意
營銷設計，JeepLife公眾號的維護、全平臺social
內容製作及傳播
3,771.52
客戶三
東風雷諾科雷嘉、科雷傲車型的媒介投放項目
6,640.73
客戶四
整合營銷公關推廣服務
5,211.97
客戶五
廣告投放服務、整合營銷公關推廣服務
客戶六
大眾途觀、POLO、途昂、途鎧、途嶽、途觀等車型
的推廣和內容傳播
客戶七
廣告投放服務、整合營銷自媒體投放服務、公關推
廣服務
客戶八
廣告代理服務
1,988.62
客戶九
整合營銷公關推廣服務、自媒體投放服務
客戶十
整合營銷自媒體投放服務
合計
20,215.80
本公司與上述交易對象不存在關聯關係，亦不存在關聯方資金佔用情形。
會計師的核查過程和意見：
（一）核查過程
1、了解和評價
聯創股份與應收帳款管理和壞帳計提相關內部控制的設計有效性，對關
鍵內部控制的運行有效性實施控制測試；
2、獲取公司應收帳款明細表，對應收帳款餘額的變動情況及變動原因實施分析性覆核
程序；
3、獲取應收帳款壞帳準備計提會計政策、應收帳款帳齡與預期信用損失率對照表，檢
查壞帳準備的計提方法及預期信用損失率的具體確定過程等，分析壞帳準備計提政策是否符
合企業會計準則的相關規定；
4、結合下遊客戶群體的市場信譽狀況、給予客戶的信用期限等，分析應收帳款帳齡、
實施應收帳款函證程序、檢查歷史和期後回款情況，分析應收帳款壞帳準備計提的充分性；
5、獲取應收帳款壞帳準備計提表，檢查計提方法是否按照壞帳準備計提政策執行、帳
齡劃分是否正確，重新計算壞帳準備計提金額是否準確；
6、獲取關聯方關係清單，並通過查詢工商登記信息核實關聯關係，判斷是否存在未披
露的關聯方關係及關聯方資金佔用情形。
（二）核查意見
除2019年度審計報告中保留意見事項所涉及的應收帳款外，會計師認為：公司披露的
2019年末單項計提壞帳準備的應收帳款準確，單項計提理由合理；帳齡在1-2年的應收帳
款壞帳準備計提充分；應收帳款前十名的具體信息與實際情況相符，公司與前十名應收帳款
欠款對象不存在關聯關係，不涉及關聯方資金佔用的情形。
八、報告期末，你公司商譽帳面價值為1.41億元，其中2019年度計提商譽減值準備
11.91億元，2018年度計提商譽減值準備20.71億元，對併購上海新合、上海激創、上海麟
動和上海鏊投形成的商譽均已全額計提減值。
1、對採用公允價值減去處置費用後的淨額估計可收回金額的資產組，請補充說明其公
允價值、處置費用的預測情況及其合理性；
回覆：公司聘請了中瑞世聯資產評估集團有限公司（以下簡稱「中瑞世聯」）對商譽進
行減值測試，根據中瑞世聯的評估過程，本次評估上海新合資產組、上海激創資產組因業務
戰略調整，經評估人員現場調查核實，2020年起兩個資產組業務已基本停止；上海鏊投資
產組2018年收入66,743.05萬元，2019年收入為18,188.99萬元，主營業務出現資金周轉
率變低、資產收益率變低、墊資規模變大的現象，預計此狀況將持續低迷且盈利能力短期內
無法改觀，甚至會產生持續虧損，加上新冠疫情影響，資產組未來收入已無法準確預測。故
本次評估上述三個資產組採用資產的公允價值減去處置費用後的淨額作為可回收價值。因商
譽資產組的範圍為長期資產，三個資產組的長期資產主要為車輛和電腦等電子設備及軟體。
其中：上海新合辦公軟體為2015年10月定製開發，從未升級維護，因軟體為專屬定製，故
無法對外轉讓，截至評估基準日，安裝系統已丟失，原開發公司已無法聯繫，故本次評估為
零；車輛和電腦等電子設備均為廣泛流通的通用設備，故不考慮處置費用，其公允價值根據
評估基準日市場價值確定。
2、對採用預計未來現金流量的現值估計可收回金額時的資產組，補充說明預計未來現
金流量現值時採用的預測期增長率、毛利率、折現率及其相關參數的合理性，本期減值測試
與以前年度商譽減值測試時所使用的關鍵參數是否存在差異，如是，請說明合理性；
回覆：公司聘請了中瑞世聯對商譽進行減值測試，根據中瑞世聯的評估過程，上海麟動
資產組截至評估現場工作結束日，尚在正常經營，未來現金流量可以預測，故本次評估採用
預計未來現金流量現值法計算可回收價值。
（1）收入：2018年度預測以後年度收入分別為：5.62億元，5.51億元，5.45億元元
後保持穩定，收入增長率分別為7%，-2%，-1%；2019年度預測以後年度收入分別為：2.63
億元，3.51億元，3.86億元，4.05億元後保持穩定，收入增長率分別為：-26%，33%，10%，
5%；2018年度預測的上海麟動2019年度業務收入為5.62億元，但實際發生數據為3.56億
元，差距較大，主要原因為：市場環境變化，企業經營策略調整。為提高資金周轉率、資產
收益率，保障資金流健康，企業管理層對現有業務進行調整，大幅收縮資金周轉率低、墊資
規模大、應收款回收風險高以及風險與收益不匹配的部分業務，經營策略調整後，上海麟動
將保持穩定經營趨勢。2020年新冠疫情對上海麟動資產組業務產生較大影響主要為一季度，
企業收入隨著3月底全國復工復產已逐步恢復正常，故2020年收入按照剔除一季度收入預
測，預計2021年將恢復至2019年水平，隨著宏觀經濟的好轉，收入預計穩步增長至穩定期，
預測趨勢符合廣告業的發展趨勢。
（2）毛利率：2018年度預測以後年度毛利率分別為：26.6%，29.8%，31.2%；2019年
度預測以後年度毛利率為：22.2%。廣告行業毛利率較為穩定，本次預測採用企業調整經營
策略後的2019年度毛利率。2019年度預測毛利率降低的主要原因為市場競爭日益加劇。
（3）營業費用和管理費用：2018年度預測營業費用佔收入比為8%，管理費用佔收入比
為3%；2019年度預測數據分別為營業費用由8%逐漸下降到6.4%，管理費用5.7%逐漸下降
到4.6%，營業費用佔比下降主要原因為2019年度企業業務及銷售人員大幅減少，管理費用
佔比上升主要為企業收入下降，但管理人員工資和房租等固定費用未同比例減少。
（4）營運資金：2018年度預測營運資金每年均為1.6億元左右；2019年度預測根據營
運資金佔收入比測算，從1.6億元逐漸增加到2.5億元，與2018年度預測變化不大。
（5）折現率：2018年度預測折現率為15.10%；2019年度預測折現率為18.34%，差距
較大。主要原因為：（1）2019年預測選取可比公司時剔除了300343
聯創股份（自身公司）、
300431
暴風集團(股價暴跌90%以上）、002175
東方網絡（2019年變ST)3家非正常可比公司；
（2）基準日變動導致可比公司貝塔值變動，由0.7778變動為1.0915；超額風險收益率變
動，由5.63%變更為6.94%。剔除以上三家可比公司外其餘37家可比公司與上年商譽減值測
試一致；企業個別風險4%，無風險收益率3.98%，債券收益率4.35%均與2018年度保持一
致。
3、請結合上述四家公司2018年度和2019年度主要財務數據、行業情況、預計未來經
營情況，以及公司2018年度、2019年度連續兩年虧損的情況，說明是否存在利用商譽減值
「洗大澡」的情形，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。
請會計師進行核查並發表明確意見。
回覆：
（1）2018年度商譽減值過程：
公司主要客戶為大型汽車集團公司，2018年度受宏觀經濟環境的影響，汽車行業首次
出現下滑，客戶廣告投放進度放緩或者減縮，回款周期出現延長。為保障公司現金流，服務
好核心客戶，公司主動放棄了部分客戶及訂單，同時給予部分核心上遊客戶提高返點，從而
影響了公司利潤。
2018年度公司為應對汽車行業下滑，努力開發了大量新業務、新客戶，但受困於增量
資金不足、融資難、融資成本高等外部金融環境和宏觀經濟環境的影響，影響了大量新客戶、
新業務的承接。
2018年度受政策因素的影響，遊戲版號審批一度處於暫停狀態，新產品無法上線運營，
只能依託存量遊戲用戶支撐收益，行業競爭進一步加劇，整體遊戲行業客戶萎縮，上海新合
流量推廣運營等業務的推進和拓展未達預期。
2018年度部分汽車類客戶因市場環境影響，呈現出分散投放的現象，在投放金額不變
的情況下，媒體投放數量較以往年度更加多元化，導致單個媒體投放量下降，進而導致單個
媒體階梯返點率達不到高點，影響了項目毛利率。
2018年度受困於融資難、融資成本高等外部金融環境和宏觀經濟環境的影響，各大核
心媒體、自媒體的年度調價以及下遊中小供應商人力、物料等服務成本不斷上升，甚至要求
全款預付；公司在支付媒體及下遊供應商款項的時效上較以往年度有所下降，在一定程度上
影響了談判空間，媒體年度獎勵返點減少或取消，導致項目利潤空間進一步被壓縮；部分客
戶出現項目帳期拉長、項目回款延遲現象，公司根據壞帳政策、計提比例提取的壞帳準備金
增加。
2018年度人才競爭壓力較大，公司為提高競爭力，加大並持續加大對員工的投入，提
升員工薪酬，制定激勵計劃，整合辦公地點，提升辦公環境，導致整體運營成本上升。
針對宏觀環境，為了公司業務的轉型升級，上海新合2018年進行了業務轉型，由以往
的廣告投放、代理，向化妝品營銷平臺、搜尋引擎、程序化購買方向轉型升級，取得了初步
成效。但以上業務均處於投入期和培育期，也拖累了整體業績。
根據《企業會計準則第8號—資產減值》有關規定，因企業合併所形成的商譽，至少應
當在每年年度終了進行減值測試。由於前述宏觀經濟環境、外部金融環境、行業競爭加劇、
成本費用上升、公司業務轉型等因素的影響，為進一步搶佔和鞏固市場及媒體資源，公司不
得不給予部分上遊客戶較高的返點政策，加上下遊媒體及媒體代理公司年度返點政策不及之
前預期，導致2018年度部分子公司的業績出現較大下滑，公司於2018年度終了時，對收購
上海新合、上海激創、上海麟動、上海鏊投形成的商譽進行減值測試，聘請了北京中天華資
產評估有限責任公司以財務報告商譽減值測試為目的對上述四家公司可收回金額進行評估
並出具「中天華資評財報字[2019]第 3016號」、「中天華資評財報字[2019]第 3015號」、「中
天華資評財報字[2019]第 3017號」、「中天華資評財報字[2019]第 3018號」《資產評估報告》。
可收回金額是按照資產組的預計未來現金流量的現值確定。管理層按照5年的詳細預測期和
後續預測期預計資產組未來現金流量；減值測試中採用的其他關鍵假設包括：收入增長率、
業務毛利率及其他相關費用。管理層根據歷史經驗及對市場發展的預測確定上述關鍵假設。
現金流預測所用的稅前折現率是15.10%-15.20%。上述假設用於分析本資產組的可回收金額。
根據測試結果，收購上海新合形成的商譽本年需要計提減值115,268.28萬元、收購上海激
創形成的商譽本年需要計提減值76,314.08萬元、收購上海麟動形成的商譽本年需要計提減
值11,107.80萬元、收購上海鏊投形成的商譽本年需要計提減值8,131.59萬元。
因此，公司上述商譽減值確認的相關會計估計判斷和會計處理在所有重大方面符合《企
業會計準則》的規定。
（2）2019年度商譽減值過程
2018年、2019年受宏觀經濟以及汽車行業下滑影響，網際網路廣告行業持續兩年低迷的
狀態，客戶墊資情況日趨嚴重且對投放效果、KPI考核要求越來越高，媒體持續向頭部聚攏，
頭部媒體日趨強勢，折扣返點不斷降低且結算政策日益嚴苛，人員成本居高不下，盈利能力
無法顯著提升，基於以上網際網路廣告行業的現狀，2019年年底公司決定對墊資規模大、回
款周期長的業務進行戰略調整，為保障公司現金流，擬大幅縮減墊資類業務規模。
在此背景下，上海新合上海地區信息流業務、程序化購買業務因汽車客戶回款周期較長
（約6-9個月）且呈惡化趨勢，公司擬決定未來收縮或終止上海新合上海地區的信息流業務、
程序化購買業務，故上海新合上海地區已處於業務拓展停止狀態，目前主要工作為催收客戶
應收帳款以及客戶回款後及時支付媒介欠款的收尾工作。上海新合北京地區的百度業務雖然
尚在開展，但百度業務毛利極低，綜合毛利率約為3%，扣除人力、房租等成本費用後的淨
利潤一直處於微盈狀態，考慮到墊資及個別客戶應收帳款存在較大壞帳風險，起訴客戶情況
呈上升趨勢，風險與收益存在不對等情況，預期盈利能力無法顯著提升甚至下降。基於以上
情況，為保障上市公司現金流以及盈利能力，同意北京達美業務負責人齊海瑩受讓北京達美
100%股權，至此，上海新合資產組未來已不具備盈利能力，根據中瑞世聯的評估結果，上海
新合包含商譽的資產組可回收價值僅為315.87萬元，幾乎與不包含商譽的資產組帳面價值
一致，根據謹慎性原則，本年度對與上海新合資產組相關的商譽淨值全額計提減值準備。
在此背景下，上海激創服務的兩大汽車客戶，廣汽菲亞特克萊斯勒有限公司2019年下
半年幾乎沒有新訂單。上汽通用客戶收款周期延長，從之前9-12個月，延長到12-18個月，
同時媒體要求的付款周期縮短，從之前過去的12-18個月，縮短到3-6個月，增加了墊資成
本，隨著客戶廣告投放費用減少，更加造成了媒體返點金額大幅減少，但客戶對投放效果的
要求提高，又增加了服務成本，綜合考慮，公司於2019年底決定未來收縮或終止上海激創
的網際網路廣告投放業務，至此，上海激創資產組未來已不具備盈利能力，根據中瑞世聯的評
估結果，上海激創包含商譽的資產組可回收價值僅為76.07萬元，幾乎與不包含商譽的資產
組帳面價值一致，根據謹慎性原則，本年度對與上海激創資產組相關的商譽淨值全額計提減
值準備。
上海鏊投資產組2018年收入66,743.05萬元，2019年收入為18,188.99萬元，主營業
務出現資金周轉率變低、資產收益率變低、墊資規模變大的現象，預計此狀況將持續低迷且
盈利能力短期內無法改觀，甚至會產生持續虧損，加上新冠疫情影響，資產組未來收入已無
法準確預測，上海鏊投原有客戶大量丟失，公司判斷上海鏊投業務發展陷入停滯狀態，未來
不具備持續盈利能力，根據中瑞世聯的評估結果，上海鏊投包含商譽的資產組可回收價值僅
為101.94萬元，幾乎與不包含商譽的資產組帳面價值一致，根據謹慎性原則，本年度對與
上海鏊投資產組相關的商譽淨值全額計提減值準備。
上海麟動資產組尚在正常經營，未來現金流量可以預測，但上海麟動2019年業務收入
大幅下滑，主要原因為：受宏觀經濟環境影響，廣告行業投放放緩、縮量，網際網路數字營銷
板塊業務規模較以前年度大幅下降，媒體折扣返點降低，成本費用居高不下。上海麟動2019
年度業績完成金額較承諾業績差距較大，突如其來的2020年新冠疫情對上海麟動資產組業
務又產生較大影響，2020年一季度收入大幅減少，根據中瑞世聯的評估結果，上海麟動包
含商譽的資產組可回收價值為800.00萬元，與包含商譽的資產組帳面價值66,500.84萬元
差異65,700.84萬元，需整體計提商譽減值準備65,700.84萬元，以前年度已計提商譽減值
11,107.79萬元，本年度需繼續計提商譽減值準備54,593.05萬元，上海麟動商譽淨值剩餘
703.68萬元。
綜上所述，公司2018年度、2019年度連續兩年計提商譽減值準備均系依據測試時的經
營狀況進行的謹慎處理，符合《企業會計準則》的相關規定，不存在利用商譽減值「洗大澡」
的情形。
會計師的核查過程及意見：
（一）核查過程
1、了解公司與商譽減值測試相關的內部控制及計提商譽減值的內部審批流程；
2、覆核管理層對資產組的認定和商譽的分攤方法；
3、了解和評價管理層估計各資產組可收回金額時採用的方法；了解各資產組歷史業績
的完成情況、發展趨勢以及未來發展規劃；覆核現金流量預測使用的關鍵假設和參數，包括
收入增長率、毛利率等，覆核採用的折現率的合理性；覆核商譽減值計算過程，重新計算商
譽減值計提金額是否準確；
4、評價管理層聘請的評估師的勝任能力、專業素質和獨立性，獲取並覆核其評估報告。
（二）核查意見
經核查，會計師認為：對採用公允價值減去處置費用後的淨額估計可收回金額的資產組，
其公允價值、處置費用預測準確，具有合理性；對採用預計未來現金流量的現值估計可收回
金額時的資產組，預計未來現金流量現值時採用的預測期增長率、毛利率、折現率及其相關
參數是合理的，本期減值測試與以前年度商譽減值測試時所使用的關鍵參數的差異原因合理；
公司不存在利用商譽減值「洗大澡」的情形，相關會計處理符合《企業會計準則》的規定。
九、報告期內，預付帳款期末餘額11,541.46萬元，同比增長47.27%。請按照網際網路
業務和化工業務分類列示預付帳款的帳齡結構，說明報告期末預付帳款餘額大幅增長的原因
及合理性，並核查相關款項是否存在關聯方資金佔用的情形。請會計師進行核查並發表明確
意見。
回覆：2019年末，公司分網際網路業務和化工業務分類列示的預付款項的帳齡結構如下：
單位:萬元
預付款項帳齡
化工板塊
網際網路板塊
合計
1年以內
1,745.62
6,990.75
8,736.38
1-2年
96.50
2,077.73
2,174.23
2-3年
6.50
85.35
91.85
3年以上
209.88
329.12
539.00
預付款項合計
2,058.50
9,482.95
11,541.46
2019年末，公司預付帳款餘額為11,541.46萬元，較2018年末增加3,704.77萬元，
增長幅度為47.27%，主要原因如下:
1、2019年末，上海麟動預付款項較2018年末增加3,090.00萬元。原因如下：
近年來，隨著媒體向多元化、頭部化等趨勢轉變，數字公關在媒體傳播方面的業務也隨
之發生很大變化。「多元化」使得需要洽談的媒體數量增加，「撒胡椒麵」式的傳播導致客戶
無法將預算集中在少量媒體上；而「頭部化」更是導致強勢媒體在合作價格上居高不下，且
在無預付的情況下不允許上刊。此外，和編輯記者之間的合作僅限於內容，各家媒體均由廣
告部門統一負責管理投放價格，使得往年先和編輯談合作、後期向個人或部門支付費用的方
式已行不通，基本上被預付廣告投放費用的方式所取代。尤其是這一兩年，部分數字傳播公
司為了搶奪新客戶，經常在年度競標時報出低於市場合作的媒體價格，這種「打價格戰」的
方式也進一步促使更多以網際網路營銷業務為主的機構在內部整合客戶資源，用客戶數量和更
多預算來增加和媒體談判的籌碼，並預先支付部分費用以獲取更好的合作版面和更多返點。
以上既是大勢所趨，也成為傳播行業的核心競爭力之一。
為了在日益激烈的競爭中保持優勢，增加和媒體談判的議價權，避免項目毛利率下滑，
北京傳智近年來也逐步加大了和有整合投放資源的代理公司之間的合作。例如，北京傳智這
幾年一直在與上海百仕成廣告傳媒有限公司、上海煦王網絡科技有限公司合作，通過整合客
戶及預算資源，以及預付部分費用，拿到了有一定優勢的核心媒體合作價格和版面。2019
年11月至12月期間，北京傳智業務團隊與常年服務的核心客戶，如一汽馬自達、一汽豐田、
東風啟辰等客戶正常續約，確認了第二年的營銷預算。尤其是一汽馬自達2020年的業務將
之前的傳統公關和數字營銷業務合而為一，不僅預算增加了，
新媒體投放比例也大幅增加。
此外，往年執行的一些重大IP項目，如「秘境」項目、「一馬當先」項目等都將提前至2020
年3月左右執行第一站。「秘境」項目和「一馬當先」項目是一汽馬自達三大IP項目中的重
頭戲，每個項目往年預算均在3,000-4,000萬元。同時，為借勢2020年東京奧運會，多家
汽車客戶均提出需要北京傳智提前布局有關優勢體育資源，如贊助知名運動員、植入有機會
拿獎牌且貼合品牌形象的國家隊等，借體育大年擴大營銷傳播力度。
北京傳智為控制運營成本，削減人力，為了在減少人員的情況下不影響客戶服務質量，
保持核心競爭力，北京傳智加大了與外協公司的合作，將部分業務外包，由外協公司配合傳
智的業務團隊制訂策略和執行方案；同時，鑑於投放業務大幅增加，北京傳智也加大了和有
傳播優勢或體育資源的供應商或媒體投放公司的合作，以獲取媒體的優勢投放價格或返點。
這些外協公司包括天津文海文化傳播有限公司（以下簡稱天津文海）、霍爾果斯全景互動傳
媒有限公司（以下簡稱霍爾果斯全景）、天津玥食通科技有限公司（以下簡稱天津玥食通）、
天津中海智合文化傳播有限公司（以下簡稱天津中海）、浙江微動天下信息技術股份有限公
司（以下簡稱微動天下）等。大部分外協公司和北京傳智均有多年合作經驗，具體而言，天
津文海協助提供一汽馬自達「一馬當先」項目的整合營銷服務，包括專題創意、文案撰寫、
素材製作、媒體溝通、購買與投放、階段性監測與報告輸出、危機把控、線下場景設計及體
驗執行等全程服務。為此，北京傳智向天津文海預付了基礎月度服務費每月27.50萬元，共
計330.00萬元，並根據「一馬當先」方案的要求，預付了450.00萬元，以用於提前布局試
駕場地、體驗項目製作等，相應獲得返點。霍爾果斯全景協助代理一汽馬自達、一汽豐田等
客戶體育營銷層面事務，代理內容包括年度體育營銷諮詢與規劃、賽事廣告投放、公關傳播、
媒體邀約等事項，同時結合甲方客戶品牌特點與消費群的習慣，推薦並協助執行合適的體育
賽事活動等。根據合同，北京傳智預付了50%的固定服務費每月20.00萬元，共計120.00
萬元，此外，經與一汽馬自達多輪溝通，擬對中國國家馬術隊進行贊助。為提前佔住馬術隊
的贊助資源，預付了50%中介費用約360.00萬元。天津玥食通的優勢是為客戶提供社會化
媒體策略及運營服務，自身代理多家 KOL 及自媒體號，此次也是協助北京傳智運營汽車之
家、易車等網際網路垂直平臺的相關投放，以及抖音、頭條號、新浪微博號、博客、百科及其
他網際網路協作平臺的合作內容。天津玥食通的基礎代理服務費為每月20.00萬元，預付全年
50%費用，約120.00萬元，此外，為佔據頭條、汽車之家、易車、新浪微博等垂直類媒體的
優勢版面等資源，爭取更多返點，預付了850.00萬元作為媒體年度合作費用，用於抵扣項
目中的有關投放業務。天津中海協助一汽馬自達「秘境」項目，提供方案策略、路線規劃、
部分線上投放等業務。根據整體項目策略及規劃，採取50%預付費的模式，傳智支付了服務
費約238.00萬元。微動天下主要協助傳智提供諮詢創意傳播服務，以及相關網際網路平臺及
社交帳號的日常內容運營。根據客戶前期需求，圍繞如攜程、大眾點評等核心資源展開，通
過百度DSP，微博，微信，騰訊社交廣告等渠道進行擴散，預付總金額818.00萬元的媒體
投放保證金，以獲得更優勢的版面和更多資源返點。
根據以往合作模式，北京傳智與上海百仕成廣告傳媒有限公司、上海煦王網絡科技有限
公司續籤了2020年媒體投放服務合同，分別預付了385.00萬元和220.00萬元，用於搶佔
汽車之家、易車等頭部媒體的較好版面，並藉以上外協平臺的投放優勢，爭取到更好的媒體
議價能力或返點。預付費用在項目中涉及相關核心媒體資源投放或KOL合作時進行相應的抵
扣。
但2020年1月中下旬開始，突如其來的疫情在一定程度上打亂了客戶及北京傳智的相
應布局和規劃，如「秘境」和「一馬當先」等項目因涉及線下執行，第一站的執行時間被迫
延期，目前暫定推遲至7月份左右。東京奧運會的改期也迫使之前基本談妥的體育營銷資源
受到重大影響，包括中國國家馬術隊的贊助及相應傳播規劃被迫改期。此外，客戶原定一季
度的線上傳播及投放規劃均受到不同程度的改變。根據以上情況，北京傳智經與外協公司友
好協商，將未受到重大影響、仍可以執行的項目繼續推進，並在項目結束時根據實際執行情
況再結算有關費用。受到影響並暫停的項目，適當退還部分預付款，並視後續情況再決定是
繼續推進還是完全終止。經初步溝通，負責體育營銷項目的霍爾果斯全景及負責部分媒體投
放的百仕成已在2020年3月退返了部分預付款，分別是137.00萬元和 115.00萬元。其他
外協公司也根據不同情況，結合具體項目進展和執行規劃，以確認下一步方案和預付款的處
理方式。
上述往來款項的交易對象均為上海麟動供應商，交易內容均為向客戶提供的整合營銷服
務，款項性質均為服務費或預付廣告費，公司已敦促上海麟動根據項目進度及時確認相應成
本，無需進行的項目即刻與供應商聯繫退款事宜，與交易對方不存在關聯關係，不涉及資金
佔用或財務資助的情形。
2、2019年度，公司收購了山東
華安新材料有限公司，導致合併範圍增加。
2019年末，山東
華安新材料有限公司預付款項餘額為851.67萬元，主要為預付設備款，
與交易對方不存在關聯關係，不涉及資金佔用或財務資助的情形。
會計師的核查過程和意見：
（一）核查過程
1、獲取公司預付款項明細表，覆核預付款項餘額構成及帳齡結構，分析預付款項的變
動原因；
2、檢查與預付款項相關的合同或協議、銀行回單等文件資料，核查預付款項的真實性。
3、選取樣本實施函證程序，對於未回函項目，再次發函或實施替代審計程序；對部分
重要預付單位進行現場訪談。
（二）核查意見
經核查，會計師認為：除2019年度審計報告中保留意見事項所涉及的預付款項外，公
司2019年末預付款項餘額波動原因合理，相關款項不存在關聯方資金佔用的情形。
十、報告期內，收到的其他與經營活動有關的現金-收回代付款發生額為3,532.50萬元，
支付的其他與經營活動有關的現金-代付款項發生額為4,233.88萬元，去年同期上述項目發
生額均為零。請補充說明上述代付款的具體情況，是否涉及資金佔用或財務資助。請會計師
進行核查並發表明確意見。
回覆：2019年度，本公司收到的其他與經營活動有關的現金-收回代付款、支付的其他
與經營活動有關的現金-代付款項明細如下：
單位：萬元
項目
上海趣閱
上海新合
上海麟動
合計
收到的其他與經營活動有關的現金
3,532.50
3,532.50
支付的其他與經營活動有關的現金
477.04
3,519.32
237.52
4,233.88
子公司上海趣閱2019年度「支付的其他與經營活動有關的現金-代付款項」4,77.04萬
元，系周志剛、齊海瑩、王璟、葉青因超額完成對賭期業績，按照對賭協議，公司於2018
年度支付超額完成業績獎勵款，同時公司代扣了相關的個人所得稅，並於2019年度支付。
上海趣閱2019年度代付款項不涉及關聯資金佔用或財務資助。
子公司上海新合2019年度「收到的其他與經營活動有關的現金-收回代付款」與「支付
的其他與經營活動有關的現金-代付款項」，為周志剛、齊海瑩、王璟個人股票交易行為代收
代付的個人所得稅，差額13.18萬元系與該事項相關的個稅返還款。新合文化代收代付款項
不涉及資金佔用或財務資助。
子公司上海麟動2019年度「支付的其他與經營活動有關的現金-代付款項」237.52萬
元，係為王蔚個人股票交易行為墊付的個人所得稅。上述墊付款項涉及資金佔用，截至本問
詢函回復日，王蔚已歸還上述款項，關聯資金佔用影響已消除。
會計師的核查過程及意見：
（一）核查過程
1、獲取編制現金流量表的基礎資料，覆核加計正確。
2、將基礎資料中的有關數據和財務報表及附註、帳冊憑證、帳簿等核對相符，並進行
詳細分析，檢查現金流量金額是否正確、分類是否合理。
3、核查收到的其他與經營活動有關的現金-收回代付款、支付的其他與經營活動有關的
現金-代付款項涉及的銀行回單、完稅證明、業績對賭協議等原始憑證，核查現金流量所涉
款項的性質，是否涉及資金佔用或財務資助。
4、核查王蔚歸還墊付款項的銀行資金流水。
（二）核查意見
經核查，會計師認為：公司披露的2019年度收到的其他與經營活動有關的現金-收回代
付款及支付的其他與經營活動有關的現金-代付款項的發生額準確；子公司上海趣閱、上海
新合2019年度的代收代付款項不涉及資金佔用或財務資助；子公司上海麟動2019年度的代
付款項涉及資金佔用，截至本問詢函回復日，上海麟動已收回相關墊付款項。
十一、報告期末，你公司銀行存款涉訴凍結金額為1,138.22萬元，收到和支付的其他
與經營活動有關的現金中存在與凍結存款相關項目。請補充說明你公司報告期內涉訴凍結銀
行存款的具體情況，以及是否及時履行信息披露義務。
回覆：
1、公司及子公司銀行帳戶被凍結情況
公司名稱
帳戶類別
帳戶餘額
（萬元）
備註
山東聯創產業發展集團股份有限公司
基本戶
2.40
注1
一般戶
0.36
一般戶
0.45
公司名稱
帳戶類別
帳戶餘額
（萬元）
備註
一般戶
0.52
一般戶
11.32
上海麟動市場營銷策劃有限公司
基本戶
797.22
注2
上海麟動廣告傳媒有限公司
基本戶
0.04
北京傳智天際營銷諮詢有限公司
一般戶
25.64
霍爾果斯傳智天際營銷諮詢有限公司
基本戶
285.14
上海鏊投網絡科技有限公司
一般戶
15.08
注3
北京聯創智合廣告有限公司上海分公司
基本戶
0.05
注4
合計
1,138.22
注1：蔣俞歡訴山東聯創產業發展集團股份有限公司、第三人晦毅（上海）創業投資中
心（有限合夥）與公司有關的糾紛一案，訴訟請求：判令被告向第三人支付收購款本金
11,621.71萬元；判令被告向第三人支付逾期付款利息，以11,621.71萬元為基數，按照中
國人民銀行同期貨款利率，自起訴之日起計算至實際償還之日止；判令被告承擔本案保全費、
擔保費及訴訟費用。
截止本回復日，該訴訟事項尚未一審審理終結，除
浙商銀行濟南分行的帳戶以外，其他
4個銀行帳戶已解除凍結。
注2：北京恆美廣告有限公司上海分公司訴上海麟動廣告傳媒有限公司（被告一）、霍
爾果斯傳智天際營銷諮詢有限公司（被告二）、上海麟動市場營銷策劃有限公司（被告三）、
北京傳智天際營銷諮詢有限公司（被告四）廣告合同糾紛一案，訴訟請求：判令被告一向原
告支付人民幣1,409.88萬元；判令被告二向原告支付人民幣232.93萬元；判令被告一、被
告二自2019年4月16日起按照中國人民銀行同期貨款利率以上述金額為基數向原告支付利
息；判令被告二對被告一的債務承擔連帶責任；判令被告三、被告四對被告一和被告二的債
務承擔連帶責任。
涉訴各方已於2020年4月26日在上海市靜安區人民法院進行調節，並達成和解協議。
截止本回復日，上述帳戶已解除凍結。
注3：北京君暢科技有限公司起訴上海鏊投網絡科技有限公司，要求支付廣告業務款。
截止本回復日，該訴訟事項尚未審理。
注4：該案涉及訴訟事項已處理完畢，申請方已向法院申請撤銷凍結，目前在執行相關
流程。
3、
聯創股份、上海鏊投、北京聯創智合廣告有限公司被凍結帳戶金額合計30.17萬元，
佔公司淨資產比例較低，非公司及子公司主要支付銀行帳戶，上述銀行帳戶被凍結未對公司
整體經營產生較大影響。因此，公司未單獨進行信息披露。
4、上海麟動廣告傳媒有限公司、霍爾果斯傳智天際營銷諮詢有限公司、上海麟動市場
營銷策劃有限公司、北京傳智天際營銷諮詢有限公司被凍結帳戶金額合計1,108.05萬元。
在收到相關法律文件後，公司了解到系由於2019年北京恆美對上海麟動的返點結算較之以
前年度推遲，北京恆美所要求的返點金額與返點結算資料存在爭議事項，故上海麟動對北京
恆美的返點結算相應推遲，導致對方申請凍結。事情發生後各方就涉案事項進行了充分協商，
且迅速達成了和解的初步意向，預計不會對公司整體經營產生較大影響。因此，公司未單獨
進行信息披露。
鑑於2020年1月份春節假期及新冠肺炎疫情特殊時期，導致和解協議的籤署嚴重滯後，
相關調解程序也未能及時履行。最終各方於2020年4月26日在上海市靜安區人民法院進行
調節，並達成和解協議。
十二、報告期內，你公司購置固定資產-運輸設備金額為4,516.33萬元，處置或報廢的
固定資產-運輸設備原值金額為3,730.68萬元，較去年同期均大幅增長。請結合你公司的業
務模式、經營情況補充說明報告期內大額購置和處置運輸設備的原因及合理性。
回覆：2019年度較去年同期購置、處置運輸設備大幅增長，主要為公司控股子公司遊
松（上海）科技有限公司（以下簡稱遊松）的業務模式決定的，「車輛處置」是遊松業務的
重要組成部分，是不可或缺的管理環節。遊松業務運營中有三個主要環節，即採購、運營、
處置。採購是從廠商購買有推廣需求的品牌車型。運營是將採購的車型投入定向市場的營銷
推廣活動中，依託自身的技術平臺，以數據運營為核心，把車輛資產轉化為新型的營銷資源，
即更精準、效率更高的營銷資源。處置則是遊松在完成預定的營銷推廣任務後，在廠商後期
預算沒有或不確定的情況下，即考慮處置部分或全部該批車型，以使前期採購資金可儘快回
籠，投入新的車型採購運營。2019年度車輛處置還存在"國五轉國六"政策性問題，為降低
國五車輛處置損失，提前處置部分國五車輛。
因此，車輛的處置是加速資金周轉效率，保障業務可持續發展的重要環節，大額購置和
處置運輸設備是合理的。
十三、報告期內，你公司作價490萬元出售廣東聯創達美傳媒有限公司（以下簡稱「聯
創達美」）46%的股權並喪失控制權，報告期末聯創達美對你公司的借款餘額為576萬元，應
付利息26.81萬元。請補充說明截至目前你公司是否已收回該借款，如否，你公司擬採取的
解決措施。
回覆：報告期內，北京聯創達美作價490萬元轉讓了廣東聯創達美傳媒有限公司46%的
股權（原控股51%）並喪失控制權。轉讓前，北京聯創達美已對廣東聯創達美進行財務資助
576萬元且按銀行同期貸款利率計收利息，為保證轉讓後廣東聯創達美的正常運營，雙方協
商該借款暫繼續資助但按銀行同期貸款利率上浮30%計收利息，報告期末該借款往來餘額為
576萬元，應付利息26.81萬元，至本回復日，上述財務資助款連同利息均已全額收回。
十四、審計報告顯示，2019年度，子公司上海麟動為王蔚個人股票交易行為墊付個人
所得稅金額為237.52萬元。截至2019年12月31日，王蔚尚未歸還上述所欠款項。請補充
說明你公司是否就上述事項履行相應的審議程序和信息披露義務，截至目前該款項是否已收
回，如否，你公司擬採取的解決措施。
回覆：根據上海市嘉定區稅務所的要求，王蔚需繳納因轉讓上海麟動市場營銷策劃有限
公司股權而獲得的交易對價所產生的個人所得稅約237.52萬元，上述個人所得稅款由上海
麟動代扣代繳，逾期不繳納除產生滯納金外，還會額外追加罰款。因此，上海麟動依據稅務
所的要求代王蔚繳納了上述個人所得稅款。因此，該事項未提交公司董事會審議，未進行信
息披露。
截止本問詢函回復之日，上述款項已收回。
十五、報告期末，其他應收款-股權收購意向金餘額為4000萬元，其他應收款-借款期
末餘額為2,814.46萬元。請補充說明前述借款的具體情況，包括但不限於借款原因、借款
方、借款利率、借款期限等，以及股權收購的進展情況和該意向金的可收回性，是否構成關
聯方資金佔用。請會計師進行核查並發表明確意見。
回覆：
1、關於股權收購意向金
2019年末，公司其他應收款中的股權收購意向金4,000.00萬元系公司為收購上海鏊投
剩餘49.9%股權而向上海鏊投原股東高勝寧支付的股權收購意向金，根據雙方籤訂的協議內
容，該意向金應於股權收購完成後退回本公司。
2018年12月，經中國證券監督管理委員會《關於核准山東聯創網際網路傳媒股份有限公
司向高勝寧等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2018]2054號）文件批
準，公司以9.37元/股非公開發行人民幣普通股（A股）54,719,584股股份購買相關資產，
其中向高勝寧發行21,887,833股股份、向李侃發行5,836,756股股份、向晦毅（上海）創
業投資中心（有限合夥）發行12,403,106股股份、向晦寬（上海）創業投資中心（有限合
夥）發行14,591,889股股份。截至目前，相關股份已發行完畢，但募集配套資金尚未完成，
尚未達到協議中約定的資金退回條件，待資金到位後，股權收購意向金4,000萬元可退回本
公司。
截至本問詢函回復日，公司鑑於上述股東存在違規出售股票的行為，出於維護上市公司
股東利益，保證上述股東業績補償款、減值補償款的按時退賠，與上述股東之間就配套資金
的支付與業績補償款以及減值補償款的退賠存在爭議，已訴至法院凍結帳戶，未來不排除採
取進一步措施全力追償。
2、關於借款
2019年末，公司其他應收款中的借款餘額為2,814.46萬元，具體情況如下：
單位:萬元
借款方
金額
借款原因
借款利率
是否構成
關聯方資
金佔用
槐洋
499.07
對北京行圓汽車投資
6%
否
邵京寧
1,497.22
對北京行圓汽車投資
6%
否
廣東聯創達美
576.00
股權轉讓前的合併範圍內財務資助
1-6月4.35%
7-12月5.655%
否
王蔚
237.52
代付股票轉讓個稅
是
員工備用金
4.64
備用金
合計
2,814.46
2019年末，上述借款餘額中除了為王蔚墊付股票交易個人所得稅外，其他均不涉及關
聯方資金佔用。截至本問詢函回復日，王蔚已歸還上述款項，關聯方資金佔用影響已消除。
會計師的核查過程及意見：
（一）核查過程
1、獲取其他應收款明細表，了解款項內容及性質，分析是否存在關聯方資金佔用、變
相拆藉資金、隱性投資等情形；
2、獲取投資協議等資料，核查支付股權收購意向金的合理性；獲取獲取借款合同等原
始資料，核查借款方、借款原因、借款利率、借款期限等；獲取墊付資金的銀行回單等，核
查墊付資金金額及原因；
3、實施函證程序，對其他應收款餘額及款項性質進行函證；
4、通過企查查、天眼查等網絡查詢方式識別與交易對象是否存在關聯方關係，判斷是
否構成關聯方資金佔用；
5、核查王蔚歸還墊付款項的銀行資金流水。
（二）核查意見
經核查，會計師認為：公司說明的2019年末其他應收款—股權收購意向金和其他應收
款—借款的具體情況真實、準確；2019年末，其他應收款—借款餘額中除為王蔚墊付股票
交易個人所得稅外，其他均不涉及關聯方資金佔用。
十六、報告期內，你公司發生三起訴訟事項，涉案金額合計23,164.52萬元。請補充說
明你公司是否就上述事項及時履行信息披露義務，以及截至目前上述訴訟事項的進展情況，
是否存在利用定期報告代替臨時公告的情形。
回覆：訴訟事項如下：
訴訟(仲裁)基本情況
涉案金額
（萬元）
是否形成
預計負債
訴訟(仲
裁)進展
訴訟(仲裁)審
理結果及影響
訴訟(仲裁)判
決執行情況
2019年10月21日，淄博市中級人民法院立案受
理蔣俞歡訴山東聯創產業發展集團股份有限公
司、第三人晦毅（上海）創業投資中心（有限合
夥）與公司有關的糾紛一案，訴訟請求：判令被
告向第三人支付收購款本金11621.71萬元；判
令被告向第三人支付逾期付款利息，以11621.71
萬元為基數，按照中國人民銀行同期貨款利率，
自起訴之日起計算至實際償還之日止；判令被告
承擔本案保全費、擔保費及訴訟費用。
11,621.71
否
截止本報
告期末，尚
未一審審
理終結。
截止本報告期
末，尚未一審
審理終結。
截止本報告期
末，尚未一審
審理終結。
2019年10月18日，淄博市中級人民法院立案受
理山東聯創產業發展集團股份有限公司訴高勝
寧、李侃、晦毅（上海）創業投資中心（有限合
夥）、晦寬（上海）創業投資中心（有限合夥）、
第三人上海雲麥投資中心（普通合夥）股權轉讓
糾紛一案，訴訟請求：依法判令被告高勝寧、晦
毅投資、李侃、晦寬投資共同向原告支付2019
年度業績補償9900萬元（該款項為暫起訴數額；
待2019年度的審計報告正式披露後，原告再相
應增加訴訟請求）；依法判令第三人銀行帳戶中
42048142.11元以及第三人名下5696907股聯創
股份的股票股票折價或者變賣後，用於上述被告
應承擔業績補償的款項。
9,900
否
2019年11
月13日，
淄博市中
級人民法
院做出
（2019）魯
03民初38
號之一民
事裁定書，
本案終止
訴訟。報告
期內尚未
一審審理
終結。
2019年11月
13日，淄博市
中級人民法院
做出（2019）
魯03民初38
號之一民事裁
定書，本案終
止訴訟。報告
期內尚未一審
審理終結。
2019年11月
13日，淄博市
中級人民法院
做出（2019）
魯03民初38
號之一民事裁
定書，本案終
止訴訟。報告
期內尚未一審
審理終結。
2019年11月20日，上海市靜安區人民法院立案
受理北京恆美廣告有限公司上海分公司訴上海
麟動廣告傳媒有限公司、霍爾果斯傳智天際營銷
諮詢有限公司、上海麟動市場營銷策劃有限公
司、北京傳智天際營銷諮詢有限公司廣告合同糾
紛一案，訴訟請求：判令被告一向原告支付人民
幣14098847.24元；判令被告二向原告支付人民
幣2329345.78元；判令被告一、被告二自2019
年4月16日起按照中國人民銀行同期貨款利率
以上述金額為基數向原告支付利息；判令被告二
1,642.81
否
上海市靜
安區人民
法院於
2019年12
月12日開
庭審理了
本案。報告
期內尚未
一審審理
終結。
上海市靜安區
人民法院於
2019年12月
12日開庭審理
了本案。報告
期內尚未一審
審理終結。
上海市靜安區
人民法院於
2019年12月
12日開庭審理
了本案。報告
期內尚未一審
審理終結。
訴訟(仲裁)基本情況
涉案金額
（萬元）
是否形成
預計負債
訴訟(仲
裁)進展
訴訟(仲裁)審
理結果及影響
訴訟(仲裁)判
決執行情況
對被告一的債務承擔連帶責任；判令被告三、被
告四對被告一和被告二的債務承擔連帶責任；訴
訟費由四被告承擔。
合計
23,164.52
公司訴高勝寧、李侃、晦毅（上海）創業投資中心（有限合夥）、晦寬（上海）創業投
資中心（有限合夥）、第三人上海雲麥投資中心（普通合夥）股權轉讓糾紛一案，訴訟請求：
依法判令被告高勝寧、晦毅投資、李侃、晦寬投資共同向原告支付2019年度業績補償9900
萬元（該款項為暫起訴數額；待2019年度的審計報告正式披露後，原告再相應增加訴訟請
求）；依法判令第三人銀行帳戶中42,048,142.11元以及第三人名下5,696,907股
聯創股份的股票股票折價或者變賣後，用於上述被告應承擔業績補償的款項。
蔣俞歡訴山東聯創產業發展集團股份有限公司、第三人晦毅（上海）創業投資中心（有
限合夥）與公司有關的糾紛一案，訴訟請求：判令被告向第三人支付收購款本金11621.71
萬元；判令被告向第三人支付逾期付款利息，以11621.71萬元為基數，按照中國人民銀行
同期貨款利率，自起訴之日起計算至實際償還之日止；判令被告承擔本案保全費、擔保費及
訴訟費用。
2019年第三季度經營業績披露後，公司發現上海鏊投2019年前三季度累計實現的歸屬
於母公司的淨利潤為1523.98萬元，而上海鏊投承諾的2019年度扣除非經常性損益後歸屬
於母公司的淨利潤分別不低於人民幣15500萬元，兩者之間數據差異巨大。為維護上市公司
利益，防止上海鏊投原股東因2019年度承諾業績未實現需要向上市公司進行補償時，沒有
補償能力，因此，公司將上海鏊投原股東進行了訴訟，同時凍結了其共同持股平臺上海雲麥
投資中心（普通合夥）名的5,696,907股
聯創股份的股票和銀行帳戶中42,048,142.11元資
金。同時，公司決定暫緩向上海鏊投原股東支付相應現金對價款。
上述兩個事項實質上為同一個事項，上市公司基於上海鏊投2019年可能無法完成業績
承諾，為了保護上市公司利益，對上海鏊投相關股東方股票帳戶及銀行帳戶申請的訴訟凍結，
同時決定暫緩向上海鏊投原股東支付現金對價；上海鏊投相關股東方以上市公司延期支付現
金對價為由對上市公司提起了訴訟，進行對抗。基於此，我們理解上述兩個事項實為同一事
項的訴訟和反訴對抗，涉訴金額應取其中較大金額計算，尚未觸發「重大訴訟、仲裁事項涉
及金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10%以上」這一個指標，未單獨披露，在定期報
告裡進行了披露。
十七、報告期內，營業外支出-保證金扣款發生額為978.90萬元，同比增長554.70%。
請補充說明前述變動的原因及合理性。
回覆： 2019年度營業外支出-保證金扣款主要為北京聯創達美年框任務保證金扣款，
扣款金額978.90萬元，北京聯創達美作為百度、美團外賣APP、咪咕資源等媒體的代理商，
與其籤訂的年度投放框架協議，協議約定北京達美在代理期間代理投放金額不得少於一定金
額，若未完成投放任務，將扣罰北京達美年框任務保證金。
2019年度因客戶廣州零點互動、上海品戈廣告未完成百度年度框架任務，根據與百度
籤的合同條款規定，北京聯創達美被百度扣罰年框保證金共計758.90萬元，被北京胤湃景
晟廣告有限公司（美團外賣APP）扣罰年框保證金200萬元，被咪咕廣告扣罰年框保證金20
萬元，以上扣款計入營業外支出。
特此公告。
山東聯創產業發展集團股份有限公司董事會
2020年6月3日
中財網