| 時間：2020年05月18日 19:31:00 中財網 |
原標題:
百邦科技:關於深圳證券交易所年報問詢函回復的公告
證券代碼：300736 證券簡稱：
百邦科技公告編號：2020-029
北京百華悅邦科技股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
關於深圳證券交易所年報問詢函回復的公告
北京百華悅邦科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於近日收到深圳證券
交易所創業板公司管理部《關於對北京百華悅邦科技股份有限公司的年報問詢函》
（創業板年報問詢函[2020]第180號）（以下簡稱「年報問詢函」），公司高度重
視來函事項，已按照要求向深圳證券交易所作出回復，現將有關情況公告如下：
1．年報顯示，你公司2019年實現營業收入35,338.42萬元，同比減少43.96%；
歸屬於上市公司股東的淨利潤為-9,295萬元，同比由盈利轉為虧損；經營活動產
生的現金流量淨額為-5,276.18萬元，同比由正轉負。你公司解釋業績變化主要
受市場環境影響，且年報中多次提及了蘋果手機市場份額下降的情況。請你公
司結合手機售後行業整體發展情況、你公司蘋果手機售後業務佔比等詳細說明
公司報告期內主要經營指標均大幅下滑的原因，公司持續經營能力是否存在重
大不確定性。請會計師核查並發表意見。
一、公司回復
（一）2019年實現營業收入35,338.42萬元，同比減少43.96%，具體收入變
動明細如下：
單位：萬元
收入類型
2019年金額
佔比
2018年金額
佔比
變動金額
變動幅度
手機維修業務
17,476.87
49.46%
28,507.17
45.21%
(11,030.30)
(38.69%)
保內維修
6,265.94
17.73%
8,784.61
13.93%
(2,518.67)
(28.67%)
保外維修
11,210.93
31.72%
19,722.56
31.28%
(8,511.63)
(43.16%)
新機銷售
11,216.33
31.74%
20,099.63
31.88%
(8,883.30)
(44.20%)
其他商品銷售及
增值服務
4,006.69
11.34%
8,584.63
13.61%
(4,577.94)
(53.33%)
電子商務
1,908.67
5.40%
5,753.24
9.12%
(3,844.57)
(66.82%)
收入類型
2019年金額
佔比
2018年金額
佔比
變動金額
變動幅度
其他業務收入
729.86
2.07%
111.00
0.18%
618.86
557.53%
合計
35,338.42
100.00%
63,055.67
100.00%
(27,717.25)
(43.96%)
1、手機維修業務下降，主要是蘋果手機售後服務業務收入下降所致，蘋果
手機售後服務業務收入佔比如下：
單位：萬元
項目
2019年
2018年
變動金額
變動幅度
金額
佔比
金額
佔比
蘋果保內維修服務
5,876.37
16.63%
8,288.95
13.15%
(2,412.58)
-29.11%
蘋果保外維修服務
10,540.34
29.83%
19,088.91
30.27%
(8,548.57)
-44.78%
蘋果手機維修業務
合計
16,416.71
46.46%
27,377.86
43.42%
(10,961.15)
-40.04%
營業收入
35,338.42
63,055.67
蘋果手機售後服務收入下降的主要原因如下：
（1）市場環境和主要客戶變化：
蘋果電腦貿易（上海）有限公司（以下簡稱「蘋果公司」）一直是公司手機
售後服務業務的單一重大客戶。2019年，受國內經濟環境影響和國內外貿易環
境的制約，蘋果手機在華出貨量有所下滑，導致公司的保內維修業務量也相應下
滑。除公司外，目前A股上市公司中沒有主業為手機售後服務的企業，並且非
上市公司沒有公開的財務數據，公司無法與同行業公司的經營情況進行比較。
（2）蘋果公司維修政策及維修促銷活動的變化：
● 保內維修：於2019年，蘋果公司收緊更換整機交換政策，提倡返廠零部
件維修為主，更換為輔，通常返廠零部件的維修需7-15個工作日才能完成，在
一定程度上抑制了保內維修的需求，導致公司保內維修業務量有所減少。
● 保外維修：於2019年，蘋果公司取消特價換電池活動，收緊更換整機交
換政策，以及蘋果新機型顯示屏更換價格上升等一系列維修價格政策及促銷活動
的變化，導致保外維修業務量大幅減少。
手機維修業務中保內維修業務所應收取的維修勞務費由公司向手機廠商收
取，消費者不承擔任何費用，消費者手機出現保內故障時會傾向於選擇蘋果授權
的售後維修商進行維修，保外維修業務所應收取的維修勞務費及維修配件費由公
司向消費者收取，消費者對於保外維修政策以及維修促銷活動的變化會更加敏感，
因此公司保外維修業務較保內維修業務收入下降幅度更大。
2、2019年比2018年新機銷售收入減少8,883萬元，2018年iPhone XS剛上
市，受到用戶的熱捧。2019年市場對於新推出的iPhone 11 表現冷淡，因此2019
年度的新機銷售收入大幅下降。
3、2019年比2018年其他商品銷售及增值服務銷售收入減少4,578萬元，主
要系蘋果維修業務萎縮導致門店客流量減少，導致鋼化膜、數據線、移動電源和
手機殼等手機周邊產品及手機貼膜服務等增值服務銷售收入相應下降。
4、2019年比2018年電子商務收入減少3,845萬元，主要系二手機的銷售下
降所致：2019年公司主要二手機合作商京東旗下的南京拍拍藍天信息技術有限
公司（以下簡稱「京東拍拍」）與上海悅易網絡信息技術有限公司（旗下擁有愛
回收網，以下簡稱「愛回收」）合併，愛回收的採購價格較低，2019年2月開
始公司不再與京東拍拍合作，無新增同等規模的二手機合作商，導致公司2019
年二手機銷售收入大幅減少。
（二）歸屬於上市公司股東的淨利潤為-9,295萬元，同比由盈利轉為虧損；
經營活動產生的現金流量淨額為-5,276.18萬元，同比由正轉負，主要原因如下：
1、2019年營業收入為35,338萬元，下降44%，具體下降原因詳見上述（一）
的說明，2019年毛利為4,683萬元，較2018年下降68%，具體下降原因詳見問
題2 （二）的說明。2019年營業稅金及附加為205萬元，較2018年下降54%，
主要是收入下降導致。2019年經營費用11,203萬元，較2018年下降7%，主要
是由於業績下滑導致銷售及管理人員的績效獎金有所減少，但品牌諮詢服務費及
市場推廣費用有所增加，綜合導致經營費用下降幅度較小。其他收益增加320
萬，主要是2019年公司收到總部型特徵企業獎勵金等政府補助。上述原因導致
2019年公司出現經營虧損6,405萬元，相應地經營活動現金流出現大額負數。
2、2019年商譽和無形資產分別計提減值1,491萬元和937萬元，另外由於
2019年虧損且預計未來年度可能無足夠的應納稅所得額，因此轉回了部分以前
年度確認的遞延所得稅資產546萬元。上述因素導致公司的虧損加大。
（三）持續經營能力評估：
截至2019年12月31日，公司合併財務報表的流動比率為3.88，速動比率
為2.82，貨幣資金餘額為19,449萬元，佔流動資產的比例為66.67%；截至2020
年一季度末，貨幣資金餘額為17,971萬元，尚未使用的授信額度為8,000萬元。
公司管理層結合2020年的財務預算, 判斷公司未來12個月的持續經營能力不存
在重大不確定性。
二、會計師意見
德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)（以下簡稱「德勤華永」）認為，上
述公司關於主要經營指標大幅下滑的原因以及未來12個月的持續經營能力不存
在重大不確定性的說明與德勤華永在執行公司2019年度財務報表審計過程中了
解到的情況在所有重大方面一致。
2．年報顯示，你公司手機維修業務、商品銷售和增值服務及其他業務、電
子商務業務毛利率分別31.59%、-8.72%、-12.59%，同比分別減少6.18、21.56
和14.73個百分點，報告期內新增其他業務收入729.86萬元，毛利率為100%。
（1）請按業務類別列示前五大客戶信息，包括客戶名稱及關聯關係、銷售
金額及佔比、合作年限以及回款情況等，各類業務企業客戶及個人客戶佔比變
化，並說明原有業務毛利率大幅下滑甚至為負的原因及合理性。
（2）請結合其他業務的具體內容說明相關業務毛利率為100%的合理性。
請會計師核查並發表意見。
一、公司回復
（一）前五大客戶信息和企業客戶及個人客戶佔比變化
1、手機維修業務
2019年前五大客戶的基本情況：
序號
客戶名稱
關聯
關係
銷售金額
(萬元）
佔比
合作時
間
回款情況
1
蘋果公司
非關聯方
5,876.37
33.62%
11年
截至2020年3月31
日已全部回款
2
赫名迪科技（深圳）有限公司
（以下簡稱「赫名迪公司」或「諾
基亞公司）
非關聯方
335.06
1.92%
1年
截至2020年3月31
日已全部回款
3
西安京東訊成物流有限公司
非關聯方
192.70
1.10%
2年
截至2020年3月31
日，已回款157.66
萬元，佔比82%
4
深圳前海意時網絡科技有限公
司
非關聯方
59.61
0.34%
1年
截至2020年3月31
日已全部回款
5
華為終端有限公司
(以下簡稱「華為公司」)
非關聯方
54.51
0.31%
12年
截至2020年3月31
日已全部回款
手機維修業務企業客戶和個人客戶佔比變動：
客戶類別
2019年銷售金額
(萬元）
佔比
2018年銷售金額
(萬元）
佔比
佔比變動
企業客戶
6,791.13
38.86%
14,865.65
52.15%
-13.29%
個人客戶
10,685.74
61.14%
13,641.52
47.85%
13.29%
合計
17,476.87
100.00%
28,507.17
100.00%
-
手機維修業務中保內維修業務所應收取的維修勞務費由公司向手機廠商收
取，消費者不承擔任何費用，客戶為手機廠商，保外維修業務所應收取的維修勞
務費和維修配件費由公司向消費者收取，客戶主要為個人消費者。企業客戶佔比
2019年比2018年下降13.29個百分點，同時個人客戶佔比提高13.29個百分點，
主要系對蘋果公司的保內勞務費收入減少所致。
2、商品銷售、增值服務及其他業務
2019年前五大客戶的基本情況：
序號
客戶名稱
關聯關係
銷售金額(萬
元）
佔比
合作時
間
回款情況
1
北京華通安信科技有限公司
非關聯方
3,572.57
23.47%
1年
截至2020年3月31
日已全部回款
2
聯合互眾（北京）科技有限公
司
非關聯方
2,280.11
14.98%
2年
截至2020年3月31
日已全部回款
3
浙江愛奇機信息科技有限公
司
非關聯方
694.97
4.57%
1年
截至2020年3月31
日已全部回款
4
北京鑫源嘉傑科技發展有限
公司
非關聯方
561.45
3.69%
1年
截至2020年3月31
日已全部回款
5
內蒙古雲尚科達科技有限
公司
非關聯方
447.93
2.94%
1年
截至2020年3月31
日已全部回款
商品銷售、增值服務及其他業務企業客戶和個人客戶佔比變動：
客戶類別
2019年銷售金額
(萬元）
佔比
2018年銷售金額
(萬元）
佔比
佔比變動
企業客戶
12,037.73
79.08%
21,991.00
76.67%
2.41%
個人客戶
3,185.29
20.92%
6,693.26
23.33%
-2.41%
合計
15,223.02
100.00%
28,684.26
100.00%
-
商品銷售、增值服務及其他業務中企業客戶佔比2019年比2018年增加2.41
個百分點，同時個人客戶佔比下降2.41個百分點，主要系受手機維修業務量下
降的影響，門店零散客戶客流量減少，個人客戶銷售佔比出現下降。
3、電子商務業務
前五大客戶的基本情況：
序號
客戶名稱
關聯關係
銷售金額
(萬元）
佔比
合作
時間
回款情況
1
深圳市阿信數碼有限公司
非關聯方
337.53
17.68%
1年
截至2020年3月31
日已回款333.75萬
元，佔比98.88%
2
深圳市愛租機科技有限
非關聯方
109.94
5.76%
1年
截至2020年3月31
序號
客戶名稱
關聯關係
銷售金額
(萬元）
佔比
合作
時間
回款情況
公司
日已全部回款
3
杭州凱巨電腦市場深杭數
碼商行
非關聯方
92.22
4.83%
1年
截至2020年3月31
日已全部回款
4
京東拍拍
非關聯方
80.06
4.19%
2年
截至2020年3月31
日已全部回款
5
仁為（天津）通信設備
有限公司
非關聯方
56.44
2.96%
1年
截至2020年3月31
日已全部回款
電子商務業務企業客戶和個人客戶佔比變動：
客戶類別
2019年銷售金額
(萬元）
佔比
2018年銷售金額
(萬元）
佔比
佔比變動
企業客戶
1,666.35
87.30%
5,543.55
96.36%
-9.06%
個人客戶
242.32
12.70%
209.69
3.64%
9.06%
合計
1,908.67
100.00%
5,753.24
100.00%
0.00%
電子商務業務企業客戶佔比2019年比2018年下降9.05個百分點，同時個
人客戶佔比增加9.06個百分點，主要系2019年2月開始公司不再與京東拍拍合
作，對應的企業客戶收入金額下降，導致企業客戶收入佔比下降。
4、其他業務
前五大客戶的基本情況：
序號
客戶名稱
關聯關
系
銷售金額
(萬元）
佔比
合作
時間
回款情況
1
金寨翼信通訊有限責任公司
（重慶店）
非關聯
方
20.59
2.82%
1年
截至2020年3月31日已
全部回款
2
撫州高新技術產業開發區創
新手機售後服務部（福州店)
非關聯
方
17.94
2.46%
1年
截至2020年3月31日已
全部回款
3
運城市暴風
數碼科技有限公
司（運城店）
非關聯
方
17.19
2.36%
1年
截至2020年3月31日已
全部回款
4
金寨翼信通訊有限責任公司
（青島店）
非關聯
方
14.39
1.97%
1年
截至2020年3月31日已
全部回款
5
運城市暴風
數碼科技有限公
司（長治店）
非關聯
方
14.28
1.96%
1年
截至2020年3月31日已
全部回款
其他業務企業客戶和個人客戶佔比變動：
客戶類別
2019年銷售金額
(萬元）
佔比
2018年銷售金額
(萬元）
佔比
佔比變動
企業客戶
729.86
100.00%
111.00
100.00%
-
其他業務主要核算加盟商和合作門店的諮詢管理費收入，均為企業客戶。
（二）各類業務毛利率變動原因：
1、手機維修業務
報告期內，公司手機維修業務毛利率如下：
單位：萬元
業務類型
收入
成本
毛利
毛利率
2019
年
手機維
修服務
保內維修服務
6,265.94
1,274.66
4,991.28
79.66%
保外維修服務
11,210.93
10,681.38
529.55
4.72%
合計
17,476.87
11,956.04
5,520.83
31.59%
業務類型
收入
成本
毛利
毛利率
2018
年
手機維
修服務
保內維修服務
8,784.61
1,574.77
7,209.84
82.07%
保外維修服務
19,722.56
16,166.69
3,555.87
18.03%
合計
28,507.17
17,741.46
10,765.71
37.76%
手機維修業務毛利率分析
2019年公司手機維修業務整體毛利率為31.59%，比2018年手機維修業務的
毛利率37.76%下降6.17個百分點，其中由於保內維修價格相對穩定，故保內維
修業務的毛利率變化不大，保外維修業務的毛利率下降主要系2019年蘋果公司
維修政策及維修促銷活動變化，導致保外維修業務中高毛利率的換電池、更換整
機、更換顯示屏等維修業務量大幅減少。
2、商品銷售、增值服務及其他業務
報告期內，公司商品銷售、增值服務及其他業務毛利率如下：
單位：萬元
業務類型
收入
成本
毛利
毛利率
2019年
新機銷售
11,216.33
11,117.36
98.97
0.88%
其他商品銷售及增值服務
4,006.69
5,432.70
-1,426.01
-35.59%
合計
15,223.02
16,550.06
-1,327.04
-8.72%
業務類型
收入
成本
毛利
毛利率
2018年
新機銷售
20,099.63
19,848.78
250.85
1.25%
其他商品銷售及增值服務
8,584.63
5,153.08
3,431.55
39.97%
合計
28,684.26
25,001.86
3,682.41
12.84%
商品銷售、增值服務及其他業務毛利率變動分析
新機銷售：
2019年和2018年公司新機銷售的毛利率分別為0.88%和1.25%。由於蘋果
新機價格相對透明，議價空間不大，且採購和銷售價格浮動較大，公司為了避免
存貨滯銷，以相對合理的價格和商業客戶達成合作，導致該業務整體毛利率較低，
約為0.88%-1.25%。
其他商品銷售及增值服務：
其他商品銷售及增值服務主要包括向消費者銷售配附件和手機周邊產品及
手機貼膜服務等增值服務。2019年和2018年，公司其他商品銷售及增值服務的
毛利率分別為-35.59%和39.97%，主要是由於2019年受手機維修業務量下降的
影響，門店客流量減少，其他商品銷售及增值服務的業務量下降，人工費用等成
本下降幅度小於收入下降幅度，導致每工單的平均成本增加，毛利率為負。
3、電子商務業務
單位：萬元
業務類型
收入
成本
毛利
毛利率
2019年
電子商務
1,908.67
2,148.89
-240.22
-12.59%
2018年
電子商務
5,753.24
5,629.90
123.34
2.14%
電子商務業務毛利率變動分析：
電子商務業務主要包括二手機回收和銷售。2019年和2018年，公司電子商
務業務的毛利率分別為-12.59%和2.14%，主要系2019年京東拍拍與愛回收合併，
愛回收的採購價格較低，導致2019年2月開始公司不再與主要二手機合作商京
東拍拍合作(2018年與京東拍拍的二手機業務毛利約5%)，2019年電子商務業務
毛利率為負。
（三）請結合其他業務的具體內容說明相關業務毛利率為100%的合理性
報告期內，公司其他業務收入、成本以及毛利率情況等如下：
項目
2019年
2018年
其他業務
收入
其他業務成
本
毛利率
其他業務收
入
其他業務成本
毛利率
聯盟商管理費收入
665.31
-
100.00%
-
-
100.00%
合作門店管理費收入
64.55
-
100.00%
111.00
-
100.00%
合計
729.86
-
100.00%
111.00
-
100.00%
公司與若干合作門店和聯盟商門店籤訂業務合作協議，授權合作門店和聯盟
商門店在協議規定的範圍內使用公司的服務標記和商號等，在統一商業形象下開
展業務，公司提供經營管理指導與諮詢，定期收取管理諮詢服務費。其對應的成
本主要為管理人員對合作門店和聯盟商門店的經營管理培訓發生的員工成本。由
於公司並未單獨配備人員，相關員工成本金額並不重大，所以與公司日常經營發
生的員工成本統一在管理費用核算。
二、會計師意見
德勤華永認為，上述公司按業務類別列示前五大客戶及各類業務毛利率的相
關說明與德勤華永在執行公司2019年度財務報表審計過程中了解到的信息在所
有重大方面一致。
3．你公司於2019年5月對外披露了《2019年限制性股票激勵計劃》，以1
元/股價格向激勵對象授出限制性股票，激勵計劃設置的業績考核指標為2019年
至2021年收入分別不低於3億元、3.3億元和3.6億元。上述考核指標遠低於股
權激勵計劃披露前三個會計年度6.51億元的平均收入水平。年報顯示，你公司
2019年新機銷售收入金額為11,216.33萬元，佔全部營業收入的比例為31.74%。
扣除相關收入後，公司2019年營業收入未達到股權激勵考核指標。
（1）請你公司補充說明設置的業績考核指標遠低於歷史業績，且限制性股
票授予價格遠低於股票市場價格的原因及合理性，是否符合《股權激勵管理辦
法》中「有利於上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益」的要求，是否存
在刻意調低業績考核指標及授予價格向特定對象輸送利益的情形。請律師和財
務顧問發表意見。
公司回覆：
一、績效考核指標及授予價格的合規性說明
《股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）第十一條規定，「績
效考核指標應當包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。相關指標應當客觀
公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利於促進公司競爭力的提升。上市公
司可以公司歷史業績或同行業可比公司相關指標作為公司業績指標對照依據，公
司選取的業績指標可以包括淨資產收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東
回報和公司價值創造的綜合性指標，以及淨利潤增長率、主營業務收入增長率等
能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標。以同行業可比公司相關指標作
為對照依據的，選取的對照公司不少於3家。」
《管理辦法》第二十三條規定，「上市公司在授予激勵對象限制性股票時，
應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低於股票票面金額，且
原則上不得低於下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案公布前1 個交易日的
公司股票交易均價的50%；（二）股權激勵計劃草案公布前20 個交易日、60個
交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。上市公司採用其他方
法確定限制性股票授予價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據及定價方式作
出說明。」
根據上述規定，公司設置了營業收入作為績效考核指標，並同時設置了激勵
對象的個人考核指標，考核指標客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有
利於促進公司競爭力的提升，符合《管理辦法》相關規定；公司限制性股票授予
價格採用自主定價模式確定，且未低於股票票面金額，已在《2019年限制性股
票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計劃（草案）》」）中對定價依據及定價方
式作出相關說明，並聘請上海榮正投資諮詢股份有限公司作為獨立財務顧問對定
價依據及定價方式發表獨立財務顧問意見，符合《管理辦法》相關規定。
綜上所述，公司的績考核指標及授予價格未違反《管理辦法》的規定。
上海榮正投資諮詢股份有限公司（以下簡稱「上海榮正」）核查後認為：公
司採用營業收入作為績考核指標，客觀公開、清晰透明，符合公司實際情況，
有利於促進公司競爭力的提升，符合《管理辦法》第十一條相關規定。限制性
股票授予價格未低於股票票面金額，且在《激勵計劃（草案）》中說明了定價依
據及定價方式，符合《管理辦法》第二十三條相關規定。
二、業績考核指標和目標符合公司的實際情況，具有合理性
1、根據公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計
劃（草案）》」），公司層面業績考核指標為營業收入，營業收入指標反映公司發
展能力及企業成長性，公司在綜合考慮了宏觀經濟環境、歷史業績、行業發展狀
況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上，設定了本次股
權激勵計劃業績考核指標。
2、2017年以來，蘋果手機在華的出貨量逐年下降。根據國際數據公司IDC
統計顯示，2016年-2019年蘋果在華出貨量分別為44.9百萬臺、41.1百萬臺、36.3
百萬臺和32.8百萬臺，2019年較2016年下降達到27%，截止2019年，蘋果手
機在華出貨量下降趨勢仍未改變。作為蘋果公司在國內最大的授權售後服務商，
而蘋果授權維修業務收入仍然是公司營業收入的重要組成部分，2018年以來公
司營業收入因此顯著下降，2018年營業收入同比下降6.6%，2019年營業收入同
比下降43.96%，未來不排除公司營業收入受蘋果在華出貨量下降影響而繼續被
擠壓的可能。
3、手機維修行業競爭愈加激烈，由於手機維修技術和資金門檻不高，以及
市場對於非原廠售後的需求增加，近年來越來越多的O2O手機維修公司、小B
維修店加入到手機維修行業，維修水平、配附件質量參差不齊，激烈的競爭不僅
瓜分了部分原廠維修的訂單，也拉低了市場平均價格。
4、為了減小蘋果手機出貨量下滑以及行業競爭對公司收入的影響，公司從
2019年起積極推進加盟業務、二手機業務、華為門店建設項目等新的利潤增長
點，但新業務培養和成長都需要一定周期，短期內無法彌補公司蘋果授權維修業
務的收入損失。
5、根據公司《2019年度審計報告》，公司2019年的營業收入為35,338.42
萬元，同比減少43.96%，與公司《激勵計劃（草案）》中設置的2019年業績考
核指標3億元相近，也證明《激勵計劃（草案）》對於公司業績考核指標的設置
和判斷符合公司的實際情況。
本次設定的考核指標具有一定的挑戰性，同時兼顧壓力與動力，該指標不僅
有助於公司提升競爭力、人才吸引力，對公司核心團隊的建設起到積極作用，也
有利於調動核心團隊的主動性和創造性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實
現，為股東帶來更高效、持久的回報，該設定合理、科學。
綜上所述，公司在綜合考慮了觀經濟環境、歷史業績、行業發展狀況、市場
競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上設置的業績考核指標，符
合公司的實際情況，具有合理性。
上海榮正核查後認為：公司業績指標的設置合理謹慎、客觀公開、清晰透
明，符合公司實際情況，並充分考慮行業發展狀況及公司自身發展戰略的需求，
有利於促進公司競爭力的提升，具有合理性。
三、授予價格利於激勵計劃的實施，具有合理性
根據公司《激勵計劃（草案）》，授予價格定為每股1元的目的及原因如下：
1、本次限制性股票的授予價格和方式，是以促進公司發展、維護股東權益
為根本目的，本著「重點激勵、有效激勵」的原則來確定的。
2、本計劃首次擬授予激勵對象26.40萬股限制性股票，佔本激勵計劃公告
時公司股本總額的0.32%，高級管理人員所授予的股份數量為12.00萬股（因固
定薪酬較低，無法與其崗位職責及對公司的貢獻相匹配，需配合限制性股票以達
到激勵效果），其餘11名激勵對象人均授予股份數量約為1.31萬股，數量較小。
公司以每股1元的價格授予公司激勵對象，系根據各激勵對象薪酬水平等因素綜
合考量確定，能夠匹配各激勵對象整體收入水平並起到較好的激勵作用。
3、以每股1元的定價授予給激勵對象，使激勵對象獲得更大的每股收益空
間，公司能用更少的股份數起到更大的激勵效果，考慮到本次激勵計劃的股份來
源為從二級市場回購的公司A股普通股，因此，在同樣的激勵效果下，此定價
方式能為公司節省大筆流動資金，且不稀釋原有股東的權益。同時，每股1元的
授予價格，使激勵對象在購買股份時，無需支付過高的對價，緩解了激勵對象的
資金壓力，避免因參與股權激勵計劃而對激勵對象的經濟情況造成較大影響，保
障了激勵計劃的可實施性。
4、在依法合規的基礎上，以較低的激勵成本實現對這些核心人員的激勵，
可以真正提升激勵對象的工作熱情和責任感，有效地統一激勵對象和公司及公司
股東的利益，從而推動激勵目標得到可靠的實現。
5、基於以上目的及原因，並綜合激勵對象取得相應的限制性股票所需承擔
的納稅義務等實際成本，在符合相關法律法規、規範性文件的基礎上，公司決定
將本次限制性股票的授予價格確定為1元/股。
綜上所述，為了達到穩定和激勵核心團隊的效果，保障股權激勵計劃的有效
性，在綜合考慮激勵力度、公司現金流影響、原有股東股份稀釋、團隊出資能力
等多種因素後，公司將本次限制性股票的授予價格確定為1元/股利於激勵計劃
的實施，具有合理性。
上海榮正核查後認為：限制性股票的授予價格充分考慮了激勵力度、對公
司現金流的影響、對原有股東權益的保障、激勵對象出資能力等多種因素，有
利於激勵計劃的順利實施及現有核心團隊的穩定，定價依據和定價方法合理、
可行。
四、符合《管理辦法》中「有利於上市公司的持續發展，不得損害上市公司
利益」的要求
如前述內容所述，業績考核指標符合公司的實際情況，有助於公司提升競爭
力、人才吸引力，對公司核心團隊的建設起到積極作用，也有利於調動核心團隊
的主動性和創造性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現；限制性股票的授
予價格確定為1元/股，可以真正提升激勵對象的工作熱情和責任感，有效地統
一激勵對象和公司及公司股東的利益，從而推動激勵目標得到可靠的實現。
公司監事會於2019年5月27日審議了《激勵計劃（草案）》並作出決議，
認為《激勵計劃（草案）》符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、
法規及規範性文件的規定，履行了相關的法定程序，有利於公司的持續發展，不
存在損害公司及全體股東利益的情形。
公司獨立董事於2019年5月27日對《激勵計劃（草案）》等相關事項發表
了獨立意見，認為：「公司2019年限制性股票激勵計劃有利於公司的持續發展，
有利於對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股
東利益的情形。公司2019年限制性股票激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律
法規和規範性文件所規定的成為限制性股票激勵對象的條件。」
公司聘請的獨立財務顧問上海榮正投資諮詢股份有限公司（簡稱「財務顧問」）
於2019年5月27日出具關於限制性股票激勵計劃的《獨立財務顧問報告》，財
務顧問認為：「解除限售安排體現了計劃的長期性，同時對限售期建立了嚴格的
公司層面業績考核、個人層面業績考核辦法，防止短期利益，將股東利益與經營
管理層利益緊密的捆綁在一起。公司2019年限制性股票激勵計劃不存在損害公
司及全體股東利益的情形。」
北京市競天公誠律師事務所於2019年5月27日出具了《關於北京百華悅邦
科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃的法律意見書》，認為：《激勵計
劃（草案）》的內容符合《管理辦法》及相關法律法規的規定，股權激勵對象的
確定符合《管理辦法》及相關法律法規的規定，公司為實施本次股權激勵計劃已
履行截至本法律意見出具之日應當履行的法定程序，擬作為激勵對象的董事已回
避表決，公司不存在為激勵對象依本次股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及
其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保的情形，本次股權激勵計劃不
存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形。
公司於2019年6月12日召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過了關
於《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、關於《2019年限制
性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的議案、關於提請股東大會授權董事會辦理
股權激勵相關事宜的議案。
綜上所述，公司限制性股票激勵計劃履行了相關法定程序，符合《管理辦法》
中「有利於公司的持續發展，不得損害公司利益」的要求。
上海榮正核查後認為：公司2019年限制性股票激勵計劃已履行相關審批程
序，各要素設置均符合《管理辦法》相關規定，符合《管理辦法》中「有利於公
司的持續發展，不得損害公司利益」的要求。
五、是否存在刻意調低業績考核指標及授予價格向特定對象輸送利益的情
形
1、激勵對象符合《管理辦法》的規定
公司2019年股票激勵計劃的激勵對象均為公司員工，其中高級管理人員1
人，核心管理人員11人，激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公
司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。任何一名激勵對象
通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。
因此，本次股權激勵計劃的激勵對象的範圍符合《管理辦法》第八條的規定。
2、考核指標及授予價格未違反《管理辦法》且具有合理性
如前述內容所述，公司本次績考核指標及授予價格未違反《管理辦法》的規
定，績考核指標及授予價格的確定，是公司在依法合規的基礎上，結合公司實際
情況、推動實現激勵目的以及有效統一激勵對象和公司及公司股東的利益的結果，
具有合理性，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合《股權激勵管理辦法》
中「有利於上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益」的要求。
3、公司未為本次股權激勵計劃的激勵對象提供財務資助
公司在《激勵計劃（草案）》中承諾：不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關
限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。截
止目前，公司未為激勵對象提供財務資助。
因此，公司不存在刻意調低業績考核指標及授予價格向特定對象輸送利益的
情形。
上海榮正核查後認為：公司業績考核指標設置合理，激勵對象選取合法合
規，且未依本激勵計劃向激勵對象提供任何財務資助，不存在刻意調低業績考
核指標及授予價格向特定對象輸送利益的情形。
綜上所述，公司設置的業績考核及限制性股票授予價格的確定符合《管理辦
法》相關規定，且具有合理性，符合《管理辦法》中「有利於上市公司的持續發
展，不得損害上市公司利益」的要求，不存在刻意調低業績考核指標及授予價格
向特定對象輸送利益的情形。公司2019年營業收入亦達到2019年股權激勵第一
個解除限售期的公司業績考核目標。
北京市競天公誠律師事務所對此問題發表了《北京市競天公誠律師事務所關
於深圳證券交易所相關
問題之專項法律意見書》，上海榮正投資諮詢股份有限公司對此發表了《上海榮
正投資諮詢股份有限公司關於深圳證券交易所限公司的年報問詢函>相關問題之獨立財務顧問核查意見》，並與本公告同日披露
於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
（2）請結合新機銷售業務的利潤率水平、資金需求等說明你公司作為手機
售後服務商從事新機銷售業務的具體考慮及必要性；詳細列示近三年該類業務
的收入情況、主要客戶名稱及關聯關係、回款情況、來自主要客戶的收入是否
發生重大變化，若是，請詳細說明變動的原因及合理性；是否存在為達到股權
激勵指標構造收入或增加不必要業務的情形。請會計師說明就相關業務收入真
實性所實施的審計程序及結論。
一、公司回復
（一）公司作為手機售後服務商從事新機銷售業務的具體考慮及必要性
由於蘋果新機價格相對透明，議價空間不大，且採購和銷售價格浮動較大，
公司為了避免存貨滯銷，會以較快的速度和相對合理的價格和商業客戶達成合作，
導致該業務整體毛利率較低約為1%。由於對購買蘋果新機的客戶採用預收方式
結算，公司每年只在蘋果新機上市即每年的9月份、10月份的時候採購，在年
末時基本完成銷售，該業務對於公司的資金佔用時間較短。新機銷售業務存在一
定的利潤空間，公司自上市之後，有較為充沛的自有資金，同時公司通過向企業
客戶提供新機的銷售，提高百邦品牌的知名度，從而希望新機銷售的企業客戶向
其終端客戶推薦到百邦門店維修手機，帶動維修業務的增長，因此公司認為做新
機的銷售是有必要的，不存在為達到股權激勵指標構造收入或增加不必要業務的
情形。
（二）近三年新機銷售收入情況、主要客戶名稱及關聯關係、回款情況、來
自主要客戶的收入的變化
公司近三年的新機銷售情況匯總如下：
年度
收入金額（萬元）
關聯關係
回款情況
2018年
20,099.63
客戶全部為非關聯方
採用預收結算，已全部回款
2019年
11,216.33
客戶全部為非關聯方
採用預收結算，已全部回款
公司近三年新機銷售主要客戶情況如下：
序號
客戶名稱
2019年金額(萬元）
2018年金額（萬元）
1
北京華通安信科技有限公司
3,572.57
-
2
聯合互眾（北京）科技有限公司
2,280.11
6,074.92
3
浙江愛奇機信息科技有限公司
694.97
-
4
北京鑫源嘉傑科技發展有限公司
561.45
-
5
內蒙古雲尚科達科技有限公司
447.93
-
6
深圳市誠裕盛科技有限公司
-
2,637.93
7
北京五洲潤達科技有限公司
-
2,586.21
8
山東高佳
新能源有限公司
-
1,723.98
9
深圳市新盈通科技有限公司
-
1,715.47
10
北京雲鼎世紀科技有限公司
421.15
1,315.54
合計
7,978.18
16,054.05
2019年度，除了聯合互眾（北京）科技有限公司和北京雲鼎世紀科技有限
公司外，公司其他主要客戶均與2018年度不同，主要原因是2018年的新機銷售
中以手機銷售為主，約佔80%，蘋果電腦等佔比約20%。2019年的新機銷售中
手機銷售佔比下降為63%，蘋果電腦等佔比上升為37%，產品結構的變化導致
兩年的前十大客戶發生較大變化；公司和公司新機銷售的客戶可選擇範圍均較廣，
新機業務要求交易速度也較快，因此如果價格合適，交易雙方則會儘快達成交易，
上述特點也決定了公司的新機業務本身的客戶變動也較大。
二、會計師意見
（一）針對新機收入真實性，德勤華永執行了以下主要審計程序：
1、測試和評價新機銷售收入確認相關的內控有效性；
2、新機銷售收入變動分析：將2019年的新機銷售收入與2018年的新機銷
售收入進行比較，分析變動原因及合理性；比較2019年各月新機銷售收入的波
動情況，分析其變動趨勢是否存在異常；
3、選取重要客戶進行新機銷售收入2019年度交易額的函證程序，對於剩餘
客戶，抽樣選取樣本，從銷售明細帳追查至商品籤收單據和發票等 (已執行函證
程序的新機銷售收入金額8,554.10萬元，抽樣程序檢查的新機銷售收入金額
1,467.23萬元，兩者合計佔新機銷售收入的比例為89.35%)；
4、對選取的重要客戶和供應商進行背景調查以及電話訪談 (已執行背景調
查及電話訪談的新機銷售收入金額合計9,370.96萬元，佔新機銷售收入的比例為
83.55%)，分析客戶及供應商與公司的交易是否存在商業實質。
（二） 結論
通過執行上述有關2019年度新機銷售收入的真實性審計程序，德勤華永未
發現重大異常。
4．年報顯示，你公司期末手機售後服務連鎖門店165家，加盟門店1,500
餘家。請補充說明報告期內你公司新增及關閉連鎖門店和加盟門店的情況，並
結合加盟店和連鎖店在資源投入、運營管理以及盈利模式等方面的區別說明公
司業務模式是否發生重大變化，加盟店數目持續增長對公司原有業務的影響。
請會計師核查並發表意見。
一、公司回復
（一）公司新增及關閉連鎖門店和加盟門店的情況
1、連鎖門店數量變化情況如下：
2019年1月1日
公司連鎖門店數量
2019年新增的
連鎖門店數量
2019年減少的連鎖
門店數量
2019年12月31日
公司連鎖門店數量
初設
關閉
145
20
-
165(注)
註：其中有一家門店暫停營業。
2、聯盟門店數量變化情況如下：
2019年1月1日
公司聯盟門店數量
2019年新增的
聯盟門店數量
2019年減少的
門店數量
2019年12月31日
公司聯盟門店數量
初設
關閉
-
1,503
-
1,503
（二）連鎖門店的資源投入、運營管理及盈利模式：
1、連鎖門店的資源投入以及經營管理模式
連鎖門店為公司投資設立，根據手機廠商與公司籤訂的授權服務協議，公司
開展手機維修業務，接收手機廠商的監督。連鎖門店納入公司的合併範圍，統一
財務核算。
2、連鎖門店的盈利模式
（1）保內維修盈利模式：作為手機廠商的授權售後服務商，公司保內維修
服務的客戶主要包括蘋果公司、諾基亞公司、華為公司等手機廠商。在手機廠商
的授權下，公司向符合保內維修條件的手機用戶提供免費保修服務，並根據授權
服務合同的約定向手機廠商收取保內維修勞務費。
（2）保外維修盈利模式：公司保外維修服務的主要客戶為手機用戶。在手
機廠商的授權下，公司向手機用戶提供保外維修服務並向手機用戶收取保外維修
費。
（三）加盟門店的資源投入、運營管理及盈利模式：
1、加盟門店的資源投入以及經營管理模式
公司為聯盟商提供維修技能和資格認證的培訓。
加盟門店由各個加盟商投資設立，公司不擁有對門店的控制權，不承擔財務
核算，不享有門店產生的利潤，同時並不承擔門店發生的一切費用開支。加盟商
與公司籤訂加盟商管理協議，在協議規定範圍內使用公司的「百邦快修」統一形象
下開展業務。
2、加盟門店的盈利模式
公司與加盟門店籤訂加盟管理協議，加盟門店在協議規定的範圍內使用公司
的服務標記和商號等，在統一商業形象下開展業務，公司提供經營管理指導與諮
詢，定期收取管理諮詢服務費。
（四）加盟店數目持續增長對公司原有業務的影響：
加盟店並未得到手機廠商的授權，無法從蘋果等手機廠商採購原廠配附件，
無法提供保內維修服務及使用原廠配附件的保外維修服務，與連鎖門店不存在業
務上的重合，不會對原有業務產生不利影響，反而能在一定程度帶來促進作用，
包括引導客戶到連鎖門店享受原廠維修服務以及在更大範圍提高百邦品牌的知
名度等。
二、會計師意見
德勤華永已閱讀公司上述說明，未發現與德勤華永在執行公司2019年度財
務報表審計過程中了解到的信息存在重大不一致的情況。
5．年報顯示，你公司先後與國內外主要的手機品牌生產廠商建立了長期的
互信合作夥伴關係，是蘋果、華為、諾基亞手機品牌的授權售後服務商。請補
充說明你公司已取得售後服務授權的手機品牌數量以及與主要手機品牌廠商的
合作情況，包括但不限於合作開始時間、合作期限、合作模式、是否為獨家授
權以及報告期內相關品牌售後服務業務的收入金額、佔比等。請會計師核查並
發表意見。
一、公司回復
（一）公司取得的售後服務授權手機品牌包括蘋果、華為和諾基亞。公司與
該類手機品牌廠商的合作情況如下：
品牌廠商
手機品牌
合作開始時間
合作期限
合作模式
是否為獨家
蘋果公司
蘋果
2009年
合同有效期一般為1-2
年
授權售後服務
商
否
華為公司
華為
2011年
合同有效期一般為1年
授權售後服務
商
否
赫名迪公司
諾基亞
2018年
無固定期限
授權售後服務
商
是
1、公司與蘋果公司的合作
公司與蘋果公司合作已長達11年，合作關係穩定，公司與蘋果公司籤訂的
《授權服務協議》的有效期一般為1-2年，授權期限雖短，但公司與蘋果的授權
服務協議一直在延續，公司與蘋果公司互為合作夥伴關係，公司認為雙方合作是
長期可持續的。
2、公司與華為公司的合作
公司和華為公司的合作始於2011年，在山東成為華為的授權售後服務商。
公司在2019年6月後開始陸續在湖北，山東，山西，雲南，河北，上海和重慶
等省、直轄市中標，在更多城市成為華為的售後服務供應商。根據公司與華為公
司的《華為終端服務協議》，有效期一般為1年，經華為公司審核後，可以順延
1年。儘管有效期較短，公司與華為公司互為合作夥伴關係，雙方在更多城市的
合作是長期可持續的。
3、公司與赫名迪公司的合作
公司和赫名迪在2018年7月籤訂了《服務協議》，成為諾基亞在中國的獨家
授權售後服務商。公司與赫名迪的《服務協議》無固定期限，雙方合作是長期可
持續的。
（二）公司與相關品牌售後服務業務的收入金額佔比情況
單位：萬元
手機品牌
收入金額
佔營業收入
比重（%）
交易情況
蘋果
16,416.71
46.46%
維修蘋果手機，保內手機維修與蘋果公司結算維修勞務費；保
外手機維修與個人客戶或企業客戶直接結算維修服務費。
華為
665.76
1.88%
維修華為手機，保內手機維修與華為公司結算維修勞務費；保
外手機維修與個人客戶或企業客戶直接結算維修服務費。
諾基亞
394.40
1.12%
維修諾基亞手機，保內手機維修與諾基亞公司結算維修勞務費；
保外手機維修與個人客戶或企業客戶直接結算維修服務費。
二、會計師意見
德勤華永認為，公司對已取得售後服務授權的手機品牌情況，與對應的品牌
廠商的合作情況以及報告期內相關品牌售後服務業務的收入金額、佔比的說明與
德勤華永在執行公司2019年度財務報表審計過程中了解到的信息在所有重大方
面一致。
6．你公司子公司上海百邦與蘋果電腦貿易（上海）有限公司籤訂的《蘋果
授權服務供應商協議》期限為2018年6月30日至2020年6月30日。請補充說
明截至回函日是否與合作方就相關協議的續籤達成一致，是否存在不能續期的
風險以及對公司經營的影響。
公司回復
截至本回函日，公司已經通過子公司上海百華悅邦電子科技有限與蘋果電腦
貿易（上海）有限公司續籤完成《蘋果授權服務供應商協議》，協議有效期為2020
年6月30日至2021年6月30日。
7．年報顯示，你公司報告期內向前五名供應商採購金額為22,119.01萬元，
採購金額佔年度採購總額的93.56%。請你公司補充報備前五大供應商名單，並
結合採購的具體內容說明是否對主要供應商存在重大依賴。請會計師核查並發
表意見。
一、公司回復
（一）前五大供應商基本情況及採購的主要內容如下：
序號
供應商名稱
採購額
（萬元）
佔採購
比重
供應商基本情況
採購主要內
容
1
蘋果公司
10,421.87
44.08%
為蘋果公司在大陸地區
負責蘋果系列產品的銷
售、售後服務的實體
蘋果整機、配
附件及維修
工具
2
倍升互聯（北京）科技有限公司
8,487.91
35.90%
為蘋果授權一級企業客
戶經銷商
蘋果新機
3
倍升互聯（江蘇）科技有限公司
1,769.65
7.49%
為蘋果授權一級企業客
戶經銷商
蘋果新機
4
唯互計算機科技（上海）有限公司
859.80
3.64%
為蘋果新機經銷商
蘋果新機
5
深圳六道科技有限公司
579.78
2.45%
二手機供應商
二手機
合計
22,119.01
93.56%
（二）是否存在對蘋果公司的依賴
2019年，公司向蘋果公司採購金額為10,421.87萬元，採購主要內容為蘋果
整機、配附件及維修工具，佔公司當期採購總額的比例為44.08%，採購佔比較
高，主要系公司是蘋果公司在中國大陸最大的手機售後服務商，公司蘋果手機保
外維修業務的整機、零配件採購金額較高導致。公司對蘋果公司存在一定程度的
依賴，但並非是單純依賴關係，而是優勢互補、合作共贏的關係，主要體現在如
下方面：
1、售後服務是蘋果公司重要的業務環節
蘋果公司作為全球最領先的手機廠商之一，極其重視售後服務環節。良好的
售後服務，能夠提升客戶體驗和產品忠誠度。 蘋果公司在中國大陸的售後服務
主要由授權服務商完成，為了保證售後服務環節的質量，蘋果公司對授權售後服
務商的服務品質、流程穩定性、IT系統、團隊、合規與效率、顧客滿意度等指
標制定了非常高的標準。
2、公司符合蘋果公司的合作標準
公司是蘋果公司在中國大陸最大的售後服務合作商。經過多年的合作與發展，
公司與蘋果公司建立了長期、穩固的合作關係，其綜合實力及服務指標符合蘋果
公司對授權售後服務商的篩選標準。
（三）是否存在對倍升互聯的依賴
2019年，公司向倍升互聯（北京）科技有限公司和倍升互聯（江蘇）科技
有限公司採購金額合計為10,257.56萬元，採購內容為蘋果新機，佔公司當期採
購總額的比例為43.39%。倍升互聯是蘋果授權一級企業客戶經銷商，蘋果公司
在中國大陸有30至40家一級企業客戶經銷商，只要價格和毛利空間合理，公司
可以和任何一家有蘋果授權的企業客戶經銷商採購，因此，公司對於倍升互聯不
構成重大依賴。
二、會計師意見
德勤華永已閱讀公司上述說明，未發現與德勤華永在執行公司2019年度財
務報表審計過程中了解到的信息存在重大不一致的情況。
8．年報顯示，你公司期末在職員工合計995人，比上期增加394人。你公
司應付職工薪酬本期增加金額為10,033.59萬元，同比減少14.5%。請補充說明
你公司報告期內業績大幅下滑的情況下人員數量大幅增加的原因及合理性，公
司職工薪酬與人員規模是否匹配。請會計師核查並發表意見。
一、公司回復
報告期內人員變動情況
類別
2019年
2018年
變動比率
人工成本（萬元）
9,196.27
10,596.98
-13.22%
在職員工總數
995
601
-2.07%
承攬制工程師人數
-
415
人均工資（萬元）
9.24
10.43
-11.39%
2018年末，公司有415名承攬工程師，這些承攬工程師屬於勞務外包公司，
並未與公司籤訂勞動合同，因此在2018年年報沒有披露該415名工程師的數量，
2019年由於工單量下滑，原來承攬制工程師的報酬也隨之減少，為了預防員工
流失，以及因承攬制工程師的報酬不穩定導致其服務最終用戶時產生情緒，增加
客戶不滿意率和投訴，因此公司決定將承攬制工程師轉為合同制員工，雖然公司
因此承擔了額外的費用，但有利於保證服務質量。2019年相比2018年，公司員
工包括承攬工程師在內人數減少2.07%， 員工的平均工資減少了2.20%，主要
是公司在2019年度業績大幅度下滑，導致員工的平均工資和人工成本均有所下
滑，與公司業績下滑趨勢一致。
二、會計師意見
德勤華永認為，上述有關報告期內人員和薪酬變動情況的說明與德勤華永在
執行公司2019年度財務報表審計過程中了解到的信息在所有重大方面一致。
9．年報顯示，報告期內你公司開發了百邦3C售後服務商家聯盟系統、升
級蘋果售後客戶流量運營系統且已投入運行。同時有公開新聞稱，你公司旗下
150多家蘋果授權門店使用的核心工單系統遷移上阿里雲，代替原來部署在IDC
機房中的小型機和傳統商業資料庫。請補充說明報告期內投入運營的業務系統
投資金額，與遷移的核心工單系統間的關係，相關資產是否發生減值及減值準
備計提的充分性。請會計師核查並發表意見。
一、公司回復
（一）報告期內投入運營的業務系統投資金額為1,338.55 萬元。
（二）百邦3C售後服務商家聯盟系統、升級蘋果售後客戶流量運營系統與
遷移的核心工單系統間的關係：
遷移的核心工單系統為BOMS系統（門店管理系統），用於公司的維修工單
建立直至完成的記錄，以及與蘋果公司系統實時對接，向其發送手機維修訂單的
建立、待維修的手機序列號、向蘋果公司採購維修所需的原材料等信息，可以有
效的處理和聯繫來自手機用戶與蘋果之間的服務需求。遷移是由於BOMS系統
原部署在IDC機房中的小型機內，出於軟硬體運維成本，系統穩定性考慮，將
系統部署從廊坊機房遷移到阿里雲上。
百邦3C售後服務商家聯盟系統和升級蘋果售後客戶流量運營系統在開發時
已將相關數據存儲在阿里雲上，因此不存在將該類系統數據遷移至雲端的問題。
通過將BOMS系統的數據遷移上雲，使百邦3C售後服務商家聯盟系統、升
級蘋果售後客戶流量運營系統和BOMS系統均處於阿里雲，即在同一個內網中，
可以解決網絡延時的問題，保證系統間數據調用的穩定，高效實現三個系統之間
的客戶信息、維修工單等數據的傳輸和對接。
（三）遷移涉及到的相關資產的減值問題
遷移涉及到的相關資產為原來部署在IDC機房中的小型機，原來部署在IDC
機房中的小型機的原值為45.26萬元，截至2019年12月31日，淨值為2.26萬
元，金額較小不再考慮計提減值。
二、會計師意見
德勤華永認為，報告期內公司已開發並投入運營的業務系統金額以及相關資
產是否發生減值的說明與德勤華永在執行公司2019年度財務報表審計過程中了
解到的信息在所有重大方面一致。
10．年報顯示，你公司期末貨幣資金金額為19,448.74萬元，佔公司期末總
資產的56.04%，報告期內你公司終止了閃電蜂電子商務平臺優化項目等募投項
目並將相關資金全部用於補充流動資金。2020年2月24日，你公司披露《關於
公司非公開發行A股股票方案的議案》，擬向控股股東非公開發行股票募集資金
不超過30,000萬元用於補充流動資金。請補充說明控股股東認購非公開發行股
份的資金來源，並結合你公司業務規模和流動資金需求等補充說明非公開發行
募集資金的必要性及募集規模的合理性。
公司回復
1、公司控股股東認購非公開發行股份的資金來源，包括控股股東合法的自
有資金或自籌資金。
2、公司非公開發行募集資金的必要性及募集規模的合理性
目前，公司主要的收入還是來自於分布在全國30個省和地區的連鎖售後服
務門店經營，以輕資產方式運營。公司年末的貨幣資金中有3,102.53萬元用於募
集資金投資項目「百邦快修加盟建設項目」，另外公司在年末還有流動負債合計
7,523.60萬元。面對5G手機帶來的換機潮，公司將迎來發展的新契機，無論是
新開設售後服務門店，或是新機銷售和二手機銷售的備貨，公司均需要大量的營
運資金支持，而以公司目前的資產規模和現金流水平無法滿足以上業務的資金需
求。
本次非公開發行，並將募集資金30,000萬元用於補充流動資金，可以顯著
提升公司資金實力，為公司拓展連鎖門店、深度布局新機銷售及二手機銷售業務
提供資金保障，提升公司的市場競爭力及品牌影響力，鞏固公司的行業地位。同
時，本次非公開發行股票募集資金可一定程度上擴大公司的資產規模，為公司提
供了長期穩定的資金，可以提高公司抗風險能力和盈利能力，有利於公司可持續
健康發展。
11.年報顯示，你公司報告期內實現投資收益500.39萬元，主要是購買銀行
理財產品所得，且公司部分閒置募集資金用於購買短期銀行理財，但委託理財
情況部分顯示公司報告期不存在委託理財。請補充說明關於公司委託理財情況
前後披露不一致的具體原因，若存在錯誤請更正。
公司回復
2019年度，公司投資短期銀行理財產品之投資收益為人民幣8,547.95元，
公司投資結構性存款之投資收益為人民幣5,086,076.09元。關於公司《2019年年
度報告全文》第五節中，公司委託理財情況已經在同日披露的《2019年年度報
告全文》（更正）中補充披露。具體如下：
單位：萬元
具體類型
委託理財的資金來源
委託理財發生額
未到期餘額
逾期未收回的金額
銀行理財產品
募集資金及自有資金
18,900.00
-
-
合計
18,900.00
-
-
公司不存在單項金額重大或安全性較低、流動性較差、不保本的高風險委託
理財具體情況。
公司不存在委託理財出現預期無法收回本金或存在其他可能導致減值的情
形。
12．年報顯示，你公司報告期內非流動資產處置損益為-455.98萬元。請補
充說明處置非流動資產的具體情況，包括處置資產類別、處置的原因、交易對
手方及關聯關係、處置價款及確定依據、履行的審議程序和披露情況等。
公司回復
1、處置資產類別、處置的原因、交易對手方及關聯關係、處置價款及確定
依據
報告期內處置資產的類別和金額明細如下：
單位：元
資產類別
處置內容
金額
交易對手方
是否存在關
聯關係
處置價款
固定資產
固定資產處置損失
101,322.10
林*美等個人
否
27,308.92
長期待攤費用
長期待攤報廢
3,843,336.44
NA
NA
NA
無形資產
無形資產報廢
615,156.92
NA
NA
NA
合計
4,559,815.46
（1）與固定資產處理相關
報告期內，公司處置的固定資產主要是電子設備和辦公設備，主要是由於門
店搬遷，對於無法遷移的固定資產帳面價值和收到的處置價款的差額確定為資產
處置損失。
單位：元
帳面價值
處置價款
處置損失
128,631.02
27,308.92
101,322.10
（2）與長期待攤費用處置相關
報告期內，公司部分門店房租到期進行遷址，原來門店沒有攤銷完畢的房屋
裝修費用做報廢處理。
單位：元
帳面價值
處置價款
處置損失
3,843,336.44
-
3,843,336.44
（3）與無形資產處置相關
艾迪伊歐創意設計（上海）有限公司（IDEO）公司於2016年給公司進行了
充電寶等產品進行了外觀及實用新型設計項目設計，截止到2016年12月31日，
該項設計合同服務費達到了資本化的條件，因此轉入無形資產進行攤銷。由於公
司在2019年啟用了新的充電寶等外觀設計並啟用了新的包裝，因此對於艾迪伊
歐創意設計（上海）有限公司尚未攤銷完畢的帳面價值進行了無形資產的報廢處
理。
單位：元
帳面價值
處置價款
處置損失
615,156.92
-
615,156.92
以上資產報廢，均已履行了公司的內部審批流程。資產處置金額未達到《深
圳證券交易所創業板股票上市規則》中規定的披露標準，故未做單獨披露。
13．年報顯示，你公司管理費用和研發費用中均存在諮詢服務費，金額合
計819.23萬元，同比增加71.52%。請補充說明諮詢服務的具體內容、服務提供
方以及相關金額大幅增加的原因。請會計師核查並發表意見。
一、公司回復
（一）諮詢服務的具體內容、服務提供方以及相關金額如下：
單位：萬元
項目
服務供應商名稱
服務內容
2019年金額
2018年金額
品牌諮詢服務
上海***營銷諮
詢有限公司
(以下簡稱
「上海諮詢公
司」)
1、前期調研分析；
2、企業戰略諮詢；
3、品牌戰略規劃；
4、產品戰略規劃；
5、年度營銷傳播策劃及核心廣告創意。
180.00
-
信息技術服務
阿里雲計算有限
公司
阿里雲ADAM企業版服務、
數據和應用改造服務、
東方龍馬資料庫遷移服務、
數據云存儲等
189.37
84.56
其他諮詢服務
獵頭費、平臺推廣、法律諮詢、財務諮詢
等
449.86
393.06
合計
819.23
477.62
（二）2019年度公司管理諮詢費較高，均與公司業務相關，2019年與2018
年相比主要變動原因如下：
1、品牌諮詢服務
報告期內，品牌諮詢相關新增180萬元，系公司聘請上海諮詢公司為本公司
提供了品牌營銷策劃服務。公司作為國內手機維修行業的領軍企業，隨著門店數
量擴大和企業形象的逐漸建立，營造優質品牌形象也變得迫在眉睫。截止到2019
年12月31日，公司已經對於上海諮詢公司提出的新品牌符號進行了商標註冊。
2、信息技術服務
報告期內，信息技術服務費用增加104.81萬元，主要系2019年公司購買了
阿里雲服務，將公司的硬體存儲的資料庫遷移到雲端。
二、會計師意見
德勤華永認為，公司上述有關諮詢服務的具體內容、服務提供方以及相關金
額大幅增加的原因說明與德勤華永在執行公司2019年度財務報表審計過程中了
解到的信息在所有重大方面一致。
14．年報顯示，你公司對單位二的應收帳款金額為1,058.5萬元全部計提壞
帳準備。請你公司補充說明相關欠款方情況、交易的背景、公司就相關業務所
採取的催收政策，並結合前述情況及欠款方的履約能力等說明全額計提壞帳準
備的合理性。請會計師核查並發表意見。
一、公司回復
單位二為天安保險股份有限公司江蘇省分公司（以下簡稱「天安保險」），
天安保險為公司手機保障業務的合作夥伴，主要為公司提供「無憂保」業務，應收
帳款的性質為其需向公司支付的手機保障理賠費。
「無憂保」產品主要針對消費者的需求而制定，服務內容為：消費者手機因
意外進液、意外跌落、意外擠壓、意外碰撞等意外事故引發的手機一般性功能使
用故障給予免費的置換維修方式換新。為降低「無憂保」產品的業務風險，公司
與天安保險籤訂《保險協議》，由天安保險承保「無憂保」財產保險業務。消費
者手機出現故障後，根據「無憂保」的服務條款向公司申請手機置換。公司對損
壞手機進行信息確認，確認內容包括驗證損壞手機與服務登記手機的信息是否一
致、手機故障類型等。如消費者手機符合置換條件時，公司向消費者置換一部新
機，同時公司向天安保險申請保險理賠。天安保險確認資料完整後，向公司支付
理賠款。公司已於2015年9月起停止銷售「無憂保」產品，2016年下半年開始
公司未再與天安保險進行合作。
截至2016年12月31日，公司應收天安保險理賠款餘額為1,058.50萬元。
天安保險自2016年下半年起未履行上述款項的支付義務，其中部分款項拖欠一
年以上，公司多次催收對方仍不予歸還，公司認為該應收款項難以收回，因此於
2016年全額計提壞帳準備。2017年之後天安保險陷入多起訴訟並陷入理賠逾期
等情況，因此公司對該應收款項的可收回性的判斷未發生改變。
二、會計師意見
德勤華永認為，上述有關公司對天安保險全額計提壞帳的合理性與德勤華永
在執行公司2019年度財務報表審計過程中了解到的信息在所有重大方面一致。
15．2018年1月，你公司以3,690萬元受讓了山西凱特通訊信息技術有限
公司（以下簡稱「凱特通訊」）100%股權，並確認商譽894.93萬元。2019年，你
公司對相關商譽全部計提減值準備。請結合凱特通訊的主營業務及經營情況等
說明公司收購相關股權的背景、作價依據和公允性，相關資產發生減值的具體
原因以及減值準備計提的合理性。請會計師核查並發表意見。
一、公司回復
1、公司收購凱特通訊相關股權的背景、作價依據和公允性
凱特通訊成立於2017年6月27日，由山西凱特通訊有限責任公司100%持
有，山西凱特通訊有限責任公司與公司無關聯方關係。凱特通訊在山西有12家
蘋果授權門店，在湖南有6家蘋果授權門店。考慮到公司在以上兩個省並沒有授
權維修門店，為了提高公司整體授權門店數量和市場佔有率，公司決定股權收購
凱特通訊。公司聘請具有證券業務從業資格的資產評估機構北京卓信大華資產評
估有限公司以2018年1月31日為評估基準日出具了編號為卓信大華評報字(2018)
第3001號的《上海百華悅邦電子科技有限公司合併對價分攤涉及山西凱特通訊
信息技術有限公司可辨認淨資產價值估值項目估值報告》，根據該估值報告，評
估增值額為1,665.11萬元，主要為收購產生蘋果授權經營資質無形資產1,676.87
萬元，考慮評估增值產生的遞延所得稅負債後收購日淨資產的公允價值為
2,795.07萬元，收購對價為3,690.00萬元，計算得出商譽金額為894.93萬元。
收購對價的確定是以評估報告為基礎，並考慮收購是為了實現公司在山西和
湖南的戰略布局，因此會形成溢價收購，從而形成商譽，公司管理層認為定價合
理並公允。
2、相關資產發生減值的具體原因以及減值準備計提的合理性：
2018年之前公司處於業績持續上升期，2018年初上市後公司貨幣資金更加
充裕，因此公司管理層通過收購進行一定程度的業務擴張，收購了凱特通訊。公
司管理層未能預測2019年蘋果手機在華出貨量會持續下滑以及蘋果公司大幅調
整維修政策和與維修相關的促銷活動對公司業務造成的重大影響。2019年凱特
通訊對應的18個門店手機維修業務較2018年下降30%，毛利率較2018年下降
9%，與公司原有連鎖門店的下降趨勢一致，下降原因的分析詳見問題1及問題2
的回覆。
基於2018年至今手機維修市場的變化情況，公司管理層預測未來三年手機
維修業務仍將呈下降趨勢，因此公司於2019年12月31日，對商譽進行了減值
測試，根據減值測試結果，包含商譽的凱特通訊資產組可收回金額為540.35萬
元，商譽所在資產組帳面價值為2,118.76萬元，資產組可收回金額低於帳面價值，
依次抵減商譽帳面價值894.93萬元和收購形成的授權經營資質無形資產683.48
萬元。
二、會計師意見
德勤華永認為，公司上述關於商譽減值計提合理性的說明與德勤華永在執行
公司2019年度財務報表審計過程中了解到的信息在所有重大方面一致。
特此公告。
北京百華悅邦科技股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年五月十八日
中財網