| 時間：2020年12月10日 20:05:51 中財網 |
原標題:
山西路橋:關於深圳證券交易所重組問詢函回復的公告
證券代碼：000755 證券簡稱：
山西路橋公告編號：臨2020-070
山西路橋股份有限公司
關於深圳證券交易所重組問詢函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山西路橋股份有限公司（以下簡稱「公司」、「上市公司」、「
山西路橋」）於2020
年12月4日收到深圳證券交易所下發的《關於對
山西路橋股份有限公司的重組
問詢函》（許可類重組問詢函〔2020〕第19號）（以下簡稱「重組問詢函」），上市
公司及相關中介機構對有關問題進行了認真分析與核查，現就相關事項進行回復。
具體內容如下：
如無特別說明，重組問詢函回復所使用的簡稱或名詞釋義與《
山西路橋股份
有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡
稱「重組報告書」）中的釋義相同。
問題1.
報告書顯示，你公司採用了市場法和收益法對山西平榆高速公路有限責任
公司（以下簡稱「平榆公司」或「平榆高速」）股權價值進行評估，根據市場法
結果，評估增值85,548.53萬元，增值率46.00%；根據收益法評估結果，評估增
值94,559.66萬元，增值率50.84%。經綜合分析，確定選用收益法結果為本次評
估結論。另外，平榆公司成立時註冊資本為人民幣201,800.00萬元，截止評估
基準日實繳資本為人民幣171,530.00萬元，佔註冊資本的85.00%，剩餘註冊資
本30,270.00萬元尚未完成實繳。評估基準日後，平榆公司向山西高速集團上繳
利潤分紅184,788,615.44元。山西高速集團已承諾於上市公司召開股東大會審議
本次重組相關議案之前，以現金的方式實繳完畢平榆公司全部註冊資本。考慮
前述事項，經交易雙方協商，確定本次交易標的作價為292,327.80萬元。
請你公司：（1）說明基於收益法評估結果調整得出最終交易定價的原因及
依據；（2）說明截至復函日山西高速集團實繳平榆公司全部註冊資本的進展情
況，尚未實繳完畢的說明預計完成時間，未在承諾期限內完成實繳的說明解決
措施及是否影響本次交易作價。
請獨立財務顧問進行核查並發表明確意見。
（一）說明基於收益法評估結果調整得出最終交易定價的原因及依據
【公司回覆：】
根據中天華以2020年6月30日為評估基準日出具並經省國資運營公司備案
的評估報告，標的資產評估值情況如下表：
單位：萬元
標的資產
帳面價值
評估值
增減值
增減率
A
B
C=B-A
D=C/A*100%
平榆公司100%股權
185,977.00
280,536.66
94,559.66
50.84%
根據上述評估結果，並考慮到平榆公司在評估基準日後存在分紅及補繳註冊
資本事項，經交易雙方協商，確定本次交易標的作價為292,327.80萬元。具體計
算過程如下：
單位：萬元
項目
金額
計算公式
平榆公司100%股權評估值
280,536.66
A
評估基準日後分紅
18,478.86
B
評估基準日後補繳註冊資本
30,270.00
C
標的公司交易作價
292,327.80
D=A-B+C
收益法評估以企業歷史經審計的公司會計報表為依據估算其股東全部權益
價值，即首先按收益途徑採用現金流折現方法（DCF），估算企業的經營性資產
的價值，再加上企業報表中未體現對外投資收益的對外長期投資的權益價值、以
及基準日的溢餘資產及其他非經營性資產的價值，得到整體企業價值，並由整體
企業價值扣減付息債務價值後，得出企業的股東全部權益價值。即：
標的公司股東全部權益價值=經營性資產價值+企業報表中未體現對外投資
收益的對外長期投資的權益價值+溢餘資產及非經營性資產價值-付息債務價值。
1、分紅的影響
評估基準日後，山西高速集團董事會作出相關決議，平榆公司向山西高速集
團上繳利潤分紅18,478.86萬元。該分紅事項將導致平榆公司評估基準日後溢餘
資產及非經營性資產價值減少18,478.86萬元，因此本次交易作價在評估結果的
基礎上扣減分紅金額影響。
2、補繳註冊資本的影響
平榆公司成立時註冊資本為人民幣201,800.00萬元，截止評估基準日實繳資
本為人民幣171,530.00萬元，佔註冊資本的85.00%，剩餘註冊資本30,270.00萬
元尚未完成實繳。
山西高速集團已出具《關於平榆公司註冊資本的承諾函》，承諾於上市公司
召開股東大會審議本次重組相關議案之前，以現金的方式實繳完畢平榆公司全部
註冊資本。
上述補繳註冊資本事項將導致平榆公司評估基準日後溢餘資產及非經營性
資產價值增加30,270.00萬元，因此本次交易作價在評估結果的基礎上增加補繳
的註冊資本金額。
綜上所述，基於收益法評估結果調整得出最終交易定價的依據充分、合理。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第一節 交易概況」之「三、本次交易
的具體方案」之「3、交易價格」中補充披露。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：分紅和補繳註冊資本均構成評估報告的重大期
後事項，影響評估基準日後標的公司溢餘資產及非經營性資產的價值，但不影響
經營性資產價值。以收益法評估結果為基礎，調整為最終定價的依據充分，對交
易雙方公平、合理。
（二）說明截至復函日山西高速集團實繳平榆公司全部註冊資本的進展情
況，尚未實繳完畢的說明預計完成時間，未在承諾期限內完成實繳的說明解決
措施及是否影響本次交易作價。
【公司回覆：】
山西高速集團已於2020年12月8日補繳平榆公司註冊資本30,270.00萬元。
截至重組問詢函回復之日，山西高速集團已實繳平榆公司全部註冊資本。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）相關章節更新。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：截至重組問詢函回復之日，山西高速集團已實
繳平榆公司全部註冊資本。
問題2.
報告書顯示，截至本報告書籤署之日，平榆公司目前正在履行的重大借款
合同有三筆：
序號
借款金融機構
合同起止日
合同金額
（萬元）
實際借款金額
（萬元）
1
光大銀行太原分行
自2016年5月5日起
至2041年4月30日止
405,000
5,000
2
光大信託
自2016年5月5日起
至2041年4月30日止
400,000
400,000
3
光大銀行太原分行
自2019年12月19日起
至2041年4月30日止
72,197.18
36,000
上述三筆貸款用途為償還山西省交通廳為建設平榆高速的銀團貸款及前期
墊款。平榆公司以其持有的平榆高速收費權及項下全部收益權向
光大銀行太原
分行提供質押擔保。山西交融集團為該筆貸款提供連帶責任保證擔保。
請你公司：（1）說明山西省交通廳為建設平榆高速的銀團貸款及前期墊款
是否已償還完畢，如否，說明截至復函日的待償還餘額，後續還款安排以及本
次交易是否會對上市公司的償債能力產生重大不利影響；（2）說明採用收益法
評估時，是否充分考慮平榆高速收費權及項下全部收益權被質押的影響，如是，
說明影響程度，如否，說明原因及合理性；（3）詳細說明後續如發生前述收益
權被銀行處置的情況對上市公司的影響及擬採取的應對措施。
請獨立財務顧問對問題（1）（2）（3）、評估師對問題（2）進行核查並發表
明確意見。
（一）說明山西省交通廳為建設平榆高速的銀團貸款及前期墊款是否已償
還完畢，如否，說明截至復函日的待償還餘額，後續還款安排以及本次交易是
否會對上市公司的償債能力產生重大不利影響。
【公司回覆：】
2015年11月24日，山西省交通廳與平榆公司籤訂《山西省汾陽至邢臺高
速公路平遙至榆社段項目建設經營移交協議書》，平榆公司應向山西省交通廳支
付建設管理費、墊付資金及利息，並向榆平高速公路建設管理處支付工程款。平
榆公司已按照協議要求全額支付上述款項。
2020年10月13日，山西省交通廳出具《證明》，證明平榆高速應向山西省
交通廳支付的建設管理費、墊付資金及利息已經結清，應向榆平高速公路建設管
理處支付的工程款亦已結清，不存在債務糾紛。
截至重組問詢函回復之日，平榆公司不存在應向山西省交通廳償還銀團貸款
及前期墊款的情形，本次交易不會對上市公司償債能力產生重大不利影響。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第四節 交易標的基本情況」之「二、
主要資產權屬狀況、質押情況及負債情況」之「（二）主要負債情況」中補充披
露。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：截至重組問詢函回復之日，平榆公司不存在應
向山西省交通廳償還銀團貸款及前期墊款的情形，本次交易不會對上市公司償債
能力產生重大不利影響。
（二）說明採用收益法評估時，是否充分考慮平榆高速收費權及項下全部
收益權被質押的影響，如是，說明影響程度，如否，說明原因及合理性。
【公司回覆：】
結合收益法評估中對營業淨現金流量的預測，考慮平榆公司借款合同約定的
還款計劃，未來平榆公司每年營業淨現金流量完全能夠覆蓋所需還本付息金額。
未來營業淨現金流量與借款還本付息總額對比情況如下：
單位：萬元
項目
2020年7月-12月
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
營業淨現金流量
29,872.83
55,180.33
51,208.45
52,719.63
54,071.97
48,766.57
還本付息總額
12,431.64
26,846.50
29,416.50
28,919.00
28,421.50
27,924.00
項目
2026年
2027年
2028年
2029年
2030年
2031年
營業淨現金流量
46,589.82
47,598.07
46,350.06
49,936.11
49,864.86
52,183.15
還本付息總額
28,305.75
29,428.25
30,180.25
29,989.00
29,775.25
30,809.75
項目
2032年
2033年
2034年
2035年
2036年
2037年
營業淨現金流量
53,474.12
54,615.58
55,765.71
55,561.89
57,827.35
56,548.54
還本付息總額
23,356.75
36,053.00
36,314.00
36,121.00
39,793.00
38,352.50
項目
2038年
2039年
2040年
2041年
2042年
營業淨現金流量
60,152.18
61,228.93
60,966.93
63,149.34
68,175.31
還本付息總額
36,912.00
35,667.00
34,217.50
31,596.38
基於上表，預測期內企業現金流完全能夠覆蓋債務還本付息的預測，收費權
及項下全部收益權未來被處置的風險極低，因此，收益法評估未考慮平榆高速收
費權及項下全部收益權被處置的情形。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第四節 交易標的基本情況」之「二、
主要資產權屬狀況、質押情況及主要負債情況」之「（二）主要負債情況」之「1、
正在履行的重大借款、融資合同重大債權債務情況」及「第五節 標的資產評估
情況」之「三、上市公司董事會對本次交易標評估的合理性以及作價的公允性
分析」之「（九）本次收益法評估中其他因素對評估值影響的合理性分析」中補
充披露。
【評估師核查意見：】
經核查，評估師認為：未來平榆公司每年營業淨現金流量完全能夠覆蓋所需
還本付息金額。收費權及項下全部收益權未來被處置的風險極低，其未對收益法
評估結果產生影響
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：未來平榆公司每年營業淨現金流量完全能夠覆
蓋所需還本付息金額。收費權及項下全部收益權未來被處置的風險極低，其未對
收益法評估結果產生影響。
（三）詳細說明後續如發生前述收益權被銀行處置的情況對上市公司的影
響及擬採取的應對措施。
【公司回覆：】
1、銀行處置收益權對上市公司的影響
根據平榆公司與
光大銀行太原分行籤訂的《質押合同》（編號：晉晉城固
2016001質02）、與光大信託籤訂的《質押合同》（編號：D2016148pygs0002-質
001）及與
光大銀行太原分行籤訂的《質押合同》（編號：晉晉城固2019001質
02），在質押期間內，如發生違約行為，質權人即有權以其認為合適的方式依法
實現質押合同項下所設立的質權，包括但不限於直接變賣、拍賣質押合同項下的
質物或出質權力，或與出質人協商將質物或出質權利折價清償被擔保的債務，或
以中國法律允許的任何其他方式處置質押財產。
根據上述合同相應條款，在極端情況下若發生違約行為，平榆公司可能會喪
失平榆高速通行費收費權，失去主要收入來源，並對上市公司生產經營、財務狀
況產生較大影響。
上述風險已在重組報告書（修訂稿）「重大風險提示」之「二、標的資產相
關風險」之「（十一）標的公司收費權質押風險」、「第十二節 風險因素」之「二、
標的資產相關風險」之「（十一）標的公司收費權質押風險」中補充披露。
2、平榆公司未來營業淨現金流量可以覆蓋貸款本息
結合收益法評估中對營業淨現金流量的預測，考慮平榆公司借款合同約定的
還款計劃，未來平榆公司每年營業淨現金流量完全能夠覆蓋所需還本付息金額。
因此，平榆高速收費權及項下全部收益權被質押的情形不會對平榆公司的實際經
營產生不利影響。未來營業淨現金流量與借款還本付息總額對比情況如下：
單位：萬元
項目
2020年7-12月
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
營業淨現金流量
29,872.83
55,180.33
51,208.45
52,719.63
54,071.97
48,766.57
還本付息總額
12,431.64
26,846.50
29,416.50
28,919.00
28,421.50
27,924.00
項目
2026年
2027年
2028年
2029年
2030年
2031年
營業淨現金流量
46,589.82
47,598.07
46,350.06
49,936.11
49,864.86
52,183.15
還本付息總額
28,305.75
29,428.25
30,180.25
29,989.00
29,775.25
30,809.75
項目
2032年
2033年
2034年
2035年
2036年
2037年
營業淨現金流量
53,474.12
54,615.58
55,765.71
55,561.89
57,827.35
56,548.54
還本付息總額
23,356.75
36,053.00
36,314.00
36,121.00
39,793.00
38,352.50
項目
2038年
2039年
2040年
2041年
2042年
營業淨現金流量
60,152.18
61,228.93
60,966.93
63,149.34
68,175.31
還本付息總額
36,912.00
35,667.00
34,217.50
31,596.38
未來平榆公司每年營業淨現金流量完全能夠覆蓋所需還本付息金額，平榆公
司未來發生無法按期償還本息的風險較低。
3、山西交融集團對平榆公司借款承擔連帶擔保責任
根據相關借款及擔保合同，山西交融集團對平榆公司向金融機構借款承擔連
帶擔保責任。
4、平榆公司帳面資金充裕
截至評估基準日，平榆公司應收山西高速集團、山西交融集團非經營性資金
佔用款項淨額共計46,280.66萬元。截至重組問詢函回復之日，上述資金佔用款
項已全部償還。本次交易完成後，平榆公司帳面資金充裕，可以滿足短期償債需
求。
5、上市公司可以向平榆公司提供流動性支持
本次交易完成後，根據經中天運會計師審閱的《備考財務報告》，不考慮配
套融資的影響，上市公司流動資產、非流動資產、淨資產規模均將顯著增長，資
產負債率有所降低，流動比率與速動比率均有較大幅度的提升。
截至重組問詢函回復之日，上市公司尚未使用的綜合授信額度為11億元。
在極端情況下，若平榆公司發生流動性困難，上市公司可以提供相應的財務支持。
綜上所述，上市公司能夠採取有效措施應對可能發生的收益權處置風險。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第四節 交易標的基本情況」之「二、
主要資產權屬狀況、質押情況及負債情況」之「（二）主要負債情況」中補充披
露。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：平榆公司自有現金流足以覆蓋還本付息金額、
出現銀行處置收益權的風險極低；此外，山西交融集團已對上述借款承擔連帶擔
保責任；平榆公司帳面資金充足；本次交易完成後，上市公司作為平榆公司控股
股東，可以在平榆公司發生流動性困難時對平榆公司提供流動性支持。綜上所述，
上市公司已有較為充分的措施以應對可能發生的收益權處置風險。
問題3.
報告書顯示，平榆公司2018年、2019年及2020年上半年淨利潤分別為
46,433.07萬元、20,532.07萬元、-16,165.06萬元，波動較大。根據經會計師審
閱的最近一年一期的《備考財務報告》，本次交易將導致上市公司2019年每股
收益從0.3193元/股降至0.2677元/股，2020年上半年因受新冠肺炎疫情防控期
間免收公路車輛通行費政策的影響，上市公司及標的公司均虧損。
請你公司：（1）說明平榆公司前述期間業績大幅波動的原因，並結合其所
處行業發展情況、經營情況、行業政策變化以及同行業可比公司情況等，說明
業績波動趨勢和幅度的合理性；（2）結合《備考財務報告》中交易完成後基本
每股收益情況，說明本次交易是否符合《重組管理辦法》第四十三條第（一）
項規定的有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力的
要求。
請獨立財務顧問進行核查並發表明確意見。
（一）說明平榆公司前述期間業績大幅波動的原因，並結合其所處行業發
展情況、經營情況、行業政策變化以及同行業可比公司情況等，說明業績波動
趨勢和幅度的合理性。
【公司回復:】
1、平榆公司前述期間業績大幅波動的原因
（1）平榆公司業績波動主要系營業收入波動所致
平榆公司主要財務指標如下表所示：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年
2018年
營業收入
9,255.94
73,742.17
95,877.33
營業收入變動量
-55,230.29
-22,135.16
-
淨利潤
-16,165.06
20,532.07
46,433.07
淨利潤變動量
-52,862.19
-25,901.00
-
註：2020年數據變動量已考慮將2020年1-6月指標年化後計算。
平榆公司2018年、2019年及2020年上半年淨利潤分別為46,433.07萬元、
20,532.07萬元、-16,165.06萬元，波動較大，變動量分別為2020年減少52,862.19
萬元，2019年減少25,901.00萬元。平榆公司業績波動主要是由於平榆公司營業
收入2020年減少55,230.29萬元，2019年減少22,135.16萬元所致。
（2）營業收入波動主要系通行費收入波動所致
報告期內，平榆公司營業收入分別為95,877.33萬元、73,742.17萬元和
9,255.94萬元，構成如下：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
金額
比例
金額
比例
金額
比例
主營業務收入
9,121.92
98.55%
73,479.88
99.64%
95,633.34
99.75%
其他業務收入
134.03
1.45%
262.29
0.36%
243.99
0.25%
合計
9,255.94
100.00%
73,742.17
100.00%
95,877.33
100.00%
報告期內，平榆公司主營業務收入分別為95,633.34萬元、73,479.88萬元和
9,121.92萬元，佔營業收入的比例分別為99.75%、99.64%和98.55%。平榆公司
主營業務收入均為通行費收入。
（3）通行費收入下降的主要原因
1）2019年通行費收入下降的主要原因
2019年車輛通行費收入下降主要由於2019年車流量下降導致。2019年較
2018年車流量下降原因如下：
a.2019年5月7日，山西省政府辦公廳印發了《關於印發山西省推進運輸結
構調整實施方案的通知》（晉政辦發〔2019〕30號），推進交通運輸供給側結構
性改革，推進煤炭等
大宗商品公路轉鐵路運輸，不斷完善綜合運輸網絡，切實提
高運輸組織水平，增加鐵路運輸量，構建綠色運輸體系，有力支撐打贏藍天保衛
戰、打好汙染防治攻堅戰。受上述政策影響，部分煤炭等
大宗商品可能由公路運
輸轉為鐵路運輸，該政策和影響具有持續性。
b.根據《陝西省人民政府辦公廳關於立即開展煤礦安全大整治工作的通知》
（陝政辦發明電〔2019〕4號）的統一部署，陝西省從2019年2月開始至6月
底開展煤礦安全大整治工作，導致由陝西方向通過平榆高速的運煤貨車通行量階
段性下降，該影響不具有持續性。
c.2019年1月1日起，G108國道祁縣東觀收費站和介休市穆家堡收費站年
限到期並撤銷，原通過平榆高速的部分車輛為節省成本，選擇繞行G108及G340
通行，對標的公司的車流量的分流影響具有持續性。
d.2019年汾陽-屯留公路改造大修路段恢復正常通行，改造期間繞行平榆高
速的部分車輛重新選擇原行駛路線，對標的公司的車流量的分流影響具有持續性。
2）2020年通行費收入下降的主要原因
2020年通行費收入及車流量下降主要受疫情影響。
平榆公司2019年1-6月、2020年1-6月車輛通行費收入及斷面車流量情況
如下表所示：
項目
2020年1-6月
2019年1-6月
同比下降
車輛通行費收入（萬元）
9,121.92
38,681.24
76.42%
斷面車流量（輛）
1,696,989
2,211,919
23.28%
注1：車輛通行費收入來源為山西省高速公路收費管理結算中心；
注2：斷面車流量是指單位時間內途徑某一高速公路斷面的車流量。表中所列斷面流量數據
為1-6月途徑榆社隧道、寶塔山隧道、紫金山隧道斷面車流量的均值。
根據上表可知，2020年1-6月車輛通行費收入同比下降76.42%，斷面車流
量同比下降23.28%。
2020年上半年斷面車流量下降的主要原因系受疫情影響所致，2020年上半
年國民生產總值（GDP）下降1.6%，交通出行頻次偏低。
車輛通行費收入下降幅度大於斷面車流量下降幅度的主要原因為：2020年2
月15日，交通部印發《關於新冠肺炎疫情防控期間免收收費公路車輛通行費的
通知》，全國高速公路2020年2月17日至5月5日期間免徵通行費。
2、交通運輸業行業發展情況及可比公司經營情況
0.0%
1.0%
2.0%
3.0%
4.0%
5.0%
6.0%
7.0%
8.0%
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
高速公路日均車流量
高速公路日均車流量同比增速
（1）行業發展情況
近年來，高速公路行業發展穩定，高速公路車流量穩定增長，高速公路裡程
持續增加，債務規模繼續擴大。
1）高速公路車流量穩定增長
根據wind數據，2013年至2019年國內生產總值（GDP）、高速公路日均車
流量均穩定增長。如下圖所示：
單位：輛
數據來源：wind資訊
2）高速公路裡程持續增加
就國內高速公路裡程規模來看，國內高速公路裡程規模持續增長，截至2019
年末，我國高速公路裡程達到14.96萬公裡，裡程規模位居世界第一。國內高速
公路裡程規模變化情況如下所示：
0
10000
20000
30000
40000
50000
60000
70000
2015
2016
2017
2018
2019
高速公路債務餘額（億元）
0
2
4
6
8
10
12
14
16
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
裡程：萬公裡
數據來源：wind資訊，國家統計局
3）債務規模繼續擴大
近年來，我國高速公路的債務規模持續擴大。根據2020年9月28日交通部
公布的《2019年全國收費公路統計公報》披露數據，2019年末全國收費公路裡
程17.11萬公裡，其中高速公路14.28萬公裡，佔比達83.5%。2019年末我國高
速公路債務規模進一步擴大至58,044.6億元，較2018年同期增加8.2%。
數據來源：全國收費公路統計公報
（2）可比公司經營情況
1）營業收入
同行業可比上市公司2018年度、2019年度營業收入及其變動幅度數據如下
表所示：
單位：萬元
可比上市公司
變動幅度
2019年
2018年
粵高速A
-4.99%
305,793.56
321,869.41
招商公路21.09%
818,507.39
675,934.02
中原高速10.56%
638,626.58
577,603.65
山東高速9.02%
744,476.84
682,879.88
吉林高速-8.28%
78,086.69
85,138.33
均值
5.48%
-
-
平榆高速
-23.09%
73,742.17
95,877.33
數據來源：wind資訊
由上表可知，可比上市公司2019年較2018年收入增幅均值5.48%。可比上
市公司因經營地域不同、業務構成不同等原因，導致收入變動的分化明顯。
2）淨利潤
同行業可比上市公司2018年度、2019年度淨利潤及其變動幅度數據如下表
所示：
單位：萬元
可比上市公司
變動幅度
2019年
2018年
粵高速A
-23.84%
144,958.51
190,334.04
招商公路11.30%
486,519.68
437,105.12
中原高速82.66%
146,778.75
80,356.71
山東高速-15.46%
306,571.48
362,641.18
吉林高速-22.41%
18,661.03
24,050.01
均值
6.45%
-
-
平榆公司
-55.78%
20,532.07
46,433.07
數據來源：wind資訊
由上表可知，可比上市公司2019年較2018年淨利潤增幅均值6.45%，但可
比公司之間淨利潤變動的差異較收入更大，沒有體現出行業的一致性趨勢。
3）綜合毛利率
同行業可比上市公司2018年度、2019年度綜合毛利率及其變動幅度數據如
下表所示：
可比上市公司
變動幅度
2019年綜合毛利率
2018年綜合毛利率
粵高速A
-7.67%
55.64%
60.26%
招商公路-4.41%
42.95%
44.93%
中原高速6.79%
55.23%
51.72%
山東高速7.17%
53.03%
49.48%
吉林高速-15.19%
53.86%
63.51%
均值
-2.66%
-
-
平榆公司
-15.30%
59.31%
70.02%
數據來源：wind資訊
由上表可知，可比上市公司2019年較2018年綜合毛利率均值下降2.66%，
可比公司綜合毛利率變化趨勢不一。
（3）行業政策情況
1）近年來行業政策
總體而言，高速公路行業政策環境平穩，我國高速公路行業涉及的行政法規
主要包括：
名稱
頒布單位
頒布時間
《中華人民共和國公路法》
全國人民代表大會
1997年
《中華人民共和國道路交通安全法》
全國人民代表大會
2003年
《收費公路管理條例》
國務院
2004年
《關於轉發逐步有序取消政府還貸二級公路收費
實施方案的通知》
國務院
2009年
《公路安全保護條例》
國務院
2011年
《關於批轉交通運輸部等部門重大節假日免收小
型客車通行費實施方案的通知》
國務院
2012年
《關於在收費公路領域推廣運用政府和社會資本
合作模式的實施意見》
財政部
2015年
《收費公路權益轉讓辦法》
交通部、國家發改委、
財政部
2008年
《中華人民共和國路政管理規定》
交通部
2003年
《中華人民共和國公路管理條例實施細則》
交通部
2009年
《關於進一步完善和落實鮮活
農產品運輸綠色通
道政策的通知》
交通部
2009年
《超限運輸車輛行駛公路管理規定》
交通部
2016年
《收費公路管理條例》
國務院
2018年
《推進運輸
結構調整三年行動計劃（2018—
2020年）》
國務院辦公廳
2018年
《產業
結構調整指導目錄》
國家發改委
2019年
《深化收費公路制度改革取消高速公路省界收費
站實施方案》
國務院辦公廳
2019年
《數字交通發展規劃綱要》
交通部
2019年
《關於印發山西省推進運輸
結構調整實施方案的
通知》
山西省政府辦公廳
2019年
《關於新冠肺炎疫情防控期間免收收費公路車輛
通行費的通知》
交通部
2020年
2）疫情相關政策影響
交通運輸部印發《關於新冠肺炎疫情防控期間免收收費公路車輛通行費的通
知》，根據文件要求，全國高速公路2020年2月17日至5月5日期間免徵通行
費。免徵通行費政策對高速公路行業收入及經營情況造成較大影響。
3、平榆公司業績波動趨勢和幅度的合理性
（1）2019年業績波動趨勢和幅度的合理性
近年來，我國交通行業發展比較穩定，交通行業上市公司經營情況總體穩定
增長，但各同行業上市公司之間存在明顯差異。平榆高速營業收入、利潤、毛利
率及其變化幅度如下表所示：
項目
變動幅度
2019年
2018年
營業收入（萬元）
-23.09%
73,742.17
95,877.33
淨利潤（萬元）
-55.78%
20,532.07
46,433.07
綜合毛利率
-15.30%
59.31%
70.02%
從2019年營業收入、利潤、毛利率的變化幅度來看，平榆公司2019年較
2018年業績波動情況與可比公司存在一定差異，主要系汾陽-屯留公路大修完成、
部分國道收費站撤銷、運輸
結構調整等所在區域經濟特性、周邊路網交通環境所
致。2020年1-6月業績大幅波動主要受疫情影響，營業收入波動趨勢及幅度與各
可比上市公司基本一致，具有合理性。主要原因詳見問題3回復之「一、平榆公
司前述期間業績大幅波動的原因」的相關內容。
（2）2020年業績波動趨勢和幅度的合理性
2020年業績波動主要受疫情影響，2020年2月15日，交通部印發《關於新
冠肺炎疫情防控期間免收收費公路車輛通行費的通知》，根據文件要求，全國高
速公路2020年2月17日至5月5日期間免徵通行費。受此影響，2020年1-6
月可比上市公司收入與2019年1-6月變動及幅度如下所示：
可比上市公司
變動幅度
2020年1-6月（萬元）
2019年1-6月（萬元）
粵高速A
-58.01%
60,864.22
144,933.07
招商公路-54.72%
114,328.00
252,499.00
中原高速-56.39%
112,363.87
257,642.02
山東高速-29.91%
171,197.32
244,265.48
吉林高速-51.17%
16,673.68
34,144.38
均值
-50.04%
-
-
可比上市公司
變動幅度
2020年1-6月（萬元）
2019年1-6月（萬元）
平榆高速
-76.42%
9,121.92
38,681.24
由上表數據可知，各可比上市公司2020年1-6月通行費收入較2019年1-6
月均有較大幅度的下降，下降均值為50.04%。平榆公司營業收入波動趨勢及幅
度與各可比上市公司基本一致，具有合理性。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第九節 管理層討論與分析」之「三、
交易標的財務狀況及盈利能力分析」之「（二）盈利能力分析」中補充披露。
【獨立財務顧問核查意見：】
2019年較2018年平榆公司業績波動情況與可比公司存在一定差異，系平榆
高速所在區域經濟特性、周邊路網交通環境導致。2020年1-6月業績大幅波動主
要受疫情影響，營業收入波動趨勢及幅度與各可比上市公司基本一致，具有合理
性。綜上，平榆公司報告期內業績波動趨勢和幅度具有合理性。
（二）結合《備考財務報告》中交易完成後基本每股收益情況，說明本次
交易是否符合《重組管理辦法》第四十三條第（一）項規定的有利於提高上市
公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力的要求。
【公司回覆：】
1、本次交易完成後上市公司每股收益攤薄情況
根據上市公司2019年經審計的財務報告、2020年半年度財務報告以及經審
閱的按本次交易完成後架構編制的上市公司《備考財務報告》，上市公司本次交
易前後財務數據如下（不含募集配套資金影響）：
項目
本次交易前
本次交易後
2019年
歸屬母公司所有者的淨
利潤（萬元）
14,982.41
35,514.48
基本每股收益（元/股）
0.3193
0.2677
扣除非經常性損益後的
基本每股收益（元/股）
0.3348
0.2715
2020年1-6月
歸屬母公司所有者的淨
利潤（萬元）
-14,651.57
-30,816.64
基本每股收益（元/股）
-0.3122
-0.2323
扣除非經常性損益後的
基本每股收益（元/股）
-0.3099
-0.2315
上市公司與標的公司同屬於高速公路行業，2020年上半年業績均受到疫情
防控期間免收收費公路車輛通行費政策的影響，本次交易前後上市公司2020年
上半年業績均為虧損。
根據《備考財務報告》，本次交易後，上市公司2019年歸屬於母公司股東的
淨利潤大幅增加20,532.07萬元，同時公司的總股本規模較發行前也將出現大幅
增加85,726.63萬股，交易完成後上市公司基本每股收益存在被攤薄的情況。
2、上市公司對重組攤薄即期回報及提高未來回報能力採取了相應的措施
（1）提高即期回報的填補措施
若本次重組完成後，公司出現即期回報被攤薄的情況，公司擬採取以下填補
措施，增強公司持續回報能力，但制定下述填補回報措施不等於對公司未來利潤
做出保證：
1）加快完成對標的資產的整合，儘快實現標的資產的預期效益
本次交易完成後，公司將加快對標的資產的整合，充分調動標的公司各方面
資源，及時、高效完成標的公司的經營計劃，不斷提升標的公司的效益。通過全
方位推動措施，公司將爭取更好地實現標的公司的預期效益。
2）加強經營管理和內部控制
公司將進一步加強企業經營管理和內部控制，提高公司日常運營效率，降低
公司運營成本，全面有效地控制公司經營和管理風險，提升經營效率。
3）完善利潤分配政策
本次重組完成後，公司將按照《公司章程》的規定，繼續實行可持續、穩定、
積極的利潤分配政策，並結合公司實際情況，廣泛聽取投資者的意見和建議，強
化對投資者的回報，完善利潤分配政策，增加分配政策執行的透明度，維護全體
股東利益。
4）完善公司治理結構
公司將嚴格遵守《公司法》《證券法》《深圳證券交易所上市公司規範運作指
引》等法律、法規和規範性文件的規定，不斷完善治理結構，確保股東能夠充分
行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科
學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，
尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事和高級管理
人員及公司財務的監督權和檢查權，維護公司全體股東的利益。如違反上述承諾
給股東造成損失的，本公司將依法承擔補償責任。
（2）相關主體出具的承諾
為切實保護中小投資者合法權益，山西交控集團、山西高速集團根據中國證
監會相關規定，對上市公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
（1）不越權幹預公司經營管理活動；
（2）不會侵佔公司利益；
（3）若中國證監會或深圳證券交易所對本承諾人有關確保本次交易攤薄即
期回報事項的填補回報措施得以切實履行的承諾有不同要求的，本承諾人將自願
無條件按照中國證監會或深圳證券交易所的要求予以承諾；
（4）作為填補回報措施相關責任主體之一，本承諾人承諾嚴格履行本承諾
人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。本承諾人
若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本承諾人同意按照中國證監會和深圳證券
交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本承諾人作出相
關處罰或採取相關管理措施。
為切實保護中小投資者合法權益，公司董事、高管承諾如下：
①承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他
方式損害公司利益；
②承諾對職務消費行為進行約束；
③承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
④承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執行情況相掛鈎；
⑤如果公司將來推出股權激勵方案，承諾股權激勵方案的行權條件與公司填
補回報措施的執行情況相掛鈎；
⑥作為填補回報措施相關責任主體之一，本人承諾嚴格履行本人所作出的上
述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。若違反上述承諾或拒不
履行上述承諾，本人同意接受中國證監會和證券交易所等證券監管機構按照其制
定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施；
⑦自本承諾出具日至本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報
措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定
時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
3、本次交易完成後對上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能
力的影響
（1）本次交易有利於提高上市公司資產質量
本次交易前，上市公司僅運營榆和高速，收入來源較為單一。上市公司經營
業績容易受到突發特定風險事件的影響，業績波動風險較高。
本次交易完成後，上市公司將同時擁有榆和高速及平榆高速的經營資產，上
市公司高速公路運營收費裡程將由79.188公裡提升至162.254公裡，運營收費裡
程大幅提升，進一步提升公司在高速公路行業中的地位和影響力。
1）平榆高速所處位置重要，發展潛力較大
平榆高速是東營至呂梁高速公路即東呂高速的重要組成部分。東呂高速是
2013年印發的《國家公路網規劃（2013-2030年）》中新增的一條國家高速公路，
是國家G25長
深高速的7條聯絡線之一，國家高速公路網編號為G2516。東呂
高速公路起點位於山東省東營市利津縣，經過山東、河北、山西3省，終點位於
山西省呂梁市汾陽市。由東向西分別由濟東高速公路、高邢高速公路、邢臨高速
公路、邢汾高速公路組成。
東呂高速公路可以使山西省中部地區快速融入東部沿海經濟發達地區，同時
可以通過京港澳高速通道到達我國南部地區，形成了聯繫山西省中部地區與河北
省邢臺、山東省東營等重工業地區及山東沿海港口的快速運輸通道。東呂高速東
接東營港口，縮短了山西省與東部沿海地區的距離，特別是給山西省中部地區創
造了一個良好的出海口，為加快中部崛起創造良好的基礎設施環境，強化煤炭產
業區之間、旅遊產業區之間的便捷連接，對加速區域經濟發展具有重要作用。
2）穩定的煤炭供需關係為平榆高速提供穩定車流量
平榆高速通行車輛中運煤貨車佔比最高，東西向運煤車輛主要為陝西及山西
煤炭企業運往河北方向的車輛。
根據wind數據，近年來山西原煤產量逐年增加，截至2019年山西原煤產量
達到97,109.40萬噸，約佔全國原煤產量25%。陝西同樣是煤炭大省，根據wind
數據，近年來陝西原煤產量逐年增加，截至2019年陝西原煤產量達到63,412.40
萬噸，約佔全國原煤產量15%。
根據國家能源局印發《煤炭工業發展「十三五」規劃》，預計2020年，煤炭
調出省區淨調出量16.6億噸，其中晉陝蒙地區15.85億噸，主要調往華東、京津
冀、中南、東北地區及四川、重慶。煤炭調入省區淨調入19億噸，主要由晉陝
蒙、貴州、新疆供應。如下圖所示，晉陝煤炭調出河北方向的主要通道為山西北
部及山西中南部運輸通道。
平榆高速所在的東呂高速連接陝西北部、山西省中部產煤地區與河北、山東
等煤炭需求區域，是山西北部及山西中南部的主要運輸通道。穩定的煤炭產能及
供需關係為平榆高速提供穩定的運輸需求。
3）途經區域經濟持續穩定增長
地區經濟是影響高速公路車流量的重要因素。平榆高速途徑晉中市、長治市、
介休市、平遙縣、祁縣、武鄉縣和榆社縣。平榆高速所連接地區的經濟發展潛力
為平榆公司提供穩定的需求增長。
4）本次交易完成後上市公司總資產額、淨資產額顯著增加
根據上市公司2019年經審計的財務報告、2020年半年度財務報告以及經審
閱的按本次交易完成後架構編制的上市公司《備考財務報告》，本次交易完成前
後，上市公司最近一年及一期的總資產、淨資產對比情況如下：
單位：萬元
項目
2020年6月30日
實際數
備考數
變動率
流動資產合計
48,432.10
129,452.88
167.29%
非流動資產合計
780,931.25
1,329,614.14
70.26%
資產總計
829,363.35
1,459,067.02
75.93%
淨資產
106,878.69
292,855.69
174.01%
單位：萬元
項目
2019年12月31日
實際數
備考數
變動率
流動資產合計
60,598.44
181,303.69
199.19%
非流動資產合計
794,685.19
1,327,139.39
67.00%
資產總計
855,283.62
1,508,443.08
76.37%
淨資產
121,530.26
323,672.33
166.33%
由上表可見，如本次交易得以實施，上市公司的流動資產、非流動資產、淨
資產規模均將大幅增長。
（2）本次交易有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力
標的公司具有較強的盈利能力和良好的發展前景。本次交易完成後，上市公
司在收入規模、淨利潤等方面均有顯著提升，資產負債率等償債能力指標有所改
善。
1）本次交易有利於提升上市公司收入規模、淨利潤等盈利能力指標
根據上市公司2019年經審計的財務報告、2020年半年度財務報告以及經審
閱的按本次交易完成後架構編制的上市公司《備考財務報告》，本次交易完成前
後，上市公司最近一年及一期的主要盈利指標對比情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
實際數
備考數
實際數
備考數
營業收入
16,313.02
25,568.96
88,439.40
162,181.57
營業利潤
-14,495.13
-30,642.07
18,274.09
41,537.75
利潤總額
-14,648.17
-30,813.78
17,594.97
41,168.04
淨利潤
-14,651.57
-30,816.64
14,982.41
35,514.48
歸屬於母公司所
有者的淨利潤
-14,651.57
-30,816.64
14,982.41
35,514.48
基本每股收益
-0.31
-0.23
0.32
0.27
稀釋每股收益
-0.31
-0.23
0.32
0.27
因疫情影響，2020年2月17日起至2020年5月6日零時止，所有收費公
路免收車輛通行費，因此2020年上半年的財務數據具有特殊性，比較2020年
1-6月的實際數與備考數不能如實反映交易前後盈利能力的變化。
通過對比2019年度的實際數與備考數，本次交易完成後，上市公司的收入
規模和盈利能力將得到大幅提升，2019年度的營業收入將由88,439.40萬元增至
162,181.57萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤由14,982.41萬元增至35,514.48
萬元。
2）本次交易有利於上市公司加速填補以前年度累計虧損，改善上市公司財
務狀況
由於上市公司以前年度化工業務累計虧損較多，截至2020年6月30日，上
市公司未彌補虧損餘額85,551.35萬元。根據經審閱的《備考財務報告》，本次交
易完成後，上市公司2019年淨利潤由14,982.41萬元增加至35,514.48萬元。本
次交易將顯著增加上市公司淨利潤，有利於上市公司加速填補以前年度累計虧損、
改善上市公司財務狀況。
3）本次交易有利於改善上市公司資產負債率等償債能力指標
根據上市公司2019年經審計的財務報告、2020年半年度財務報告以及經審
閱的按本次交易完成後架構編制的上市公司《備考財務報告》，本次交易完成前
後，上市公司最近一年及一期的主要償債能力指標對比情況如下：
指標
2020年6月30日
2019年12月31日
實際數
備考數
實際數
備考數
資產負債率
87.11%
79.93%
85.79%
78.54%
流動比率
0.22
0.53
0.28
0.73
速動比率
0.22
0.52
0.27
0.73
由上表可見，交易完成後上市公司的資產負債率有所降低，流動比率與速動
比率均有較大幅度的提升，本次交易有利於改善上市公司的償債能力。本次交易
的標的公司具備較好的盈利能力，交易完成後上市公司的營業收入規模、淨利潤
將得以增長，持續盈利能力將得到進一步增強，資產負債率等償債能力指標有所
改善，有利於保護上市公司及全體股東特別是中小股東的利益。
綜上所述，針對本次交易完成後上市公司每股收益可能被攤薄的情況，上市
公司已制定相應的措施應對攤薄風險。山西交控集團、山西高速集團對上市公司
填補回報措施能夠得到切實履行作出了相關承諾。本次交易完成後，上市公司總
資產、資產結構、償債能力及盈利能力均有所提升及改善，滿足《重組管理辦法》
第四十三條第（一）項規定，本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務
狀況和增強持續盈利能力。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「重大事項提示」之「八、本次重組對
上市公司的影響」之「（二）本次重組對上市公司盈利能力的影響」、重大事項
提示」之「十三、本次重組對中小投資者權益保護的安排」之「（七）本次重組
攤薄即期回報情況及其相關填補措施」、「第一節 交易概況」之「五、本次交易
對上市公司的影響」之「（二）本次重組對上市公司盈利能力的影響」、「第八節
本次交易的合規性分析」之「一、本次交易符合《重組管理辦法》的相關規定」
之「（三）本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條規定」、「第十二節 風險
因素」之「三、本次重大資產重組後上市公司相關風險」之「（二）本次交易攤
薄即期回報的風險」、「第十三節 其他重要事項」之「七、本次交易對投資者權
益保護的安排」之「（七）本次重組攤薄即期回報情況及其相關填補措施」中補
充披露。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：針對本次交易完成後上市公司每股收益可能被
攤薄的情況，上市公司已制定相應的措施應對攤薄風險。山西交控集團、山西高
速集團對上市公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相關承諾。本次交易完
成後，上市公司總資產、資產結構、償債能力及盈利能力均有所提升及改善，滿
足《重組管理辦法》第四十三條第（一）項規定，本次交易有利於提高上市公司
資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。
問題4.
報告書顯示，2016年至2019年平榆高速車輛通行費收入及斷面車流量情況
如下表所示：
項目
2019年度
2018年度
2017年度
2016年度
車輛通行費收入（萬元）
74,967.51
98,502.34
96,418.94
76,089.32
通行費收入增長率
-23.89%
2.16%
26.72%
-
斷面車流量（輛）
4,269,990
5,273,574
5,180,278
4,197,114
斷面車流量增長率
-19.03%
1.80%
23.42%
-
表格顯示各項指標均有較大波動。
請你公司：（1）說明前述指標發生波動的原因，相關原因是否具可持續性；
（2）說明收益法評估時是否對相關指標的波動進行了考慮，如是，說明影響程
度，如否，說明原因及合理性。
請獨立財務顧問對問題（1）（2）、評估師對問題（2）進行核查並發表明確
意見。
（一）說明前述指標發生波動的原因，相關原因是否具可持續性。
【公司回覆：】
高速公路的車輛通行費收入通過分車型車輛數量、公路裡程與單輛車分車型
收費標準計算得到。斷面車流量是指單位時間內途徑某一高速公路斷面的車流量，
其增長率變化趨勢與車輛通行費收入增長率變化趨勢相同。
2016年至2019年平榆高速車輛通行費收入、通行費收入增長率、斷面車流
量、斷面車流量增長率均有較大波動，主要表現為2017年、2018年相比2016
年有較大增長，2019年相比2017年、2018年有所下降。主要原因如下：
1、發生波動的原因及可持續性
（1）2017年、2018年相比2016年增長較大的原因
平榆公司2017年、2018年通行費收入相比2016年分別增長26.72%、29.46%，
車流量分別增長23.42%、25.65%，主要原因及影響如下：
1）榆和高速通車。2015年12月，榆和高速正式通車，與平榆高速以及其
他已通車的高速公路連成一線，形成山西中南部連接河北邢臺、山東濟南的便捷
通道，從而為平榆高速帶來了增量車流量。2017年和2018年較2016年的車流
量增長主要是這部分車流量的培育逐漸成熟所致，具有可持續性。
2）平榆高速周邊二級公路損毀嚴重以及相關路段改造大修，導致部分車輛
繞行平榆高速。2017年至2018年期間，地方公路部門集中對汾陽-屯留公路損毀
較嚴重路段進行改造大修，使得部分去往長治方向的車輛通過平榆高速公路通行，
致使平榆高速公路交通量在2017-2018年度有所增加。該事項不具有可持續性。
（2）2019年相比2017年、2018年下降的原因
2019年車流量相比2017年、2018年分別下降17.57%、19.03%，通行費收
入分別下降22.25%、23.89%，主要原因及影響如下：
1）2019年汾陽-屯留公路改造大修路段恢復正常通行，改造期間繞行平榆高
速的部分車輛重新選擇原行駛路線，對標的公司的車流量的分流影響具有持續性。
2）2019年1月1日起，G108國道祁縣東觀收費站和介休市穆家堡收費站
年限到期並撤銷，原通過平榆高速的部分車輛為節省成本，選擇繞行G108及
G340通行，對標的公司的車流量的分流影響具有持續性。
3）根據《陝西省人民政府辦公廳關於立即開展煤礦安全大整治工作的通知》
（陝政辦發明電〔2019〕4號）的統一部署，陝西省從2019年2月開始至6月
底開展煤礦安全大整治工作，導致由陝西方向通過平榆高速的運煤貨車通行量階
段性下降，該影響不具有持續性。
4）2019年5月7日，山西省政府辦公廳印發了《關於印發山西省推進運輸
結構調整實施方案的通知》（晉政辦發〔2019〕30號），推進交通運輸供給側結
構性改革，推進煤炭等
大宗商品公路轉鐵路運輸，不斷完善綜合運輸網絡，切實
提高運輸組織水平，增加鐵路運輸量，構建綠色運輸體系，有力支撐打贏藍天保
衛戰、打好汙染防治攻堅戰。受上述政策影響，部分煤炭等
大宗商品可能由公路
運輸轉為鐵路運輸，該政策和影響具有持續性。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第四節 交易標的基本情況」之「三、
主營業務發展情況」之「（一）主營業務」之「1、2016年至2019年平榆高速車
輛通行費收入及斷面車流量發生波動的原因及可持續性分析」中補充披露。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：在2016年至2019年平榆高速車輛通行費收入
及斷面車流量發生波動的主要原因中，汾陽-屯留公路大修完成、榆和高速通車、
部分國道收費站撤銷構成路網結構的長期改變、公路轉鐵路的鼓勵性政策會長期
實施，均會對標的公司未來車流量構成持續性影響。
（二）說明收益法評估時是否對相關指標的波動進行了考慮，如是，說明
影響程度，如否，說明原因及合理性。
【公司回覆：】
本次收益法評估過程中，上市公司已聘請專業的流量預測機構對通行費收入
及車流量進行了預測，並編制了《流量預測報告》。
根據《流量預測報告》，平榆公司交通量預測工作採用「四階段預測法」：首
先，根據社會經濟發展趨勢與特點及其與交通運輸的相關關係，預測區域交通運
輸總需求，確定交通生成；其次使用OD調查法確定具體交通分布；再次，利用
OD調查結果，研究並劃分區域交通方式；最後，根據項目影響區域公路網現狀
及未來公路網規划進行交通量分配，確定平榆高速交通量預測結果。
因此，相關指標的波動對未來車流量的影響已通過上述工作程序體現在平榆
高速收費收入預測的結果中。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第五節 標的資產的評估情況」之「三、
上市公司董事會對本次交易標評估的合理性以及作價的公允性分析」之「（四）
重要指標變動對評估結果的影響」中補充披露。
【評估師核查意見：】
經對流量預測機構所採用的方法進行核實後，評估師認為：本次評估收益法
預測所依據的《流量預測報告》由專業機構出具，編制過程分析了社會經濟發展
趨勢與特點及其與交通運輸的相關關係、結合了公路網現狀及未來公路網規劃、
實施了OD調查等專業工作程序，已充分考慮了相關指標的波動對未來車流量的
影響。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：本次評估收益法預測所依據的《流量預測報告》
由專業機構出具，編制過程分析了社會經濟發展趨勢與特點及其與交通運輸的相
關關係、結合了公路網現狀及未來公路網規劃、實施了OD調查等專業工作程序，
已充分考慮了相關指標的波動對未來車流量的影響。
問題5.
報告書顯示，近年來我國交通運輸行業發展較快，未來隨著其他高速公路、
鐵路及城際軌道的開發建設，平榆高速將有可能面臨原有客戶選擇其他高速公
路、鐵路及城際軌道交通方式而導致客戶流失的風險。受2019年5月7日《關
於印發山西省推進運輸
結構調整實施方案的通知》（晉政辦發〔2019〕30號）影
響，部分煤炭等
大宗商品由公路運輸轉為鐵路運輸。《陝西省人民政府辦公廳關
於立即開展煤礦安全大整治工作的通知》亦導致由陝西方向過境平榆高速的運
煤貨車通行量下降。2019年1月1日起，G108國道祁縣東觀收費站和介休市穆
家堡收費站年限到期並隨之撤銷，一定程度上對平榆高速通行費收入造成影響。
按照山西省普通公路改造計劃安排，2018年4月份汾陽-屯留公路改造，所有車
輛禁行，晉中至長治的車輛，只能繞行平榆高速，2019年汾陽-屯留公路改造完
成，恢復正常通行，減少了改造期間因繞行而增加的部分車輛。
請你公司：（1）說明平榆高速所處區域是否存在其他可替代的高速公路、
鐵路，如是，請結合各高速公路車流量及是否收費、鐵路建設通車進展等，估
計對平榆高速通行費收入造成的影響；（2）說明收益法評估時是否對替代交通
方式等因素進行了考慮，如是，說明影響程度，如否，說明原因及合理性。
請獨立財務顧問對問題（1）（2）、評估師對問題（2）進行核查並發表明確
意見。
（一）說明平榆高速所處區域是否存在其他可替代的高速公路、鐵路，如
是，請結合各高速公路車流量及是否收費、鐵路建設通車進展等，估計對平榆
高速通行費收入造成的影響。
【公司回覆：】
高速公路、鐵路經營具有明顯的區域性和方向性特徵，只有起點和終點相同
或相近，且在較近距離內幾乎平行的高速公路、鐵路才具有可替代性。
因平榆公司所在區域內無起點和終點相同或相近，且在南北30公裡範圍內
幾乎平行的高速公路、鐵路，因此平榆高速所處區域無其他可替代性的高速公路、
鐵路。具體情況如下：
1、區域內暫無可替代的高速公路
根據《山西省高速公路網規劃調整方案（2019年-2030年）》，截至2030年，
在平榆高速南北30公裡範圍內暫無可替代的高速公路。
平榆高速公路為山西省高速公路網規劃的第八橫的重要組成部分，其公路走
向為
東西方向。就平榆高速區域內路網結構而言，
東西方向僅平榆高速一條東西
向二級以上等級公路，南北向二級以上公路有G108、G208、S222、S319、S102
等，均非高速公路。因而，區域內無可替代性的高速公路。
以上路網結構主要是因為平榆高速所在區域地形情況決定。平榆高速地處山
西省太嶽山腹地，項目橫穿太嶽山。截至重組問詢函回復之日，平榆高速是唯一
一條穿越太嶽山的高速公路。太嶽山地形地質情況極為複雜，工程建設難度十分
巨大，在該區域內已有平榆高速公路的情況下，再修建新的穿越太嶽山的高速公
路，造價成本過高、服務功能不強。這也是至今該區域
東西方向僅有平榆高速，
不再開闢新的高速公路通道的主要原因。
因此，平榆高速區域內
東西方向暫無可替代的高速公路。
2、區域內暫無可替代的鐵路
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根據當前現狀和公開可查的鐵路規劃計劃，在平榆高速南北30公裡範圍內
暫無可替代的鐵路。
在山西省現有東西向幹線鐵路中，北向距平榆高速最近的鐵路為石太線，直
線距離超過60公裡；南向距平榆高速最近的鐵路為瓦日線，直線距離超過120
公裡。上述兩條鐵路對平榆高速分流影響非常有限，因而，不具備替代作用。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第四節 交易標的基本情況」之「三、
主營業務發展情況」之「（一）主營業務」之「2、平榆高速所處區域其他可替
代的高速公路、鐵路情況及其影響」中補充披露。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：平榆高速區域內暫無可替代高速公路、鐵路，
對平榆高速通行費收入造成影響。
（二）說明收益法評估時是否對替代交通方式等因素進行了考慮，如是，
說明影響程度，如否，說明原因及合理性。
【公司回覆：】
儘管平榆高速所在區域內無替代的高速公路、鐵路，但在本次收益法評估中，
出于謹慎性考慮，仍考慮了規劃中的高速公路、鐵路對平榆高速的分流影響，具
體如下：
1、高速公路規劃及分流影響
根據山西省「三縱十二橫十二環」高速公路網布局，平榆公司北側規劃有在建
昔榆高速公路，其是山西省高速公路網第七橫的重要組成部分，與平榆高速走廊
帶南北距離約為50公裡；平榆高速南側規劃有黎霍高速公路，其是山西省高速
公路網第九橫的重要組成部分，與平榆高速走廊帶南北距離約為65公裡，區域
高速公路網如上圖所示。根據平榆高速的地理位置，對其產生影響的有昔榆高速
公路和黎霍高速公路。昔榆高速公路預計2025年建成通車，黎霍高速公路預計
2026年建成通車。昔榆高速、黎霍高速規劃如上圖所示。
（1）昔榆高速公路分流影響分析
昔榆高速公路預計2025年通車，起自昔陽縣太行山虎寨嶺，與河北省衡水
至昔陽高速公路以隧道相接，經昔陽縣、和順縣、壽陽縣、榆次區，終點位於榆
次區楊梁村，與榆祁高速公路相接。全長126公裡。主線採用全封閉雙向四車道
高速公路標準，設計速度100公裡/小時。昔榆高速公路的建成打通了山西省高
速公路網第七橫通道，縮短了陝西綏德去往河北石家莊南方向的車輛通行時間。
根據《流量預測報告》，平榆高速約有10.27%車輛在昔榆高速公路通車後，
可能通過昔榆高速駛向石家莊方向。本次評估預測2025年受昔榆高速通車分流
的影響，平榆高速通行費收入同比下降7.82%。
（2）黎霍高速公路分流影響分析
黎霍高速公路預計2026年通車，是山西省「三縱十二橫十二環」高速公路網
規劃中第九橫的重要組成部分。項目起點位於黎城縣幸福莊村，途經長治市黎城
縣、潞城市、襄垣縣、沁縣、沁源縣；臨汾市古縣、霍州市，終點位於霍州市觀
堆村西與京昆高速公路（G5）大運段交匯並接入霍州至永和關高速公路，構成
山西省東南部通道主骨架，路線全長152km。黎霍高速公路採用雙向四車道標準，
設計速度80公裡/小時。
根據《流量預測報告》，平榆高速約有8.4%車輛在黎霍高速公路通車後，可
能通過黎霍高速公路駛向邯鄲方向。
2、鐵路及分流影響
平榆高速所在區域尚無與平榆高速平行且具有替代作用的鐵路交通線，平榆
高速北向最近的東西向鐵路相距超過60公裡，南向最近的東西向鐵路超過120
公裡，對平榆高速的分流影響非常有限，並已充分體現於平榆高速歷史報告期的
車流量中。根據公開信息，上述兩條鐵路線之間尚沒有規劃新的東西向鐵路。本
次收益法評估已參考了歷史車流量數據和上述鐵路規劃情況，已合理考慮鐵路交
通可能對平榆高速產生的分流影響。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第五節 標的資產評估情況」之「三、
上市公司董事會對本次交易標評估的合理性以及作價的公允性分析」之「（九）
本次收益法評估中其他因素對評估值影響的合理性分析」中補充披露。
【評估師核查意見：】
經對流量預測機構所採用的方法進行核實後，評估師認為：平榆高速區域內
暫無替代的高速及鐵路，但在收益法評估過程中，已合理考慮了規劃中的高速公
路、鐵路對平榆高速的分流影響。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：平榆高速區域內暫無替代的高速及鐵路，但在
收益法評估過程中，已合理考慮了規劃中的高速公路、鐵路對平榆高速的分流影
響。
問題6.
報告書顯示，平榆公司2018年、2019年及2020年1-6月淨利潤分別為
46,433.07萬元、20,532.07萬元、-16,165.06萬元，扣非淨利潤分別為46,449.16
萬元、20,300.01萬元和-16,146.40萬元。根據上市公司與交易對方籤署的《補充
協議》，山西高速集團承諾本次重大資產重組實施完畢後，平榆公司在2021年
度、2022年度和2023年度實現的淨利潤分別不低於17,567.60萬元、14,989.76
萬元及16,058.97萬元，相關淨利潤為經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公
司股東淨利潤。山西高速集團優先以其通過本次購買資產而取得的上市公司股
份進行補償，不足以補償的部分以現金方式對上市公司進行補償。
請你公司：（1）說明確定業績承諾金額的依據，業績承諾期的淨利潤均低
於2018年、2019年實際淨利潤的原因及合理性；（2）說明交易對手方獲得股份
是否能夠覆蓋各期/全部應補償金額，如否，說明理由及擬採取的應對措施；（3）
按照《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收
購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱《4號指引》）的有關規定，補充披露
業績補償的具體安排。
請獨立財務顧問進行核查並發表明確意見。
（一）說明確定業績承諾金額的依據，業績承諾期的淨利潤均低於2018年、
2019年實際淨利潤的原因及合理性。
【公司回覆：】
1、確定業績承諾金額的依據
平榆公司業績承諾金額不低於《評估報告》中對於平榆公司2021年度、2022
年度和2023年度預測淨利潤,符合中國證監會的相關規定。
2、業績承諾期的淨利潤均低於2018年、2019年實際淨利潤的原因及合理
性
平榆公司業績承諾期淨利潤與2018年2019年實現淨利潤對比如下：
單位：萬元
項目
2018年
2019年
2020年1-6
月
2020年
7-12月
2021年
2022年
2023年
營業收入
95,877.33
73,742.17
9,255.94
28,449.95
67,808.05
69,851.07
71,667.56
淨利潤
46,433.07
20,532.07
-16,165.06
2,637.78
17,567.60
14,989.76
16,058.97
（1）報告期內平榆公司淨利潤處於下降趨勢
報告期內平榆公司營業收入、淨利潤處於下降趨勢,具體原因詳見重組問詢
函回復之「問題3」之「（一）說明平榆公司前述期間業績大幅波動的原因，並
結合其所處行業發展情況、經營情況、行業政策變化以及同行業可比公司情況等，
說明業績波動趨勢和幅度的合理性」的相關回復。
（2）平榆公司2021年預測淨利潤低於2018年、2019年實際淨利潤的原因
2020年上半年主要受疫情防控期間免收公路車輛通行費政策的影響，平榆
高速車通行費收入大幅下降，平榆公司淨利潤為-16,165.06萬元。基於對疫情恢
復情況的謹慎預測，《評估報告》中2021年預測通行費收入和淨利潤略低於2019
年，相應的平榆公司2021年業績承諾金額低於2018年、2019年實際淨利潤。
（3）平榆公司2022年、2023年預測淨利潤低於2018年、2019年實際淨利
潤的原因
根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（中華人民共和國國務院令
第512號）、《企業所得稅優惠政策事項辦理辦法》（國家稅務總局公告2015年第
76號），平榆公司於2017年5月11日按照上述規定向稅務機關履行了備案手續，
其企業所得稅按照「三免三減半」優惠政策徵收。根據（2016）年度「企業所得
稅優惠備案表」載明，平榆公司2016年至2018年免予徵收企業所得稅，2019年
至2021年減半按照12.5%稅率徵收企業所得稅。2022年起，平榆公司企業所得
稅優惠政策到期，導致在預測承諾期內營業收入增長的情形下，預測淨利潤相應
下降。
（4）本次收益法評估已充分考慮「三免三減半」優惠政策的影響
在收益法評估時，預測期2020年7-12月、2021年預測收益按照上述「三免
三減半」政策預測所得稅費用金額，從2022年起至2042年預測收益按25%稅率
預測所得稅費用金額。本次收益法評估已充分考慮「三免三減半」優惠政策的影
響。
綜上所述，平榆公司業績承諾期的淨利潤均低於2018年、2019年實際淨利
潤具備合理性。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第五節 標的資產評估情況」之「三、
上市公司董事會對本次交易標評估的合理性以及作價的公允性分析」之「（九）
本次收益法評估中其他因素對評估值影響的合理性分析」及「第八節 本次交易
的合規性分析」之「六、關於本次業績補償的相關說明」中補充披露。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：平榆公司業績承諾金額不低於《評估報告》中
對於平榆公司2021年度、2022年度和2023年度預測淨利潤,符合中國證監會的
相關規定。
平榆公司業績承諾期的淨利潤均低於2018年、2019年實際淨利潤具備合理
性。
（二）說明交易對手方獲得股份是否能夠覆蓋各期/全部應補償金額，如否，
說明理由及擬採取的應對措施。
【公司回覆：】
1、本次業績承諾的補償安排
若標的公司在2021年度、2022年度、2023年度內未能實現承諾淨利潤，山
西高速集團同意按照《補充協議》的約定對上市公司進行補償。具體補償安排如
下：
（1）補償時間
若目標公司在2021年度、2022年度、2023年度內的任一會計年度未能實現
承諾淨利潤(即實現淨利潤充協議》相關條款約定向上市公司進行補償。上市公司將在該會計年度《專項審
核報告》公開披露後15個工作日內，依據《補充協議》第4.3.2條的計算公式計
算並確定山西高速集團當期需補償的金額並予以公告。
山西高速集團應在該會計年度《專項審核報告》公開披露之日起30個工作
日內，將其用於補償的上市公司股份交付上市公司予以鎖定並待上市公司後續以
總價1元的對價回購註銷，或者將應補償現金金額一次性匯入上市公司指定的帳
戶。
（2）補償金額
山西高速集團應優先以山西高速集團通過本次購買資產而取得的上市公司
股份進行補償，不足以補償的部分以現金方式對上市公司進行補償。上市公司應
在《補充協議》第4.3.1條約定的期限內，依據下述公式計算並確定山西高速集
團需補償的金額及股份數量：
當期應補償總金額=(截至當期期末目標公司累計承諾扣非淨利潤總和－截
至當期期末目標公司累計實現扣非淨利潤總和)÷(盈利承諾期內目標公司累計
承諾扣非淨利潤總和)×292,327.80萬元－(已補償股份數量×3.41元)－累積已補
償的現金金額。
如依據前述公式計算出的當期應補償總金額小於0時，按0取值，已經補償
的股份、現金不衝回。
山西高速集團優先以山西高速集團通過本次購買資產而取得的上市公司股
份進行補償，需補償的股份數量的具體計算公式如下：
當期應補償股份數量=當期應補償總金額÷3.41元。上市公司在盈利承諾期
內實施轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相應調整為：補償股份數量(調
整後)= 當期應補償股份數量×(1＋轉增或送股比例)。就應補償的股份上市公司
曾經進行過現金分紅的，亦應同步返還給上市公司。
2、交易對方所獲得的股份對應補償金額的覆蓋程度
本次交易全部以發行股份方式向山西高速集團支付交易對價，山西高速集團
以其獲得的全部股份對上市公司進行補償安排。
假設標的公司2021年、2022年、2023年實現扣除非經常性損益後的淨利潤
均為0萬元，則交易對方所獲得的股份對於本次交易需補償金額的覆蓋程度如下
表所示：
業績承
諾期
承諾淨利潤
（萬元）
實現淨利潤
（萬元）
因未完成承諾淨
利潤應補償金額
（萬元）
未完成承諾淨利
潤應補償股份數
（萬股）
履行補償義務前
剩餘股份數量
（萬股）
交易對方所獲得
的股份對補償義
務的覆蓋率
2021年
17,567.60
0
105,633.19
30,977.47
85,726.63
276.74%
2022年
14,989.76
0
90,132.75
26,431.89
54,749.16
207.13%
2023年
16,058.97
0
96,561.86
28,317.26
28,317.26
100.00%
山西高速集團出具《關於履行業績補償的承諾函》：山西高速集團保證通過
本次交易獲得的上市公司對價股份優先用於履行業績補償承諾，不通過質押股份
等方式逃廢補償義務；如未來質押對價股份時，將書面告知質權人根據業績承諾
補償協議上述股份具有潛在業績承諾補償義務，並在質押協議中明確約定，用於
質押的股份將優先用於本次交易項下的業績補償。在全部業績補償義務履行完畢
前，不減持本公司通過本次交易獲得的上市公司對價股份。
因此，交易對方因標的公司未實現承諾淨利潤而觸發業績補償義務時，交易
對方的所獲得的股份能夠全部覆蓋本次交易的補償金額。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第八節 本次交易的合規性分析」之
「六、關於本次業績補償的相關說明」中補充披露。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：交易對方因標的公司未實現承諾淨利潤而觸發
業績補償義務時，交易對方所獲得的股份能夠全部覆蓋本次交易的補償金額。
（三）按照《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、
關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱《4號指引》）的有關規定，
補充披露業績補償的具體安排。
【公司回覆：】
1、履約方式及時間
根據《補充協議》，本次交易業績補償的相關程序為：
若標的公司在2021年度、2022年度、2023年度內的任一會計年度未能實現
承諾淨利潤(即實現淨利潤充協議》相關條款約定向上市公司進行補償。上市公司將在該會計年度《專項審
核報告》公開披露後15個工作日內，依據《補充協議》中業績補償金額的計算
公式計算並確定山西高速集團當期需補償的金額並予以公告。
山西高速集團應在該會計年度《專項審核報告》公開披露之日起30個工作
日內，將其用於補償的上市公司股份交付上市公司予以鎖定並待上市公司後續以
總價1元的對價回購註銷，或者將應補償現金金額一次性匯入上市公司指定的帳
戶。
2、履約能力分析、履約風險及對策
山西高速集團履約能力分析詳見重組問詢函回覆中第8題第（4）問的相關
回復內容。
為確保本次交易對價股份能夠切實用於履行補償義務，山西高速集團已出具
專項承諾函，山西高速集團保證通過本次交易獲得的上市公司對價股份優先用於
履行業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務；如未來質押對價股份
時，將書面告知質權人根據業績承諾補償協議上述股份具有潛在業績承諾補償義
務，並在質押協議中明確約定，用於質押的股份將優先用於本次交易項下的業績
補償。
3、不能履約時的制約措施
《補充協議》中約定了違約責任及補救措施如下：
「如果乙方在業績承諾補償期限內，發生不能按期履行本補充協議約定的補
償義務的情況，應賠償甲方因此造成的全部直接的經濟損失。」
本次交易業績承諾補償安排符合中國證監會《上市公司監管指引第4號——
上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的有關
規定。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第八節 本次交易的合規性分析」之「六、
關於本次業績補償的相關說明」中補充披露。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易業績承諾補償安排符合中國證監會《上
市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上
市公司承諾及履行》的有關規定。
問題7.
報告書顯示，本次交易完成後，根據經審計的《備考財務報告》，截止2020
年6月30日，上市公司非經營性資金佔用的情況如下：
項目名稱
關聯方
帳面餘額
（萬元）
資金性質
其他應收款
山西高速集團
50,907.52
非經營性資金佔用
其他應收款
山西交融集團
10,373.14
非經營性資金佔用
對於上述兩項非經營性資金佔用的款項，山西高速集團於2020年9月11
日出具了承諾函，承諾其及下屬公司將於上市公司向中國證監會報送重大資產
重組申報材料前全部償還。
請你公司：（1）說明前述佔用的形成原因，承諾償還期限是否符合《＜上
市公司重大資產重組管理辦法＞第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適
用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定；（2）說明截至復函日
資金佔用的解決進展，是否會對本次交易造成實質性障礙。
請獨立財務顧問、律師進行核查並發表明確意見。
（一）說明前述佔用的形成原因，承諾償還期限是否符合《＜上市公司重
大資產重組管理辦法＞第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見—
—證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定。
【公司回覆：】
1、前述兩項佔用的形成原因
根據山西高速集團出具的說明，山西高速集團對報告期內下屬各級子公司閒
置資金進行歸集和統籌使用，該等非經營性資金佔用系前述資金歸集的一部分。
2、山西高速歸還平榆公司非經營性資金佔用的承諾償還期限，符合《〈上
市公司重大資產重組管理辦法〉第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適
用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的規定。
根據山西高速集團作出的《承諾函》，山西高速集團承諾「本公司及下屬子
公司佔用山西平榆高速公路有限責任公司的資金，將於
山西路橋股份有限公司向
中國證監會報送重大資產重組申報材料前全部償還。」
綜上所述，山西高速集團承諾於本次交易向中國證監會申報材料之前對前述
佔用平榆公司的資金予以歸還，若其能夠按期履行承諾，則符合《〈上市公司重
大資產重組管理辦法〉第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——
證券期貨法律適用意見第10號》的規定。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第十三節 其他重要事項」之「一、
本次交易後，上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯方佔用的
情形，是否存在為實際控制人及其關聯方提供擔保的情況」之「（一）本次交易
完成後，上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形」
中補充披露。
【律師核查意見：】
律師認為：山西高速集團承諾於本次交易向中國證監會申報材料之前對前述
佔用平榆公司的資金予以歸還，若其能夠按期履行承諾，則符合《〈上市公司重
大資產重組管理辦法〉第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——
證券期貨法律適用意見第10號》的規定。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：山西高速集團歸還平榆公司非經營性資金佔用
的承諾償還期限，符合《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第三條有關擬購買
資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的規定。
（二）說明截至復函日資金佔用的解決進展，是否會對本次交易造成實質性障
礙。
【公司回覆：】
截至重組問詢函回復之日，山西高速集團及下屬子公司已償還非經營性佔用
平榆公司的資金，不會對本次交易造成實質性障礙。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第十三節 其他重要事項」之「一、
本次交易後，上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯方佔用的
情形，是否存在為實際控制人及其關聯方提供擔保的情況」之「（一）本次交易
完成後，上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形」
中補充披露。
【律師核查意見：】
律師認為：根據山西高速集團提供的相關支付憑證，截至《北京市君合律師
事務所關於
山西路橋股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交
易的專項意見》出具之日，前述非經營性資金佔用已經償還。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：截至重組問詢函回復之日，山西高速集團及下
屬子公司已償還非經營性佔用平榆公司資金，不會對本次交易造成實質性障礙。
問題8.
報告書顯示，2019年9月5日，申請人崔站發向最高人民法院提起再審申
請，請求判令平榆公司與其他各被申請人洛陽路橋建設集團有限責任公司、洛
陽路橋建設集團第二工程有限公司、中鐵隧道集團一處有限公司承擔拖欠工程
款4,789.1688萬元，其中平榆公司承擔拖欠工程款4,450.0175萬元（按中國人民
銀行同期貸款利息自2011年6月1日至實際清償之日止）；平榆公司與其他被申
請人共同承擔補償承諾金2,604.8209萬元（補償承諾金16,661,380元，月息2%
暫計至2017年11月10日，實際應計算至清償之日止）；平榆公司與其他被申請
人承擔申請人討要工程款產生的人工及差旅費104.3490萬元。2019年12月24
日，最高人民法院出具《民事裁定書》（〔2019〕最高法民申5724號），指令河
南省高級人民法院再審前述建設工程施工合同糾紛一案。截至本報告書籤署之
日，本案仍處於審理階段。山西高速集團出具了《關於承擔平榆公司訴訟或有
損失事項的承諾函》，承諾如果前述案件的終審結果及其執行給平榆公司造成經
濟損失的，山西高速集團將及時、足額補償給平榆公司。
請你公司：（1）說明截至復函日前述未決訴訟的進展情況；（2）說明平榆
公司是否已就前述未決訴訟計提預計負債，如是，說明計提金額及依據，如否，
說明未計提的原因及是否符合企業會計準則的相關規定；（3）說明收益法評估
時是否對未決訴訟進行了考慮，如是，說明影響程度，如否，說明原因及合理
性；（4）說明山西高速集團出具的承諾是否能夠保障上市公司全部的或有損失，
相關表述是否符合《4號指引》的有關規定。
請獨立財務顧問對問題（2）（3）（4）、會計師對問題（2）、評估師對問題
（3）、律師對問題（4）進行核查並發表明確意見。
（一）說明截至復函日前述未決訴訟的進展情況
【公司回覆：】
2019年12月24日，最高人民法院作出《民事裁定書》（（2019）最高法民
申5724號），指令河南省高級人民法院再審崔站發提起的建設工程施工合同糾紛
一案。該案針對平榆公司的訴訟請求約為7,159.18萬元（需加計的利息除外）。
截至重組問詢函回復之日，河南省最高人民法院已下發《民事裁定書》（（2020）
豫民再144號），認為原審認定事實不清，適用法律不當，撤銷河南省最高人民
法院（2018）豫民終869號民事判決及河南省洛陽市中級人民法院（2017）豫
03民初184號民事判決，並發回河南省洛陽市中級人民法院重審。截至重組問
詢函回復之日，上述案件尚處於審理階段。
以上內容已在重組報告書（修訂稿） 「第四節 交易標的基本情況」之「二、
主要資產權屬狀況、質押情況及主要負債情況」之「（二）主要負債情況」之「2、
重大未決或潛在的訴訟、仲裁、調查或行政處罰情況」中補充披露。
（二）說明平榆公司是否已就前述未決訴訟計提預計負債，如是，說明計
提金額及依據，如否，說明未計提的原因及是否符合企業會計準則的相關規定。
【公司回覆：】
平榆公司未就前述未決訴訟計提預計負債，主要原因如下：
1、各級人民法院歷次判決或裁定均未判令平榆公司償付工程款
2017年，河南省洛陽市中級人民法院作出一審判決如下：一、洛陽路橋建
設集團有限責任公司二公司於本判決生效後十五日內向崔站發支付工程款
4,789.1688萬元及利息（按中國人民銀行同期貸款利率自2011年6月1日起計
算至實際付清之日止）；二、洛陽路橋建設集團有限責任公司二公司於本判決生
效後十五日內返還崔站發130萬元履約保證金。三、駁回崔站發的其他訴訟請求。
案件受理費426597元，由崔站發負擔100000元，洛陽路橋建設集團有限責任公
司二公司負擔326597元。
2019年5月28日，河南省高級人民法院作出《民事判決書》[(2018)豫民終
869號]，判決駁回上訴，維持原判。
2019年12月24日，最高人民法院出具《民事裁定書》（（2019）最高法民
申5724號），指令河南省高級人民法院再審前述崔站發提起的建設工程施工合同
糾紛一案。
2020年12月3日，平榆公司收到河南省高級人民法院出具的《民事裁定書》
（（2020）豫民再144號），裁定：一、撤銷本院（2018）豫民終869號民事判決
及河南省洛陽市中級人民法院（2017）豫03民初184號民事判決；二、本案發
回河南省洛陽市中級人民法院重審。
截至重組問詢函回復之日，上述案件尚處於審理階段。
2、平榆高速項目已完成竣工結算，且平榆公司已全額支付工程價款，不存
在違約情況
根據《企業會計準則第13號-或有事項》的規定，確認預計負債應該同時滿
足三個條件：(一)該義務是企業承擔的現時義務；(二)履行該義務很可能導致經
濟利益流出企業；(三)該義務的金額能夠可靠地計量。
綜合考慮各級人民法院歷次判決或裁定，結合工程實際結算情況，平榆公司
因崔站發案件後續審理敗訴並發生賠付的可能性很小，不滿足預計負債的確認條
件，因此平榆公司未就前述未決訴訟計提預計負債。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第四節 交易標的基本情況」之「二、
主要資產權屬狀況、質押情況及主要負債情況」之「（二）主要負債情況」之「2、
重大未決或潛在的訴訟、仲裁、調查或行政處罰情況」中補充披露。
【會計師核查意見：】
經核查，會計師認為，綜合考慮各級人民法院歷次判決或裁定，結合工程實
際結算情況，平榆公司因崔站發案件後續審理敗訴並發生賠付的可能性很小，不
滿足預計負債的確認條件，因此平榆公司未就前述未決訴訟計提預計負債。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：平榆公司上述訴訟案件不滿足預計負債確認條
件，未計提預計負債符合企業會計準則的相關規定。
（三）說明收益法評估時是否對未決訴訟進行了考慮，如是，說明影響程
度，如否，說明原因及合理性。
【公司回覆：】
截至評估基準日，平榆公司資產負債表中並未體現上述訴訟所涉及的或有賠
償；截至重組問詢函回復之日，上述案件仍處於審理階段，結合本題第（2）問，
考慮到各級人民法院歷次判決或裁定均未判令平榆公司償付工程款，平榆公司並
未認定上述案件將導致或有賠償。
根據山西高速集團於2020年12月7日出具的《關於承擔平榆公司訴訟或有
損失事項的承諾函》，承諾如果前述案件案涉糾紛的最終司法裁判結果及其執行
給平榆公司造成經濟損失的，山西高速集團將在終審判決生效之日起兩個月內足
額補償平榆公司。
綜上所述，收益法評估時對上述未決訴訟進行了充分考慮，上述未決訴訟對
整體評估結果不產生影響。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第五節 標的資產評估情況」之「三、
上市公司董事會對本次交易標評估的合理性以及作價的公允性分析」之「（九）
本次收益法評估中其他因素對評估值影響的合理性分析」中補充披露。
【評估師核查意見：】
經核查，評估師認為：收益法評估時對上述未決訴訟進行了充分考慮，上述
未決訴訟對整體評估結果不產生影響。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：收益法評估時對上述未決訴訟進行了充分考慮，
上述未決訴訟對整體評估結果不產生影響。
（四）說明山西高速集團出具的承諾是否能夠保障上市公司全部的或有損失，
相關表述是否符合《4號指引》的有關規定。
【公司回覆：】
1、山西高速集團就上述案件出具的承諾
山西高速集團出具了《關於承擔平榆公司訴訟或有損失事項的承諾函》，承
諾如果前述案件案涉糾紛的最終司法裁判結果及其執行給平榆公司造成經濟損
失的，山西高速集團將在終審判決生效之日起兩個月內足額補償平榆公司。
2、山西高速集團能夠保障上市公司就上述案件造成的全部的或有損失
（1）山西高速集團承諾的可執行性
山西高速集團於2020年12月7日出具的《關於承擔平榆公司訴訟或有損失
事項的承諾函》，明確了山西高速集團應該對平榆公司進行補償的具體責任範圍，
該等責任範圍已包括平榆公司因該等訴訟可能遭受的全部或有損失。
（2）山西高速集團的履約能力
根據中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（中審亞
太審字（2020）020488號），山西高速集團2018年、2019年經營情況如下：
單位：萬元
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
總資產
1,434,262.54
1,459,087.29
淨資產
688,267.38
695,584.73
項目
2019年度
2018年度
營業收入
95,941.40
136,241.51
淨利潤
13,953.32
46,252.44
期末現金及現金等價物
174,249.89
229,303.32
山西高速集團能夠保障上市公司就上述案件造成的全部的或有損失。
3、山西高速集團出具的承諾滿足《4號指引》的相關要求
基於《4號指引》的要求，山西高速集團出具了《關於承擔平榆公司訴訟或
有損失事項的承諾函》，增加了明確履約時限，即如果前述案件案涉糾紛的最終
司法裁判結果及其執行給平榆公司造成經濟損失的，山西高速集團將在終審判決
生效之日起兩個月內足額補償平榆公司。
綜上所述，山西高速集團能夠保障上市公司就上述案件造成的全部的或有損
失，其出具的相關承諾滿足《4號指引》的有關規定。
【律師核查意見：】
律師認為：山西高速集團於2020年12月7日出具的《關於承擔平榆公司訴
訟或有損失事項的承諾函》，明確了山西高速集團應該對平榆公司進行補償的具
體責任範圍，其責任範圍已包括平榆公司因該等訴訟可能遭受的全部或有損失；
上述承諾亦明確了山西高速集團履行其承諾的具體時限；山西高速集團具備實際
履行其承諾的能力。因此，山西高速集團出具的承諾能夠保障上市公司全部的或
有損失。
基於上述，山西高速集團於2020年12月7日出具的《關於承擔平榆公司訴
訟或有損失事項的承諾函》具有明確的履行期限，不再包含模糊性詞語，符合《4
號指引》的相關要求。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：山西高速集團於2020年12月7日出具的《關
於承擔平榆公司訴訟或有損失事項的承諾函》具有明確的履行期限，不再包含模
糊性詞語，符合《4號指引》的相關要求。
問題9.
報告書顯示，本次交易前平榆公司在採購商品/接受勞務、擔保、資金拆借、
應收應付款項等方面存在多項關聯交易。
請你公司：說明重組完成後是否導致上市公司新增關聯交易，如是，說明
尚需履行的審議程序和信息披露義務，以及履行審議和臨時信息披露的具體安
排。
請獨立財務顧問進行核查並發表明確意見。
【公司回覆：】
根據中天運會計師審閱的《備考財務報告》，本次交易完成後，上市公司關
聯交易的金額將有所增加。除本次交易所產生的關聯交易外，標的公司原有關聯
交易將成為上市公司新增關聯交易。因此，上市公司2021年度預計將新增部分
關聯交易。
本次交易完成時間若早於上市公司董事會審議《關於2021年度日常關聯交
易預計的議案》時，新增關聯交易將於前述議案中一併審議。本次交易完成若晚
於上市公司董事會審議上述議案時，則上市公司將補充審議並披露。
本次交易完成後，上市公司關聯交易將有所增加，上市公司將按照上述時間
安排，及時履行關聯交易審議程序，並做好信息披露工作。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第十一節 同業競爭及關聯交易」之
「二、關聯交易情況」之「（四）本次交易對關聯交易的影響」之「3、新增關
聯交易尚需履行的審議程序、信息披露義務及具體安排」中補充披露。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：上市公司就新增關聯交易擬定的審議程序及信
息披露安排符合《上市規則》、公司《關聯交易管理辦法》等法規、辦法的要求。
問題10.
報告書顯示，截至本報告書籤署之日，平榆公司佔有並使用土地共26宗，
其中已辦證土地共25宗，未辦證土地1宗，土地出讓手續正在辦理過程中。房
屋建築物目前尚未辦理產權證書共47處，不動產證書存在一定的難度，辦理時
間存在一定的不確定性。山西高速集團出具了《關於平榆高速土地、房產權屬
的承諾函》，承諾將全力協助、促使並推動辦理房產權屬證書，且平榆公司有權
在平榆高速收費期限內使用相關土地、房產、路產、構築物；如因前述土地、
房產、路產、構築物等原因而遭受的包括但不限於賠償、罰款、額外支出、利
益受損等實際損失，山西高速集團將及時、足額補償平榆公司。
請你公司：（1）說明未取得土地權屬證明文件土地的帳面價值、評估金額
及佔其所有土地的比例，未取得房屋權屬證明文件的房屋面積、帳面價值、評
估金額及佔其所有房產的比例；（2）說明收益法評估時是否對前述權屬瑕疵進
行了考慮，如是，說明影響程度，如否，說明原因及合理性；（3）說明山西高
速集團出具的承諾是否能夠保障公司全部或有損失以及是否符合《4號指引》的
有關規定；（4）說明相關權屬證書辦理的最新進展以及預計辦理完畢時間，並
說明是否存在重大障礙，如是，說明應對措施。
請獨立財務顧問對問題（1）（2）（3）、評估師對問題（2）、律師對問題（3）
進行核查並發表明確意見。
（一）說明未取得土地權屬證明文件土地的帳面價值、評估金額及佔其所
有土地的比例，未取得房屋權屬證明文件的房屋面積、帳面價值、評估金額及
佔其所有房產的比例。
【公司回覆：】
1、未取得權屬證明文件土地的情況
平榆公司佔有並使用的一宗土地尚未辦理產權證書，坐落於晉中市榆社縣公
頃河峪鄉魚頭村，面積18.59畝（約12,393.33平方米），佔平榆公司所有土地面
積的比例為0.32%。
2020年9月25日，榆社縣自然資源局出具《關於GT2020-05號地塊用地情
況的函》，證明GT2020-05號地塊位於晉中市榆社縣公頃河峪鄉魚頭村，面積
18.59畝，該宗地於2013年2月經山西省政府[晉政地字（2013）180號]批准農
用地轉用徵收為國有建設用地，用於平榆公司建設平榆高速
雲竹信息監控中心項
目，土地出讓手續正在辦理過程中。平榆公司尚未繳納土地出讓金，其帳面價值
為零。
2、未取得權屬證明文件房屋建築物的情況
平榆公司佔有並使用房產均屬於平榆高速公路附屬設施，建築面積合計為
33,735.07平方米，其用途均為確保平榆高速的正常通行，目前尚未辦理產權證
書，未辦理產權證明房產建築面積佔平榆公司佔有並使用房產建築面積的100%，
具體情況如下：
序
號
建築物名稱
坐落位置
建築物用途
建築面積( )
1
平
榆
公
司
總
部
監控中心
榆社縣和峪鄉
路段監控與辦公
3058.00
2
宿舍樓
榆社縣和峪鄉
員工住宿
960.00
3
餐廳、會議室
榆社縣和峪鄉
員工就餐
832.00
4
車庫、庫房
榆社縣和峪鄉
貨物與車輛存放
839.70
5
雲
竹
湖
服
務
區
南區綜合樓
榆社縣雲竹鄉
超市、廁所、餐廳、
住宿、辦公
2017.00
6
北區綜合樓
榆社縣雲竹鄉
超市、廁所、餐廳、
住宿、辦公
2140.00
7
附樓
榆社縣雲竹鄉
配發電、鍋爐、水泵、
廚房
444.00
8
南區加油站
榆社縣雲竹鄉
加油
817.00
9
北區加油站
榆社縣雲竹鄉
加油
817.00
10
南區汽修車間
榆社縣雲竹鄉
汽車修理
152.00
11
北區汽修車間
榆社縣雲竹鄉
汽車修理
152.00
12
分
水
嶺
收
費
站
主樓
武鄉分水嶺鄉
收費站辦公與員工
住宿
2606.32
13
附樓
武鄉分水嶺鄉
配發電、鍋爐、水泵
房
268.00
14
餐廳
武鄉分水嶺鄉
員工就餐
312.00
15
養護樓
武鄉分水嶺鄉
養護員工辦公住宿
878.00
16
收費棚
武鄉分水嶺鄉
收費崗亭遮擋棚
800.00
17
材料與機械庫
武鄉分水嶺鄉
養護材料與機械庫
房
1054.00
18
治超崗亭
武鄉分水嶺鄉
治超辦公室
29.25
19
平
遙
南
服
務
區
南區綜合樓
平遙縣卜宜鄉
超市、廁所、餐廳、
住宿、辦公
2164.00
20
北區綜合樓
平遙縣卜宜鄉
超市、廁所、餐廳、
住宿、辦公
2164.00
21
附樓
平遙縣卜宜鄉
配發電、鍋爐、水泵、
廚房
444.00
22
南區加油站
平遙縣卜宜鄉
加油
817.00
23
北區加油站
平遙縣卜宜鄉
加油
817.00
24
南區汽修車間
平遙縣卜宜鄉
汽車修理
152.00
25
北區汽修車間
平遙縣卜宜鄉
汽車修理
152.00
26
雲
竹
湖
收
費
站
主樓
榆社縣和峪鄉
收費站辦公與員工
住宿
1107.00
27
附樓
榆社縣和峪鄉
收費站配發電、鍋
爐、水泵、廚房
339.00
28
收費棚
榆社縣和峪鄉
收費崗亭遮擋棚
768.00
29
治超崗亭
榆社縣和峪鄉
治超辦公室
29.25
30
平
遙
南
收
費
站
主樓
平遙縣段村鄉
收費站辦公與員工
住宿
1086.00
31
附樓
平遙縣段村鄉
收費站配發電、鍋
爐、水泵、廚房
339.00
32
收費棚
平遙縣段村鄉
收費崗亭遮擋棚
1035.20
33
治超崗亭
平遙縣段村鄉
治超辦公室
29.25
34
救
援
站
主樓
平遙寶塔山東口
救援人員辦公住宿
406.00
35
附樓
平遙寶塔山東口
配發電、水泵房
216.50
36
地
上
風
機
房
風機房
寶塔山隧道3號風口
地上風機用房
395.40
37
配電室
寶塔山隧道4號風口
配套供電、配電房
263.00
38
值班室
寶塔山隧道5號風口
值班人員食宿
107.20
39
隧
道
變
配
電
站
北凹山1#變電站
榆社隧道西口
10KV變配電
176.80
40
北凹山2#變電站
榆社隧道東口
10KV變配電
176.80
41
紫金山開閉所
紫金山隧西口
雙迴路切換
169.06
42
寶塔山1#變電站
平遙境內水磨頭村
35KV變配電
687.42
43
寶塔山2#變電站
平遙境內石圐圙村
35KV變配電
687.42
44
消
防
泵
房
榆社泵房
榆社隧道西口
隧道消防加壓
77.00
45
紫金山泵房
紫金山隧西口
隧道消防加壓
77.00
46
寶塔山泵房
寶塔山隧道東口
隧道消防加壓
77.00
47
隧
道
附
房
寶塔山隧道應急
樓
寶塔山隧道西口
隧道應急、救援用房
599.50
合計
33,735.07
其中除第4、17、18、29、33及47項外，其餘房屋建築物帳面價值均包含
在無形資產-特許經營權中。第4、17、18、29、33及47項房屋建築物為平榆公
司於經營性高速公路運營期內自建建築物，其帳面價值已在固定資產-房屋及建
築物中列示，具體情況如下：
序
號
建築物名稱
建築物用途
建築面積( )
帳面價值（萬元）
4
車庫、庫房
貨物與車輛存放
839.70
211.79
17
材料與機械庫
養護材料與機械庫房
1054.00
237.19
18
治超崗亭
治超辦公室
29.25
38.27
29
29.25
33
29.25
47
寶塔山隧道應急樓
隧道應急、救援用房
599.50
259.28
3、上述未辦理權屬證書土地、房屋建築物的評估情況
本次評估採用收益法和市場法兩種方法，均未對上述未辦理權屬證明的土地
及房屋建築物進行單獨評估。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第四節 交易標的基本情況」之「二、
主要資產權屬狀況、質押情況及主要負債情況」之「（一）主要資產情況」中補
充披露。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：公司上述回覆中已說明未取得土地權屬證明文
件土地的帳面價值、佔其所有土地的比例，未取得房屋權屬證明文件的房屋面積、
帳面價值及佔其所有房產的比例。
本次評估採用收益法和市場法兩種方法，均未對上述未辦理權屬證明的土地
及房屋建築物進行單獨評估。
（二）說明收益法評估時是否對前述權屬瑕疵進行了考慮，如是，說明影
響程度，如否，說明原因及合理性。
【公司回覆：】
在收益法評估過程中，評估師對未取得權屬證明文件的土地、房屋建築物的
情況已進行了充分考慮。
1、對未取得權屬證明文件土地的分析及考慮
第一，平榆公司目前已實際佔有並使用該地塊；
第二，根據平榆公司出具的《關於GT2020-05號地塊土地出讓金金額的說
明》，補辦土地出讓手續所需費用（包括：出讓金、稅金、評估費等）預計約740
萬元，評估師對該金額履行了必要的核查驗證程序後，在收益法評估過程中已考
慮上述資本性支出；
第三，根據山西高速集團於2020年12月7日出具的《關於平榆高速土地、
房產權屬的承諾函》，無論平榆公司及平榆高速佔有和使用的土地、房屋建築物
等高速公路設施及相關路產是否辦理了權屬證書，平榆公司均有權在平榆高速收
費期限內使用。如平榆公司及平榆高速佔有和使用的土地、房屋建築物等高速公
路設施及相關路產，因任何原因導致平榆公司遭受包括但不限於賠償、罰款、額
外支出、利益受損、無法繼續使用等實際損失，山西高速集團將在相關損失發生
之日起兩個月內足額補償平榆公司。
綜上所述，本次收益法評估已充分考慮前述土地權屬瑕疵對評估值的影響。
2、對未取得房屋權屬證明文件的分析及考慮
第一，平榆公司未辦理權屬證書的房產均為高速公路附屬設施。平榆高速已
取得山西省政府批准的收費經營許可，平榆高速及其附屬設施建設已根據法律法
規的規定以及交通主管部門的要求辦理了必要的建設手續，並已經山西省交通廳
竣工驗收，未辦理權屬證書的房屋建築物不影響平榆公司對該等附屬設施的正常
使用，不會影響平榆高速的運營；
第二，平榆公司已取得平榆高速沿線全部縣級人民政府出具的《確認函》，
確認平榆公路相關附屬設施權屬清晰，平榆公司可以在高速公路特許經營期限內
繼續合法使用；
第三，根據山西高速集團出具的《關於平榆高速土地、房產權屬的承諾函》，
無論平榆公司及平榆高速佔有和使用的土地、房屋建築物等高速公路設施及相關
路產是否辦理了權屬證書，平榆公司均有權在平榆高速收費期限內使用。如平榆
公司及平榆高速佔有和使用的土地、房屋建築物等高速公路設施及相關路產，因
任何原因導致平榆公司遭受包括但不限於賠償、罰款、額外支出、利益受損、無
法繼續使用等實際損失，山西高速集團將在相關損失發生之日起兩個月內足額補
償平榆公司。
綜上所述，本次收益法評估已充分考慮上述因素，平榆公司房屋建築物的權
屬瑕疵不會對評估值產生影響。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第五節 標的資產評估情況」之「三、
上市公司董事會對本次交易標評估的合理性以及作價的公允性分析」之「（九）
本次收益法評估中其他因素對評估值影響的合理性分析」中補充披露。
【評估師核查意見：】
經核查，評估師認為，本次收益法評估已充分考慮前述土地、房屋建築物權
屬瑕疵對評估值的影響。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：本次收益法評估已充分考慮前述土地、房屋建
築物權屬瑕疵對評估值的影響。
（三）說明山西高速集團出具的承諾是否能夠保障公司全部或有損失以及
是否符合《4號指引》的有關規定。
【公司回覆：】
1、山西高速集團就平榆公司尚未辦理權屬證書的國有土地使用權、房屋建
築物出具了承諾函
就平榆公司尚未辦理權屬證書的國有土地使用權、房屋建築物，山西高速集
團於2020年12月7日出具了《關於平榆高速土地、房產權屬的承諾函》，主要
內容如下：
（1）關於尚未辦理權屬證書的國有土地使用權
平榆公司位於榆社縣河峪鄉魚頭村，面積約為1.2392公頃（18.588畝）的
平榆高速附屬設施用地尚未取得權屬證書，相關權證尚在辦理過程中。
山西高速集團將確保平榆公司在2021年12月31日前就上述土地辦理權屬
證書。
（2）關於尚未辦理權屬證書的房屋建築物
山西高速集團將確保平榆公司在高速公路及其附屬設施辦理不動產證書政
策明確之日起三年內就平榆高速房屋建築物辦理權屬證書。
（3）損失賠償
如平榆公司及平榆高速佔有和使用的土地、房屋建築物等高速公路設施，因
任何原因導致其遭受包括但不限於賠償、罰款、額外支出、利益受損、無法繼續
使用等實際損失的，山西高速集團將在相關損失發生之日起兩個月內足額補償平
榆公司。
2、山西高速集團出具的承諾能夠保障平榆公司就未辦理權屬證書的土地和
房屋建築物全部或有損失
（1）承諾的可執行性
山西高速集團於2020年12月7日出具的《關於平榆高速土地、房產權屬的
承諾函》，明確了平榆公司如因相關土地、房屋建築物導致損失時，山西高速集
團應該對其進行補償的具體責任範圍，該等責任範圍已包括平榆公司因此可能遭
受的全部或有損失。
山西高速集團的承諾明確了山西高速集團履行其承諾的具體時限。
山西高速集團出具的《關於平榆高速土地、房產權屬的承諾函》具有可執行
性。
（2）山西高速集團的履約能力
結合上述承諾及重組問詢函回復第8題第（4）問，山西高速集團具備實際
履行其承諾的能力。
3、山西高速集團就未辦理權屬證書的國有土地使用權出具的承諾符合《4
號指引》的規定
山西高速集團承諾將確保平榆公司在2021年12月31日前就上述土地辦理
權屬證書，並承諾無論平榆公司及平榆高速佔有和使用的土地、房屋建築物等高
速公路設施及相關路產是否辦理了權屬證書，平榆公司均有權在平榆高速收費期
限內使用。如平榆公司及平榆高速佔有和使用的土地、房屋建築物等高速公路設
施及相關路產，因任何原因導致平榆公司遭受包括但不限於賠償、罰款、額外支
出、利益受損、無法繼續使用等實際損失，山西高速集團將在相關損失發生之日
起兩個月內足額補償平榆公司。
4、山西高速集團就未辦理權屬證書的房屋建築物出具的承諾符合《4號指
引》的規定
山西高速集團就未辦理權屬證書的房屋建築物出具承諾函，承諾將確保平榆
公司在高速公路及其附屬設施辦理不動產證書政策明確之日起三年內就平榆高
速房屋建築物辦理權屬證書，並承諾無論平榆公司及平榆高速佔有和使用的土地、
房屋建築物等高速公路設施及相關路產是否辦理了權屬證書，平榆公司均有權在
平榆高速收費期限內使用。如平榆公司及平榆高速佔有和使用的土地、房屋建築
物等高速公路設施及相關路產，因任何原因導致平榆公司遭受包括但不限於賠償、
罰款、額外支出、利益受損、無法繼續使用等實際損失，山西高速集團將在相關
損失發生之日起兩個月內足額補償平榆公司。
綜上所述，山西高速集團能夠保障平榆公司就未辦理權屬證書的國有土地使
用權、未辦理權屬證書的房屋建築物全部或有損失，相關承諾符合《4號指引》
的有關規定。
【律師核查意見：】
律師認為：山西高速集團於2020年12月7日就平榆公司未辦理權屬證書的
房屋建築物出具的承諾具有明確的履行期限，不再包含模糊性詞語，符合《4號
指引》的相關要求。
【獨立財務顧問核查意見：】
經核查，獨立財務顧問認為：山西高速集團能夠保障平榆公司就未辦理權屬
證書的國有土地使用權、未辦理權屬證書的房屋建築物全部或有損失，相關承諾
符合《4號指引》的有關規定。
（四）說明相關權屬證書辦理的最新進展以及預計辦理完畢時間，並說明
是否存在重大障礙，如是，說明應對措施。
【公司回覆：】
1、未取得權屬證明文件土地的權屬證書辦理的進展情況
（1）相關權屬證書辦理進展
截至重組問詢函回復之日，平榆公司已初步選定土地評估機構，準備開展對
未辦理權屬證明土地的價值評估工作。相關評估工作完成後，即可按照有關行政
部門的要求確定辦理權屬證明的計劃及進度。
（2）針對未辦理權屬證書土地的應對措施
山西高速集團就上述土地出具了承諾，將確保平榆公司在2021年12月31
日前就上述土地辦理權屬證書，並承諾無論平榆公司及平榆高速佔有和使用的土
地、房屋建築物等高速公路設施及相關路產是否辦理了權屬證書，平榆公司均有
權在平榆高速收費期限內使用。如平榆公司及平榆高速佔有和使用的土地、房屋
建築物等高速公路設施及相關路產，因任何原因導致平榆公司遭受包括但不限於
賠償、罰款、額外支出、利益受損、無法繼續使用等實際損失，山西高速集團將
在相關損失發生之日起兩個月內足額補償平榆公司。
2、未取得權屬證明文件房屋構築物的權屬證書辦理進展情況
（1）辦理進展情況
在房屋權屬登記由國土資源部門指導、監督下的不動產登記機構負責的情況
下，在交通主管部門先前主導完成建設和竣工的高速公路附屬設施辦理不動產證
書存在一定的難度，辦理時間存在一定的不確定性。基於上述高速公路行業的普
遍原因，平榆高速的附屬設施目前均未辦理不動產登記。平榆公司將根據有關行
政部門的要求確定辦理的計劃及進度。
（2）房屋構築物未辦理權屬證書不會對平榆公司經營產生重大不利影響
平榆高速已取得山西省政府批准的收費經營許可，平榆高速及其附屬設施建
設亦已根據法律法規的規定以及交通主管部門的要求辦理了必要的建設手續，並
已經山西省交通廳竣工驗收，收費期滿需要一併移交給國家並由交通主管部門負
責管理，未辦理權屬證書不影響平榆公司對該等附屬設施的正常使用，不會影響
平榆高速的運營。
平榆公司已取得平榆高速沿線全部縣級人民政府出具的《確認函》，確認平
榆公路相關附屬設施權屬清晰，平榆公司可以在高速公路特許經營期限內繼續合
法使用，無需額外支付費用。
（3）針對未辦理相關權屬證書的應對措施
山西高速集團出具了承諾，將確保平榆公司在高速公路及其附屬設施辦理不
動產證書政策明確之日起三年內就平榆高速房屋建築物辦理權屬證書，並承諾無
論平榆公司及平榆高速佔有和使用的土地、房屋建築物等高速公路設施及相關路
產是否辦理了權屬證書，平榆公司均有權在平榆高速收費期限內使用。如平榆公
司及平榆高速佔有和使用的土地、房屋建築物等高速公路設施及相關路產，因任
何原因導致平榆公司遭受包括但不限於賠償、罰款、額外支出、利益受損、無法
繼續使用等實際損失，山西高速集團將在相關損失發生之日起兩個月內足額補償
平榆公司。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第四節 交易標的基本情況」之「二、
主要資產權屬狀況、質押情況及主要負責情況」之「（一）主要資產情況」中補
充披露。
問題11.
請你公司按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——
上市公司重大資產重組》（以下簡稱《26號準則》）的相關規定，補充完善報告
書內容。例如，請根據《26號準則》第五十九條的規定，說明募集配套資金的
用途、第十六條的規定，說明平榆公司涉及訴訟的最新進展情況。
（一）關於募集配套資金用途的補充內容
【公司回覆：】
1、募集配套資金的金額及佔交易總金額的比例
為滿足公司業務發展的資金需求，進一步優化資本結構、降低財務風險、做
大做強主營業務，公司擬通過向
招商公路非公開發行股份的方式募集配套資金。
本次募集資金總額不超過48,005.75萬元，扣除中介機構費用及其他相關費用後，
全部用於上市公司償還債務、補充流動資金。
本次交易標的資產作價為292,327.80萬元，佔擬購買資產交易作價的比例為
16.42%，不超過擬購買資產交易作價的100%，符合中國證監會的相關規定。
2、募集配套資金的股份發行情況
本次募集配套資金的股份發行情況，包括發行股份的種類、每股面值、定價
原則、發行數量請詳見重組報告書「第六節 發行股份情況」之「三、募集配套
資金基本情況」。
本次募集配套資金非公開發行股票數量佔本次交易前總股本的比例、佔發行
後總股本的比例情況如下：
本次交易前
本次交易後
非公開發行股份數（股）
140,779,300
140,779,300
總股數（股）
469,264,621
1,467,310,196
佔比
30%
9.59%
本次募集配套資金所非公開發行的股票數量未超過本次發行前總股本的
30%，符合證監會《關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》之要求。
3、募集配套資金的用途
本次募集配套資金在扣除中介機構費用及其他相關費用後，擬全部用於上市
公司償還債務和補充流動資金，符合證監會《關於引導規範上市公司融資行為的
監管要求》之要求。本次募集配套資金具體用途如下：
（1）償還金融機構借款
上市公司擬使用募集配套資金不超過40,000.00萬元用於償還其全資子公司
榆和公司的金融機構借款。
截至2020年11月30日，榆和公司金融機構借款明細如下：
債務
主體
債權人
借款
類型
截至2020年11月30日
借款餘額（萬元）
借款利
率
借款期限
榆和
公司
光大銀行太原分行
貸款
203,250.00
4.60%
2016年12月2日
-2041年11月27日
光大銀行太原分行
貸款
77,500.00
4.60%
2016年1月15日
-2036年1月15日
光大信託
信託
貸款
171,375.24
4.65%
2016年1月18日
-2036年1月18日
太平石化金融
租賃有限責任
公司
融資
租賃
44,444.44
4.606%
2016年9月21日
-2025年5月15日
北銀金融租賃
有限公司
融資
租賃
20,000.00
4.41%
2017年2月15日
-2023年2月15日
小計
516,569.68
在本次募集配套資金到位後，上市公司將根據與金融機構的溝通情況，結合
上述借款的融資成本、剩餘期限等因素，制定具體的還款安排。
（2）補充流動資金、支付中介機構費用及其他相關費用
上市公司擬在償還上述金融機構借款後，將本次募集配套資金的剩餘部分用
於補充流動資金、支付中介機構費用及其他相關費用。
4、募集配套資金的必要性
本次募集配套資金的必要性請詳見重組報告書「第六節 發行股份情況」之
「三、募集配套資金基本情況」之「（三）募集配套資金的必要性」。
5、其他信息
本次募集配套資金管理和使用的內部控制制度、失敗的補救措施及採用收益
法評估的預測現金流中未包含募集配套資金收益的情況請詳見重組報告書「第六
節 發行股份情況」之「三、募集配套資金基本情況」之「（四）募集配套資金的
合規性分析」。
以上內容已在重組報告書（修訂稿） 「第六節 發行股份情況」之「三、
募集配套資金基本情況」中補充披露。
（二）平榆公司涉及訴訟的最新進展情況
【公司回覆：】
平榆公司涉及訴訟的最新進展情況詳見本回復之問題8的相關回復。
以上內容已在重組報告書（修訂稿）「第四節 交易標的基本情況」之「二、
主要資產權屬狀況、質押情況及主要負債情況」之「（二）主要負債情況」之「2、
重大未決或潛在的訴訟、仲裁、調查或行政處罰情況」中補充披露。
特此公告。
山西路橋股份有限公司
2020年12月9日
中財網