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原標題:
大連友誼:關於深圳證券交易所問詢函回復的公告
證券代碼：000679 股票簡稱：
大連友誼編號：2020—009
大連友誼（集團）股份有限公司
關於深圳證券交易所問詢函回復的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
大連友誼（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2019年12月25日收
到深圳證券交易所《關於對
大連友誼（集團）股份有限公司的問詢函》（公司部問詢
函[2019]第195號），經公司向相關各方函詢，現分項回復如下：
一、訴訟公告顯示，標的股份轉讓價格合計28億元，其中6億元為現金對價，
15億元為友誼集團支付擬置出資產的轉讓價款，7億元為擬置出資產的債務款項。
武信投資集團及凱生經貿應在股份轉讓完成後，促成你公司將商業及酒店類資產及
相應負債、業務轉讓給友誼集團。請你公司就以下事項函詢相關方並做出說明：
公司答覆：
經公司分別向控股股東武信投資控股（深圳）股份有限公司（以下簡稱「武信
投資控股」），公司原控股股東
大連友誼集團有限公司（以下簡稱「友誼集團」）函詢，
相關各方均已作出回復。
（一）2016年5月籤訂協議涉及的相關方、協議籤署日及主要內容，與你公司
2016年6月2日披露的《關於控股股東籤署暨控制權變更的提
示性公告》提及的《關於
大連友誼（集團）股份有限公司股份轉讓之意向協議》（以
下簡稱《意向協議》）、2016年6月29日披露的《關於控股股東籤署
暨控制權變更的提示性公告》提及的《關於轉讓
大連友誼（集團）股份有限公司部
分股份之股份轉讓協議》（以下簡稱《股份轉讓協議》）的關係、主要差異及法律效
力，是否及時履行披露義務，是否存在其他未披露的協議或安排，並報備完整的相
關協議原件（籤章版）。
友誼集團與武漢凱生經貿發展有限公司（以下簡稱「凱生經貿」）、武漢信用投
資集團股份有限公司（以下簡稱「武信投資集團」）於2016年5月27日籤署《合作
協議》（在籤署該協議時，武漢恒生嘉業經貿有限公司尚未註冊登記，其設立日期為
2016年5月27日）。其基本內容為：
事實陳述
鑑於：
1.
大連友誼（集團）股份有限公司（以下簡稱「
大連友誼」或「上市公司」）為
一家依據中國法律設立並在深圳證券交易所掛牌上市的股份有限公司，股票代碼：
000679，股票簡稱：
大連友誼。截至本合作協議籤署日，
大連友誼集團有限公司（以
下簡稱「乙方」）持有
大連友誼106,660,000股股份，佔
大連友誼總股本的29.93%，
為
大連友誼控股股東。
2.武漢凱生經貿發展有限公司（以下簡稱「甲方一」）是一家在中國境內依法設
立並有效存續的有限責任公司。
3.武漢信用投資集團股份有限公司（以下簡稱「甲方二」）是一家在中國境內依
法設立並有效存續的股份有限公司。
4.甲乙雙方有意向共同合作推進
大連友誼股份收購事宜。
5.乙方有意待
大連友誼本次股權轉讓後以現金向
大連友誼收購體內商業及酒店
類資產。
為此，各方經過友好協商，一致同意訂立如下協議條款：
1.1 除本協議另有解釋外，本協議中出現的下列術語含義如下：
大連友誼指
大連友誼（集團）股份有限公司
甲方一 指武漢凱生經貿發展有限公司
甲方二 指武漢信用投資集團股份有限公司
乙方 指
大連友誼集團有限公司
標的股份 指乙方持有的
大連友誼壹億股股份
收購方 指甲方為收購
大連友誼而設立的公司
上市公司收購完成 指標的股份過戶到收購方名下
元 指人民幣元
2.1 交易安排
（a）甲方同意以其設立的子公司（以下簡稱「收購方」）按照本協議約定的條
件受讓乙方持有的
大連友誼100,000,000（大寫壹億）股股份（以下簡稱「標的股份」），
乙方同意按照本協議約定的條件將其持有的
大連友誼100,000,000（大寫壹億）股股
份轉讓給收購方（以下簡稱「上市公司收購」）。
（b）在本協議第4.3.1條約定期限內，本協議雙方應促使
大連友誼與乙方或者
乙方指定第三方（以下簡稱「資產受讓方」）進行交易，以合法且符合上市公司監管
要求的方式將
大連友誼擁有的商業及酒店類資產及相應負債、業務（以下簡稱「擬
置出資產」）轉讓給資產受讓方。擬置出資產的轉讓總價不超過1,500,000,000元（大
寫壹拾伍億元），擬置出資產的明細見本協議附件一。
（c）甲方同意，擬置出資產按照本協議規定的條件轉讓完成後，收購方按照本
協議約定的條件無償承擔擬置出資產截至評估基準日的金融負債和對於
大連友誼及
其子公司（不含對其他擬置出資產）的負債，但收購方承擔的擬置出資產負債的總
額不超過700,000,000（大寫柒億元）。
3.1 收購方設立
甲方確認，其將在2016年6月18日前設立一家子公司作為受讓
大連友誼股份
的主體。甲方應當保證收購方具有足額的資金履行本交易項下相關的支付義務。
《合作協議》其他主要內容：2.2.1條、3.4條詳見本回覆中問題「（二）」答覆；
4.1條、4.3條、4.4條、4.6條、4.7條詳見本回覆中問題「（三）」答覆。
友誼集團與凱生經貿、武漢恒生嘉業經貿有限公司（以下簡稱「恒生嘉業」）、
武信投資集團於2016年6月1日籤署《意向協議》；
友誼集團與武信投資控股於2016年6月28日籤署《股份轉讓協議》。
1、具體關係：
根據新老控股股東的回覆函，其具體關係為：《合作協議》為前提，包含上市公
司收購的條款和擬置出資產轉讓的具體條款。一是上市公司收購的條款，對《股份
轉讓協議》中股份轉讓價款的組成結構、轉讓價款支付進度、標的股份交割等進行
了安排，二是擬置出資產轉讓條款，對擬置出資產轉讓的轉讓範圍、管理運營、擬
置出資產轉讓的期限等進行了安排。
武信投資控股：根據公司已知悉情況，《合作協議》系《意向協議》、《股份轉讓
協議》籤訂前的對合作進行整體安排的框架協議，僅約定了雙方的合作意向。《意向
協議》、《股份轉讓協議》系針對《合作協議》中
大連友誼「1億股股份轉讓事宜」的
細化約定、具體約定。
友誼集團：該《合作協議》籤署在前，是雙方針對控股權轉讓事宜的整體性一
攬子安排，《意向協議》、《股份轉讓協議》是《合作協議》的組成部分。
2、主要差異：
武信投資控股：《合作協議》與《意向協議》、《股份轉讓協議》之間的主要差異
包括兩方面：其一，預定交易內容不同，合作協議約定的交易內容包含了《意向協
議》、《股份轉讓協議》涉及的
大連友誼「1億股股份轉讓」事宜，以及《意向協議》、
《股份轉讓協議》未涉及的
大連友誼「相關資產置出」事宜部分，兩者在交易內容
上存在區別；其二，籤署合同主體不同。《合作協議》的籤訂主體系友誼集團與凱生
經貿、武信投資集團。而《意向協議》的籤訂主體為友誼集團與凱生經貿、恒生嘉
業、武信投資集團，《股份轉讓協議》的籤訂主體為友誼集團與我公司。同時，凱生
經貿、恒生嘉業、武信投資集團系我公司的股東，結合分析可知，《合作協議》、《意
向協議》、《股份轉讓協議》是交易不同階段、根據實際交易進度籤訂的各份協議。
友誼集團：《合作協議》與《意向協議》、《股份轉讓協議》的差異主要體現在整
體與部分的關係上，即：《合作協議》是前提，包含了上市公司收購的條款和擬置出
資產轉讓的具體條款；並且對《股份轉讓協議》中股份轉讓價款的組成結構、轉讓
價款支付進度、標的股份交割等進行了安排。
3、法律效力：
武信投資控股：針對各份合同效力問題，《合作協議》與《意向協議》、《股份轉
讓協議》系框架與具體，整體與部分的合同關係，三份合同在主體和內容上存在關
聯，且不存在衝突約定。但《合作協議》雖在一份合同中約定了兩項交易，但不同
交易之間的合同約定效力不同。針對「1億股股份轉讓」事宜的約定，合同成立生效；
針對「商業、酒店類資產置出」事宜的約定，為意向性約定，合同未成立未生效。
友誼集團：《合作協議》與《意向協議》、《股份轉讓協議》三份協議是整體與部
分的關係，沒有互相衝突之處，具備法律效力。
4、信息披露義務
武信投資控股：鑑於《合作協議》包含
大連友誼「1億股股份轉轉讓」和大連友
誼「相關資產置出」兩項交易內容。針對「1億股股份轉讓」事宜，《意向協議》、《股
份轉讓協議》與《合作協議》中該部分交易約定一致，我公司已及時告知
大連友誼履行《意向協議》、《股份轉讓協議》以及相關履行情況的信息披露義務；針對「相
關資產置出」事宜，僅系意向性、框架性約定，未達到合同成立標準，無需對外予
以披露。目前，我公司已依法、及時告知
大連友誼披露全部已知協議及安排，並履
行相應的報備程序。
友誼集團：《合作協議》是雙方針對控股權轉讓事宜的整體性一攬子安排，故我
集團針對《意向協議》、《股份轉讓協議》等應披露事項，已經告知
大連友誼並通過
其履行了信息披露義務人的信披責任。
針對《合作協議》中提及的
大連友誼「商業類、酒店類資產置出」的後續事項
安排，我集團理解是雙方針對該事項的約定，待其實施時，由
大連友誼履行信息披
露義務即可。故，我集團理解該部分內容無需在控股權轉讓時點予以公告。事實上，
在
大連友誼商業類、酒店類資產置出時，都由
大連友誼據實履行了必要的審議程序
和信息披露義務。
友誼集團作為
大連友誼資產收購方，根據監管規則，不需要披露購買資金來源，
因此沒有披露購買資金來源於公司關聯方的情況。
5、是否存在其他未披露的協議或安排
經公司向武信投資控股、友誼集團了解，目前雙方不存在其他未披露的協議或
安排。
（二）實際約定的標的股份轉讓價款，以及15億元用作友誼集團支付擬置出資
產、7億元作為擬置出資產債務款項的具體含義，與《意向協議》《股份轉讓協議》
約定的標的股份轉讓價款13億元存在較大差異的主要原因及合理性。
《合作協議》第2.2.1條規定：「雙方同意，本次交易收購方（即武信控股）應
當向乙方（友誼集團）支付的交易對價合計為28億元，其組成結構如下：
（a）1,500,000,000元（大寫壹拾伍億元），乙方應用以向
大連友誼支付本協議
2.1（b）項所述擬置出資產轉讓的價款。
（b）700,000,000元（大寫柒億元），作為收購方按照本協議第2.1（c）項規
定承擔擬置出資產債務的款項。
（c）600,000,000元（大寫陸億元）作為現金對價。
雙方確認，上述2.2.1（a）、（b）項金額為暫估金額，收購方實際支付金額應按
照本協議的第4.4條及第4.6條的約定另行確定。
雙方確認，本協議第3.4條所述1,300,000,000（大寫壹拾叄億元）股份轉讓價
款包括在本條所述交易對價之中。
《合作協議》第3.4條 股份轉讓價款
雙方同意，《股份轉讓協議》記載的標的股份轉讓價格為1,300,000,000（大寫
壹拾叄億元），前述價格的組成結構如下：
（a）800,000,000元（大寫捌億元）為本協議第2.2.1（a）、（b）項所述部分
款項；
（b）500,000,000元（大寫伍億元）為本協議第2.2.1（c）項所述部分款項。
《股份轉讓協議》第1.2條「1.2 經雙方協商同意確定標的股份的每股轉讓
價格為13元，本次股份轉讓的總價款為 1,300,000,000元（大寫：壹拾叄億元）。」
1、關於15億元用作友誼集團支付擬置出資產、7億元作為擬置出資產債務款
項的具體含義
武信投資控股：武信投資控股：《合作協議》針對價款的約定系從交易價款性質
緯度、交易價款用途緯度兩方面予以分類，其一，交易價款性質緯度的分類。性質
分類本質對應《合作協議》約定的兩個交易安排，即股份轉讓對價13億元和資產置
出對價不超過15億元（包含資產購置款和清償負債款）；其二，交易價款用途緯度
的分類。根據合同第2.2.1條的約定，不超過28億元總價中，不超過15億元用於
購置資產，不超過7億元用於清償購置資產上的負債。針對兩緯度價款分類方式如
何對應、結合問題，需依據《合作協議》約定的價款支付安排進一步分析。合同約
定股份轉讓對價13億元先行向友誼集團支付，其中8億元必須用於資產置出（包括
購置資產、清償債務）；合同約定資產置出對價不超過15億元應按照友誼集團與大
連友誼資產置出實際進展、分批次予以支付。其中，不超過14億元用於資產置出（包
括購置資產、清償債務），要以友誼集團成功購買
大連友誼名下資產為支付條件。綜
上所述，股份轉讓對價中的8億元和資產置出對價中的不超過14億元，對應用途緯
度中的不超過15億元的購置資產款以及不超過7億元的清償負債款。另，針對資產
購置款和清償負債款，必須嚴格按照用途緯度的限額、期限和實際發生金額來支付，
超過則武信控股有權拒絕予以支付。
友誼集團：依據《合作協議》約定， 7億元用作收購方按照協議約定承擔擬置
出資產債務的款項是指：收購方無償承擔擬置出資產截至評估基準日的金融負債和
對於
大連友誼及其子公司（不含對其他擬置出資產）的負債；15億元用作友誼集團
支付擬置出資產的轉讓價款是指：收購方向友誼集團支付的用以向
大連友誼支付擬
置出資產轉讓的價款。
根據《合作協議》約定，凱生經貿及武信投資集團應在股份轉讓完成後，促成
大連友誼將
大連友誼擁有的商業及酒店類資產及相應負債、業務轉讓給友誼集團或
者友誼集團指定的第三方，完成置出資產的置出。
2、與《意向協議》《股份轉讓協議》約定的標的股份轉讓價款13億元存在較大
差異的主要原因及合理性
武信投資控股：針對《合作協議》約定交易對價問題，該協議明確約定交易總
對價不超過人民幣28億元，系不確定金額範圍，並非固定金額。其中，人民幣13
億元系我公司向友誼集團支付
大連友誼「1億股股份轉讓」對價，針對這一情況，《合
作協議》中有明確約定，且該金額與《意向協議》、《股份轉讓協議》約定的標的股
份轉讓價款13億元相同；剩餘不超過人民幣15億元系我公司擬向友誼集團支付的
「相關資產置出」對價的款項範圍，具體金額應以最終實際置出資產價值及負債金
額為準。同時，針對《合作協議》提及的「15億元用作友誼集團支付擬置出資產、7
億元作為擬置出資產債務款項」，僅是雙方針對友誼集團收取交易對價後如何使用的
約定，即系對交易對價用途緯度的分類，與前述從性質緯度分類的13億元股份轉讓
對價、不超過15億元資產置出對價不存在矛盾或衝突。因此，《合作協議》約定的
13億元股份轉讓價款與《意向協議》、《股份轉讓協議》約定的13億元標的股份轉讓
金額一致，不存在衝突。
友誼集團：《合作協議》是雙方針對控股權轉讓事宜的整體性一攬子安排，該約
定的交易對價為28億元，而《意向協議》、《股份轉讓協議》僅針對股份轉讓進行了
約定，其載明的交易對價為13億元。
（三）標的股份轉讓協議關於置出資產的具體約定，截至目前置出資產的實際
情況及履行的審議程序和披露義務。
公司答覆：
《合作協議》第四條「擬置出資產的轉讓」主要內容如下：
4.1 擬置出資產的範圍
（a）股權類資產
大連友誼擬向乙方轉讓的部分股權類資產，具體明細詳見《合作協議》中的資
產、負債清單（附表一，從法院取得材料和經詢問雙方，未有該附表）。
（b）非股權類資產。截至2016年4月30日，
大連友誼擁有的部分非股權類資
產（含固定資產、業務相關債權、存貨）。
4.3 擬置出資產的轉讓
4.3.1 擬置出資產轉讓的期限
（a）乙方力爭在上市公司收購完成之日起3個月內完成遼陽友誼商城有限公司
股權轉讓；在滿足上市公司監管要求的前提下，雙方儘早啟動其他股權類資產的轉
讓，但大連
富麗華大酒店股權轉讓不得早於其他股權類資產的轉讓。
（b）非股權類資產應在上市公司收購完成之日起24個月內完成，非因雙方原
因導致非股權類資產未在上市公司收購完成之日起24個月內完成，經雙方協商一致，
轉讓期限可延長12個月。
4.4 擬置出資產交易對價的確定方式
雙方同意，
大連友誼應當聘請乙方認可的、具有證券、期貨從業資格的評估師
事務所對擬置出資產進行評估，並以擬置出資產淨資產評估值作為擬置出資產交易
對價的確定依據，並根據本協議規定的擬置出資產交易總價進行相應調整。
……
4.6 擬置出資產債務的負擔
（a）債務的種類及確認期限
經雙方確認，需由收購方承擔的擬置出資產的債務種類包括擬置出資產對金融
機構的負債和對
大連友誼及其子公司（不含對其他擬置出資產）的負債，債務金額
的確認期限應截至2016年4月30日止。
（b）債務金額的確定
收購方應承擔的債務金額應根據擬置出資產評估明細表所列明的、擬置出資產
截至評估基準日對金融機構和
大連友誼及其子公司（不含對其他擬置出資產）的負
債金額確定。收購方承擔擬置出資產的債務達到700,000,000元（大寫柒億元）後，
收購方無需再承擔擬置出資產的任何債務。
4.7 剩餘款項的支付
雙方確認，本協議第2.2.1條規定的價款扣除收購方按照本協議3.4條支付的
轉讓價款後剩餘款項1,500,000,000元（大寫壹拾伍億元），其中，2.2.1（a）、（b）
項剩餘款項為1,400,000,000元（大寫壹拾肆億元），2.2.1（c）項剩餘款項為
100,000,000元（大寫壹億元）。上述剩餘款項的支付方式如下：
（a）2.2.1（a）、（b）項剩餘款項的支付
每次擬置出資產出售時，收購方應支付相關款項的金額按照如下公式計算：
應支付金額=截至該次出售擬置出資產交易對價綜合（含該次出售交易價格）+
截至該次出售的擬置出資產所對應的由收購方承擔的負債共和（含該次出售的擬置
出資產所對應的由收購方承擔的負債）-收購方已支付的本協議2.2.1（a）、（b）項
下款項總額。
如果按照上述公式計算得出的金額小於等於0元的，收購方無需向乙方支付款
項；如果按照上述公式計算得出的金額大於0元，收購方應在擬置出資產轉讓協議
生效並確定應由收購方承擔的、擬置出資產所對應的負債金額之日起10個工作日內，
按照上述公式計算得出的金額將相應款項支付給共管帳戶。資產受讓方應在共管帳
戶收到前述款項之日起2個工作日內支付置出資產轉讓價款，並償還擬置出資產對
大連友誼及其子公司（不含對其他擬置出資產）的負債。
（b）2.2.1（c）項的剩餘款項的支付
擬置出資產全部轉讓完成之日起10個工作日內，收購方向乙方指定帳戶支付本
協議第2.2.1（c）項下款項100,000,000元（大寫壹億元）。
截至目前置出資產的實際情況、履行的審議程序和披露義務如下：
1、2016年9月12日，公司召開第七屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關
於子公司股權轉讓暨關聯交易的議案》。將公司持有的（1）遼陽友誼商城有限公司
100%股權、（2）瀋陽友誼商城有限公司100%股權、（3）大連中免友誼外供免稅品有
限公司65%股權轉讓給本公司關聯法人
大連友誼集團有限公司，股權轉讓價款總計為
855,078.50元，目標公司欠
公司債務合計人民幣366,412,215.41元，由友誼集團通
過目標公司或友誼集團直接一次性支付給公司。2016年9月28日，公司召開2016
年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於子公司股權轉讓暨關聯交易的議案》。同
日公司與友誼集團籤署了《股權轉讓協議》，友誼集團按照合同約定支付了全部股權
轉讓價款及目標公司欠款。2016年9月30日，公司與友誼集團就轉讓標的進行了交
接。截止2016年10月21日，相關股權轉讓手續已全部辦理完成。
2、2016年11月21日，公司召開第七屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關
於子公司股權轉讓暨關聯交易的議案》。擬將公司持有的（1）大連
富麗華大酒店（含
大連盛發置業有限公司100%股權）60%股權、（2）大連友嘉購物有限公司90%股權、
（3）
大連友誼購物廣場發展有限公司90%股權、（4）瀋陽友誼（鐵西）購物中心有
限公司99%股權、（5）邯鄲友誼商城有限公司100%股權、（6）大連保稅區中免友誼
航運服務有限公司50%股權、（7）大連錦城裝飾裝修工程有限公司70%股權、（8）大
連友誼服裝有限公司100%股權、（9）
大連友誼物業服務有限公司100%股權轉讓給公
司關聯法人友誼集團，標的公司股權轉讓價款為371,804,491.04元，標的公司應付
公司債務淨額合計人民幣161,887,895.75元，經雙方確認，友誼集團同意上述款項
在《股權轉讓協議》生效後十日內，由友誼集團通過目標公司或友誼集團直接一次
性支付給公司；同時大連
富麗華大酒店將其持有的大連盛發置業有限公司100%股權
轉讓給本公司，股權轉讓價款為7,557,592.44元。2016年12月7日，公司召開2016
年第七次臨時股東大會，審議通過了《關於子公司股權轉讓暨關聯交易的議案》。同
日公司與友誼集團籤署了《股權轉讓協議》，友誼集團按照合同約定支付了全部股權
轉讓價款及往來款項清償款，並已支付全部購買大連盛發置業有限公司股權轉讓價
款，雙方就轉讓標的公司進行了交接。截至2016年12月30日，股權轉讓標的公司
除邯鄲友誼商城有限公司正在辦理工商變更外，均已完成工商變更登記手續；截至
2017年1月4日，邯鄲友誼商城有限公司完成工商變更登記，至此，本次股權轉讓
標的均已完成工商變更登記手續，本次子公司股權轉讓暨關聯交易事宜全部完成。
3、2017年12月1日，公司召開的第八屆董事會第八次會議，審議通過了《關
於出售資產暨關聯交易的議案》。公司將所屬分公司友誼賓館、新友誼商店所佔用的
經營資產與負債以及營業樓房產；大連南浦外供食品有限公司30%股權；控股子公司
大連友誼合升房地產開發有限公司持有的大連友嘉購物有限公司2%股權、
大連友誼購物廣場發展有限公司10%股權，合計以45,988,922.24元出售給
大連友誼集團有限
公司。2017年12月18日召開的2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於出
售資產暨關聯交易的議案》。同日與友誼集團籤署了關於轉讓大連南浦外供食品有限
公司30%股權的《股權轉讓協議》，
大連友誼合升房地產開發有限公司與友誼集團籤
署了關於大連友嘉購物有限公司2%股權、
大連友誼購物廣場發展有限公司10%股權
的《股權轉讓協議》，2017年12月21日與友誼集團籤署了關於友誼賓館、新友誼商
店所佔用的經營資產與負債以及營業樓房產的《資產轉讓合同》，上述轉讓事宜已全
部辦理完畢。
（四）武信投資集團、凱生經貿、武信投資控股向友誼集團支付16.64億元的
主要內容，尚未支付款項的具體情況，股權轉讓協議是否存在終止的風險。
武信投資控股認為：對於已支付的16.64億元，從性質層面而言，其中13億元
為股份轉讓對價，已全部支付完畢，剩餘款項為承擔資產置出及清償置出資產所負
債務的款項。從用途層面而言，股份轉讓對價13億元中的8億元也需用於購置資產
及清償置出資產上的負債。
武信投資控股支付明細
日期
摘要
金額（元）
2016/7/5
向友誼集團支付股權轉讓款
600,000,000.00
2016/7/14
向友誼集團支付股權轉讓款
500,000,000.00
2016/7/26
向友誼集團支付股權轉讓款
200,000,000.00
2016/12/14
向友誼集團支付
清償債務款項
45,000,000.00
2016/12/14
40,000,000.00
2016/12/14
40,000,000.00
2016/12/14
50,000,000.00
2016/12/14
60,000,000.00
2016/12/14
55,000,000.00
2017/12/27
向友誼集團支付資產購置款項
73,904,266.74
合計
1,663,904,266.74
針對「1億股股份轉讓」事宜，已全部履行完畢，該部分合同終止（剩餘未支付
的1億元現金對價不是股份轉讓對價13億元中的1億元，而是資產置出及償還負債
對價15億元中的1億元。）；
針對「商業、酒店類資產置出」事宜。一方面，該部分合同約定未成立、未生
效，在友誼集團未與
大連友誼籤訂後續正式資產置出協議的情況下，雙方無需針對
未成立之合同約定進行履行。另一方面，根據《合作協議》第4.3.1條（b）以及第
11.3條約定可知，針對非股權類資產，雙方約定了履行期限限制（股份交割之日起
24個月內，即2018年7月20日之前友誼集團應完成非股權類資產置出）。若超過該
期限，友誼集團未能完成非股權類資產置出，除「因客觀原因導致未能按期完成且
雙方協商一致延長12個月」以及「因武信控股/
大連友誼不予配合」兩種情況外，
大連友誼無需再向友誼集團置出相應資產，武信控股無需再向友誼集團支付資產置
出對價。目前，友誼集團所主張的剩餘未置出資產均為非股權類資產，且約定期限
已過，並不存在上述可繼續履行的兩種例外情形。因此，針對該部分約定，無需繼
續履行，該部分合同終止。
友誼集團認為：截至目前，收購方已支付1,663,904,266.74元（即：下表所列
示轉讓股權收到金額），其中：用於承擔擬置出資產債務金額為人民幣7億元（實際
承擔債務金額為人民幣729,243,648.43元，即：下表所列示回購債權支付金額），
承擔已置出股權類及非股權類資產對價為人民幣445,906,899.85元（即：下表所列
示回購股權、資產支付金額），支付股份現金對價為人民幣488,753,718.46元。詳
見下表：
交易明細表
日期
摘要
轉讓股權收到金
額（1）
回購股權、資產支
付金額（2）
回購債權支付金
額（3）
現金對價（4）
2016/7/5
收武信投資控股（深
圳）股權轉讓款
600,000,000.00
-
2016/7/14
收武信投資控股（深
圳）股權轉讓款
500,000,000.00
-
2016/7/26
收武信投資控股（深
圳）股權轉讓款
200,000,000.00
-
2016/7/28
付遼陽友誼商城償還
貸款
185,000,000.00
2016/9/29
付
大連友誼對遼陽友
誼商城債權
110,000,000.00
2016/9/29
付
大連友誼對遼陽友
誼商城債權
30,000,000.00
2016/9/29
付
大連友誼對遼陽友
誼商城債權
26,412,215.41
2016/9/29
付
大連友誼對遼陽友
誼商城債權
57,500,000.00
2016/9/29
付
大連友誼對遼陽友
誼商城債權
150,000,000.00
2016/10/28
付
大連友誼遼陽友誼
等三家回購款
855,078.50
2016/12/14
收武信投資控股（深
圳）股權轉讓款
45,000,000.00
-
2016/12/14
40,000,000.00
-
2016/12/14
40,000,000.00
-
2016/12/14
50,000,000.00
-
2016/12/14
60,000,000.00
-
2016/12/14
55,000,000.00
-
2016/12/14
付
大連友誼回購邯鄲
友誼等九家回購款
1,704,491.04
2016/12/14
付
大連友誼回購邯鄲
友誼等九家回購款
4,200,000.00
2016/12/14
付
大連友誼回購邯鄲
友誼等九家回購款
1,700,000.00
2016/12/14
付
大連友誼回購邯鄲
友誼等九家回購款
364,200,000.00
2016/12/14
付
大連友誼對友嘉購
物債權
13,832,852.59
2016/12/14
付
大連友誼對友誼購
物廣場債權
3,843,019.33
2016/12/14
30,000,000.00
2016/12/14
30,000,000.00
2016/12/14
付
大連友誼對友誼航
運債權
13,554,967.51
2016/12/14
付購友誼物業回購債
權
3,836,466.75
2016/12/14
付
大連友誼對
富麗華酒店債權
64,107,190.41
2016/12/14
付瀋陽友誼（鐵西）回
購債權
10,500,000.00
2017/12/27
收武信投資控股（深
圳）股權轉讓款
73,904,266.74
2017/12/27
付
大連友誼回購南浦
股權
9,515,641.61
2017/12/27
付
大連友誼回購友誼
賓館、新友誼資產款
36,473,280.63
2017/12/27
付
大連友誼對友誼賓
館、新友誼債權
656,936.43
2017/12/27
付合升地產回購資產
款
27,258,408.07
合計
1,663,904,266.74
445,906,899.85
729,243,648.43
488,753,718.46
註：轉讓股權收到金額（1）=回購股權、資產支付金額（2）+回購債權支付金額（3）+現金對價（4）
尚未支付款項的具體情況，為武信投資集團、凱生經貿、武信投資控股未能在
《合作協議》約定的期限內促成
大連友誼完成其旗下
大連友誼商城、友誼商城新天
地店、友誼商城開發區店、
大連友誼廣告公司的非股權類資產置出，及1億元現金
對價，即我集團在起訴狀中提及的11.36億元本金的範圍。
股權轉讓協議是否存在終止的風險：鑑於武信投資控股已向友誼集團全額支付
13億元股份轉讓對價，友誼集團亦向武信投資控股完成
大連友誼1億股股份交割。
因此，《股份轉讓協議》已實際履行完畢，不存在終止的風險。
二、結合問題一及相關事實情況，分析你公司前期相關信息披露是否真實、準
確、完整，是否及時、公平披露，並說明你公司原控股股東、現控股股東，時任董
事、監事、高級管理人員等知悉標的股份轉讓事項的具體情況，是否及時履行告知
或披露義務，同時報備相關協議事項涉及的內幕信息知情人名單。
武信投資控股答覆：
上述《合作協議》為我公司股東的時任負責人籤訂，完成股份收購後，我司向
上市公司推薦的董事、監事、高級管理人員作為股東方代表，對上市公司的經營履
行管理、監督職責，對未披露協議事項並不知情。
內幕信息知情人為部分《合作協議》的籤訂當事人：
陳志祥（我司實際控制人，時任董事長）
熊偉（股東武信投資集團時任董事長，目前已不在股東單位任職）
友誼集團答覆：
結合以上分析和實際，我集團認為：我們已經就發生事實及時履行了告知義務，
大連友誼也履行了信息披露義務。
內幕知情人名單如下：
田益群（
大連友誼集團有限公司董事長）
杜善津（
大連友誼集團有限公司副董事長）
公司答覆：
2016年5月18日，公司接到原控股股東友誼集團通知，友誼集團擬探討股權轉
讓事宜。鑑於該事項存在不確定性，公司發布公告：公司股票自2016年5月19日
開市起停牌。
2016年6月1日，公司再次接到友誼集團通知，友誼集團已與凱生經貿、恒生
嘉業、武信投資集團籤署了《意向協議》，友誼集團擬將其持有的10,000萬股公司
股份轉讓給凱生經貿、恒生嘉業與武信投資集團合資設立的一家公司。公司於2016
年6月2日披露了《關於控股股東籤署暨控制權變更的提示性
公告》（公告編號：2016-037），公司股票於2016年6月2日復牌。
2016年6月8日，凱生經貿、恒生嘉業、武信投資集團合資成立武信投資控股。
2016年6月28日，公司接到友誼集團通知，友誼集團與武信投資控股籤署了《股
份轉讓協議》。友誼集團將其持有的100,000,000股公司股份（佔公司股份總數的
28.06%）以每股13元的價格轉讓給武信投資控股。公司於同日披露了《關於控股股
東籤署暨控制權變更的提示性公告》（公告編號：2016-040），同時
披露了武信投資控股委託公司披露的《詳式權益變動報告書》及友誼集團委託公司
披露的《簡式權益變動報告書》。
2016年7月20日，本次股權轉讓事宜的相關證券過戶登記手續全部辦理完成。
本次股權轉讓實施完成後，武信投資控股持有公司股份100,000,000股，佔公司總
股本的28.06%，成為公司控股股東；陳志祥先生成為公司實際控制人。公司於2016
年7月22日披露了《關於控股股東股份轉讓完成過戶的公告》（公告編號：2016-044）。
2019年12月初，公司收到大連市中級人民法院《傳票》（2019遼02民初949
號）及友誼集團《起訴狀》、追加第三人《申請書》，方才知悉友誼集團起訴武信投
資集團、凱生經貿違約一事，並將公司追加為第三人。雖然該項訴訟僅將公司列為
第三人，原告並沒有向公司主張權利，但基於該訴訟事項的重要性，公司於2019年
12月10日披露了《關於重大訴訟的公告》（公告編號：2019-041），就該事項的主要
內容進行了披露。
結合相關事實情況，在2016年度公司控制權發生變更時，隨著相關協議的籤署
及控制權轉讓事項的逐步推進，公司依據信息披露及監管規則，要求交易雙方向公
司提供本次交易的完整資料，並依據交易雙方提供的資料及時履行了信息披露義務。
且在原控股股東與新控股股東訴訟事項將公司追加為第三人後，公司根據從大連市
中級人民法院取得的相關訴訟文件，及時對該事項進行了披露，履行了必要的信息
披露義務。
綜上，公司認為公司前期相關信息披露真實、準確、完整、及時、公平。
同時，經公司了解：
1、公司時任董事孫錫娟；獨立董事張啟鑾、李秉祥、於紅蘭；監事張桂香、方
雷、於進偉；高級管理人員李永軍、楊立斌、孫錫娟對於其任期內，公司控制權變
更事宜，基於交易雙方向公司提供的材料及信息披露文件，履行了必要的告知、監
督、核查義務。
對於交易雙方未提供的文件及其他協議安排，上述人員不知悉具體情況，亦無
法做出判斷，且上述人員已出具了《聲明》。
上述人員中：公司時任監事張桂香自2002年起任友誼集團財務總監；公司時任
副總裁楊立斌自2011年起任友誼集團董事。
2、公司原控股股東、現控股股東沒有告知交易雙方所籤署的《合作協議》及其
內容，公司未知交易雙方未告知公司《合作協議》及其內容的原因。就本次交易雙
方訴訟事項，公司正在等待司法部門的裁定。
武信投資控股與友誼集團所籤署的協議及相關資產出售安排是股東的交易行為，
非上市公司的行為。相關資產出售安排在未取得上市公司相關審批程序審議通過、
相關監管機構認可無異議前是無效的，不屬於上市公司重大資產重組行為。上市公
司在2016年9月12日、2016年11月21日、2017年12月1日召開董事會審議出
售相關資產時，均已比照《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定對交易是
否構成重大資產重組進行了說明，公司在實際出售資產時均未構成重大資產重組。
如未來由於上市公司戰略規劃、或股東訴訟等情形，導致上市公司出售相關資產，
屆時公司將比照《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定對交易是否構成重
大資產重組進行測算，如屆時的交易構成重大資產重組，公司將按照相關規定履行
信息披露程序。
3、關於友誼集團與武信投資控股及公司實際控制人陳志祥是否及時履行信息披
露義務，公司已聘請專業律師出具了《法律意見書》，其結論是：「
大連友誼新老股
東及實際控制人均為2016年股權變動中信息披露義務人；《合作協議》是2016年股
權變動中重要的法律文件之一，無論如何認定其效力，均屬於上市公司收購過程中
應公開披露的重要內容；
大連友誼新老股東及實際控制人陳志祥由於認識、理解錯
誤而未披露其籤署《合作協議》的行為是違反《公開發行證券的公司信息披露內容
與格式準則第15號——權益變動報告書》中第二十三條的要求規定的，屬於信息披
露不完整。」。
特此公告。
大連友誼（集團）股份有限公司董事會
2019年2月6日
中財網