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原標題:
賽摩智能:關於控股股東、
華泰證券（上海）資產管理有限公司、興證證券資產管理有限公司籤署《股份轉讓協議》和控股股東及其一致行動人籤署《股份轉讓協議之補充協議》《表決權委託協議》《股份質押協議》暨控制..
證券代碼：300466 證券簡稱：
賽摩智能公告編號：2020-050
賽摩智能科技集團股份有限公司
關於控股股東、
華泰證券（上海）資產管理有限公司、興證證券
資產管理有限公司籤署《股份轉讓協議》和控股股東及其一致行
動人籤署《股份轉讓協議之補充協議》《表決權委託協議》《股
份質押協議》暨控制權擬發生變更的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
本次交易涉及股份轉讓、表決權委託及股份質押等相關事項，相關各方已於
2020年9月15日籤署了《股份轉讓協議》《股份轉讓協議之補充協議》《表決權
委託協議》《股份質押協議》，因本次交易涉及的權益變動相關文件公司後續將
按照《上市公司收購管理辦法》及相關規則要求及時履行信息披露義務。本次交
易完成後，洛陽國宏投資集團有限公司（以下簡稱「洛陽國宏」） 將持有賽摩
智能科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」、「
賽摩智能」或「上市公司」）
股份比例為20.3214%，擁有表決權比例為29.9814%，表決權委託期間，上市公司
的控股股東、實際控制人將由厲達先生、厲冉先生、王茜女士變更為洛陽國宏投
資集團有限公司（以下簡稱「洛陽國宏」）、洛陽市人民政府國有資產監督管理
委員會（以下簡稱「洛陽市國資委」）。
1、本次籤署的《股份轉讓協議》內容為上市公司控股股東厲達先生、華泰
證券（上海）資產管理有限公司（以下簡稱「華泰資管」）代表「
華泰證券資管
－徐州市融資擔保有限公司－證券行業支持
民企發展系列之
華泰證券資管5號單
一資產管理計劃」（以下簡稱「華泰5號」）、興證證券資產管理有限公司（以
下簡稱「興證資管」） 代表「興證證券資管－徐州經濟技術開發區金龍湖城市
投資有限公司－證券行業支持
民企發展系列之
興業證券5號單一資產管理計劃」
（以下簡稱「興證5號」） 擬將所持有上市公司股份合計108,827,116股（佔上
市公司總股本20.3214%，以下簡稱「標的股份」）轉讓給洛陽國宏。
2、本次籤署的《股份轉讓協議之補充協議》《表決權委託協議》《股份質
押協議》內容為洛陽國宏受讓完成標的股份後，厲達先生、厲冉先生將其合計直
接持有的51,732,352股（佔上市公司總股本9.6600%，以下簡稱「表決權委託股
份」）股份之上法定附有的表決權委託洛陽國宏行使，相關表決權委託的期限為
自標的股份過戶至洛陽國宏名下之日起至2024年12月31日止（以下簡稱「表決權
委託期」）。同時，厲達先生、厲冉先生將其持有的上市公司股份合計 53,552,991
股（佔上市公司總股本的10.0000%，包含上述「表決權委託股份」，以下簡稱「質
押股份」）質押給洛陽國宏，作為公司控股股東及一致行動人（厲達先生、厲冉
先生、王茜女士）向洛陽國宏承諾2020年至2024年期間（以下簡稱「業績承諾期」）
上市公司經審計累計淨利潤不低於3.8億元，且各年度經審計淨利潤均不低於
1,000萬元的業績承諾補償義務（上述業績承諾期上市公司淨利潤金額為公司控
股股東及一致行動人向洛陽國宏承諾事項，不代表上市公司業績預測相關承諾）。
3、本次交易不觸及要約收購，不會對公司正常生產經營造成影響，不存在
損害中小股東利益的情形。本次交易有利於發揮民營企業與地方國資的體制機制
優勢，強強聯合，加快推動當地製造業高質量發展。對雙方在工業領域尤其是工
廠智能化領域的產業協調、資源共享、業務支持等戰略合作方面起到積極作用。
本次交易完成後，洛陽國宏將對上市公司董事、監事以及高級管理人員等進行改
選，確保其控制權穩定。洛陽國宏將確保上市公司現有經營團隊的穩定以及相關
業務平穩過度開展的同時，可為上市公司及其附屬子公司在後續融資等方面提供
支持，對公司未來業務發展將產生積極影響。
4、本次股份轉讓尚需深圳證券交易所進行合規性確認後方能在中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。公司將按照相關事
項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險，理性決策，
審慎投資。
一、交易概述
2020年9月15日，公司接到控股股東及其一致行動人（厲達先生、厲冉先生、
王茜女士）、華泰資管、興證資管與洛陽國宏籤訂的《股份轉讓協議》以及控股
股東及其一致行動人與洛陽國宏籤訂的《股份轉讓協議之補充協議》《表決權委
託協議》《股份質押協議》。厲達先生、華泰資管、興證資管擬將所持有上市公
司股份合計108,827,116股（佔上市公司總股本20.3214%）轉讓給洛陽國宏，上
述股份過戶完成後，厲達先生、厲冉先生將其合計直接持有的51,732,352股（佔
上市公司總股本9.6600%）股份之上法定附有的表決權委託洛陽國宏行使，相關
表決權委託的期限為自標的股份過戶至洛陽國宏名下之日起至2024年12月31日
止。同時，厲達先生、厲冉先生將其持有的上市公司股份合計 53,552,991股（佔
上市公司總股本的10.0000%）質押給洛陽國宏，作為厲達先生、厲冉先生、王茜
女士向洛陽國宏承諾業績承諾期內上市公司業績擔保。洛陽國宏將對上市公司董
事、監事以及高級管理人員等進行改選，確保其控制權穩定。交易完成後，洛陽
國宏擁有上市公司表決權比例為29.9814%，表決權委託期間，上市公司的控股股
東、實際控制人將由厲達先生、厲冉先生、王茜女士變更為洛陽國宏、洛陽市國
資委。
本次股份轉讓以及表決權委託前後，交易各方持有上市公司股份、擁有上市
公司表決權情況如下：
股東
名稱
本次交易前
轉讓/受讓情況
委託/受託情況
本次交易後
持股數量
(股)
持股比例
數量(股)
比例
數量(股)
比例
持股數量
(股)
持股比例
表決權比
例
厲達
120,484,063
22.4981%
-8,247,161
-1.5400%
-9,911,052
-1.8507%
112,236,902
20.9581%
19.1074%
厲冉
41,821,300
7.8093%
0
0.0000%
-41,821,300
-7.8093%
41,821,300
7.8093%
0.0000%
王茜
30,618,000
5.7173%
0
0.0000%
0
0.0000%
30,618,000
5.7173%
5.7173%
華泰
5號
33,333,333
6.2244%
-33,333,333
-6.2244%
0
0.0000%
0
0.0000%
0.0000%
興證
5號
67,246,622
12.5570%
-67,246,622
-12.5570%
0
0.0000%
0
0.0000%
0.0000%
洛陽
國宏
0
0.0000%
108,827,116
20.3214%
51,732,352
9.6600%
108,827,116
20.3214%
29.9814%
二、交易各方基本情況
（一）股份轉讓/委託方
1、厲達（轉讓/委託）
姓名
厲達
性別
男
國籍
中國
身份證號碼
3203021956********
是否取得其他國家或地區居留權
否
2、厲冉（委託）
姓名
厲冉
性別
男
國籍
中國
身份證號碼
3203031981********
是否取得其他國家或地區居留權
否
3、王茜（厲達、厲冉一致行動人）
姓名
王茜
性別
女
國籍
中國
身份證號碼
3203021956********
是否取得其他國家或地區居留權
否
4、華泰資管（轉讓）
名稱
華泰證券（上海）資產管理有限公司
法定代表人
崔春
註冊資本
260000.000000萬人民幣
類型
有限責任公司
住所
中國（上海）自由貿易試驗區東方路18號21層
統一社會信用代碼
91310000312590222J
經營範圍
證券資產管理業務，公開募集證券投資基金管理業務。
5、興證資管（轉讓）
名稱
興證證券資產管理有限公司
法定代表人
郭小軍
註冊資本
50000.000000萬人民幣
類型
有限責任公司
住所
平潭綜合實驗區管委會現場指揮部辦公大樓一樓
統一社會信用代碼
91350128399842778A
經營範圍
證券資產管理。
註：擬轉讓方厲達先生、厲冉先生、王茜女士為公司控股股東、實際控制人，厲達先生
與王茜女士為夫妻關係，厲冉先生為二人子女，三人為一致行動人；華泰資管代表公司股東
「華泰5號」； 興證資管代表公司股東「興證5號」，上述各轉讓方未被列為失信被執行人、
未被列入涉金融嚴重失信人名單，亦不是海關失信企業及其法定代表人（負責人）、董事、
監事、高級管理人員。
（二）股份受讓/受託方
名稱
洛陽國宏投資集團有限公司
法定代表人
符同欣
註冊資本
200000.000000萬人民幣
類型
有限責任公司（國有獨資）
住所
洛陽市洛龍區金城寨街78號8幢6層、7層
統一社會信用代碼
91410300072684528E
經營範圍
股權、項目投資；資產、股權管理與經營；資產收購、
資產處置、債務處置；接收、管理和處置不良資產；企
業和資產託管；實業投資；土地整理和開發。
註：洛陽市國資委持有洛陽國宏100%股權，是洛陽國宏的控股股東和實際控制人, 不存
在《上市公司收購管理辦法》第6條規定的不得收購上市公司的情形。洛陽國宏的股權控制
關係如下：
洛陽市國資委
100%
洛陽國宏
（三）一致行動關係情況說明
截至本公告披露日，
賽摩智能控股股東、實際控制人為自然人厲達先生、厲
冉先生、王茜女士，三人為一致行動人，合計持有
賽摩智能股份比例36.0248%。
洛陽國宏為洛陽市國資委100%控股企業（國有獨資）。
1.受讓方與轉讓方不存在一致行動的意願或安排
根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條第一款的規定，一致行動是指投
資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司
股份表決權數量的行為或者事實。
根據本次交易方案，轉讓方擬將所持有上市公司股份合計108,827,116股（佔
上市公司總股本20.3214%）轉讓給受讓方洛陽國宏，上述股份過戶完成後，厲達
先生、厲冉先生將其合計直接持有的51,732,352股（佔上市公司總股本9.6600%）
股份之上法定附有的表決權委託洛陽國宏行使。本次交易完成後，受讓方將合計
擁有公司29.9814%的表決權。
根據《表決權委託協議》的約定，在表決權委託期限內，厲達先生、厲冉先
生將授權股份的表決權委託給洛陽國宏系獨家、無償、不附加任何條件且不可撤
銷。《表決權委託協議》籤署後，受讓方所支配的表決權有所增加，但厲達先生、
厲冉先生所支配的表決權明顯下降，且受讓方與厲達先生、厲冉先生不存在能夠
相互影響各自所支配的表決權的情形，故受讓方與厲達先生、厲冉先生不存在「共
同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實」的情形，
不構成一致行動人。
2. 受讓方與轉讓方不存在應當被認定為一致行動人的情形
截至本公告披露之日，受讓方與轉讓方之間不存在以下情形：
2.1 受讓方與轉讓方之間有股權控制關係；
2.2 受讓方與轉讓方受同一主體控制；
2.3 受讓方與轉讓方中任何一方參股另一方，直接或者間接持有另一方股
權；
2.4 轉讓方為受讓方進行本次收購提供融資安排；
2.5 受讓方與轉讓方之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係；
2.6 轉讓方持有投資者30%以上股份，與受讓方持有同一上市公司股份；
2.7 在受讓方任職的董事、監事及高級管理人員，與轉讓方持有同一上市公
司股份；
2.8 轉讓方與受讓方之間具有其他關聯關係。
因此，受讓方與轉讓方不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款
規定的「如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人」的情形。
綜上所述，綜上所述，受讓方與轉讓方之間不存在一致行動的意願和安排，
亦不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款規定的「如無相反證據，
投資者有下列情形之一的，為一致行動人」的情形，因此，受讓方與轉讓方不構
成一致行動關係。
三、《股份轉讓協議》的主要內容
《股份轉讓協議》（在「三、《股份轉讓協議》的主要內容」中簡稱「本協
議」）於2020年9月15日由下列各方在洛陽訂立：
轉讓方（甲方）：轉讓方1：華泰資管（代表「華泰5號」）；轉讓方2：
興證資管（代表「興證5號」）；轉讓方3：厲達
受讓方（乙方）： 洛陽國宏
實際控制人（丙方）：厲達、厲冉、王茜
1、標的股份轉讓
1.1 轉讓方同意將其持有的
賽摩智能合計108,827,116股（佔公司股本總額
的20.3214%）股份以及由此所衍生的所有股東權益，轉讓給受讓方。
1.2、本次標的股份轉讓後，受讓方持有
賽摩智能108,827,116股（佔公司股
本總額的20.3214%）股份。自標的股份過戶之日起，受讓方作為
賽摩智能的股東，
即成為標的股份的唯一所有權人，擁有對標的股份完整的處置權和收益權。
1.3、協議各方同意，本次交易項下標的股份的交易價格為：6.00元/股。
1.4、本次標的股份轉讓總價款為652,962,696.00元，受讓方分兩期支付。
本次標的股份轉讓行為以深圳證券交易所出具的合規確認文件為前置條件，具體
支付時間及受償順序為：
本協議生效且深圳證券交易所對本次交易出具合規確認文件後【5】個工作
日內，受讓方向轉讓方3先期支付部分轉讓價款【10,000,000.00】元，轉讓方3
在收到上述先期轉讓款後的【15】個工作日內與轉讓方1、轉讓方2將本次擬轉讓
股份合計【108,827,116】股（佔上市公司總股本20.3214%）股份一次性過戶至
受讓方名下。轉讓期間，受讓方應給予必要的配合，轉讓方3負責在收到先期轉
讓價款後履行對轉讓方1、轉讓方2的告知義務。
其中，轉讓方1向受讓方完成33,333,333股（佔上市公司總股本6.2244%）股
份過戶；轉讓方2向受讓方完成67,246,622 股（佔上市公司總股本12.5570%）股
份過戶；轉讓方3向受讓方完成8,247,161股（佔上市公司總股本1.54%）股份過
戶。
受讓方在標的股份過戶後【5】個工作日內完成第一期股份對價支付，第一
期對應轉讓價款【350,000,000.00】元（含先期向轉讓方3支付的10,000,000.00
元）。其中向轉讓方1支付對應轉讓價款【199,999,998.00】元，向轉讓方2支付
對應轉讓價款【100,517,036.00】元，向轉讓方3支付對應轉讓價款
【49,482,966.00】元（含先期轉讓方3收到的10,000,000.00元）。第二期股份
轉讓價款【302,962,696.00】元，受讓方於2021年3月31日前完成向轉讓方2對應
轉讓價款的支付。
1.5、標的股份轉讓前後，轉讓方、受讓方持有上市公司股份情況如下：
股東名稱
目前持有上市公司股份情況
轉讓股份
股份轉讓後持有上市公司股
份情況
持股數
持股比例
股份數量
轉讓比例
持股數
持股比例
轉讓方1
33,333,333
6.2244%
33,333,333
6.2244%
0
0
轉讓方2
67,246,622
12.5570%
67,246,622
12.5570%
0
0
轉讓方3
120,484,063
22.4981%
8,247,161
1.5400%
112,236,902
20.9581%
受讓方
0
0
-
-
108,827,116
20.3214%
2、轉讓方的陳述、保證、承諾
轉讓方1、轉讓方2、轉讓方3在此向受讓方分別作出聲明、保證及承諾：
2.1本協議的籤訂或履行不會使轉讓方違反以其為一方的任何合同或協議
的約定。基於本次交易之目的，向受讓方提供的全部書面文件資料和通過口頭、
電子等其他非書面方式提供的信息均是真實、準確、完整和有效的，沒有遺漏或
誤導性陳述，其所提供的書面文件的複印件均與原件一致、副本均與正本一致。
鑑於該等信息是受讓方決定是否受讓標的股份所依賴的重要材料，如果出現任何
虛假、隱瞞和不實，由此給受讓方造成的一切損失，轉讓方應予以承擔。
2.2 轉讓方所持有的標的股份不存在亦不會設置任何質押、託管、被查封或
其他限制股東行使股份權利的情形。
2.3 轉讓方1和轉讓方3在收到受讓方第一期標的股份轉讓價款後的10個
工作日內，在滿足轉讓方1和丙方另行約定的解除質押條件後，轉讓方1和丙方
應辦理完畢厲冉和王茜質押給轉讓方1的全部質押股份的解質押手續，具體為：
華泰資管解除厲冉質押股份數量7,300,000股、解除王茜質押股份數量
30,618,000股。
3、違約責任
3.1 各方應按照本協議約定全面、適當、及時地履行其義務。如有違反，除
因不可抗力造成本協議無法履行的以外，應按照下列約定承擔責任：
（1）如因其中一方、多方原因導致上市公司未取得深圳證券交易所就本次
交易所出具的合規確認文件或在約定時間內未辦理完畢標的股份過戶登記至乙
方名下等手續，每逾期一日，違約方應向非違約方支付標的股份轉讓價款總額
0.5‰的違約金。在本協議籤署之日起滿90日因歸咎於其中一方、多方的原因仍
未完成辦理標的股份過戶登記至乙方名下手續，視為無法實現本協議的合同目
的，構成違約方對本協議的根本性違約，守約方有權單方解除本協議，並要求違
約方支付標的股份轉讓價款總額的20%作為違約金。守約方為多方的，對違約方
的違約金按照平分原則進行分配。
（2）如乙方未按照本協議約定支付全部或部分股份轉讓款，每逾期一日，
乙方應向未足額收取股份轉讓款方支付應付未付轉讓價款0.5‰的違約金。標的
股份過戶完成後，因歸咎於乙方的原因拖延付款達90日以上的，構成乙方根本
性違約，未足額收取股份轉讓款方有權單方解除本協議，以及要求乙方向未足額
收取股份轉讓款方支付標的股份轉讓價款總額的20%作為違約金。未足額收取股
份轉讓款方為多方的，對乙方的違約金，甲方按照轉讓股份比例進行分配。
（3）轉讓方1、丙方未按照本協議約定的期限辦理完畢質押股份的全部解
質押手續的，自約定期限後第5個工作日起，每逾期一日，違約方應向乙方支付
標的股份轉讓價款總額0.5‰的違約金。因丙方未滿足和轉讓方1約定的解除質
押條件，導致轉讓方1未能解除股票質押，丙方應承擔本項約定違約責任，轉讓
方1不承擔相關責任；若丙方已滿足與轉讓方1約定的解除質押條件，但因轉讓
方1單方原因導致其未能按時足額予以解除股票質押，則轉讓方1應承擔本項約
定違約責任。
3.2 違約方除應履行本協議規定的其他義務外，還應賠償和承擔非違約方因
該違約而產生的或者遭受的損失、損害、費用（包括但不限於合理的律師費）及
責任。
3.3 因未滿足本協議約定的生效條件，導致本次交易不能繼續進行的，各方
互不承擔違約責任，如因此導致各方損失，由各方自行承擔。
4、協議的變更、解除和終止
4.1 本協議的任何修改、變更應經協議各方另行協商，並就修改、變更事項
共同籤署書面協議後方可生效。但各方之間可就本協議中不限於「1、標的股份
轉讓」及 「2、轉讓方的陳述、保證、承諾」中涉及其雙方事項籤署補充協議，
並視為本協議的有效補充，但不得減損其他各方在本協議項下的權益。
4.2 本協議在下列情況下解除：
（1）經各方當事人協商一致解除；
（2）因不可抗力，造成本協議無法履行；
（3）按照本協議違約責任條款約定，守約方有權依照約定解除本協議。
4.3 提出解除協議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各
方時生效。
4.4 非經本協議各方協商一致並達成書面協議，任何一方不得轉讓其在本協
議或本協議項下全部和/或部分的權利義務。
5、爭議解決
5.1 本協議的效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。
5.2 本協議各方當事人因本協議發生的任何爭議，均應首先通過友好協商的
方式解決，協商不成，任一方可將爭議提交受讓方有管轄權的人民法院提起訴訟。
5.3 在根據本條訴訟程序進行期間，除訴訟事項之外，本協議應在所有方面
保持全部效力。除訴訟事項所涉及的義務之外，各方應繼續履行其在本協議項下
的義務及行使其在本協議項下的權利。
6、生效條件
6.1 協議各方同意，本協議和本協議約定相關方另行籤署的協議，其生效取
決於如下先決條件的滿足：本次交易符合洛陽市、河南省相關監督管理部門的相
關規定並獲得相關批准。自協議各方均完成籤署且前述生效先決條件已滿足之日
起生效。
6.2 若本次交易最終未能在協議籤署之日起的90日內完成上述第九條第1款
所約定的生效先決條件，除關於違約責任、爭議解決等條款外，本協議其他相關
權利義務條款自動終止。但經各方協商一致的，相關時間可以延長。
7、其他
7.1 本協議相關事宜，兩方及以上主體可以另行籤署補充文件，該補充文件
與本協議是一個不可分割的整體，並與本協議具有同等法律效力。
7.2 本次標的股份轉讓的同時，丙方中厲達、厲冉將其直接持有的上市公司
股份中的51,732,352股（佔上市公司總股本的9.66%）之上法定附有的表決權
（含表決權、提案權、提名權等）委託受讓方行使，使受讓方在標的股份過戶後
擁有表決權的股份比例達到29.9814%，達到受讓方實際控制上市公司的目的。
按照前述約定表決權委託後，厲達所持上市公司的剩餘表決權比例為19.1074%，
該剩餘表決權由厲達獨立行使並在股東大會上獨立發表意見。丙方向受讓方承
諾：上市公司2020年、2021年、2022年、2023年以及2024年經上市公司聘請
的審計機構審計的淨利潤累計不低於3.8億元，而且各年度經審計的淨利潤均不
低於1,000萬元，若未達到前述業績承諾，丙方向受讓方承擔業績補償義務。針
對上述內容，丙方和受讓方另行籤署股份轉讓協議的補充協議、表決權委託協議
等相關協議對前述具體事項進行約定。基於前述事項，丙方中厲達、厲冉將其持
有的上市公司股份中的53,552,991股（佔上市公司總股本的10.00%）股份質押
給受讓方，作為丙方履行股份轉讓協議的補充協議項下約定的業績補償向受讓方
提供履約擔保，丙方中厲達、厲冉和受讓方另行籤署股份質押協議對擔保事項進
行約定。
本款內容指向的權利、義務主體為乙方及丙方，與本協議轉讓方1和轉讓方
2無關。
7.3 自本協議籤署之日至標的股份完成過戶期間，若因上市公司發生增發股
份、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等原因發生除息、
除權的，則本協議所述的股份數量、股份價格和股份比例進行相應的調整。
7.4 無論任何原因，本協議的任何條款或規定被判定為無效時，除非該條款
或規定的無效在實質上已影響整個協議的繼續履行，該無效性並不影響於任何其
它的條款和規定，並且該無效條款和規定應被視為已從本協議中刪除。各方經協
商可以另行籤訂補充協議對相關事宜進行約定。
7.5 本協議生效後，本協議即取代之前各方作出的口頭或書面的約定，包括
但不限於股份轉讓框架協議、投資意向書、諒解備忘錄等。
7.6 本協議自各方籤字、蓋章後正式成立。本協議用中文書寫，一式拾份，
轉讓方各持壹份、受讓方持壹份，其餘由相關監管機構留存，各份均具有同等法
律效力。
四、《股份轉讓協議之補充協議》的主要內容
《股份轉讓協議之補充協議》（在「四、《股份轉讓協議之補充協議》的主
要內容」中簡稱「本協議」）於2020年9月15日由下列各方在洛陽訂立：
甲方：洛陽國宏
乙方： 乙方1：厲達；乙方2：厲冉；乙方3：王茜
1、表決權委託
根據《股份轉讓協議》的約定，標的股份過戶的同時，乙方1、乙方2將其直
接持有的上市公司股份中的51,732,352股（佔上市公司總股本的9.66%）股份之
上法定附有的表決權（含表決權、提案權、提名權等）委託甲方行使，其中：乙
方2將其持有的上市公司股份中的41,821,300股(佔上市公司總股本的7.8093%)
股份、乙方1將其持有的上市公司股份中的9,911,052股(佔上市公司總股本的
1.8507%)股份之上的表決權無附加條件的委託給甲方行使，使甲方在標的股份過
戶後擁有表決權的股份比例達到29.9814%，成為上市公司控股股東，達到甲方實
際控制上市公司的目的。
針對上述表決權委託事項，雙方另行籤署表決權委託協議，對具體委託事項
進行約定，相關表決權委託的期限為自標的股份過戶至甲方名下之日起，至2024
年12月31日止。後續，甲方可以通過定向增發、二級市場增持、協議受讓等方式
進一步增持上市公司股份，如乙方有意向減持上市公司股票，在同等條件下，甲
方有優先購買權。若甲方日後通過上述任何方式新增持上市公司股份，當甲方擁
有的表決權股份比例超過乙方擁有的表決權股份比例達到5.16%（含5.16%）以上
時，在確保甲方實際控制上市公司且屆時法律法規允許的前提下，甲方須將前述
授權股份的部分或全部權利返還給乙方，具體屆時由雙方另行籤訂協議約定。
2、業績承諾及補償
2.1 乙方承諾，上市公司2020年、2021年、2022年、2023年以及2024年經上
市公司聘請的審計機構審計的淨利潤累計不低於3.8億元，並且各年度經審計的
淨利潤均不低於1,000萬元。若任何一個年度經審計淨利潤低於1,000萬元，或
2020年-2024年經審計的淨利潤累積低於3.8億元，則觸發業績補償，則乙方應以
現金的方式對甲方進行補償。前述業績承諾期內，在甲方取得公司實際控制權後，
因在甲方主導下上市公司新發生的收購行為而產生的商譽，若該部分商譽未來發
生減值對上市公司利潤產生影響，則在計算業績承諾期內承諾淨利潤總額時給予
扣除。
2.2 觸發業績補償後，乙方以現金方式對甲方應具體補償金額的計算公式
為：
（1）在2020-2024年期間，單個年份經審計淨利潤低於1,000萬元的，乙方
當年應補償總金額=1,000萬元－當年實現的淨利潤。
（2）業績承諾期結束後，若業績承諾期實際經審計的淨利潤累計低於3.8
億元，則乙方應向甲方進行補償：應補償總金額=標的股份轉讓價款總額×（3.8
億元－業績承諾期內實際實現的淨利潤數總和）÷3.8億元－乙方根據上述（1）
公式已對甲方補償總金額。
若「應補償總金額」計算值小於0，則按0計算，且2020-2024年任何年度已
補償的金額不予退回。
2.3 在上市公司相關年度經審計的財務報告披露後，若觸發業績補償，則甲
方有權以書面方式通知乙方向甲方履行業績補償義務，乙方於收到上述業績補償
通知書後的60個工作日內以現金補償方式完成業績補償事項。若乙方未按照前述
約定以現金補償方式完成業績補償的，除繼續承擔違約責任外，甲方有權根據雙
方另行達成的股份質押協議，通過處置本協議第三條約定的質押股份受償。
2.4 乙方各主體對甲方要求業績補償的金額承擔連帶責任，乙方也可指定其
他合格的第三方主體對甲方進行補償。
2.5 若業績承諾期內各年累計實現淨利潤數總和大於業績承諾期內各年的
承諾淨利潤數總和，對於該超額完成部分，雙方認同可提取一定比例用於激勵以
乙方為首的管理層團隊。後續在滿足有關法律、法規及公司章程的條件下，雙方
協商予以明確。
2.6 業績承諾期內，若審計機構針對上市公司出具非標準的審計報告，其所
涉及年度的當年實現的淨利潤按照0元計算。
3、股份質押
3.1 乙方1、乙方2將其持有的上市公司股份中的 53,552,991股（佔上市公
司總股本的10.00%，以下簡稱「質押股份」）股份質押給甲方，其中：乙方2將
其持有的上市公司股份中的41,821,300股(佔上市公司總股本的7.8093%)股份、
乙方1將其持有的上市公司股份中的11,731,691股(佔上市公司總股本的2.1907%)
股份一次性質押給甲方，作為乙方履行本協議項下約定的業績補償向甲方提供履
約擔保，甲方亦同意接受乙方上述擔保。
3.2 相關質押手續應在根據《股份轉讓協議》所約定的股份解除質押手續辦
理完畢後10個工作日內，在中國證券登記結算有限責任公司完成股份質押的全部
登記手續。針對前述內容，甲方和乙方另行籤署相關的股份質押協議對具體質押
事項進行約定。
4、過渡期的安排
4.1 過渡期內，未經甲方書面同意，乙方保證其作為公司實際控制人和董監
高成員，不會主動或支持其他第三方促使公司在過渡期內採取任何超出其正常經
營活動的行為。
4.2 過渡期內，為履行本協議之目的，乙方應當促使公司根據甲方及其顧問
的合理要求，為其提供相關的資料和信息的複印件。
4.3 過渡期內，如果乙方知曉了任何構成乙方違反在本協議中所做的陳述與
保證的事實或者情況，則乙方應立即向甲方書面通知。
4.4 過渡期內，甲方可向上市公司及其子公司派駐人員對公司履行上述過渡
期承諾的情況進行監督，乙方應當充分配合。
5、乙方的陳述、保證、承諾
乙方作為本協議籤署時上市公司的實際控制人以及董監高成員，在此向甲方
就信息披露、合法設立、有效存續並依法運作等事項分別並連帶地聲明、保證及
承諾。
6、後續安排
6.1 乙方向甲方承諾，積極配合完成本次標的股份過戶後上市公司相關董
事、監事及高級管理人員等改選工作，確保甲方取得上市公司的實際控制權。甲、
乙雙方應當對前述工作給予配合，具體包括：
（1）甲方推薦和提名4名非獨立董事及1名獨立董事，乙方推薦和提名2名非
獨立董事及2名獨立董事；
（2）甲方推薦和提名1名監事，監事會主席由甲方提名，監事會選舉產生；
（3）上市公司的法定代表人、董事長、財務總監由甲方推薦的人員擔任（董
事長、財務總監根據公司章程行使權利，就上市公司的財務會計規範性、資金往
來、關聯交易、遵守本協議的情況等事項履行及時的知情權和監督職能，有權查
閱和複製上市公司章程、股東大會、董事會和監事會會議資料、會計帳簿）；
（4）上市公司的總經理由乙方推薦提名，經上市公司董事會聘任。
上述董事、監事及高級管理人員的提名、聘任或解聘，應履行上市公司章程
及相關法律法規的規定程序。
6.2 甲方向乙方承諾，在甲方成為上市公司實際控制人後，應積極為上市公
司及其子公司的後續融資提供相應的支持；在滿足監管要求的前提下，應保證上
市公司現有經營管理團隊的穩定性，確保實際控制人更換後上市公司的相關業務
可平穩過渡開展。
7、違約責任
7.1 本協議生效後，各方應按照本協議約定全面、適當、及時地履行其義務。
各方一致同意，本協議任何一方不履行或不完全或不適當履行其在本協議項下的
義務，或違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾或本協議的任何條款，即構
成違約。
7.2 因乙方原因，導致甲方喪失控制權地位的，乙方應當在前述事由發生之
日起【20】工作日內，與甲方另行籤署相應的表決權委託協議或採取其他合法方
式，以保證甲方對上市公司的控制權地位。逾期未能辦理的，乙方需向甲方支付
《股份轉讓協議》項下標的股份轉讓價款總額【652,962,696.00】元的30%作為
違約金，乙方中各方對此承擔連帶給付責任。
7.3 若因乙方1、乙方2的原因，未能按照本協議約定的期限辦理股份質押的，
或乙方未按照約定期限對甲方進行業績補償的，每逾期一日，乙方應按照《股份
轉讓協議》項下標的股份轉讓價款總額【652,962,696.00】元的0.5‰/日向甲方
支付違約金，乙方中各方對此承擔連帶給付責任。
7.4 違約方除應履行本協議規定的其他義務外，還應賠償和承擔非違約方因
該違約而產生的或者遭受的損失、損害、費用（包括但不限於合理的律師費）及
責任。因未滿足本協議約定的生效條件，導致本次交易不能繼續進行的，各方互
不承擔違約責任，如因此導致各方損失，由各方自行承擔。
7.5 除前述約定外，甲方或乙方違反《股份轉讓協議》和本協議相關陳述、
保證和承諾條款及其他義務的，應當向守約方支付標的股份轉讓價款總額【20%】
的違約金，違約金應當在違約行為發生之日起【30】日內支付，逾期支付時應支
付逾期違約金，逾期違約金金額按股份轉讓價款總額的0.5‰/日的標準計算。
7.6 本協議所約定的違約金的支付，不影響守約方要求違約方賠償損失、繼
續履行協議或解除協議的權利。未行使或延遲行使本協議或法律規定的某項權利
並不構成對該項權利或其他權利的放棄。單獨或部分行使本協議或法律規定的某
項權利並不妨礙其進一步繼續行使該項權利或其他權利。
7.7 各方一致同意，乙方中的各方對《股份轉讓協議》及本協議項下約定向
甲方承擔連帶責任。
7.8 本協議約定的權利和救濟是累積的，且不排斥適用的法律法規規定的其
他權利或救濟。
7.9 本協議各方對違約行為主張權利的棄權僅以書面形式做出方為有效。一
方未行使或遲延行使其在本協議項下的任何權利或救濟不構成棄權，一方部分行
使權利或救濟亦不妨礙其行使其他權利或救濟。
10、本條約定的守約方的權利和救濟在本協議或本協議的任何其他條款無效
或終止的情況下仍然有效；本協議任何一方違約應承擔違約責任，不因本協議的
終止或解除而免除。
8、協議的變更、解除和終止
8.1 本協議的任何修改、變更應經協議各方另行協商，並就修改、變更事項
共同籤署書面協議後方可生效。
8.2 本協議在下列情況下解除：
（1）經各方當事人協商一致解除；
（2）協議一方根據本協議的約定解除；
（3）因不可抗力，造成本協議無法履行。
8.3 提出解除協議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各
方時生效。
8.4 本協議被解除後，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權
利。
8.5 非經本協議各方協商一致並達成書面協議，任何一方不得轉讓其在本協
議或本協議項下全部和/或部分的權利義務。
9、爭議解決
9.1 本協議的效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。
9.2 本協議各方當事人因本協議發生的任何爭議，均應首先通過友好協商的
方式解決，協商不成，任一方可將爭議提交甲方有管轄權的人民法院提起訴訟。
9.3 在根據本條訴訟程序進行期間，除訴訟事項之外，本協議應在所有方面
保持全部效力。除訴訟事項所涉及的義務之外，各方應繼續履行其在本協議項下
的義務及行使其在本協議項下的權利。
10、其他
10.1 本協議作為《股份轉讓協議》的補充，與《股份轉讓協議》是一個不
可分割的整體，並與《股份轉讓協議》具有同等法律效力。如有衝突以本協議為
準。本協議未盡事宜，各方可另行籤署其他補充文件。
10.2 無論是否作為《股份轉讓協議》、本協議及其他協議（包括但不限於
根據本協議約定另行達成的表決權委託協議、股份質押協議等）的籤署方，乙方
各方均確認，已詳細閱讀前述協議，知悉、認可前述協議中的全部內容，涉及相
關責任承擔的，乙方各方承擔連帶責任，不會因為任何一方未作為籤署主體而拒
絕承擔責任，或在任何時候未籤署主體以相關賠償資產為其夫妻共同財產而進行
抗辯或主張無效、撤銷。
10.3 本協議籤署後，若上市公司發生增發股份、資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股票拆細、配股或縮股等原因發生除息、除權的，則本協議所述的股
份數量、股份價格和股份比例進行相應的調整。
10.4 不管任何原因，本協議的任何條款或規定被判定為無效時，除非該條
款或規定的無效在實質上已影響整個合同的繼續履行，該無效性並不影響於任何
其它的條款和規定，並且該無效條款和規定應被視為已從本協議中刪除。各方經
協商可以另行籤訂補充協議對相關事宜進行約定。
10.5 本協議生效後，本協議即取代之前各方作出的口頭或書面的約定，包
括但不限於股份轉讓框架協議、投資意向書、諒解備忘錄等。
10.6 本協議經各方籤字、蓋章且《股份轉讓協議》生效後正式生效。本協
議用中文書寫，一式拾份，甲方持有叄份、乙方各持壹份，其餘由相關監管機構
留存，各份均具有同等法律效力。
五、《表決權委託協議》的主要內容
《表決權委託協議》（在「五、《表決權委託協議》的主要內容」中簡稱「本
協議」）於2020年9月15日由下列各方在洛陽訂立：
受託人（甲方）：洛陽國宏
委託人（乙方）： 乙方1：厲冉；乙方2：厲達
1、關於表決權委託
1.1 甲方根據《股份轉讓協議》的約定受讓
賽摩智能108,827,116股（佔賽
摩智能總股本的20.3214%，以下簡稱「標的股份」）股份過戶完成的同時，乙
方同意將授權股份之上法定附有的表決權委託甲方行使，其中：乙方1將其持有
的上市公司股份中的41,821,300股(佔上市公司現有總股本的7.8093%)股份、
乙方2將其持有的上市公司股份中的9,911,052股(佔上市公司現有總股本的
1.8507%)股份之上的表決權無附加條件的委託給甲方行使，使甲方在標的股份過
戶後擁有表決權的股份比例達到【29.9814】%，以達到甲方實際控制上市公司的
目的。
1.2 本次表決權委託期限自標的股份過戶至甲方名下之日起至2024年12
月31日止。
1.3 經雙方書面協商一致，前述委託期限可提前終止或延期。
1.4 在委託期限內，由甲方在授權股份範圍內代乙方行使相關法律、行政法
規、行政規章、地方性法規及其他有法律約束力的規範性文件及
賽摩智能屆時有
效的公司章程規定的如下股東權利：
（1）依法請求、召集、召開和出席上市公司的股東大會會議以及股東的提
案權、提名權等；
（2）根據相關法律、行政法規、行政規章、地方性法規及其他有法律約束
力的規範性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股東大會討論、決議
的事項行使表決權。
1.5 本協議項下表決權委託系全權委託，對
賽摩智能的各項議案，甲方可自
行投票，無需乙方再就具體表決事項分別出具委託書。
1.6 在本協議籤署之日後的送股、轉股等產生的股份，甲方有權自行決定前
述股份的表決權是否隨授權股份同步全權委託給甲方。
2、乙方的聲明、保證
2.1 乙方將授權股份的表決權委託給甲方系獨家、無償、不附加任何條件且
不可撤銷。除協議另有約定外，如因任何原因導致甲方不能繼續享有授權股份相
應的表決權，則乙方應當在前述事由發生之日起【20】日內，與甲方另行籤署相
應的表決權委託協議，確保始終將上市公司51,732,352股股份的表決權委託甲
方行使，乙方1、乙方2屆時具體股份表決權委託比例、表決權委託股份數量由
甲方確定，乙方應全力配合。
2.2 在表決權委託期間，乙方均不得聯合其他方組成一致行動人，乙方自身
不會亦不會聯合其他方影響或試圖影響甲方在
賽摩智能的實際控制地位。
2.3 乙方是
賽摩智能授權股份的合法持有人和受益權人，並且有權將其按本
協議約定的條款進行表決權委託，授權股份上不存在任何除對甲方外第三方的質
押、抵押或其他第三者權益等權利負擔。
2.4 乙方有權或已獲得授權訂立和履行本協議，並保證本協議生效後對其本
身具有法律約束力。除本協議約定或擬進行的情況以外，所有本協議授權股份表
決權委託所需的有關批准、授權、同意等，均已取得或完成，且均為有效。
2.5 未經甲方事先書面同意，乙方不能轉讓授權股份，不能在授權股份上設
置任何質押、抵押或其他第三者權益等權利負擔。
3、關於轉讓
除非經甲方事先書面同意，否則乙方無權轉讓或贈與其在本協議項下的任何
權利和義務。
4、違約責任
4.1 任何一方不履行本協議約定的義務，或履行本協議義務不符合約定，或
在本協議中所作的聲明和保證有任何虛假、不真實、或對事實有隱瞞或重大遺漏，
均構成違約。
4.2 任何一方違約，違約方應按照《股份轉讓協議》、《補充協議》的約定
承擔責任。
5、爭議解決
本協議各方當事人因本協議發生的任何爭議，均應首先通過友好協商的方式
解決，協商不成，任一方可將爭議提交甲方有管轄權的人民法院起訴。
6、其他
6.1 除協議另有約定，雙方應當各自承擔談判、訂立和履行本協議的稅款或
費用。
6.2 本協議籤署後，若上市公司發生增發股份、資本公積轉增股本、派送股
票紅利、股票拆細、配股或縮股等原因發生除息、除權的，則本協議所述的股份
數量、股份價格和股份比例進行相應的調整。
6.3 除依法律要求應披露或向己方專業顧問披露的情形外，各方對於因籤署
和履行本協議而獲得的對方的商業秘密，應當嚴格保密，直至該信息被公開。
6.4 若發生不可抗力，發生不可抗力一方應立即通知另一方，如不可抗力導
致本協議部分或全部不能履行，各方應根據情況變更或終止本協議，因不可抗力
導致的損失各方各自承擔。但發生不可抗力之任何一方應在事件發生後十日內以
書面形式並附具有關權威機構的證明文件通知另一方，否則應當賠償另一方的相
應損失。
6.5 本協議自甲方籤字蓋章、乙方籤字且《股份轉讓協議》生效後正式生效。
本協議用中文書寫，一式拾份，甲方持有叄份、乙方各持壹份，其餘由相關監管
機構留存，各份均具有同等法律效力。
六、《股份質押協議書》的主要內容
《股份質押協議書》（在「六、《股份質押協議書》的主要內容」中簡稱「本
協議」）於2020年9月15日由下列各方在洛陽訂立：
質權人（甲方）：洛陽國宏
出質人（乙方）： 乙方1：厲冉；乙方2：厲達
丙方：王茜
1、關於質押
1.1 乙方1同意將其持有的上市公司41,821,300股(佔上市公司現有總股本
的7.8093%)股份、乙方2同意將其持有的上市公司11,731,691股(佔上市公司現有
總股本的2.1907%)股份分別質押給甲方（以下合稱「質押股份」），作為乙方及
丙方履行《補充協議》約定的業績補償向甲方提供履約擔保。
1.2 本協議項下質押股份的擔保範圍為乙方及丙方違反《補充協議》項下約
定應向甲方支付或承擔的業績補償款及相關費用。
1.3 各方同意質押股份的擔保期間為《股份轉讓協議》籤署之日起至乙方、
丙方按照《補充協議》的相關約定履行完業績補償（如有）之日止。
1.4 根據《股份轉讓協議》的約定，在
華泰證券（上海）資產管理有限公司
完成厲冉對應的7,300,000股股份質押解除手續後，乙方應於前述質押解除完成
後10個工作日內，將質押股份一次性全部質押給甲方，並完成在中國證券登記結
算有限責任公司及其派出機構股份質押的全部登記手續。
1.5 根據
賽摩智能公司章程的規定，持有公司百分之五以上有表決權股份的
股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報
告。乙方應履行前述義務。
2、乙方聲明與保證
2.1 乙方是
賽摩智能質押股份的合法持有人和受益權人，並且有權將其按本
協議約定的條款進行質押，除1.4條約定的以外，質押股份上不存在任何質押、
抵押或其他第三者權益等權利負擔。
2.2 乙方有權或已獲得授權訂立和履行本協議，並保證本協議生效後對其本
身具有法律約束力。除本協議約定或擬進行的情況以外，所有本協議所涉股份質
押所需的有關批准、授權、同意等，均已取得或完成，且均為有效。
2.3 未經甲方事先書面同意，乙方不能轉讓質押股份，不能在質押股份上設
置任何質押、抵押或其他第三者權益等權利負擔。如收到有關主管機關就質押股
份發出的任何指令或通知，應於收到指令或通知當日通知甲方，按照甲方的意見
或要求提出陳述或抗辯，在此之前不可採取任何行動；如因前述原因或其他原因
導致質押股份被法院查封、凍結、執行等，除立即書面通知甲方外，乙方還應根
據甲方的要求另行提供擔保或採取甲方認可的其他補救措施。
2.4 乙方盡一切努力採取一切措施（包括但不限於籤署一切必要文件、提出
申請及取得任何有關批准或完成任何有關登記手續），以確保本協議所涉股份質
押完全有效，以及履行本協議的約定。
2.5 如乙方未依約按期充分履行本協議約定的義務，甲方可以依法行使質
權。
3、關於轉讓
除非經甲方事先書面同意，否則乙方無權轉讓或贈與其在本協議項下的任何
權利和義務。
4、質押股份的處置
4.1 如發生以下任何一項或多項事件，甲方有權根據4.2款的約定行使質權：
（1）
賽摩智能未達到《補充協議》項下業績承諾期的淨利潤，乙方、丙方
未依約履行業績補償承諾；
4.2 如出現4.1款所述任何一項或多項情況，甲方有權根據本協議約定以相
關法律法規、證券監管部門、中國證券登記結算有限責任公司規定的方式處置質
押股份。如相關處置涉及乙方配合的事項，乙方保證全力配合（如質押證券處置
過戶業務涉及的籤署質押證券處置協議等）。
5、違約責任
5.1 任何一方不履行本協議約定的義務，或履行本協議義務不符合約定，或
在本協議中所作的聲明和保證有任何虛假、不真實、或對事實有隱瞞或重大遺漏，
均構成違約。
5.2 任何一方違約，違約方應按照《股份轉讓協議》、《補充協議》及本協
議的約定承擔責任。
6、爭議解決
本協議各方當事人因本協議發生的任何爭議，均應首先通過友好協商的方式
解決，協商不成，任一方可將爭議向甲方有管轄權的人民法院起訴。
7、其他
7.1 除依法律要求應披露或向己方專業顧問披露的情形外，各方對於因籤署
和履行本協議而獲得的對方的商業秘密，應當嚴格保密，直至該信息被公開。
7.2 本協議籤署後，若上市公司發生增發股份、資本公積轉增股本、派送股
票紅利、股票拆細、配股或縮股等原因發生除息、除權的，則本協議所述的股份
數量、股份價格和股份比例進行相應的調整。
7.3 若發生不可抗力，發生不可抗力一方應立即通知另一方，如不可抗力導
致本協議部分或全部不能履行，各方應根據情況變更或終止本協議，因不可抗力
導致的損失各方各自承擔。但發生不可抗力之任何一方應在事件發生後十日內以
書面形式並附具有關權威機構的證明文件通知另一方，否則應當賠償另一方的相
應損失。
7.4 本協議自甲方籤字蓋章、乙方籤字且《股份轉讓協議》生效後正式生效。
本協議用中文書寫，一式拾份，甲方持有叄份、乙方各持壹份，其餘由相關監管
機構留存，各份均具有同等法律效力。
七、本次股份轉讓及委託合規情況說明
1、本次交易股份轉讓方及委託方厲達先生、厲冉先生及一致行動人王茜女
士為公司目前控股股東，在首次公開發行前承諾在鎖定期屆滿後兩年內，每年減
持的股份合計不超過其所持有的發行人股票的25%，減持價格不低於發行價（如
遇除權除息，減持價格進行相應調整），並提前三個交易日通知發行人並予以公
告。減持發行人股票時，將依照《公司法》、《證券法》、中國證監會和深交所
的相關規定執行，減持後，將確保公司控制權不會發生變化。如果實際控制人未
履行公告程序，該次減持股份所得收益將由公司董事會收回，歸發行人所有；或
者鎖定期屆滿後兩年內減持價格低於發行價的，則減持價格與發行價之間的差額
由發行人在現金分紅時從分配當年及以後年度的現金分紅中予以先行扣除，且扣
除的現金分紅由公司董事會收回，歸發行人所有。
2、本次交易股份轉讓方華泰資管（代表「華泰5號」）， 華泰5號於2019
年6月21日通過協議轉讓方式完成股份受讓，持有公司股份33,333,333股，佔
公司總股本比例的6.2244%。
3、本次交易股份轉讓方興證資管（代表「興證5號」）， 興證5號於2019
年11月26日通過協議轉讓方式完成股份受讓，持有公司股份67,246,622股，
佔公司總股本比例的12.5570%。
綜上所述，本次擬轉讓股份，厲達先生及其一致行動人相關承諾已履行完畢；
華泰5號、興證5號受讓完成公司股份均已滿6個月。本次擬轉讓股份及表決權
委託事項不違背轉讓方及委託方根據法律法規要求以及其自願作出的任何關於
股份減持的承諾，也不存在《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第六
條、第七條關於上市公司大股東不得減持股份的情形。
八、對公司的影響
本次交易完成後，公司控股股東、實際控制人將由厲達先生、厲冉先生、王
茜女士分別變更為洛陽國宏、洛陽市國資委。本次交易有利於發揮民營企業與地
方國資的體制機制優勢，強強聯合，加快推動當地製造業高質量發展；對雙方在
工業領域尤其是工廠智能化領域的產業協調、資源共享、業務支持等戰略合作方
面起到積極作用；洛陽國宏確保上市公司現有經營團隊的穩定以及相關業務平穩
過度開展的同時，可為上市公司及其附屬子公司在後續融資等方面提供支持，對
公司未來業務發展將產生積極影響。
九、其他事項及風險提示
1、本次股份轉讓尚需深圳證券交易所進行合規性確認後方能在中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。
2、截止本公告日，本次交易擬轉讓股份均不存在質押狀態，股份狀態具備
轉讓條件。交易過戶完成，擬質押股份中厲冉先生的部分股份尚處於質押質押，
尚需辦理解除質押後後續方可質押給洛陽國宏。
3、本次交易完成後，厲達先生、厲冉先生、王茜女士將積極配合上市公司
相關董監高等的改選工作。表決權委託期間，上市公司的控股股東、實際控制人
將由厲達先生、厲冉先生、王茜女士變更為洛陽國宏、洛陽市國資委。
4、公司將持續關注該事項的後續進展情況，公司將按照相關事項的進展情
況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險，理性決策，審慎投資。
十、備查文件
1、《股份轉讓協議》
2、《股份轉讓協議之補充協議》
3、《表決權委託協議》
4、《股份質押協議書》
特此公告。
賽摩智能科技集團股份有限公司
董事會
2020年9月16日
中財網