| 時間：2010年01月18日 19:56:04 中財網 |
保薦人（主承銷商）
（註冊地址：海口市南寶路36號證券大廈四樓）
第一節重要聲明與提示
湖北臺基半導體股份有限公司（以下簡稱"本公司"、"公司"、"發行人"或"臺基股份"）股票將在深圳證券交易所創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎做出投資決定。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於中國證監會指定網站（巨潮資訊網，網址www.cninfo.com.cn；中證網，網址www.cs.com.cn；中國證券網，網址www.cnstock.com；證券時報網，網址www.secutimes.com；中國資本證券網，網址www.ccstock.cn；）的《湖北臺基半導體股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》全文。
本次發行前股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自願鎖定的承諾如下：
1、本公司控股股東襄樊新儀元半導體有限責任公司承諾，自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本公司直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本公司直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。
2、本公司股東富華遠東有限公司、武漢新華運資產投資管理有限公司、福州實盛投資管理有限公司承諾，自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。
本上市公告書已披露未經審計的2009年三季度財務數據及資產負債表、利潤表和現金流量表。敬請投資者注意。
2第二節股票上市情況一、本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》等國家有關法律、法規的規定，並按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引》（2009年9月修訂）而編制，旨在向投資者提供有關公司首次公開發行股票並在創業板上市的基本情況。
二、中國證券監督管理委員會於2009年12月25日，以證監許可[2009]1462號文《關於核准湖北臺基半導體股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的批覆》，核准本公司公開發行人民幣普通股股票不超過1,500萬股。其中網下向配售對象發行300萬股及網上資金申購定價發行1,200萬股已於2010年1月7日成功發行，發行價格為41.30元/股。
三、經深圳證券交易所《關於湖北臺基半導體股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2010]23號）同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市，證券簡稱"臺基股份"，股票代碼"300046"；其中：本次公開發行中網上定價發行的1,200萬股股票將於2010年1月20日起上市交易。
四、本次上市相關信息（一）上市地點：深圳證券交易所（二）上市時間：2010年1月20日（三）股票簡稱：臺基股份（四）股票代碼：300046（五）首次公開發行後總股本：5,920萬股（六）首次公開發行股票增加的股份：1,500萬股（七）本次發行前股東所持股份的流通限制及期限：
3公司本次發行前股本總額為4,420萬股，本次發行1,500萬股，本次發行股份佔發行後總股本的25.34%。本次發行前公司股東所持股份流通限制如下：
發行前股本結構發行後股本結構股份類型（股東名稱）
股數(萬股)比例股數（萬股）
比例限售期襄樊新儀元半導體有限責任公司2,94066.52%2,94049.66%自上市之日起36個月富華遠東有限公司1,10525%1,10518.67%自上市之日起12個月武漢新華運資產投資管理有限公司2004.52%2003.38%自上市之日起12個月福州實盛投資管理有限公司1753.96%1752.96%自上市之日起12個月合計4,420100%4,42074.67%(八)本次發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾本次發行前股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自願鎖定的承諾如下：
1、本公司控股股東襄樊新儀元半導體有限責任公司承諾，自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本公司直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本公司直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。
2、本公司股東富華遠東有限公司、武漢新華運資產投資管理有限公司、福州實盛投資管理有限公司承諾，自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。
（九）本次上市股份的其他鎖定安排本次發行中網下向配售對象配售的300萬股股票自本次網上資金申購發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定3個月。
（十）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份本次發行中網上發行的1,200萬股股份無流通限制及鎖定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期序號股東名稱持股數量（萬股）
持股比例可上市交易時間（非交易日順延）
一、首次公開發行前已發行股份1襄樊新儀元半導體有限責任公司2,940.0049.66%2013年1月20日2富華遠東有限公司1,105.0018.67%2011年1月20日4序號可上市交易時間股東名稱持股數量（萬股）持股比例（非交易日順延）
3武漢新華運資產投資管理有限公司200.003.38%2011年1月20日4福州實盛投資管理有限公司175.002.96%2011年1月20日小計4,420.0074.66%-二、首次公開發行股份5網下配售股份300.005.07%2010年4月20日6網上發行股份1,200.0020.27%2010年1月20日小計1,500.0025.34%-合計5,920.00100.00%-（十二）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（十三）上市保薦人：金元證券股份有限公司5第三節發行人、股東和實際控制人情況一、發行人基本情況1、中文名稱：湖北臺基半導體股份有限公司英文名稱：HUBEI TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD.2、註冊資本：人民幣5,920萬元（發行後）
3、法定代表人：邢雁4、成立日期：2004年1月2日5、整體變更日期：2008年8月8日6、註冊地址：湖北省襄樊市襄城區勝利街186號7、郵政編碼：4410218、董事會秘書：康進9、聯繫電話：0710-350623610、傳真號碼：0710-350084711、網際網路網址：http://www.tech-sem.com/12、電子信箱：securities@techsem.com.cn13、經營範圍：功率晶閘管、整流管、電力半導體模塊等大功率半導體元器件及其功率組件，汽車電子，電力半導體用散熱器，各種電力電子裝置的研製、生產、銷售。
14、所屬行業：C51類電子元器件製造業。
15、主營業務：大功率半導體器件的生產、銷售。
三、公司董事、監事、高級管理人員及其持有公司股票的情況6姓名職務持股公司股份(萬股)任期邢雁董事長、總經理無2008.8-2011.8王立典副董事長無2008.8-2011.8顏家聖董事、副總經理無2008.8-2011.8劉曉珊董事、財務總監無2008.8-2011.8陳崇林董事無2008.8-2011.8黃兆輝董事無2008.8-2011.8吳擁軍董事無2008.8-2011.8肖向鋒獨立董事無2008.8-2011.8餘嶽輝獨立董事無2008.8-2011.8林鐘高獨立董事無2008.8-2011.8賈華芳獨立董事無2009.2-2011.8康進董事會秘書無2008.8-2011.8徐遵立監事會主席無2008.8-2011.8林慶發監事無2008.8-2011.8張永監事無2008.8-2011.8註：1、邢雁、顏家聖、劉曉珊、陳崇林、吳擁軍、康進、徐遵立、林慶發、張永通過襄樊新儀元半導體有限責任公司間接持有臺基股份；2、王立典、黃兆輝通過富華遠東有限公司間接持有臺基股份。
二、公司控股股東及實際控制人情況公司控股股東為襄樊新儀元半導體有限責任公司，本次發行前持有本公司2,940萬股，佔發行前總股本的66.52%。
公司實際控制人邢雁，男，中國國籍，高級工程師，工程碩士，1965年生，無境外居留權，身份證號為42060119650918125X，中國電器工業協會電力電子分會副理事長，中國電源學會常務理事和中國電工技術學會電力電子學會常務理事。
除本公司外，邢雁先生未投資其他任何公司。
除本公司外，襄樊新儀元半導體有限責任公司未投資其他任何公司。
四、本次發行後公司前十名股東持有公司股份情況公司本次發行後股東總人數為22,954戶，其中前10名股東持有公司發行後股份情況如下：
序號股東名稱持股數量（萬股）
持股比例1襄樊新儀元半導體有限責任公司2,94049.66%72富華遠東有限公司1,10518.67%3武漢新華運資產投資管理有限公司2003.38%4福州實盛投資管理有限公司1752.96%5兵器財務有限責任公司6.25080.11%6中船重工財務有限責任公司6.250.11%7五礦集團財務有限責任公司6.250.11%8中國電力財務有限公司6.250.11%9廈門國際信託有限公司6.250.11%10寶鋼集團財務有限責任公司等（1）
6.250.11%合計4,457.5075.30%注（1）："寶鋼集團財務有限責任公司等"指寶鋼集團財務有限責任公司、上海電氣集團財務有限責任公司、國機財務有限責任公司、國信證券股份有限公司、國聯證券股份有限公司、平安證券有限責任公司、國泰君安證券股份有限公司、東北證券股份有限公司、廣州證券有限責任公司、中信證券股份有限公司、中信萬通證券有限責任公司、英大證券有限責任公司、東吳證券有限責任公司、浙商證券有限責任公司、山西證券股份有限公司、渤海證券股份有限公司、南京證券有限責任公司、崑崙信託有限責任公司、大通證券股份有限公司、東海證券有限責任公司、中天證券有限責任公司、全國社保基金六零四組合、齊魯證券有限公司、太平洋證券股份有限公司、中國建設銀行-工銀瑞信增強收益債券型證券投資基金、中國銀行-國投瑞銀穩定增利債券型證券投資基金、中國建設銀行-工銀瑞信信用添利債券型證券投資基金、中國建設銀行-寶盈增強收益債券型證券投資基金、中國工商銀行-建信穩定增利債券型證券投資基金、西南證券股份有限公司、中國工商銀行-德盛增利債券證券投資基金、中國農業銀行-建信收益增強債券型證券投資基金、信達證券股份有限公司、華泰證券-交行-華泰紫金現金管家集合資產管理計劃、國泰君安-建行-國泰君安君得惠債券集合資產管理計劃、南京證券-交行-南京證券神州2號穩健增值集合資產管理計劃。上述機構持股數量均為62,500股，持股比例均為2.08%。
8第四節股票發行情況一、發行數量本次發行總股數為1,500萬股。
二、發行價格本次發行價格為41.30元/股。此價格對應的市盈率為：
1、49.76倍（每股收益按照2008年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行前總股本計算）；2、66.61倍（每股收益按照2008年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）。
三、發行方式及認購情況本次發行採用網下向配售對象詢價配售和網上向所有除參與網下初步詢價的配售對象以外的社會公眾投資者定價發行相結合的方式。
本次發行規模為1500萬股，其中，網下配售300萬股，網上發行1,200萬股。
本次發行網下配售300萬股，有效申購為14,400萬股，有效申購獲得配售的比例為2.0833333%，認購倍數為48倍。本次發行網上定價發行1,200萬股，中籤率為0.7146451638%，超額認購倍數為140倍。
本次網上定價發行無餘股，網下配售產生8股零股，已按臺基股份《首次公開發行股份並在創業板上市發行公告》披露的零股處理原則進行處理。
四、募集資金總額及註冊會計師對資金到帳的驗證情況本次發行募集資金總額為61,950萬元，超募金額為35,450萬元。
福建華興會計師事務所有限公司已於2010年1月12日對發行人首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，並出具了"閩華興所(2010)驗字H-001號"《驗資報告》。
9五、發行費用總額及明細本次股票發行費用總額為3,653.31萬元，具體明細如下：
序號項目金額（元）
1承銷費用及保薦費用27,780,0002審計費用1,350,0003驗資費用35,0004律師費用700,0005信息披露及上市推介費5,800,0006印花稅、登記費及其他868,088.177合計36,533,088.17本次股票發行的每股發行費用為2.44元。（每股發行費用=發行費用總額/本次發行股本）
六、募集資金淨額：
本次發行募集資金淨額為582,966,911.83元。
七、超募資金初步運用計劃本次募集資金超過項目投資需求的部分，發行人將嚴格按照《深圳交易所創業板上市公司規範運作指引》安排超募資金的使用，具體情況如下：
1、審慎選擇商業銀行並開設募集資金專項帳戶，募集資金應當存放於董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
2、在募集資金到帳後6個月內，根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排超募資金的使用計劃，提交董事會審議通過後及時披露。獨立董事和保薦機構應對超募資金的使用計劃的合理性和必要性發表獨立意見，並與上市公司的相關公告同時披露。全部募集資金應當全部用於公司主營業務，不能用於開展證券投資、委託理財、衍生品投資、創業投資、房地產投資等高風險投資以及為他人提供財務資助等。
3、本次募集資金超過招股說明書已披露的投資項目所需部分，公司將通過相應的決策程序全部投資於公司的主營業務，並及時披露。
本公司承諾:超募資金將存放於專戶管理，並用於公司主營業務。公司最晚於募集資金到帳後6個月內，根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排超募資金的使用計劃，提交董事會審議通過後及時披露。公司實際使用超募10資金前，將履行相應的董事會或股東大會審議程序，並及時披露。
七、發行後每股淨資產本次發行後每股淨資產為12.47元（以截至2009年6月30日經審計數據為基礎加本次募集資金淨額按發行後總股本計算）。
八、發行後每股收益本次發行後每股收益為0.62元（按照2008年經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）。
11第五節財務會計資料本上市公告書已披露本公司2009年9月30日資產負債表、2009年1-9月利潤表、現金流量表以及2009年7-9月利潤表。其中，2009年1-9月財務數據和對比表中2008年1-9月財務數據未經審計，對比表中2008年年度財務數據已經審計。
一、主要財務數據及財務指標本上市公告書將未經審計的2009年第三季度財務數據披露如下：
項目2009年9月30日2008年12月31日本報告期末比上年度期末增減（%）
流動資產（元）
164,826,001.89143,307,433.2715.02%流動負債（元）
50,222,573.1847,433,765.245.88%總資產（元）
222,445,335.68198,764,583.6511.91%歸屬於發行人股東的所有者權益（元）
166,522,762.50145,500,573.8014.45%歸屬於發行人股東的每股淨資產（元/股）
3.773.2914.45%項目2009年7-9月本報告期比上年同期增減(%)2009年1-9月本報告期比上年同期增減（%）
營業總收入（元）
48,814,276.73-4.46%158,790,924.32-0.75%利潤總額（元）
13,103,885.1618.48%38,761,365.6120.53%歸屬於發行人股東的淨利潤（元）
11,138,302.3912.28%32,072,188.7013.01%扣除非經常性損益後的淨利潤（元）
11,210,892.2213.21%32,330,882.0615.58%基本每股收益（按發行前股本計算）（元/股）
0.2512.28%0.7313.01%淨資產收益率（全麵攤薄）
6.69%減少1.48個減少0.56個百分點19.26%百分點扣除非經常性損益後的淨資產收益率（全麵攤薄）
6.73%減少0.51個百分點19.42%減少1.03個百分點經營活動產生的現金流量淨額（元）
2,218,163.90119.06%53,941,149.14496.75%每股經營活動產生的現金流量淨額（元）
0.05119.06%1.22496.75%二、經營業績和財務狀況的簡要說明公司自設立以來一直致力於從事電力電子半導體器件的研發和製造業務。2009年1-9月，公司實現營業收入158，790，924.32元，與去年同期相比減少0.75%，利潤總額38,761,365.61元，淨利潤32,072,188.70元，分別比去年同期增長20.53%、13.01%。公司經營業績繼續保持穩健增長態勢，2009年7-9月，公司實現營業收入48,814,276.73元，與去年同期相比減少4.46%，利潤總額13，103，885.16元，淨利潤11，210，892.22元，分別比去年同期增長18.48%、12.28%。主要原因為：產品主要原材料鉬片、管殼受市場影響價格今年有較大幅12度的下降，特別是鉬片下降達40%以上。矽片及其他材料價格也有不同程度的下降；公司通過加強管理，對主要材料採購進行招標供貨，也節約了部分採購成本。
截止2009年9月30日，公司流動資產、流動負債和總資產分別為164,826,001.89元、50,222,573.18元和222,445,335.68元，流動資產、流動負債分別比上年末增加15.02%、5.88%，總資產較上年末增長11.91%。
2009年1-9月，公司經營活動產生的現金流量淨額為53,941,149.14元，比上年同期增長496.75%，增長速度較快，主要是報告期內公司業務量增加，另2008年公司預付部分材料款，並充分利用供應商提供的信用政策，以及消化期初原材料，導致減少了2009年的採購支出3201萬元；同時在營業收入與上年同期基本持平的情形下，銷售商品收到的現金回款增加。
公司報告期內經營狀況良好，財務狀況穩定，本報告期沒有對財務數據和指標產生重大影響的其他重要事項。
註：
1、本節所稱報告期指2009年1-9月，報告期末至2009年9月30日。13第六節其他重要事項一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照創業板的有關規則，在上市後三個月內儘快完善公司章程等相關規章制度。
二、本公司自2009年12月29日刊登首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對公司有較大影響的重要事項。具體如下：
1、公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規範運作，生產經營情況正常，主要業務發展目標進展狀況正常。
2、公司所處行業、市場無重大變化。
3、公司原材料採購價格和產品銷售價格無重大變化。
4、公司未出現重大關聯交易事項，包括未出現公司資金被關聯方非經營性佔用的事項。
5、公司沒有重大投資活動。
6、公司無重大資產（股權）收購、出售及置換行為。
7、公司住所未發生變更。
8、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有發生變化。
9、公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，亦無任何尚未了結或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。
10、公司沒有對外擔保等或有事項。
11、公司財務狀況和經營成果沒有重大變化。
12、公司沒有其他應披露而未披露之重大事項。
- 15 -第七節上市保薦人及其意見一、上市保薦人情況上市保薦人：金元證券股份有限公司法定代表人：陸濤註冊地址：海口市南寶路36號證券大廈四樓聯繫電話：010-62202389傳真：010-62200701保薦代表人：陳綿飛、王健項目協辦人：吳寶利項目組成員：季清輝、李劍峰、吳治濤、田金火、錢坤、朱朝輝二、上市保薦機構的意見本公司的上市保薦機構金元證券已向深圳證券交易所提交了《金元證券股份有限公司關於湖北臺基半導體股份有限公司股票並在創業板上市之上市保薦書》。上市保薦機構的意見如下：
湖北臺基半導體股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定，臺基股份股票具備在深圳證券交易所創業板上市的條件。金元證券願意推薦發行人的股票上市交易，並承擔相關保薦責任。
湖北臺基半導體股份有限公司
2010年1月18日
中財網