| 時間：2016年11月29日 17:00:57 中財網 |
股份有限公司
關於
新開普電子股份有限公司創業板非公開發行股票
發行過程和認購對象合規性的報告
中國證券監督管理委員會：
經貴會證監許可[2016]1324號文核准，
新開普電子股份有限公司（以下簡稱
「
新開普」、「發行人」、「公司」）以非公開發行股票的方式向特定投資者發行不
超過1,300萬股人民幣普通股（A 股）（以下簡稱「本次發行」）。
南京證券股份
有限公司（以下簡稱「
南京證券」、「保薦機構」）作為本次發行的保薦機構及主
承銷商，認為
新開普本次發行過程及認購對象符合《公司法》、《證券法》、《創業
板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非
公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、規章制度的要求及
新開普有關本次
發行的董事會、股東大會決議，發行定價過程符合非公開發行的有關規定，發行
對象的選擇公平、公正，符合
新開普及其全體股東的利益，現將本次發行過程和
認購對象合規性的有關情況報告如下：
一、本次非公開發行股票的發行概況
（一）發行價格
本次非公開發行的定價基準日為發行期首日（2016年11月14日）。本次非
公開發行底價為21.26元/股，不低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價的
90%（即不低於2016年11月14日前二十個交易日股票均價的90%，21.26元/
股）。
北京國楓律師事務所對投資者認購邀請及申購報價全過程進行見證。根據投
資者申購報價情況，按照認購價格優先、數量優先和時間優先的原則合理確定本
次發行價格為25元/股，相當於發行期首日前二十個交易日公司股票均價23.62
元/股的105.84%，相當於發行底價21.26元/股的117.59%。
（二）發行數量
本次發行的發行數量為13,000,000.00股，未超過發行人第三屆董事會第十
七次會議、2015年第三次臨時股東大會以及中國證券監督管理委員會《關於核
準
新開普電子股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2016]1324號）
批准的發行數量上限1,300萬股。
（三）發行對象
本次發行對象最終確認為2名，符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦
法》等法規的相關規定。
本次發行根據認購價格優先、數量優先和收到《申購報價單》時間優先的原
則確認發行對象及其股份獲配數量，最終確定的發行對象如下表所示：
序號
申購對象名稱
獲配數量
（股）
獲配金額
（元）
鎖定期
1
江西和信融智資產管理有限公司
11,000,000
275,000,000
無
2
中國華電集團財務有限公司
2,000,000
50,000,000
無
合計
13,000,000
325,000,000
根據認購對象提供的材料，並經保薦機構（主承銷商）核查，本次發行配售
對象江西和信融智資產管理有限公司及其管理的和信融智PIPE16號私募投資基
金已按《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》
及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定完成證券投
資私募基金管理人登記程序和私募基金備案程序（江西和信融智資產管理有限公
司的私募基金管理人登記編號為P1007505；和信融智PIPE16號私募投資基金的
備案編碼為SJ6142）,，並向
南京證券提交了相關證明材料。本次發行配售對象
中國華電集團財務有限公司以自有資金認購，不屬於《中華人民共和國證券投資
基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和
基金備案辦法（試行）》規定的證券投資私募基金管理人或私募基金，無需履行
相關的登記備案手續。
經核查，本次發行確定的發行對象與發行人、發行人的控股股東、實際控制
人或其控制的企業、發行人董事、監事、高級管理人員、
南京證券不存在關聯關
系，不存在前述機構及人員直接或間接參與認購本次發行股票的情形。
（四）募集資金金額
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「信會師報字[2016]第712073
號」驗資報告，本次發行募集資金總額325,000,000元，扣除承銷費及其他發行費
用11,213,679.30 元（含進項稅 577,387.85 元），實際募集資金淨額為人民幣
313,786,320.70元，符合公司2015年第三次臨時股東大會決議中募集資金總額不
超過405,000,000.00元的要求。
（五）鎖定期
本次發行價格為25元/股，不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價
23.82元/股。根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定，發行
對象認購的股份自發行結束並上市之日起可上市交易。
經核查，保薦機構認為：本次發行的發行價格、發行對象、發行數量及募集
資金金額符合發行人相關股東大會決議和《創業板上市公司證券發行管理暫行辦
法》等相關法律、法規和規範性文件的要求。
二、本次發行履行的相關程序
（一）本次發行履行的內部決策程序
1、2015年10月22日，發行人召開第三屆董事會第十七次會議，審議通過
了《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關於公司非公開發行股
票方案的議案》、《關於公司非公開發行股票預案的議案》、《關於公司非公開發行
股票方案論證分析報告的議案》、《關於公司非公開發行股票募集資金使用的可行
性分析報告的議案》、《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於提請
股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》等與本次非公開
發行有關的議案，並將該等議案提交發行人股東大會審議。
2015年11月10日，發行人召開2015年第三次臨時股東大會，審議通過了
上述與本次發行有關的各項議案。
2、根據發行人2015年第三次臨時股東大會的授權，2016年1月18日、2016
年2月23日、2016年3月29日，發行人召開第三屆董事會第二十一次、第二
十二次、第二十三次會議，對本次非公開發行預案等相關內容進行了修訂。
3、2016年10月24日，發行人召開第三屆董事會第三十二次會議，審議通
過了《關於公司非公開發行股票方案有效期延期的議案》及《關於提請股東大會
延長授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜有效期的議案》，將2015年第
三次臨時股東大會審議通過的《關於公司非公開發行股票方案的議案》決議有效
期在期限屆滿後延長12個月（即至2017年11月8日），並將《關於提請股東大
會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》對董事會授權的有效期
延長至原議案有效期限屆滿後12個月（即至2017年11月8日），並將該等議案
提交發行人股東大會審議。
2016年11月9日，發行人2016年第六次臨時股東大會，審議通過了上述
有關本次非公開發行股票方案有效期延期等議案。
（二）本次發行履行的監管部門核准過程
1、2016年4月8日，中國證券監督管理委員會創業板發行審核委員會通過
公司本次非公開發行股票的申請。
2、2016年7月19日，公司收到中國證券監督管理委員會《關於核准新開
普電子股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2016]1324號），核准公
司非公開發行不超過1,300萬股新股。
經核查，保薦機構認為：本次發行履行了必要的內外部審批程序。
三、本次非公開發行的過程
（一）認購邀請書發送情況
截至2016年11月11日24:00，
南京證券根據安排以電子郵件的方式向151
名投資者發送了《認購邀請書》及其附件《申購報價單》，邀請其參與本次詢價。
這些投資者包括21家證券投資基金管理公司、10家
證券公司、5家保險機構投
資者、股東名冊（2016年10月31日）前20名股東（遇控股股東、董監高、主
承銷及其關聯方則向後順延）以及表達了認購意向的9名個人投資者和86家其
他機構。發送對象的範圍符合《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定。
經核查，保薦機構認為，《認購邀請書》的發送範圍符合《創業板上市公司
證券發行管理暫行辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》等規範性文件的規定以及
發行人2015年第三次臨時股東大會通過的本次非公開發行股票方案的要求。同
時，《認購邀請書》真實、準確、完整的事先告知了詢價對象關於本次選擇發行
對象、確定認購價格、分配數量的具體規則和時間安排等事項。
（二）詢價結果
在《認購邀請書》規定的時限內，即2016年11月18日上午9:00—12:00，
主承銷商共收到14單申購報價單，14家投資者均及時發送相關申購文件，其中
7家應繳納保證金的投資者均已按時繳納足額的保證金。
投資者申購報價情況如下：
序號
申購對象名稱
申購價格
（元）
申購數量
（萬股）
是否繳納
保證金
1
嘉實基金管理有限公司
22.02
260
無需繳納
21.72
350
21.30
380
2
第一創業證券股份有限公司
21.33
600
是
3
中國華電集團財務有限公司
25.00
400
是
4
信誠基金管理有限公司
24.05
260
無需繳納
5
廣西鐵路發展投資基金（有限合夥）
22.70
300
是
6
財通基金管理有限公司
23.83
260
無需繳納
22.30
670
21.50
1250
7
平安大華基金管理有限公司
22.48
330
無需繳納
21.50
640
8
北信瑞豐基金管理有限公司
24.55
320
無需繳納
22.70
340
21.50
350
9
銀華基金管理股份有限公司
22.79
520
無需繳納
序號
申購對象名稱
申購價格
（元）
申購數量
（萬股）
是否繳納
保證金
22.01
680
10
華安基金管理有限公司
22.70
300
無需繳納
11
興業財富資產管理有限公司
23.83
260
是
22.69
260
21.50
260
12
西藏泓涵股權投資管理有限公司
23.87
260
是
13
江西和信融智資產管理有限公司
25.50
1100
是
14
張舉
24.00
520
是
（三）發行價格、發行對象及獲得配售情況
根據投資者申購報價情況，並嚴格按照認購邀請書中確定發行價格、發行對
象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為25元/股。本次發行股數
13,000,000股，募集資金總額325,000,000元，未超過募投項目資金需求。本次
發行完成後，楊維國直接持有公司67,840,000股股票，佔公司總股本的比例為
20.90%，同時通過鄭州佳辰企業管理諮詢中心（有限合夥）間接持有公司0.43%
的股權，直接和間接持有公司21.33%股份，仍為公司控股股東及實際控制人，
公司控制權未發生變化。
最終確定的發行對象及其獲得配售的情況如下：
序號
申購對象名稱
獲配數量
（股）
獲配金額
（元）
鎖定期
1
江西和信融智資產管理有限公司
11,000,000
275,000,000
無
2
中國華電集團財務有限公司
2,000,000
50,000,000
無
合計
13,000,000
325,000,000
（四）繳款與驗資情況
2016年11月23日，江西和信融智資產管理有限公司和中國華電集團財務
有限公司均與發行人籤訂了《股份認購協議》，並繳納了股票認購款。立信會計
師事務所（特殊普通合夥）對認購資金實收情況進行了審驗，出具了「信會師報
字【2016】第510414號」《關於
新開普電子股份有限公司非公開發行股票認購資
金到位情況的驗資報告》。
2016年11月24日，
南京證券將上述認購款項扣除承銷保薦費後的餘額劃
轉至發行人帳戶，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「信會師報字[2016]
第712073號」驗資報告驗證：截至2016年11月24日止，
新開普實際已發行
13,000,000股人民幣普通股，募集資金總額人民幣325,000,000元，扣除承銷費
及其他發行費用共計人民幣11,213,679.30 元（含進項稅 577,387.85 元），實際
募集資金淨額為人民幣313,786,320.70元，其中：新增股本13,000,000.00元、新
增資本公積301,363,708.55元、計入應交稅費-應交增值稅-進項稅額577,387.85
元。
經核查，保薦機構認為：發行人本次發行的發行過程合法、合規，發行結果
公平、公正，符合《證券發行與承銷管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理
暫行辦法》等相關法律、法規和規範性文件的要求。
四、本次非公開發行股票過程中的信息披露
發行人於2016年7月19日收到中國證監會關於本次非公開發行的核准批覆，
並於2016年7月20日進行了公告。
保薦機構將按照《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《創業板上市公
司非公開發行股票業務辦理指南》等法規的規定督導發行人切實履行信息披露的
相關義務和披露手續。
五、保薦機構（主承銷商）對本次發行過程及發行對象合規性的
結論意見
（一）關於本次發行定價過程合規性的說明
保薦機構認為：本次非公開發行的組織過程，嚴格遵守相關法律和法規，以
及公司董事會、股東大會及中國證監會核准批覆的要求。本次非公開發行的詢價、
定價和股票配售過程符合《公司法》、《證券法》和中國證監會頒布的《創業板上
市公司證券發行管理暫行辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規的有
關規定。
（二）關於本次發行對象選擇合規性的說明
保薦機構認為：本次非公開發行對認購對象的選擇及發行結果公平、公正，
符合公司及其全體股東的利益，符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、
《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規以及《認購邀請書》等申購文件
的有關規定，發行對象的確定符合發行人2015年第三次臨時股東大會規定的條
件。發行對象與發行人、發行人的控股股東、實際控制人或其控制的企業、董事、
監事、高級管理人員、主承銷商不存在關聯關係。本次發行配售對象江西和信融
智資產管理有限公司管理的信融智PIPE16號私募投資基金已根據《中華人民共
和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管
理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規、規範性文件及自律規則的要求
在中國證券投資基金業協會備案。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《
南京證券股份有限公司關於
新開普電子股份有限公司創業板
非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告》之籤字蓋章頁）
項目協辦人：
岑聖鋒
保薦代表人：
吳雪明 張 建
法定代表人：
步國旬
保薦機構（主承銷商）：
南京證券股份有限公司
2016年11月28日
中財網