中天國富證券有限公司
關於諾德投資股份有限公司非公開發行股票
發行過程和認購對象合規性的報告
中國證券監督管理委員會：
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於核准諾德投資股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2020〕2579 號），核准諾德投資股份有限公司（以下簡稱「諾德股份」、「發行人」或「公司」）非公開發行股票總數不超過345,093,629股（含本數）。
中天國富證券有限公司（以下簡稱「中天國富證券」、「保薦機構（主承銷商）」、主承銷商）作為本次發行的保薦機構（主承銷商），對發行人本次發行過程及認購對象的合規性進行了核查，認為諾德股份的本次發行過程及認購對象符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、規章制度的要求及諾德股份有關本次發行的董事會、股東大會決議，符合諾德股份及其全體股東的利益。按照貴會的相關要求，對本次發行的合規性出具如下說明：
一、本次非公開發行的發行概況
（一）發行價格
本次發行的定價基準日為本次非公開發行股票的發行期首日（即2020年11月18日）。
本次發行價格為5.75元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。
（二）發行數量
本次發行的發行數量為246,956,518股，符合貴會《關於核准諾德投資股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2020〕2579號）中本次非公開發行不超過345,093,629股新股的要求。
（三）發行對象和認購方式
根據投資者申購報價情況，並嚴格按照認購邀請書中確定的發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為5.75元/股，發行股數246,956,518股，募集資金總額1,419,999,978.50元。
本次發行對象最終確定為15家，本次發行配售結果如下：
序 發行對象 獲配數量（股） 獲配金額（元） 鎖定期
號 （月）
1 德邦證券股份有限公司（資產管理） 8,695,652 49,999,999.00 6
2 南京鋼鐵股份有限公司 8,695,652 49,999,999.00 6
3 北京鴻道投資管理有限責任公司-鴻道優選 13,391,304 76,999,998.00 6
創新改革1號私募證券投資基金
4 德邦證券股份有限公司 8,695,652 49,999,999.00 6
5 泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽保險 15,478,260 88,999,995.00 6
有限責任公司-傳統
6 泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽保險 18,260,869 104,999,996.75 6
有限責任公司-分紅-個人分紅產品
7 長江證券股份有限公司 8,695,652 49,999,999.00 6
8 中國國際金融股份公司 12,173,913 69,999,999.75 6
9 張金濤 17,391,304 99,999,998.00 6
10 高少臣 8,695,652 49,999,999.00 6
11 財通基金管理有限公司 17,913,043 102,999,997.25 6
12 上海通怡投資管理有限公司-通怡百合7號 8,695,652 49,999,999.00 6
私募基金
13 深圳市雲圖資產管理服務有限公司-雲圖優 8,695,652 49,999,999.00 6
選1號私募證券投資基金
14 梁留生 17,391,304 99,999,998.00 6
15 深圳市邦民產業控股有限公司 74,086,957 426,000,002.75 18
小計 246,956,518 1,419,999,978.50
（四）募集資金金額
本次發行的募集資金總額為1,419,999,978.50元，扣除不含稅發行費用人民幣20,544,298.60元，募集資金淨額為人民幣1,399,455,679.90元。
經核查，保薦機構（主承銷商）認為，本次發行的發行價格、發行對象、發行數量、募集資金金額及限售期符合發行人股東大會決議和《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、和規範性文件的要求。二、本次發行履行的相關程序
（一）董事會審議通過
2020年5月8日，公司召開第九屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》及相關議案。
（二）股東大會審議通過
2020年5月25日，公司召開2020年第五次臨時股東大會，審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》及相關議案。
（三）本次發行履行的監管部門核准情況
1、2020年9月27日，中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過本次非公開發行股票的申請。
2、2020年10月20日，發行人收到中國證監會核發的《關於核准諾德投資股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2020〕2579 號），本次發行方案獲得中國證監會核准。
經保薦機構（主承銷商）核查，本次發行經過了發行人董事會、股東大會審議通過，獲得了中國證監會的核准，履行了必要的內部決策及外部審批程序。三、本次非公開發行股票的具體過程及情況
（一）認購邀請書發送情況
發行人和保薦券商（主承銷商）向中國證監會報送發行方案之後至2020年11月19日（T-1日），有24名新增投資者表達了認購意向，因此發行人和保薦券商（主承銷商）在向中國證監會報送的擬邀請對象名單基礎上，增加24名投資者，具體如下：
序號 投資者名稱
1 潘旭虹
2 北京鴻道投資管理有限責任公司
3 華泰證券股份有限公司
4 深圳市華益盛世投資管理有限公司
5 湖南輕鹽創業投資管理有限公司
6 湘韶投資管理（上海）有限公司
7 德邦證券股份有限公司
8 德邦證券股份有限公司（資產管理）
9 國泰君安證券股份有限公司
10 浙銀首潤資本管理有限公司
11 南京鋼鐵股份有限公司
12 北京盈和智投資管理中心（有限合夥）
13 高少臣
14 上海秦兵投資有限公司
15 財通基金管理有限公司
16 梁留生
17 太倉東源投資管理中心（有限合夥）
18 廣州市玄元投資管理有限公司
19 玄元（橫琴）股權投資有限公司
20 王良約
21 吳建昕
22 張輝賢
23 張金濤
24 深圳市雲圖資產管理服務有限公司
2020年11月17日（T-3日）至2020年11月19日（T-1日）期間，在北京市中倫律師事務所的見證下，發行人及主承銷商向截至2020年11月10日收市後發行人前20名股東（不含關聯方），基金公司31家，證券公司15家，保險機構投資者5家，已提交認購意向書的投資者36名發送了《諾德投資股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》（以下簡稱「《認購邀請書》」）及《諾德投資股份有限公司非公開發行股票申購報價單》（以下簡稱「《申購報價單》」）等相關附件。
經核查，認購邀請文件的內容、發送範圍及發送過程符合《證券發行與承銷管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、規章制度的要求，符合發行人關於本次發行的股東大會、董事會決議，也符合向中國證監會報送的發行方案文件的規定。同時，認購邀請文件真實、準確、完整地事先告知了投資者關於本次選擇發行對象、確定認購價格、分配數量的具體規則和時間安排等情形。
（二）申購報價情況
2020年11月20日上午9:00至12:00，在北京市中倫律師事務所的見證下，發行人和主承銷商共收到15家投資者回復的《申購報價單》。經發行人、主承銷商與律師的共同核查確認，1 家屬於證券投資基金管理公司，無須繳納保證金；13家投資者在規定的時間內發送繳納保證金，保證金合計人民幣6,500萬元，上述14家投資者在規定的時間內發送全部申購文件為有效報價；其餘1家投資者未繳納保證金、未發送全部申購文件，為無效報價。
本次非公開發行的追加認購時間為2020年11月20日15:00-17:00及2020年11月23日9:00-12:00。在追加認購期間，發行人與聯席主承銷商共收到5家投資者提交的《追加申購單》及其附件。其中，1家投資者為公募基金無需繳納保證金；3家為已於首輪認購申購報價日（2020年11月20日）上午9:00-12:00足額繳納申購保證金，本次追加認購無須再次追加保證金；1家投資者在規定的時間內足額繳納認購保證金，保證金合計人民幣100萬元，報價均為有效報價。
截止2020年11月20日17:00，有效申購金額已經達到本次發行擬募集資金總額，發行人和主承銷商協商後提前終止了追加認購，相關安排符合《諾德投資股份有限公司非公開發行股票發行方案》以及《諾德投資股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》、《諾德投資股份有限公司非公開發行股票追加認購邀請書》的相關規則和約定。
本次發行申購報價情況如下：
序 發行對象類 申購價格（元 申購金額 保證金 是否
號 發行對象 別 /股） （萬元） （萬元） 有效
申購
一、參與申購的發行對象申購報價及獲配情況
1 德邦證券股份有限公司（資產管理） 證券公司 6.59 5,000.00 500.00 是
2 南京鋼鐵股份有限公司 其他投資者 6.57 5,000.00 500.00 是
序 發行對象類 申購價格（元 申購金額 保證金 是否
號 發行對象 別 /股） （萬元） （萬元） 有效
申購
北京鴻道投資管理有限責任公司-鴻道優選 7.01 7,700.00
3 創新改革1號私募證券投資基金 其他投資者 6.51 7,700.00 500.00 是
5.75 7,700.00
4 德邦證券股份有限公司 證券公司 6.65 5,000.00 500.00 是
5 泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽保險 保險公司 6.80 5,600.00 500.00 是
有限責任公司傳統
6 泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽保險 保險公司 6.80 7,100.00 500.00 是
有限責任公司-分紅-個人分紅產品
7 長江證券股份有限公司 證券公司 6.70 5,000.00 500.00 是
8 中國國際金融股份有限公司 證券公司 5.85 7,000.00 500.00 是
9 深圳市華益盛世投資管理有限公司 其他投資者 6.28 5,000.00 0.00 否
10 張金濤 自然人 5.75 10,000.00 500.00 是
11 高少臣 自然人 5.80 5,000.00 500.00 是
6.02 8,600.00
12 財通基金管理有限公司 基金公司 5.78 10,100.00 - 是
5.75 10,300.00
13 上海通怡投資管理有限公司-通怡百合7號 其他投資者 6.58 5,000.00 500.00 是
私募基金
14 深圳市雲圖資產管理服務有限公司-雲圖優 其他投資者 5.75 5,000.00 500.00 是
選1號私募證券投資基金
15 梁留生 自然人 6.00 5,000.00 500.00 是
5.75 10,000.00
小計 - - 6,500.00
二、參與追加申購的發行對象申購報價及獲配情況
1 高少臣 自然人 5.75 2,000.00 - 是
2 泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽保險 保險公司 5.75 3,400.00 - 是
有限責任公司-分紅-個人分紅產品
3 泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽保險 保險公司 5.75 3,300.00 - 是
有限責任公司-傳統
4 財通基金管理有限公司 基金公司 5.75 1,300.00 - 是
5 華泰證券股份有限公司 證券公司 5.75 2,000.00 100.00 是
小計 - - 100.00
三、大股東及關聯方認購情況
1 深圳市邦民產業控股有限公司 大股東 / 42,600.00 - 是
小計 - - -
合計 - - 6,600.00
（三）發行對象及獲配數量
本次發行對象最終確定為15名，為德邦證券股份有限公司（資產管理）、南京鋼鐵股份有限公司、北京鴻道投資管理有限責任公司—鴻道優選創新改革 1號私募證券投資基金、德邦證券股份有限公司、泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽保險有限責任公司-傳統、泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽保險有限責任公司-分紅-個人分紅產品、長江證券股份有限公司、中國國際金融股份公司、張金濤、高少臣、財通基金管理有限公司、上海通怡投資管理有限公司-通怡百合7號私募基金、深圳市雲圖資產管理服務有限公司-雲圖優選1號私募證券投資基金、梁留生、深圳市邦民產業控股有限公司，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券期貨投資者適當性管理辦法》及《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》等法規的相關規定。
本次發行確定的發行對象及獲配情況如下表：
序 發行對象 獲配數量（股） 獲配金額（元） 鎖定期
號 （月）
1 德邦證券股份有限公司（資產管理） 8,695,652 49,999,999.00 6
2 南京鋼鐵股份有限公司 8,695,652 49,999,999.00 6
3 北京鴻道投資管理有限責任公司—鴻道優選 13,391,304 76,999,998.00 6
創新改革1號私募證券投資基金
4 德邦證券股份有限公司 8,695,652 49,999,999.00 6
5 泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽保險 15,478,260 88,999,995.00 6
有限責任公司-傳統
6 泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽保險 18,260,869 104,999,996.75 6
有限責任公司-分紅-個人分紅產品
7 長江證券股份有限公司 8,695,652 49,999,999.00 6
8 中國國際金融股份公司 12,173,913 69,999,999.75 6
9 張金濤 17,391,304 99,999,998.00 6
10 高少臣 8,695,652 49,999,999.00 6
11 財通基金管理有限公司 17,913,043 102,999,997.25 6
12 上海通怡投資管理有限公司-通怡百合7號 8,695,652 49,999,999.00 6
私募基金
13 深圳市雲圖資產管理服務有限公司-雲圖優 8,695,652 49,999,999.00 6
選1號私募證券投資基金
14 梁留生 17,391,304 99,999,998.00 6
15 深圳市邦民產業控股有限公司 74,086,957 426,000,002.75 18
序 發行對象 獲配數量（股） 獲配金額（元） 鎖定期
號 （月）
小計 246,956,518 1,419,999,978.50
經核查，本次發行定價及配售過程符合《上市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、規章制度的要求及向上交所報送的發行方案文件的規定。發行價格和發行對象的確定、股份數量的分配嚴格遵守了《認購邀請書》確定的程序和規則。（四）發行對象的核查
經保薦機構（主承銷商）對發行對象提供的相關資料的查驗，相關發行對象登記備案的具體情況如下：
1、發行對象私募備案情況核查
經核查，參與本次發行申購的南京鋼鐵股份有限公司、德邦證券股份有限公司、長江證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司、張金濤、高少臣、梁留生不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》法規規定的私募基金，無需進行私募基金產品備案。
經核查，德邦證券股份有限公司（資產管理）及其管理的產品、北京鴻道投資管理有限責任公司及其管理的產品、財通基金管理有限公司及其管理的產品、上海通怡投資管理有限公司及其管理的產品、深圳市雲圖資產管理服務有限公司及其管理的產品已根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規要求在中國證券投資基金業協會完成基金管理人及基金備案登記，並已提供登記備案證明文件。
經核查，參與本次申購的泰康資產管理有限責任公司及其管理的產品已按照《中華人民共和國保險法》《保險資產管理公司管理暫行規定》以及《中國保監會關於保險資產管理公司開展資產管理產品業務試點有關問題的通知》所規定的要求辦理了相關備案登記手續，並提交了產品備案證明。
經核查，本次發行全部獲配對象均按照認購邀請書的要求提供文件，其中涉及私募投資基金的獲配產品均已按照《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定完成了備案程序。
2、認購對象資金來源的核查
經核查，除發行人控股股東邦民控股外，發行對象中不含發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關係的關聯方，也不存在上述機構及人員直接或間接參與本次發行認購的情形、不存在上述機構及人員直接或通過其利益相關方向認購對象參與本次認購提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。認購對象的認購資金來源合法合規，不存在直接或間接來源於上市公司及其關聯方的情形，並遵守國家反洗錢的相關規定，符合中國證監會《再融資業務若干問題解答》等
相關規定。
3、發行對象適當性管理核查
根據中國證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》和中國證券業協會《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》，主承銷商須開展投資者適當性管理工作。投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為專業投資者Ⅰ、專業投資者Ⅱ和專業投資者Ⅲ，普通投資者按其風險承受能力等級由低至高劃分為五類，分別為C1（含風險承受能力最低類別的投資者）、C2、C3、C4、C5。本次諾德股份非公開發行股票等級界定為R3級，專業投資者和普通投資者C3及以上的投資者均可參與申購。經對投資者提供的適當性管理相關資料核查，德邦證券股份有限公司（資產管理）、北京鴻道投資管理有限責任公司—鴻道優選創新改革1號私募證券投資基金、德邦證券股份有限公司、泰康資產管理有限責任公司-傳統、泰康資產管理有限責任公司-分紅-個人分紅產品、長江證券股份有限公司、中國國際金融股份公司、財通基金管理有限公司、上海通怡投資管理有限公司-通怡百合7號私募基金、深圳市雲圖資產管理服務有限公司-雲圖優選1號私募證券投資基金屬於專業投資者I，南京鋼鐵股份有限公司、張金濤、高少臣、梁留生、深圳市邦民產業控股有限公司屬於專業投資者II，其投資者類別（風險承受能力等級）均與本次發行的風險等級相匹配。
經核查，上述15家投資者均符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》及主承銷商投資者適當性管理相關制度要求。
（五）繳款與驗資
確定配售結果之後，發行人、中天國富證券向本次發行獲配的15名發行對象發出了《繳款通知書》。各發行對象根據《繳款通知書》的要求向主承銷商指定的本次發行繳款專用帳戶及時足額繳納了認購款項。
截至2020年11月25日15:00止，本次發行的發行對象已將認購資金全額匯入主承銷商指定帳戶。2020年11月25日，立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「立信中聯」）出具了《驗資報告》（立信中聯驗字[2020]DD-0039號）。根據該驗資報告，截至2020年11月25日止，中天國富證券為本次發行指定的認購資金專用帳戶已收到本次發行對象繳納的申購款人民幣1,419,999,978.50元。
2020年11月26日，中天國富證券將上述募集資金扣除承銷保薦費用後劃付至發行人指定的募集資金專戶。同日，立信中聯就公司本次非公開發行募集資金到帳事項出具了《驗資報告》（立信中聯驗字[2020]DD-0040 號））。根據該驗資報告，截至2020年11月26日止，公司本次非公開發行股票募集資金總額為人民幣1,419,999,978.50元，扣除相關發行費用（不含增值稅）20,544,298.60元後，募集資金淨額為人民幣 1,399,455,679.90 元。其中計入股本金額為人民幣246,956,518.00元，增加資本公積人民幣1,152,499,161.90元，變更後的股本金額為人民幣1,397,268,615.00元。
經核查，保薦機構（主承銷商）認為，本次發行符合發行人董事會及股東大會審議通過的非公開發行方案，繳款通知的發送、繳款和驗資過程合規，符合《認購邀請書》的約定，以及《上市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定。
四、本次發行過程中的信息披露情況
2020年7月13日，發行人收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理單》（受理序號：201798），並於2020年7月14日進行了公告。
2020年9月27日，證監會發行審核委員會對發行人非公開發行股票的申請進行了審核。根據審核結果，發行人本次非公開發行股票的申請獲得審核通過，公司於2020年9月29日進行了公告。
2020年10月20日，發行人收到了中國證監會出具的《關於核准諾德投資股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2020〕2579 號），核准公司本次非公開發行股票，公司於2020年10月21日進行了公告。
保薦機構（主承銷商）將按照《上市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》以及其他關於信息披露的法律法規的規定，督導發行人切實履行相關信息披露義務和手續。
五、保薦機構（主承銷商）對本次發行過程及發行對象合規
性的結論意見
（一）關於本次發行定價過程合規性的意見
經核查，保薦機構（主承銷商）認為：「發行人本次非公開發行經過了必要的授權，並獲得了中國證監會的核准。本次非公開發行股票的發行定價過程完全符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規和規範性文件的規定，符合中國證監會《關於核准諾德投資股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2020〕2579 號）和發行人董事會及股東大會審議通過的非公開發行方案，符合本次發行啟動前保薦機構（主承銷商）已向中國證監會報備之發行方案的要求。發行人本次非公開發行的發行過程合法、有效。」
（二）關於本次發行對象選擇合規性的意見
經核查，保薦機構（主承銷商）認為：「發行人本次非公開發行對認購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符合中國證監會的相關要求和發行人董事會及股東大會審議通過的非公開發行方案，符合本次發行啟動前保薦機構（主承銷商）已向中國證監會報備之發行方案的要求，符合《上市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定。」
發行人本次非公開發行股票在發行過程和認購對象選擇等各個方面，充分體現了公平、公正原則，符合上市公司及全體股東的利益。
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項目協辦人：_______________
陳華偉
保薦代表人：_______________ _______________
常 江 于越冬
法定代表人：_______________
餘維佳
中天國富證券有限公司
2020年 月 日
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