（註冊地址：安徽省蕪湖市鳩江區弋江北路花塘村）
上市保薦機構■■
深圳市福田區金田南路大中華國際交易廣場8樓
第一節 重要聲明與提示
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司已承諾將在本公司股票上市後三個月內按照《中小企業板塊上市公司特別規定》的要求修改公司章程，在章程中載明「（1）股票被終止上市後，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易；（2）不對公司章程中的前款規定作任何修改。」
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於巨潮網站（ http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股說明書全文。
根據《公司法》規定，本公司本次公開發行前已發行的股份自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓；本公司董事、監事、高級管理人員任職期間持有本公司股票的，每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五，離職後半年內不得轉讓其所持有的本公司股份。
除上述法定要求外，本公司實際控制人周夏耘、控股股東安徽亞夏實業股份有限公司及其家族成員周暉、周麗、楊愛珍、汪子田、王玲、何嘉珂承諾：自本公司股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。
本公司實際控制人、安徽亞夏控股股東周夏耘及其家族成員周哈雷、王維、周暉承諾：自本公司股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的安徽亞夏（持有本公司股份2,036.50萬股）股權。
本公司其他股東均承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的股份。
本上市公告書已披露2011年上半年財務數據及資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益變動表。其中，2011年6月末的資產負債表、股東權益變動表財務數據，對比表中2010年末財務數據；2011年1－6月利潤表、現金流量表財務數據，對比表中2010年1－6月財務數據；2011年半年度、2010年半年度財務數據未經審計，2010年度財務數據已經審計。敬請投資者注意。
第二節 股票上市情況
一、公司股票發行上市審批情況
本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》（2008年修訂）等有關法律法規規定，並按照深圳證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》（2009年9月修訂）編制而成，旨在向投資者提供有關公司首次公開發行A 股股票上市的基本情況。
經中國證券監督管理委員會「證監許可[2011]1046號」文核准，本公司不超過2,200萬股社會公眾股公開發行工作已於2011年7月21日刊登招股意向書。根據初步詢價結果，確定本次發行數量為2,200萬股，本次發行採用網下向股票配售對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，其中網下配售438萬股，網上定價發行1,762萬股，發行價格為22.35元/股。
經深圳證券交易所《關於蕪湖亞夏汽車股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2011]239號）同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱「亞夏汽車」，股票代碼「002607」；其中本次公開發行中網上定價發行的1,762萬股股票將於2011年8月10日起上市交易。
本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在巨潮網站（www.cninfo.com.cn）查詢。本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個月，故與其重複的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。
二、公司股票上市概況
1、上市地點：深圳證券交易所
2、上市時間：2011年8月10日
3、股票簡稱：亞夏汽車
4、股票代碼：002607
5、首次公開發行後總股本：8,800萬股
6、首次公開發行股票增加的股份：2,200萬股
7、發行前股東所持股份的流通限制及期限：根據《公司法》的有關規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內不得轉讓。
8、發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：
本公司實際控制人周夏耘、控股股東安徽亞夏實業股份有限公司及其家族成員周暉、周麗、楊愛珍、汪子田、王玲、何嘉珂承諾：自本公司股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。
發行人實際控制人、安徽亞夏控股股東周夏耘及其家族成員周哈雷、王維、周暉承諾：自本公司股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的安徽亞夏（持有本公司股份2,036.50萬股）股權。
本公司其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的股份。
9、本次上市股份的其他鎖定安排：本次公開發行中配售對象參與網下配售獲配的股票自本次網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定三個月。
10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發行中網上發行的1,762萬股股份無流通限制及鎖定安排。
11、公司股份可上市交易時間
■12、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
13、上市保薦機構：平安證券有限責任公司
第三節 公司、股東和實際控制人情況
一、公司基本情況
1、公司名稱：蕪湖亞夏汽車股份有限公司
英文名稱：Wuhu Yaxia Automobile Corporation
2、法定代表人：周夏耘
3、註冊資本： 人民幣8,800萬元（發行後）
4、設立日期： 2006年11月30日
5、住所及郵政編碼：安徽省蕪湖市鳩江區弋江北路花塘村；241000
6、經營範圍：轎車銷售、汽車配件銷售，汽車維修、裝潢、美容服務
7、主營業務：乘用車整車銷售和後市場服務兩大領域，涵蓋乘用車銷售、汽車駕訓、乘用車維修、汽車用品、保險經紀、轎車二手車經銷、經紀、會員增值服務
8、所屬行業：零售業
9、電 話：0553－2871309 傳真：0553－2871309
10、網際網路址：www.yaxia.net
11、電子信箱：board@yaxia.com
12：董事會秘書：李林
二、公司董事、監事、高級管理人員及其核心技術人員持有公司的股票情況
本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員持有本公司股份情況如下表：
■三、公司控股股東及實際控制人的情況
本公司控股股東為安徽亞夏實業股份有限公司，前身為安徽省寧國市亞夏實業（集團）有限公司，安徽亞夏成立於2001年4月20日，目前註冊資本和實收資本為3,000萬元，註冊地址和主要生產經營地為寧國市寧陽工業開發區，法定代表人為周夏耘，經營範圍為：對外投資、諮詢服務（不含汽車），機電、建材、百貨銷售，酒、捲菸（雪茄菸）零售，房地產開發和物業管理服務，營業執照號為3402001100036。
安徽亞夏是安徽省乃至全國範圍內發展較快的一家民營企業，是 「安徽省明星企業」、「安徽省十大商貿企業」、「AAA級信用企業」、「全國就業和社會保障先進民營企業」。安徽亞夏自2002年至今連續被評為「安徽省十強民營企業」，2009年被評為「安徽省重點流通企業」。
經安徽南方會計師事務所審計，截至2010年12月31日，安徽亞夏資產總額89,819.52萬元，淨資產20,287.07萬元，2010年度淨利潤7,935.26萬元。
目前，安徽亞夏持有本公司30.86%的股份，為公司的控股股東，其所持股份不存在質押、凍結及其他權利限制情形。
安徽亞夏對外投資情況如下表：
■本公司實際控制人為本公司董事長周夏耘先生，身份證號碼為34252419540716****。周夏耘先生是本公司控股股東安徽亞夏的第一大股東，持有安徽亞夏83.73%股權。
周夏耘先生對外投資情況如下表：
■周夏耘先生：中國國籍，無境外居留權，中共黨員，1954年出生，高級經濟師，清華大學高級管理人員工商管理碩士（EMBA）。曾任安徽省寧國汽車配件公司經理、安徽省寧國汽車工業銷售總公司總經理、安徽省寧國市亞夏實業（集團）有限公司董事長兼總經理。現任安徽亞夏黨委書記、董事長兼總裁，本公司董事長。全國優秀中國特色社會主義事業建設者、全國關愛員工優秀企業家、安徽省政協委員、省勞動模範、安徽工商聯副主席、宣城市人大代表。
四、公司前十名股東持有公司發行後股份情況
此次發行後，公司股東總數為：35,325戶。
公司前10名股東持有公司發行後股份情況如下：
■第四節 股票發行情況
1、發行數量：2,200萬股
2、發行價格：22.35元/股，對應的市盈率為：
（1）26.61倍（每股收益按照2010年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）；
（2）19.96倍（每股收益按照2010年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行前總股本計算）。
3、發行方式：本次發行採用網下向股票配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。本次發行中通過網下配售向股票配售對象配售的股票為438萬股，有效申購數量為6,643萬股，有效申購獲得配售的比例為6.5934%，認購倍數為15.17倍。本次網上定價發行1,762萬股，中籤率為0.6752796116%，超額認購倍數為148倍。本次網上定價發行不存在餘股。
4、募集資金總額491,700,000.00元。華普天健會計師事務所（北京）有限公司已於2011年8月3日對發行人首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，並出具會驗字[2011]4484號《驗資報告》。
5、發行費用總額：46,153,282.58元，明細如下：
■每股發行費用：2.10元（每股發行費用=發行費用總額/本次發行股本）。
6、募集資金淨額：445,546,717.42元。
7、發行後每股淨資產：8.07元（按照2010年12月31日淨資產值加上本次發行募集資金淨額，除以本次發行後總股本計算）。
8、發行後每股收益：0.86元/股（以公司2010年扣除非經常性損益後的淨利潤按照發行後股本攤薄計算）。
第五節 財務會計資料
本上市公告書已披露2011年上半年財務數據及資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益變動表。其中，2011年6月末的資產負債表、股東權益變動表財務數據，對比表中2010年末財務數據；2011年1－6月利潤表、現金流量表財務數據，對比表中2010年1－6月財務數據；2011年半年度、2010年半年度財務數據未經審計，2010年度財務數據已經審計。敬請投資者注意。
一、2009年前三季度主要會計數據及財務指標
單位：人民幣元
■二、2011年上半年經營業績和財務狀況的簡要說明
（一）經營業績
報告期公司實現營業收入1,653,977,143.56元，相比去年同期的營業收入1,323,754,994.98元增長24.95%，主要原因是；1、成熟店消費需求逐漸增加，2、新建店開業增加部分銷售，3、保有量逐年增加，汽車後市場服務產值增長所致。
報告期公司綜合銷售毛利率為8.88%，較去年同期7.60%的毛利率增長了1.28%，主要原因；1、完善銷售價格體系各環節的管控，2、公司加強各項成本管理，使部分採購成本下降，3、除保險經紀毛利率外，其他毛利率均有所上升，4、由於售後保有量增加使售後毛利率及毛利額佔比份額在逐漸提升。
2011年1至6月公司實現利潤總額68,198,654.63元，較去年同期的利潤總額44,913,989.78元增長51.84%，主要原因系公司收入的增長以及毛利率的提升所致。
（二）財務狀況和現金流量
1、主要資產項目的變化
2011年6月末資產總額1,313,287,182.74元，較期初1,037,864,839.68元增長26.54%，主要系流動資產增加所致。
2011年6月末流動資產963,873,205.85元，較期初738,995,758.45元增長30.43%，主要系存貨的增加和應收帳款的增加所致。
2011年6月末存貨365,638,656.01元，較期初183,216,458.38元增長99.57%， 主要系公司代理經營的汽車品牌4S店增加，相應庫存增加以及由於車購稅優惠政策自2011年1月1日起終止，造成2010年底銷售火爆，新車庫存降至最低水平，隨著消費者消費需求回歸理性，庫存回歸合理水平。
2011年6月末應收帳款13，314，459.60元，較期初3,419,393.91元增長289.38%，主要系主要是政府採購車輛應收款增加6,926,000.00元以及受銀行信貸規模的控制，造成部分客戶消貸車款有所增加所致。
2011年6月末長期股權投資4,000,000.00元系本公司與北京富華亞夏汽車投資有限公司於2011年6月8日在北京共同投資設立「北京富華亞夏汽車投資有限公司」，本公司投資400萬元，股權比例40%；主要經營範圍：投資、汽車技術推廣；經濟貿易諮詢；銷售汽車配件。
2011年6月末遞延所得稅資產3,000,830.55元較期初2,285,723.40元增長31.29%，主要系由於應收帳款、存貨的增加導致計提的資產減值準備增加以及應付職工薪酬的增加所致。
2、主要負債項目的變化
2011年6月末負債總額998,327,642.17元較期初773,159,773.91元增長29.12%，主要系流動負債增加以及長期負債增加40,000,000.00元所致。
2011年6月末流動負債937,053,642.17元較期初751,659,773.91元增長24.66%,主要系短期借款以及其他應付款的增加所致。
2011年6月末短期借款462,146,982.63元較期初232,091,919.85元增長99.12%,主要系由於國家金融政策調整，廠家收取承兌匯票貼現成本高於銀行借款成本，為降低資金成本，增加短期借款，減少銀行承兌匯票的使用以及收入的增長資金需求增大所致。
2011年6月末應付帳款15,035,630.02元較期初21,870,848.80元減少31.25%，主要系發票未到暫估貨款減少所致。
2011年6月末應付職工薪酬8,035,973.38元較期初6,703,829.36元增長19.87%，主要系收入企業規模的增大人員的增加以及薪酬方案調整，人員薪酬上調所致。
2011年6月末應交稅費-4,111,370.08元較期初19,556,953.92元減少121.02%主要系由於存貨的增加導致進項留抵稅款的增加所致。
2011年6月末其他應付款21,419,767.90元較期初16,016,935.51元增長33.73%主要系暫收的保證金及代收代付款增加所致。
2011年6月末長期借款60,000,000.00元較期初20,000,000.00元增長200.00%,主要系公司購置土地等長期資產的資金需求增加所致。
3、主要現金流量表項目的變化
2011年1至6月，公司經營活動產生的現金流量淨額為-92,564,638.53元，同比減少-114,831,943.21元，主要系購買商品、接受勞務支付的現金1,921,415,328.40元較上年同期增長30.32%所致。
2011年1至6月，公司投資活動產生的現金流量淨額為-155,221,047.54元較上年同期-41,325,813.04元減少275.60%，主要系本期購置固定資產、土地等無形資產支出97,086,005.66元以及支付其他與投資活動有關的現金（建店保證金）18,300,000.00元所致。
第六節 其他重要事項
一、公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照中小企業板的有關規則，在上市後三個月內儘快完善公司章程等相關規章制度。
二、本公司自2011年7月21日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，除以上事項外，沒有發生可能對公司有較大影響的重要事項，具體如下：
（一）公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規範運作，經營狀況正常，主要業務發展目標進展正常；
（二）公司所處行業或市場未發生重大變化；
（三）公司原材料採購價格和產品銷售價格未發生重大變化；
（四）公司未發生重大關聯交易事項，資金未被關聯方非經營性佔用；
（五）公司未發生重大投資行為；
（六）公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換行為；
（七）公司住所沒有變更；
（八）公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化；
（九）公司未發生重大訴訟、仲裁事項；
（十）公司未發生對外擔保等或有事項；
（十一）公司財務狀況和經營成果的未發生重大變化；
（十二）公司無其他應披露的重大事項。
第七節 上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構情況
上市保薦機構：平安證券有限責任公司
法定代表人：楊宇翔
聯繫地址：廣東省深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8層
郵 編：518048
電 話：4008866338
傳 真：0755－82434614
保薦代表人：張浩淼、楊琴
二、上市保薦機構的推薦意見
上市保薦機構平安證券有限責任公司（以下簡稱「平安證券」）已向深圳證券交易所提交了《平安證券有限責任公司關於蕪湖亞夏汽車股份有限公司股票上市保薦書》，上市保薦機構的推薦意見如下：蕪湖亞夏汽車股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》（2008年修訂）等國家有關法律、法規的有關規定，蕪湖亞夏汽車股份有限公司股票具備在深圳證券交易所上市的條件。平安證券願意推薦蕪湖亞夏汽車股份有限公司的股票在深圳證券交易所上市交易，並承擔相關保薦責任。
附件：
1、2011年6月30日資產負債表
2、2011年1－6月利潤表
3、2010年1－6月現金流量表
4、2011年1－6月所有者權益變動表