1937年7月7日日本全面侵犯中華國土，面對如狼似虎的日軍，百年積弱的中國節節敗退，國民政府首都南京危在旦夕，只能遷都重慶組織抗戰。
1943年5月，日軍從湖北西進，企圖進攻重慶。在此之前，它們必須攻破長江三峽這道天然屏障，而石牌這座風景如畫的小鎮，則是拱衛長江三峽的第一道門戶。
石牌的戰略地位之重要不言而喻，蔣介石提出了「死守石牌，確保石牌」的口號，在那裡設下重兵，與日軍決一死戰。
據守石牌的是十八軍十一師師長胡璉，這名黃埔軍校四期畢業生，參加過大大小小各場抗戰，是從烽火中磨練出來的一員虎將。胡璉抱著必死的決心，給父親妻兒寫去五封感人至深的遺書，並帶領全師官兵祭天立誓，死守石牌。「保衛我祖宗艱苦經營遺留吾人之土地，生為軍人，死為軍魂，今賊來犯，決予痛殲，力盡，以身殉之。」
5月28日，日軍集結了第3師團、第39師團進逼石牌。
第3師團與駐守在南林坡的11師31團3營短兵相見，一時間炮火連天，地動山搖。在硝煙瀰漫中，日軍端起帶著刺刀的槍枝，嚎叫著發起衝鋒，國軍一陣掃射，前排的鬼子倒下一批。不過它們數目眾多，後面的人依然衝殺過來，國軍戰士衝出戰壕，亮出刺刀與日軍血戰，打退了敵人的多次衝鋒。
不過，日軍第13師團趕來，8連、9連陣地相繼失守，7連將士遭到三面夾擊以及飛機的狂轟濫炸，在血戰4天後300多人僅餘下70人，這才在上級的命令下轉移陣地。
與此同時，日軍第39師團大舉進犯牛場坡、朱家坪。日軍兵分多路，配合飛機作戰，火力猛烈，牛場坡、朱家坪國軍部隊被迫撤離，這兩地被日軍佔據。
而制高點天台觀遭到在第3師一部的強攻，守軍一連死戰到底，全部壯烈犧牲。
隨著外圍防線逐一突破，日軍潮水般湧向石牌要塞，決定這次戰役成敗的時刻來臨了。
5月31日，兩軍在上午激烈交火後，下午日軍繞過石牌，企圖從後面襲擊國軍，於是在伏牛山谷，發生了二戰中規模最大、場面最慘烈的白刃戰。霎時間，寒光閃閃的白刃和嘶吼著搏鬥的士兵混成一片，攪拌成血肉橫飛的震撼畫面，鮮血和屍骨布滿了山谷。
幸運的是，國軍臨危不撓，貫頤奮戟，日軍損失一千多人，不得不灰溜溜地撤離山谷。
此次白刃戰之後，國軍吹響了反攻的號角，日軍難以為繼，在整個石牌保衛戰中徹底潰敗。
石牌保衛戰殲滅了7000多日軍，這次勝利不僅穩穩地守住了國土，護衛了抗戰國都重慶，也大大振奮了國人的信心，保存了抗戰的希望。因此，這場戰役被譽為東方的史達林格勒之戰，在抗戰史中留下了燦爛的一章。