杜力，張巍，兩位同樣生於1980年，生日只相差5個月的80後新貴，最近幾年在資本市場聲名鵲起。
從趣店第二大股東，到達意隆、國盛金控實控人，他們手握的財富以百億計。
更有意思的是，杜、張二人曾與「明天系」關係密切。自從肥城大佬身陷囹圄之後，事情開始發生微妙的變化。
對賭困局
近日，杜力操盤的國盛金控陷入了一場麻煩之中。
2015年，杜力、張巍以及中江信託共同完成了一項精妙的「蛇吞象」式資本運作。
杜力、張巍先行取得華聲股份控制權之後，以重大資產重組的形式將中江信託旗下國盛證券裝進了上市平臺。不久後，華聲股份亦改名國盛金控。
上述交易完成後，杜力、張巍以一致行動人的身份共同成為國盛金控實際控制人，合計持有43.95%的股份，中江信託則持有16%股份，緊隨其後為第二大股東。
為了重組順利落地，中江信託還與國盛金控及杜力、張巍籤署了《業績承諾補償協議》(即俗稱「對賭協議」)，約定2016年、2017年、2018年國盛證券淨利潤(歸屬淨利潤與扣非淨利潤孰低)分別不低於7.4億元、7.9億元、8.5億元，否則中江信託需要優先以所持國盛金控股份進行補償。若需要補償金額超出40.19億元，超出部分由杜力、張巍代為承擔。如果2016、2017年度實際淨利潤未達標但超過承諾額80%，可以在後續年度累計進行業績補償。
簡單而言，若對賭失敗，中江信託手中國盛金控股份將減少甚至完全失去。
從完成情況來看，國盛證券2016年實現淨利潤6.07億元，完成率82.19%；2017年實現淨利潤6.42億元，完成率81.38%。雖然差強人意，但壓力全部疊加至了2018年。
令人大跌眼鏡的是，2018年上半年，國盛證券虧損1.1億元。2018年前三季度，以國盛證券為主要資產的國盛金控繼續虧損0.79億元，完成對賭基本成為了奢望。
根據國盛金控的推算，中江信託可能需要補償高達3.11億股的股份、16.93億元的現金，並退回合計539.17萬元的分紅。而中江信託持有國盛金控的股份數量不過3.39億股，以此計算，進行補償後，中江信託持有股份將大幅下降至1.61%，甚至可能會退出十大股東行列。
如此背景下，2018年11月27日，對賭的最後一個財年結束前夕，中江信託將所持國盛金控股份全部進行了質押。
消息一出，引來了一片爭議。
北京煒衡(上海)律所高級合伙人鄧學敏曾撰文分析稱，業績補償實際上為一種債權，質權人對於質押股票可以優先受償。2013年發生在華誼嘉信上的類似事件中，自然人王利峰在與對賭方明確籤訂了「限售期滿前不可質押相關股票」協議的前提下，依舊將股份質押給了招商證券。對此，法院也還是判決招商證券優先於華誼嘉信獲得補償。當然，如果能夠認定出質方與質權人存在惡意通謀行為，也就另當別論。
對國盛金控來說，中江信託握有的公司股份無疑是最容易行權的資產。此番質押很可能導致事情出現變數，國盛金控何時才能追回補償將成為一個棘手的問題。相反的，從中江信託的立場出發，雖然依舊無法擺脫補償責任，但是此舉卻可以為之爭取到更多轉圜空間。
真假訴訟
在對股份進行質押的同時，中江信託的一紙訴狀讓事情變得更加撲朔迷離。
因為涉及到巨額的股份變更及中小投資者的利益，中江信託的火線質押行為引來了深交所的問詢。
在回復公告中，中江信託表示，2018年因受多種因素影響，特別是踩雷多個項目，公司資金流動性較為緊張，股份質押是為了補充流動性。
與此同時，中江信託還以受害人的身份大倒苦水，稱自己早就失去了國盛證券的經營權，甚至連國盛證券的財務狀況以及未達到對賭業績的情況，也是從國盛金控公布的一系列公告中方才得知。因此，國盛證券業績大幅下滑的責任應當在於國盛金控及杜力、張巍。
中江信託同時表示，已經對杜、張一方的不當行為提起了訴訟，並於2018年12月7日告知了國盛金控相關事宜，但是國盛金控及杜力、張巍卻一直沒有公告披露。
上圖截自中江信託對深交所回復函
面對中江信託的一系列反擊，國盛金控相關人士向記者表示，「截至2019年1月14日，公司一直沒有接到法院電話、傳票或者其它通知，主動查詢也沒有發現相關信息。」
國盛證券人士則對記者分析，「大環境走弱是2018年公司業績不盡如人意的重要原因之一。實際上自從2015年以來，公司一直在踏踏實實地做事情，已經出現很多積極改變，比如公司淨利潤排名也從行業第69名上升至2017年的第36位。」
雙方各執一詞，到底誰是誰非還有待定論。除此之外，中江信託進行股份質押的質權人身份也是另一個值得關注的重點。
中江信託2018年11月27日所質押的國盛金控6.48%總股份，質押對象為江西創元投資管理有限公司(下稱「江西創元」)。
工商資料顯示，中江信託與江西創元辦公地址皆在江西省南昌市江信國際金融大廈。不僅於此，江西創元實際控制人徐春豔同時為中江信託兩家股東江西省江信國際大廈有限公司、江西金麒麟信用擔保有限公司的監事。
深交所在問詢函中要求中江信託「詳細說明與江西創元是否存在其他業務關係或者關聯關係並說明具體情況；本次質押是否存在其他利益安排」。中江信託給出的回應是「我公司從股權關係中判斷，與創元不存在業務關係或者關聯關係，本次質押是僅為解決流動性風險，不存在其他利益安排」。
正如前文所述，影響利潤補償與質權之間孰先行權有一個重要因素——出質方與質權人是否存在惡意通謀的主觀動機。在對深交所回函中，中江信託著重強調質押是為了補充流動性，甚至不惜用上「踩雷」的字眼。
上圖截自中江信託對深交所回復函
有意思的是，2019年1月2日，中江信託將質押給江西創元的股票進行了解質押。
是流動性危機已經解決還是另有它因？記者就此撥打了中江信託聯繫電話，不過一直處於無人接聽狀態。
盟友反目？
面對觸發在即的對賭補償，中江信託與國盛金控皆有著各自的立場。實際上，雙方實控人此前可謂關係密切。
領銳資產、大連昱輝、天津瀚晟同創、深圳振輝利科技合計握有中江信託71%的股份，而這四家公司背後皆有著「明天系」的影子。例如2011年10月20日，西水股份曾經公告稱持有領銳資產股份，後全部轉讓。
至於近年來迅速崛起的資本新貴——杜力、張巍。二人皆出生於1980年，是不折不扣的80後。除了國盛金控，杜、張此前還曾染指趣店集團、達意隆。在這一系列資本運作中，射手座的杜力更多地站在臺前，頻頻出現在大眾視野中。
同為趣店投資人的周亞輝在投資筆記中這樣描述：「(杜力)天天就只用坐坐私人飛機，陪香港大老闆們打打牌，遊艇會一堆美女，電影裡的一切我身邊只在他身上看到過」。
相比之下，張巍則要低調得多。
張巍比杜力年長5個月，曾在中國華源集團旗下無錫生命科技發展有限公司投資部門，以及北京百慧勤投資管理有限公司任職；後歷任天津光科照明總裁助理、通達動力副總經理等職務，並以董秘身份參與了通達動力的IPO，不僅熟稔資本運作，而且對公司管理有著一定的經驗。
目前，兩人則依託「鳳凰」為名的多個平臺大施拳腳。以鳳凰成長投資成紀藥業，以鳳凰祥瑞投資趣店，以鳳凰財鑫(有限合夥)投資達意隆，以鳳凰財智投資國盛金控。而這些公司背後，同樣多次出現了「明天系」的身影。
鳳凰財鑫股權投資中心(有限合夥)股權結構
從上圖可以看出，鳳凰財鑫(有限合夥)出資人LP為深圳同方知網。深圳同方的實控人明德國曾與「明天系」旗下上海銀必信共同發起設立易安保險。
無獨有偶，深圳同方還曾是鳳凰財智的股東，後於2015年4月入股國盛金控前夕退出。
曾經親密的合作夥伴，如今卻突然反目，甚至可能對簿公堂。究其原因，除了涉及高額的補償款項之外，有「明天系」高層人士向記者透露，此前在資本市場無人知曉的杜力、張巍，之所以能夠突然調動數十上百億的資金，與「明天系」的支持有著莫大關係。只不過，隨著2017年除夕肥城大佬被調查過後，「明天系」人心思變。
對於這一觀點，前述國盛金控人士表示，正如回復深交所公告裡所說的，國盛金控及實控人杜力、張巍在2016年重大資產重組業務中，皆不存在與業績補償承諾相關的其它安排，不存在其它應披露未披露事項。
(責任編輯：張倩蓉)