歐科億:首次公開發行股票科創板上市公告書

歐科億:首次公開發行股票科創板上市公告書

時間：2020年12月08日 20:05:37&nbsp中財網

原標題:

歐科億

:首次公開發行股票科創板上市公告書

股票簡稱：

歐科億

股票代碼：

688308

株洲

歐科億

數控精密刀具股份有限

公司

OKE

PrecisionCuttingToolsCo.,

Ltd.

（湖南省株洲市炎陵縣

中小企業

創業園創業路）

首次公開發行股票

科創板上市公告書

保薦機構（主承銷商）

（中國

(上海

)自由貿易試驗區世紀大道

1168號

B座

2101、2104A室）

2020年

12月

9日

特別提示

株洲

歐科億

數控精密刀具股份有限公司（以下簡稱「

歐科億

」「本公司」

「發行人」或「公司」）股票將於

2020年

12月

10日在上海證券交易所科創板

上市。

本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險以及本公司披露的風險因素，

在新股上市初期切忌盲目跟風「炒新」，應當審慎決策、理性投資。

1

第一節重要聲明與提示

一、重要聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、

準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並依法

承擔法律責任。

上海證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不

表明對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載於上海證券交易所網站

（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說明書「風險因素」章節的內容，注意

風險，審慎決策，理性投資。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者

查閱本公司招股說明書全文。

本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票上市初期的投資風險，廣大投

資者應充分了解風險、理性參與新股交易。

二、新股上市初期投資風險特別提示

本公司股票將於

2020年

12月

10日在上海證券交易所科創板上市。本公司

提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期

切忌盲目跟風「炒新」，應當審慎決策、理性投資。公司就相關風險特別提示如

下：

（一）科創板股票交易風險

科創板股票競價交易設置較寬的漲跌幅限制，首次公開發行上市的股票，上

市後的前

5個交易日不設漲跌幅限制，其後漲跌幅限制為

20%；上海證券交易所

主板、深圳證券交易所主板、中小板在企業上市首日漲幅限制比例為

44%，跌幅

2

限制比例為

36%，之後漲跌幅限制比例為

10%。科創板進一步放寬了對股票上

市初期的漲跌幅限制，提高了交易風險。

（二）流通股數較少的風險

上市初期，因原始股股東的股份鎖定期為

12個月至

36個月，保薦機構跟投

股份鎖定期為

24個月，部分網下限售股鎖定期為

6個月。本次發行後本公司的

無限售條件流通股票數量為

22,748,156股，佔發行後總股數的

22.75%。公司上

市初期流通股數量較少，存在流動性不足的風險。

（三）市盈率低於行業平均水平

發行人所處行業為金屬製品業（代碼

C33），截止

2020年

11月

26日（

T-3），

中證指數有限公司發布的金屬製品業（

C33）最近一個月平均靜態市盈率為

31.89

倍。本次發行價格

23.99元/股，公司本次發行對應的市盈率情況如下：

（1）21.70倍（每股收益按照

2019年度經會計師事務所依據中國會計準則

審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行前總股本計

算）；

（2）20.34倍（每股收益按照

2019年度經會計師事務所依據中國會計準則

審計的扣除非經常性損益前歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行前總股本計

算）；

（3）28.93倍（每股收益按照

2019年度經會計師事務所依據中國會計準則

審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行後總股本計

算）；

（4）27.13倍（每股收益按照

2019年度經會計師事務所依據中國會計準則

審計的扣除非經常性損益前歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行後總股本計

算）。

本次發行價格

23.99元/股對應的發行人

2019年扣除非經常性損益前後孰低

的攤薄後市盈率為

28.93倍，低於中證指數有限公司發布的行業最近一個月平均

靜態市盈率，但仍然存在未來發行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。

（四）股票異常波動風險

3

科創板股票上市首日即可作為融資融券標的，因而增加了上市初期被加大槓

杆融券賣出導致股價暴跌的風險，而上交所主板市場則要求上市交易超過

3個月

後可作為融資融券標的。此外，科創板股票交易盤中臨時停牌情形和嚴重異常波

動股票核查制度與上交所主板市場規定不同。提請投資者關注相關風險。

首次公開發行股票並上市後，除經營和財務狀況之外，公司的股票價格還將

受到國內外宏觀經濟形勢、行業狀況、資本市場走勢、市場心理和各類重大突發

事件等多方面因素的影響。投資者在考慮投資公司股票時，應預計到前述各類因

素可能帶來的投資風險，並做出審慎判斷。

如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司招股說明書相

同。

下文「報告期」是指

2017年、

2018年、

2019年和

2020年

1-6月。

三、特別風險提示

（一）數控刀具產品開發的風險

1、數控刀片配套整體刀具開發能力不足的風險

數控刀具產品系列豐富且個性化需求明顯。公司在數控刀片配套刀具產品的

開發能力上有待提升。公司數控刀具產品主要集中在鋼和不鏽鋼加工領域，鑄鐵、

有色金屬

、耐熱合金等其他工件材料的加工刀片較少，且只生產數控刀片，暫未

涉足配套整體刀具生產；而國內硬質合金刀具龍頭企業株洲鑽石、廈門金鷺以及

國外競爭對手均具有數控刀片配套整體刀具的生產能力。

如果公司持續創新能力不足，產品研發不能跟上市場需求變化，擴大公司產

品的應用面，將會對公司的核心競爭力和長遠發展帶來不利影響，進而削弱公司

的市場地位和可持續發展能力。

2、數控刀具產品開發導致的已有型號存貨跌價風險

報告期各期末，發行人計提的數控刀具產品的存貨跌價準備分別為

345.28

萬元、

295.85萬元、

355.75萬元和

446.21萬元，主要是由於市場競爭加劇，發

行人及其他數控刀具製造企業均會根據客戶需要適時推出各種新牌號、新槽型等

4

產品，導致形成一定數量的滯銷品，為此發行人計提了相應的存貨跌價準備。未

來，隨著新產品的推出，若發行人無法合理調配庫存並及時處理已有型號庫存，

發行人將面臨滯銷庫存的存貨跌價風險。

（二）產品被替代的風險

切削刀具經過數百年的發展歷史，形成以硬質合金為主，高速鋼、陶瓷、立

方氮化硼、金剛石等多種材料並存的刀具消費結構；其中硬質合金刀具是世界上

使用量最大的刀具品種，佔比超過

60%。隨著刀具材料技術的發展，其他材質的

刀具應用領域正在不斷擴大。目前，超硬材料刀具在部分領域衝擊硬質合金刀具，

例如金剛石鋸片在人造板加工領域，

CBN刀片在淬硬鋼高速精加工領域等。如

果超硬材料刀具的應用領域擴大，同時使用成本大幅降低，將對硬質合金刀具產

生部分替代，從而對公司的持續經營能力造成不利影響。

（三）研發人員大量流失導致的技術洩密風險

公司為技術創新型企業，自成立以來一直重視技術開拓、產品研發以及研發

團隊的建設。通過不斷實踐和積累，公司現已掌握貫穿硬質合金製造、刀具製造

和集成應用的工藝技術體系，培養、積累一批高素質研發人員。

公司在刀具新材料、新應用領域的技術研發，以及現有產品根據市場需求進

行持續技術研發方面，需要配備足夠的研發人員；因此，研發人員的穩定對公司

的發展十分重要。公司與主要技術骨幹籤署了競業禁止協議和保密協議，如果出

現核心技術人員和研發人才大量流失的情況，導致相關技術洩密，會對公司未來

生產經營產生不利影響。

（四）市場競爭加劇的風險

以技術密集和資金密集為特點的數控刀具產品製造領域，發行人面臨著來自

國內外企業的激烈競爭。儘管國內數控刀具企業的製造能力、產品質量在提高，

一定程度上替代了部分國際刀具企業的產品，國內數控刀具市場還是以進口品牌

產品為主。由於進口產品具有先發優勢、技術優勢及品牌優勢，國內市場被進口

品牌產品佔據絕大部分份額的局面預計將會持續相當長的時間。如果發行人不能

保持並強化自身的競爭優勢和核心競爭力，將無法迅速、顯著地擴大國內市場份

5

額，從而影響發行人未來的經營業績增長。

（五）主要產品受下遊應用領域行業政策、需求變化影響的風險

發行人產品包括硬質合金製品和數控刀具產品。鋸齒刀片是公司最主要的硬

質合金製品。鋸齒刀片是製造鋸片的重要原材料。鋸片主要作為電動工具和木工

機械的易耗配件，主要用於木製品、家具、家裝等市場，其市場需求會受到房地

產政策影響。如果未來我國執行更嚴厲的房地產調控政策，限制新房供給，可能

會對我國木製品、家具、家裝等行業的發展造成負面影響，傳導至上遊將影響公

司鋸齒刀片的銷售。

發行人數控刀具產品主要為

P類（鋼）和

M類（不鏽鋼）數控刀片，主要

應用於通用機械、汽車和模具等領域。通用機械和汽車行業對切削刀具的使用需

求最大。在通用機械領域，公司數控刀片主要用於加工工業閥門、法蘭、軸承等，

相關領域受到我國裝備製造業的產業政策影響較大。同時，我國汽車產量連續兩

年減少，如果未來汽車產量持續下滑，可能影響發行人數控刀具產品的市場銷售。

此外，

2019年美國將我國出口的硬質合金鋸片、數控刀片等列入加徵關稅

的清單，挫傷了中國出口企業的商業利益，壓縮了部分利潤空間。報告期內，公

司直接出口到美國的銷售金額很少，但是公司部分客戶存在產品出口至美國的情

況，尤其是硬質合金鋸片。如果中美貿易摩擦升級，這些客戶的美國出口銷售可

能持續受挫，從而減少對公司的採購需求。

（六）公司主要國內競爭對手與供應商緊耦合的風險

廈門鎢業

（SH.600549）是國內領先的具有國資背景的大型上市公司，擁有

「鎢

冶煉

-硬質合金

-刀具製造

」的全產業鏈，其子公司廈門金鷺也是具有影響力的國

產數控刀片製造企業。

廈門鎢業

子公司九江金鷺和廈門金鷺均是公司的重要原材

料碳化鎢的供應商。廈門金鷺也是公司數控刀具產品的競爭對手之一。報告期內，

公司向

廈門鎢業

的採購額佔採購總額的比例分別為

13.24%、16.44%、28.58%和

31.18%。

廈門金鷺擁有集團內自給原材料的產業協同優勢。儘管市場上可選擇的碳化

鎢供應商較多，但是如果其母公司

廈門鎢業

為增強廈門金鷺的競爭地位，限制向

6

公司供應原材料，將擾亂公司採購、生產和銷售等經營計劃的正常組織。

（七）宏觀經濟波動風險

公司硬質合金製品和數控刀具產品廣泛應用於木製品、家裝、家具、通用機

械、汽車、模具等領域。上述行業的發展受國民宏觀經濟形勢變化的影響較大。

當宏觀經濟處於上行周期時，固定資產投資需求增加，帶動下遊行業的迅猛發展，

進而帶動硬質合金刀具行業的快速發展；反之，當宏觀經濟處於下行周期時，固

定資產投資出現萎縮，硬質合金刀具行業的發展也隨之放緩。因此，公司經營情

況的穩定性受到宏觀經濟波動的影響。

（八）經銷商的管理風險

2017年、

2018年、

2019年和

2020年

1-6月，發行人經銷收入佔主營業務收

入的比例分別為

18.44%、20.27%、22.14%和

24.22%。報告期內公司經銷收入持

續增長，隨著公司數控刀具產品銷售增長和經銷商網絡進一步完善，未來經銷收

入還會繼續增長。雖然公司注重對經銷商的管理和技術培訓，提高對經銷商的服

務水平，但如果個別經銷商未按照約定進行銷售、推廣公司品牌，或者未來公司

管理及服務水平的提升無法跟上經銷商數量增加的速度，則可能出現對部分經銷

商管理和服務滯後，對公司品牌形象和經營業績造成不利影響。

（九）原材料價格波動的風險

公司主要原材料為碳化鎢和鈷粉，其中碳化鎢在原材料中的佔比約

86%。

2017年、

2018年、

2019年和

2020年

1-6月，公司主營業務成本中直接材料佔比

分別為

68.05%、69.63%、67.98%和

66.06%，佔比較高。

公司硬質合金製品營業成本中直接材料佔比在

80%左右，對其主要採用隨行

就市的定價原則，因而原材料價格波動可以有效傳導至產品定價，但存在一定的

滯後性；而公司數控刀具產品營業成本中直接材料佔比在

40%左右，其銷售定價

需綜合考慮市場情況、單位成本、競爭地位等因素，上遊原材料價格變化與產品

價格變化不存在明顯的聯動關係或傳導機制。因此，對於硬質合金製品和數控刀

具產品，發行人承擔了一定的原材料價格波動風險。報告期內，主要原材料碳化

鎢的市場價格先上升後下降，整體波動較大。未來，如果碳化鎢市場價格大幅上

7

漲，而公司產品銷售價格不能同步提高，公司的經營業績將受到不利影響。

在碳化鎢的採購價格

±5%、±10%的變動幅度下，公司

2019年利潤總額受到

的影響如下：

原材料項目

原材料價格變動幅度

-10%

-5%

5%

10%

碳化鎢

對利潤總額的影響數（萬元）

2,402.42

1,201.21

-1,201.21

-2,402.42

佔

2019年利潤總額的比例

23.69%

11.84%

-11.84%

-23.69%

從上述敏感性分析可以看出，碳化鎢的採購價格變動對公司利潤總額的影響

較大。如果碳化鎢的採購價格上升或下降

5%、10%，對公司

2019年利潤總額的

影響是減少或增加

11.84%、23.69%。

（十）應收帳款壞帳風險

報告期各期末，公司應收帳款分別為

7,068.76萬元、

9,751.71萬元、

9,484.91

萬元和

12,437.83萬元，佔流動資產的比例分別為

20.58%、17.77%、16.94%和

23.65%，欠款客戶較為分散，單個客戶的欠款金額較小，帳期主要在一年以內。

未來若公司主要客戶的經營狀況發生重大不利變化，導致應收帳款不能按期收回

或無法收回，將給公司帶來一定的壞帳風險。

（十一）應收票據無法兌付的風險

報告期各期末，公司應收票據分別為

7,305.06萬元、

10,331.38萬元、

12,395.40

萬元和

10,065.71萬元，其中，銀行承兌匯票分別為

7,299.36萬元、

10,278.92萬

元、

12,224.40萬元和

9,444.78萬元。報告期內公司應收票據逐年增加，主要是

隨公司業務規模的擴大，公司與客戶之間票據結算金額增加所致。

公司收到的票據基本用於背書以支付供應商貨款。對於已背書未到期應收票

據，除信用等級較高的

6家大型商業銀行和

9家上市股份制銀行承兌的票據外，

公司未予終止確認，而是在票據到期承兌後再予以終止確認。報告期內，公司收

到的應收票據在到期日均正常兌付，未出現無法兌付的情況。

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未來，隨著業務規模逐漸擴大，如果公司不能合理控制應收票據規模，對應

收票據不能有效管理，或者下遊客戶、承兌銀行經營情況發生不利變化，公司將

面臨應收票據到期無法兌付的風險。

第二節股票上市情況

一、股票註冊及上市審核情況

（一）中國證監會同意註冊的決定及其主要內容

2020年

11月

10日，中國證監會發布證監許可〔

2020〕2980號文，同意株

洲

歐科億

數控精密刀具股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市（以下簡

稱「本次發行」）的註冊申請。具體內容如下：

一、同意你公司首次公開發行股票的註冊申請。

二、你公司本次發行股票應嚴格按照報送上海證券交易所的招股說明書和發

行承銷方案實施。

三、本批覆自同意註冊之日起

12個月內有效。

四、自同意註冊之日起至本次股票發行結束前，你公司如發生重大事項，應

及時報告上海證券交易所並按有關規定處理。

（二）上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容

本公司

A股股票上市經上海證券交易所自律監管決定書〔2020〕399號批准。

本公司發行的

A股股票在上海證券交易所科創板上市交易，證券簡稱「

歐科億

」，

證券代碼「

688308」，

A股股本為

100,000,000股（每股面值

1.00元），其中

22,748,156股將於

2020年

12月

10日起上市交易。

二、股票上市相關信息

（一）上市地點及上市板塊：上海證券交易所科創板

（二）上市時間：

2020年

12月

10日

9

（三）股票簡稱：

歐科億

（四）股票擴位簡稱：

歐科億

數控刀具

（五）股票代碼：

688308（六）本次公開發行後的總股本：

100,000,000股

（七）本次公開發行的股票數量：

25,000,000股，均為新股，無老股轉讓

（八）本次上市的無流通限制及限售安排的股票數量：

22,748,156股

（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票數量：

77,251,844股

（十）戰略投資者在首次公開發行中獲得配售的股票數量：

1,250,000股

（十一）本次發行前股東所持股份的流通限制及期限：請參見本上市公告書

之「第三節發行人、實際控制人及股東持股情況」之「六、（一）本次發行前

後發行人股本情況」

（十二）本次發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：請參見本上市公告書

之「第八節重要承諾事項」

（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

1、戰略投資者民生證券投資有限公司本次獲配股份的限售期為自本次公開

發行的股票上市之日起

24個月；

2、本次發行網下配售搖號中籤帳戶共計

414個，對應的股份數量為

1,001,844

股，該等股票的鎖定期為

6個月，鎖定期自本次公開發行的股票在上海證券交易

所上市之日起開始計算。

（十四）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

（十五）上市保薦機構：民生證券股份有限公司

三、公司申請首次公開發行並上市時選擇的具體上市標準及公開發行

後達到所選定的上市標準情況及其說明

10

（一）公司申請首次公開發行並上市時選擇的具體上市標準

發行人本次發行選擇《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》中

2.1.2條中第一套標準內容，預計市值不低於人民幣

10億元，最近兩年淨利潤均

為正且累計淨利潤不低於人民幣

5,000萬元，或者預計市值不低於人民幣

10億

元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣

1億元。

（二）公司公開發行後達到所選定的上市標準情況及其說明

本次發行價格確定後發行人上市時市值為

23.99億元，市值不低於人民幣

10

億元；發行人

2018年和

2019年歸屬於母公司股東的淨利潤（以扣除非經常性損

益前後較低者為計算依據）均為正且累計淨利潤為

14,684.72萬元，最近兩年淨

利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣

5,000萬元；

2019年歸屬於母公司股東的

淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）為

8,291.66萬元，營業收

入為

60,298.77萬元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣

1億元。發

行人滿足在招股說明書中明確選擇的市值標準和財務指標上市標準，即《上海證

券交易所科創板股票上市規則》第

2.1.2條中第（一）項標準內容：

「（一）預計

市值不低於人民幣

10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣

5,000萬元，或者預計市值不低於人民幣

10億元，最近一年淨利潤為正且營業收

入不低於人民幣

1億元

」。

11

第三節發行人、實際控制人及股東持股情況

一、發行人基本情況

中文名稱株洲

歐科億

數控精密刀具股份有限公司

英文名稱

OKE

Precision

Cutting

Tools

Co.,

Ltd.

註冊資本

（本次發行前）

人民幣

7,500萬元

法定代表人袁美和

住所湖南省株洲市炎陵縣

中小企業

創業園創業路

經營範圍

硬質合金及相關原料、工模具加工、銷售（需專項審批的除外）；

機電產品、政策允許的

有色金屬

、礦產品、化工原料的銷售；

刀具、工具製造、加工、銷售。（依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動。）

主營業務硬質合金製品和數控刀具產品的研發、生產和銷售

所屬行業金屬製品業

電話

0731-22673968

傳真

0731-22673961

電子郵箱

[e-mail]

董事會秘書韓紅濤

二、控股股東及實際控制人情況

（一）公司控股股東和實際控制人的情況

袁美和與譚文清為公司控股股東、實際控制人。本次發行前，袁美和直接持

有發行人

24.08%的股份，通過員工持股平臺株洲精銳間接持有發行人

2.38%的

股份。譚文清直接持有發行人

13.66%的股份。袁美和與譚文清合計直接或間接

持有本次發行前發行人

40.12%的股份，控制的表決權合計佔本次發行前公司總

股本的

37.74%，並通過籤署《一致行動人協議》，成為公司的共同實際控制人。

袁美和及譚文清的基本情況如下：

1、袁美和先生，

1963年

4月出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證

號碼為

430202196304******，住址為湖南省株洲市蘆淞區，畢業於中南大學有

12

色冶金專業，本科學歷，高級工程師。

1982年

7月至

1995年

11月，歷任

601

廠研究所技術員、副主任，

601廠勞服培訓中心副廠長；

1996年

1月至

2017年

6月，任株洲

歐科億

數控精密刀具有限公司董事長兼總經理；

2017年

6月至今，

任公司董事長。

2、譚文清先生，

1972年

10月出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份

證號碼為

430202197210******，住址為湖南省株洲市荷塘區，中專學歷。

1991

年

7月至

2000年

2月，任株洲市長江實業開發總公司四星工貿公司銷售經理；

2000年

3月至

2017年

6月，任株洲

歐科億

數控精密刀具有限公司副總經理；

2017

年

6月至今，任公司董事、總經理。

（二）本次發行後的股權結構控制關係

本次發行後，公司的控股股東和實際控制人袁美和持股比例為

18.06%；譚

文清持股比例為

10.25%。同時，袁美和持有株洲精銳（持有發行人

5.82%的股

份）

30.67%的財產份額並擔任執行事務合伙人；公司的控股股東和實際控制人具

體持股情況如下圖：

綜上，本次發行後，發行人控股股東、實際控制人袁美和、譚文清兩人控制

的表決權合計佔本次發行後公司總股本的

30.09%。

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介

13

1、董事簡介

公司董事會由

9名董事組成，其中

3名獨立董事，設董事長

1名。公司現任

董事的基本情況如下：

序號姓名職務任期

1袁美和董事長

2020.7.25-2023.7.24

2譚文清董事

2020.7.25-2023.7.24

3穆猛剛董事

2020.7.25-2023.7.24

4楊獻福董事

2020.7.25-2023.7.24

5陳漢鈿董事

2020.7.25-2023.7.24

6董冬冬董事

2020.7.25-2023.7.24

7易丹青獨立董事

2020.7.25-2023.7.24

8歐陽祖友獨立董事

2020.7.25-2023.7.24

9肖加餘獨立董事

2020.7.25-2023.7.24

2、監事簡介

公司監事會由

3名監事組成，其中包括

1名職工代表監事，設監事會主席

1

名。公司現任監事基本情況如下：

序號姓名職務任期

1張奕監事會主席

2020.7.25-2023.7.24

2謝敏華監事

2020.7.25-2023.7.24

3黃躍雲職工監事

2020.7.25-2023.7.24

3、高級管理人員簡介

本公司共有高級管理人員

3名，基本情況如下：

序號姓名職務任期

1譚文清總經理

2020.7.25-2023.7.24

2韓紅濤副總經理、董事會秘書

2020.7.25-2023.7.24

3梁寶玉財務總監

2020.7.25-2023.7.24

4、核心技術人員簡介

公司共有

7名核心技術人員，基本情況如下：

14

序號姓名職務

1袁美和董事長

2餘志明首席技術專家

3蘇振華企業技術中心技術總監

4李樹強企業技術中心設計總監

5羅利軍企業技術中心總監助理兼應用部部長

6劉鋼

企業技術中心技術開發部部長兼

分析檢測中心主任

7陳信鍺企業技術中心技術開發部副部長

（二）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員直接或間接持股情況

1、直接持股

截至本上市公告書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員

直接持有公司股份的情況如下：

序號姓名公司任職

/親屬關係

直接持股情況

限售期限

數量（萬股）比例

1袁美和董事長

1,806.00

24.08%

36個月

2譚文清董事、總經理

1,024.74

13.66%

36個月

2、間接持股

截至本上市公告書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員

間接持有公司股份的情況如下：

序號姓名職務

間接持股情況

限售期限

數量（萬股）比例

1袁美和董事長

178.53

2.38%

36個月

2韓紅濤副總經理、董事會秘書

57.36

0.76%

36個月

3梁寶玉財務總監

25.81

0.34%

36個月

4張奕監事會主席

11.47

0.15%

36個月

5蘇振華企業技術中心技術總監

27.24

0.36%

36個月

6李樹強企業技術中心設計總監

20.08

0.27%

36個月

7羅利軍

企業技術中心總監助理

兼應用部部長

7.76

0.10%

36個月

15

序號姓名職務

間接持股情況

限售期限

數量（萬股）比例

8劉鋼

企業技術中心技術開發

部部長兼分析檢測中心

主任

4.30

0.06%

36個月

9陳信鍺

企業技術中心技術開發

部副部長

4.30

0.06%

36個月

註：間接持股數量

=（對株洲精銳的出資比例×株洲精銳持有本公司的股權比例）×本公司

股本數量。

截至本上市公告書籤署日，本公司尚未發行過債券，本公司董事、監事、高

級管理人員、核心技術人員不存在持有本

公司債

券的情況。

四、發行人已制定或實施的股權激勵計劃、員工持股計劃

截至本上市公告書籤署之日，公司已設立符合閉環原則的員工持股平臺：株

洲精銳投資管理合夥企業（有限合夥）。株洲精銳持有公司股份

582.18萬股（佔

本次發行後公司

5.82%股份）。株洲精銳除持有公司股權外，不存在其他對外投

資情形。株洲精銳基本情況如下：

成立時間

2016年12月5日

註冊資本

4,060萬元

實收資本

4,060萬元

執行事務合伙人袁美和

註冊地

（主要生產經營地）

湖南省株洲市炎陵縣霞陽鎮神農大道濱江御景

1棟24號

主營業務發行人員工持股平臺

株洲精銳的合伙人出資情況如下：

序號合伙人姓名

合伙人

類型

認繳出資額

（萬元）

出資比例在發行人處任職

1袁美和普通合伙人

1,245

30.6650%董事長

2韓紅濤有限合伙人

400

9.8522%

副總經理

/

董事會秘書

3蘇振華有限合伙人

190

4.6798%

技術總監

/炎陵歐科

億總經理

4王方軍有限合伙人

190

4.6798%產品總監

5梁寶玉有限合伙人

180

4.4335%財務總監

16

序號合伙人姓名

合伙人

類型

認繳出資額

（萬元）

出資比例在發行人處任職

6佘俊傑有限合伙人

160

3.9409%數控生產總監

7李樹強有限合伙人

140

3.4483%設計總監

8羅利軍有限合伙人

100

2.4631%

總監助理兼

應用部長

9尹江華有限合伙人

100

2.4631%

新品開發

組長

10尹俊方有限合伙人

80

1.9705%總經理助理

11張奕有限合伙人

80

1.9705%

監事會主席

/人

力資源總監

12餘小平有限合伙人

80

1.9705%應用工程師

13黃法有限合伙人

60

1.4778%

炎陵

歐科億

技術部長

14譚春有限合伙人

60

1.4778%內審部長

15郭民維有限合伙人

60

1.4778%採購部長

16袁海運有限合伙人

60

1.4778%營銷總監助理

17楊秀葵有限合伙人

50

1.2315%

炎陵

歐科億

技術主任

18陳峰有限合伙人

50

1.2315%機電設備部長

19劉建忠有限合伙人

50

1.2315%品質部長

20李蘭平有限合伙人

50

1.2315%炎陵

歐科億

廠長

21朱珉有限合伙人

50

1.2315%業務經理

22徐傑有限合伙人

50

1.2315%企劃部長

/業務主管

23劉清廣有限合伙人

50

1.2315%

炎陵

歐科億

應用工程師

24李剛有限合伙人

50

1.2315%

炎陵

歐科億

業務經理

25向淘有限合伙人

50

1.2315%業務經理

26毛振國有限合伙人

50

1.2315%行政部長

27袁朋有限合伙人

30

0.7389%應用工程師

28陳信鍺有限合伙人

30

0.7389%技術開發副部長

29曾紅軍有限合伙人

30

0.7389%生產副主管

30鍾正軍有限合伙人

30

0.7389%模具開發部長

31劉威有限合伙人

30

0.7389%應用工程師

32袁勇軍有限合伙人

30

0.7389%

炎陵

歐科億

應用工程師

33羅湘萍有限合伙人

30

0.7389%炎陵

歐科億

17

序號合伙人姓名

合伙人

類型

認繳出資額

（萬元）

出資比例在發行人處任職

財務主管

34劉坤恆有限合伙人

30

0.7389%安全環保部長

35劉鋼有限合伙人

30

0.7389%技術開發部長

36李忠華有限合伙人

30

0.7389%數控深加部長

37蘇暢有限合伙人

30

0.7389%數控質控部長

38賀鵬有限合伙人

30

0.7389%數控塗層部長

39張穎有限合伙人

15

0.3695%車刀項目組長

合計

4,060

100%

株洲精銳承諾自發行人首次公開發行股票上市之日起

36個月內，不轉讓或

者委託他人管理所直接或間接持有的首發前股份，也不由發行人回購該部分股

份。

五、股東情況

（一）本次發行前後發行人股本情況

公司本次發行前總股本為

7,500萬股，本次向社會公開發行

2,500.00萬股，

發行完成後公開發行股數佔發行後總股數

25.00%。公司原股東本次不公開發售

股份，本次發行前後公司股權結構如下：

股東名稱

/姓名

發行前股本結構發行後股本結構

限售期限持股數量

（股）

持股比

例

持股數量

（股）

持股比

例

一、有限售條件的股份

75,000,000

100.00%

77,251,844

77.25%

袁美和

18,060,000

24.08%

18,060,000

18.06%

36個月

格林美

股份有限公司

15,002,400

20.00%

15,002,400

15.00%

12個月

樂清市德匯股權投資合夥

企業（有限合夥）

10,868,400

14.49%

10,868,400

10.87%

12個月

譚文清

10,247,400

13.66%

10,247,400

10.25%

36個月

株洲精銳投資管理合夥企

業（有限合夥）

5,821,800

7.76%

5,821,800

5.82%

36個月

深圳南海成長同贏股權投

資基金（有限合夥）

5,000,000

6.67%

5,000,000

5.00%

12個月

廣東粵科縱橫融通創業投

資合夥企業（有限合夥

)

3,800,000

5.07%

3,800,000

3.80%

12個月

18

股東名稱

/姓名

發行前股本結構發行後股本結構

限售期限持股數量

（股）

持股比

例

持股數量

（股）

持股比

例

馬懷義

3,000,000

4.00%

3,000,000

3.00%

12個月

廣州德沁一號股權投資基

金合夥企業（有限合夥）

1,200,000

1.60%

1,200,000

1.20%

12個月

廣東粵科南粵創業投資有

限公司

1,200,000

1.60%

1,200,000

1.20%

12個月

劉益民

800,000

1.07%

800,000

0.80%

12個月

民生證券投資有限公司

--1,250,000

1.25%

24個月

部分網下配售對象

--1,001,844

1.00%

6個月

二、無限售條件的股份（本

次發行社會公眾股）

--22,748,156

22.75%

合計

75,000,000

100.00%

100,000,000

100.00%

（二）前十名股東情況

本次發行後，公司前十名股東持股情況如下表所示：

序

號

股東名稱股數（股）

比例

（%）

限售期

限

1袁美和

18,060,000

18.06

36個月

2

格林美

股份有限公司

15,002,400

15.00

12個月

3樂清市德匯股權投資合夥企業（有限合夥）

10,868,400

10.87

12個月

4譚文清

10,247,400

10.25

36個月

5株洲精銳投資管理合夥企業（有限合夥）

5,821,800

5.82

36個月

6

深圳

同創偉業

資產管理股份有限公司－深圳

南海成長同贏股權投資基金（有限合夥）

5,000,000

5.00

12個月

7

廣東粵科縱橫融通創業投資合夥企業（有限合

夥）

3,800,000

3.80

12個月

8馬懷義

3,000,000

3.00

12個月

9民生證券投資有限公司

1,250,000

1.25

24個月

10廣東粵科南粵創業投資有限公司

1,200,000

1.20

12個月

合計

75,450,000

75.45

-

六、戰略投資者配售情況

19

根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》和《上海證券交易

所科創板股票發行與承銷業務指引》的相關規定，公司保薦機構民生證券安排依

法設立的另類投資子公司民生證券投資有限公司參與本次發行的戰略配售，民生

證券投資有限公司為民生證券全資子公司，本次戰略配售的具體情況如下：

戰略投資者名稱

獲配股票數

量（股）

佔首次公開發行

股票數量的比例

獲配金額（元）限售期

民生證券投資有限公司

1,250,000

5.00%

29,987,500.00

24個月

除民生證券投資有限公司外，本次發行不存在向其他戰略投資者配售股票的

情形。

20

第四節股票發行情況

一、發行數量：

2,500萬股，無老股轉讓。

二、發行價格：

23.99元/股

三、每股面值：人民幣

1.00元

四、發行市盈率：

28.93倍（發行價格除以每股收益，每股收益以

2019年度

經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司所有者的淨利潤除以本次

發行後總股本計算）

五、發行市淨率：

1.92倍（按照發行價格除以發行後每股淨資產計算）

六、發行後每股收益：

0.83元（根據

2019年經審計的扣除非經常性損益前

後孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤除以本次發行後總股本計算）

七、發行後每股淨資產：

12.49元（根據

2020年

6月

30日經審計的歸屬於

母公司股東權益加上本次發行募集資金淨額之和除以本次發行後總股本計算）

八、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況

本次發行募集資金總額

59,975.00萬元，全部為公司公開發行新股募集。天

健會計師事務所（特殊普通合夥）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行

了審驗，並於

2020年

12月

8日出具了《驗資報告》（中天運驗〔

2020〕90070

號）：經我們審驗，截至

2020年

12月

8日，貴公司實際已向社會公開發行人民

幣普通股（

A股）股票

25,000,000股，應募集資金總額

59,975.00萬元，減除發

行費用人民幣

6,637.27萬元後，募集資金淨額為

53,337.73萬元。

九、本次發行費用明細構成

本次公司公開發行新股的發行費用總額為

6,637.27萬元（相關費用均為不含

稅金額），發行費用明細構成如下：

費用項目金額

發行費用概算

6,637.27萬元

其中：承銷費用和保薦費用

4,917.95萬元

21

審計費用和驗資費用

705.66萬元

律師費用

405.66萬元

用於本次發行的信息披露費用及其他費用

608.00萬元

十、本次公司公開發行新股的發行募集資金淨額：

53,337.73萬元

十一、本次發行後股東戶數：

25,722戶

十二、超額配售選擇權情況：本次發行未採用超額配售選擇權

十三、本次發行方式及認購情況

本次發行採用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售和

網上向持有上海市場非限售

A股股份和非限售存託憑證市值的社會公眾投資者

定價發行相結合的方式進行。本次發行最終戰略配售數量為

1,250,000股，佔發

行總量的

5%。網上發行初步有效申購倍數為

4,642.74倍，網上最終發行數量為

950.00萬股，網上發行最終中籤率為

0.02871864%，其中網上投資者繳款認購數

量

9,488,072股，放棄認購數量

11,928股。網下最終發行數量為

14,250,000股，

其中網下投資者繳款認購數量

14,250,000股，放棄認購數量

0股。本次發行網上、

網下投資者放棄認購股數全部由保薦機構（主承銷商）包銷，保薦機構（主承銷

商）包銷股份的數量為

11,928股。

22

第五節財務會計情況

一、財務會計信息情況

公司聘請中天運會計師事務所（特殊普通合夥）對公司財務報表進行了審計，

並出具了中天運〔

2020〕審字第

90674號標準無保留意見的審計報告，認為公司

財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了公司

2017

年

12月

31日、

2018年

12月

31日、

2019年

12月

31日和

2020年

6月

30日合

並及母公司財務狀況以及

2017年度、

2018年度、

2019年度和

2020年

1-6月合

並及母公司經營成果和現金流量。相關財務數據已在招股說明書中進行了詳細披

露，本上市公告書不再披露，投資者欲了解相關情況請詳細閱讀本公司招股說明

書。

中天運會計師審閱了發行人

2020年

1-9月的財務報表，包括

2020年

9月

30

日的合併及母公司資產負債表，

2020年

7-9月、

2020年

1-9月的合併及母公司

利潤表、合併及母公司現金流量表、合併及母公司所有者權益變動表以及財務報

表附註，並出具了中天運〔

2020〕閱字第

90028號《審閱報告》。相關財務數據

已在招股意向書附錄及招股說明書中進行了詳細披露，投資者欲了解相關情況請

詳細閱讀招股意向書附錄及招股說明書，本上市公告書不再披露。

二、財務報告審計截止日後的公司主要經營狀況

（一）財務報告審計基準日後主要經營狀況

發行人財務報告審計截止日為

2020年

6月

30日。財務報告審計截止日至本

上市公告書籤署日，發行人經營狀況正常，財務狀況與經營業績較為穩定，主要

原材料的採購情況、主要產品的銷售情況、主要客戶及供應商的構成情況、稅收

政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項未發生重大變化。

（二）

2020年業績預計情況

發行人

2020年預計經營情況與

2019年同期經營情況的對比分析如下表所

示：

23

單位：萬元

項目

2020年度

（預計數）

2019年度

2020年度相對

2019年度的變

動幅度

營業收入

66,000~69,000

60,298.77

9.45%~14.43%

歸屬於母公司所有者的淨利潤

9,500~10,300

8,843.78

7.42%~16.47%

扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有

者的淨利潤

9,000~9,800

8,291.66

8.54%~18.19%

基於發行人目前的在手訂單、原材料價格預期走勢、經營狀況以及市場環境，

發行人預計

2020年營業收入為

66,000~69,000萬元，同比增長

9.45%~14.43%；

預計實現歸屬於母公司淨利潤為

9,500~10,300萬元，同比增長

7.42%~16.47%；

預計實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為

9,000~9,800萬元，

同比增長

8.54%~18.19%。

前述

2020年預計財務數據為發行人初步核算數據，未經申報會計師審計或

審閱，且不構成盈利預測。

24

第六節其他重要事項

一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排

為規範募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法

權益，根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（

2013年修訂）》及

有關法律法規的規定，公司已與民生證券和存放募集資金的商業銀行籤訂募集資

金三方監管協議。募集資金三方監管協議對公司、保薦機構及開戶銀行的相關責

任和義務進行了詳細約定，公司募集資金專戶的開立情況如下：

公司名稱開戶銀行帳號

株洲

歐科億

數株洲農村商業銀行股份有限公司

82010600002428266

控精密刀具股

北京銀行

股份有公司株洲分行

20000039294300037835750

份有限公司

中國

工商銀行

股份有限公司株洲董家塅支行

190310031910024049

二、其他事項

本公司在招股說明書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發生《證券法》、《上

市公司信息披露管理辦法》規定的重大事件，具體如下：

（一）本公司主營業務發展目標進展情況正常。

（二）本公司所處行業和市場未發生重大變化，採購價格和產品銷售價格、

採購和產品銷售方式等未發生重大變化。

（三）本公司未訂立對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的

重要合同。

（四）本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在招股說

明書中披露的重大關聯交易。

（五）本公司未進行重大投資。

（六）本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。

（七）本公司住所未發生變更。

25

（八）本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。

（九）本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。

（十）本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。

（十一）本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。

（十二）本公司董事會運行正常，決議及其主要內容無異常，公司未召開股

東大會和監事會。

（十三）本公司未發生其他應披露的重大事項。

26

第七節上市保薦機構及其意見

一、保薦機構的推薦意見

作為

歐科億

首次在科創板公開發行

A股股票的保薦機構，民生證券根據《公

司法》《證券法》《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》《證券發

行上市保薦業務管理辦法》《保薦人盡職調查工作準則》等有關規定對發行人進

行了充分盡職調查，並與發行人、發行人律師及會計師經過了充分溝通後，認為

歐科億

的本次發行符合《公司法》《證券法》《科創板首次公開發行股票註冊管

理辦法（試行）》等有關規定，本保薦機構認真審核了全套申請材料，並對發行

人進行了實地考察。在對發行人首次公開發行股票並在科創板上市的可行性、有

利條件、風險因素及對發行人未來發展的影響等方面進行了深入分析的基礎上，

認為發行人符合《公司法》《證券法》《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法

（試行）》等相關文件規定，同意保薦株洲

歐科億

數控精密刀具股份有限公司申

請首次公開發行股票並在科創板上市。

二、保薦機構基本情況

保薦機構（主承銷商）民生證券股份有限公司

法定代表人馮鶴年

註冊地址中國

(上海

)自由貿易試驗區世紀大道

1168號

B座

2101、2104A室

電話

010-85127999

傳真

010-85127888

保薦代表人宋彬、金亞平

聯繫人宋彬、金亞平

聯繫方式

021-60876732

021-60453990

三、為發行人提供持續督導工作的保薦代表人的具體情況

宋彬先生，民生證券股份有限公司投資銀行事業部總監，保薦代表人，高級

會計師，曾先後負責或參與上海

張江高科

技園區開發股份有限公司（主板）公司

債、青海

小西牛

生物乳業股份有限公司（中小板）首次公開發行股票、南京寒銳

27

鈷業股份有限公司（創業板）首次公開發行股票、山東德棉股份有限公司（中小

板）非公開發行股票、青海明膠股份有限公司（中小板）非公開發行股票、通鼎

互聯信息股份有限公司（中小板）發行股份收購資產等項目，具有豐富的投資銀

行業務經驗。

金亞平先生，民生證券股份有限公司投資銀行事業部執行總經理，保薦代表

人，曾先後主持或者參與貴州

信邦製藥

股份有限公司（中小板）首次公開發行股

票、南寧八菱科技股份有限公司（中小板）首次公開發行股票、南京

寒銳鈷業

股

份有限公司（創業板）首次公開發行股票、江蘇

天奈科技

股份有限公司（科創板）

首次公開發行股票、

亞寶藥業

集團股份有限公司（主板）非公開發行股票、南寧

八菱科技股份有限公司（中小板）非公開發行股票、河南通達

電纜股份

有限公司

（中小板）非公開發行股票、南京

寒銳鈷業

股份有限公司（創業板）非公開發行

股票等項目，具有豐富的投資銀行業務經驗。

28

第八節重要承諾事項

一、發行前股東所持股份的限售安排、自願鎖定以及相關股東持股及

減持意向等承諾

1、發行人控股股東、實際控制人出具的承諾

發行人控股股東、實際控制人袁美和、譚文清承諾：

（1）關於本次發行前所持股份的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限

的承諾

①自發行人股票在證券交易所上市之日起

36個月內，本人不轉讓或委託他

人管理在上市前直接或間接持有的發行人股份，也不提議由發行人回購該部分股

份。

②發行人上市後

6個月內如發行人股票連續

20個交易日的收盤價均低於發

行價，或者上市後

6個月期末的收盤價低於發行價，本人持有發行人股票的鎖定

期限將自動延長

6個月。若發行人上市後發生派息、送股、資本公積轉增股本等

除權、除息行為的，上述發行價為除權除息後的價格。

③前述鎖定期滿後，本人在發行人擔任董事、監事、高級管理人員期間，每

年轉讓的發行人股份數量不超過本人直接或間接持有的發行人股份總數的

25%；

離職後半年內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份。本人在任期屆滿前離

職的，在本人就任時確定的任期內和任期屆滿後六個月將繼續遵守前述限制。另，

本人在發行人任職期間，本人將向發行人申報本人直接或間接持有發行人股份數

量及相應變動情況；本人直接或間接持有發行人股份的持股變動申報工作將嚴格

遵守《中華人民共和國公司法》、相關證券交易所股票上市規則等相關法律、法

規、規範性文件的規定。

④自前述鎖定期屆滿之日起

24個月內，若本人試圖通過任何途徑或手段減

持本人在上市前直接或間接已持有的發行人股份，則本人的減持價格應不低於發

行人首次公開發行股票的發行價格。若在本人減持前述股份前，發行人已發生派

29

息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則本人的減持價格應不低於發行

人首次公開發行股票的發行價格經相應調整後的價格。

⑤本人將嚴格遵守證監會、交易所關於股份減持的其他規定。

（2）股東持股及減持意向的承諾

①本人具有長期持有發行人股份之意向。在限售期滿後減持首發前股份的，

本人將按照證監會、交易所的相關規定明確並披露公司的控制權安排，保證公司

持續穩定經營。

②在本人所持發行人之股份的鎖定期屆滿後，本人存在適當減持發行人之股

份的可能。於此情形下：

A.減持方式。減持方式包括但不限於二級市場集中競價交易方式及大宗交易

方式、非公開轉讓等監管機構認可的其他方式。

B.減持價格。本人減持所持有的發行人股份的價格（發行人在此期間發生派

息、送股、公積金轉增股本、配股等除權、除息事項的，發行價格相應調整）根

據當時的二級市場價格確定，並應符合相關法律法規及證券交易所規則要求；本

人在發行人首次公開發行前所持有的發行人股份在鎖定期滿後兩年內減持的，減

持價格不低於發行人首次公開發行股票的發行價格。

C.減持期限。本人將根據相關法律法規及證券交易所規則，結合證券市場情

況、發行人股票走勢及公開信息等情況，自主決策、擇機進行減持。

D.信息披露。本人在減持所持有的發行人股份前，按照監管機構的規定提前

履行信息披露義務，並按照監管機構制定的相關規則及時、準確地履行其他信息

披露義務。

E.減持比例：在鎖定期滿後兩年內擬進行股份減持，每年減持股票數量不超

過本人持有發行人股份總數的

25%。

上述股份的流通限制及自願鎖定的承諾不因本人職務變更或離職等原因而

終止。

30

2、擔任發行人董事、監事及高級管理人員的股東出具的承諾

（1）擔任發行人高級管理人員的股東出具的承諾

擔任發行人高級管理人員的股東韓紅濤、梁寶玉承諾：

①自發行人股票在證券交易所上市之日起

36個月內，本人不轉讓或委託他

人管理在上市前直接或間接持有的發行人股份，也不提議由發行人回購該部分股

份。

②發行人上市後

6個月內如發行人股票連續

20個交易日的收盤價均低於發

行價，或者上市後

6個月期末的收盤價低於發行價，本人持有發行人股票的鎖定

期限將自動延長

6個月。若發行人上市後發生派息、送股、資本公積轉增股本等

除權、除息行為的，上述發行價為除權除息後的價格。

③前述鎖定期滿後，本人在發行人擔任董事、監事、高級管理人員期間，每

年轉讓的發行人股份數量不超過本人直接或間接持有的發行人股份總數的

25%；

離職後半年內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份。本人在任期屆滿前離

職的，在本人就任時確定的任期內和任期屆滿後六個月將繼續遵守前述限制。另，

本人在發行人任職期間，本人將向發行人申報本人直接或間接持有發行人股份數

量及相應變動情況；本人直接或間接持有發行人股份的持股變動申報工作將嚴格

遵守《中華人民共和國公司法》、相關證券交易所股票上市規則等相關法律、法

規、規範性文件的規定。

④自前述鎖定期屆滿之日起

24個月內，若本人試圖通過任何途徑或手段減

持本人在上市前直接或間接已持有的發行人股份，則本人的減持價格應不低於發

行人首次公開發行股票的發行價格。若在本人減持前述股份前，發行人已發生派

息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則本人的減持價格應不低於發行

人首次公開發行股票的發行價格經相應調整後的價格。

⑤本人將嚴格遵守證監會、交易所關於股份鎖定和減持的其他規定。

上述股份的流通限制及自願鎖定的承諾不因本人職務變更或離職等原因而

終止。

31

（2）擔任發行人監事的股東出具的承諾

擔任發行人監事的股東張奕承諾：

①自發行人股票在證券交易所上市之日起

36個月內，本人不轉讓或委託他

人管理在上市前直接或間接持有的發行人股份，也不提議由發行人回購該部分股

份。

②前述鎖定期滿後，本人在發行人擔任董事、監事、高級管理人員期間，每

年轉讓的發行人股份數量不超過本人直接或間接持有的發行人股份總數的

25%；

離職後半年內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份。本人在任期屆滿前離

職的，在本人就任時確定的任期內和任期屆滿後六個月將繼續遵守前述限制。另，

本人在發行人任職期間，本人將向發行人申報本人直接或間接持有發行人股份數

量及相應變動情況；本人直接或間接持有發行人股份的持股變動申報工作將嚴格

遵守《中華人民共和國公司法》、相關證券交易所股票上市規則等相關法律、法

規、規範性文件的規定。

③本人將嚴格遵守證監會、交易所關於股份鎖定和減持的其他規定。

3、發行人股東

格林美

、樂清德匯、株洲精銳、南海成長、粵科縱橫和粵科

南粵出具的承諾

發行人股東

格林美

、樂清德匯、南海成長、粵科縱橫和粵科南粵承諾：

（1）關於本次發行前所持股份的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限

的承諾

自發行人股票上市之日起

12個月內，本企業不轉讓或者委託他人管理其持

有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其持有的發行人公

開發行股票前已發行的股份。

本企業將嚴格遵守法律、法規、規範性文件關於股東持股及股份變動（包括

減持）的有關規定，規範誠信履行股東的義務。在持股期間，若股份鎖定和減持

的法律、法規、規範性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則願意自動

適用變更後的法律、法規、規範性文件、政策及證券監管機構的要求。

32

（2）股東持股及減持意向的承諾

在本企業所持發行人之股份的鎖定期屆滿後，出於本企業自身發展需要，本

企業存在適當減持發行人之股份的可能。於此情形下：

①減持方式。減持方式包括但不限於二級市場集中競價交易方式及大宗交易

方式、非公開轉讓等其他監管機構認可的方式。

②減持價格。本企業減持所持有的發行人股份的價格（發行人在此期間發生

派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權、除息事項的，發行價格相應調整）

根據當時的二級市場價格確定，並應符合相關法律法規及證券交易所規則要求。

③減持期限。本企業將根據相關法律法規及證券交易所規則，結合證券市場

情況、發行人股票走勢及公開信息、本企業的業務發展需要等情況，自主決策、

擇機進行減持。

④信息披露。本企業在減持所持有的公司股份前，按照監管機構的規定提前

履行信息披露義務，並按照監管機構制定的相關規則及時、準確地履行其他信息

披露義務。

若本企業違反上述承諾，本企業同意實際減持股票所得收益歸發行人所有。

發行人股東株洲精銳承諾：

（1）關於本次發行前所持股份的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限

的承諾

自發行人股票上市之日起

36個月內，本企業不轉讓或者委託他人管理其持

有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其持有的發行人公

開發行股票前已發行的股份。

本企業將嚴格遵守法律、法規、規範性文件關於股東持股及股份變動（包括

減持）的有關規定，規範誠信履行股東的義務。在持股期間，若股份鎖定和減持

的法律、法規、規範性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則願意自動

適用變更後的法律、法規、規範性文件、政策及證券監管機構的要求。

（2）關於持股及減持意向的承諾

33

在本企業所持發行人之股份的鎖定期屆滿後，出於本企業自身發展需要，本

企業存在適當減持發行人之股份的可能。於此情形下：

①減持方式。減持方式包括但不限於二級市場集中競價交易方式及大宗交易

方式、非公開轉讓等其他監管機構認可的方式。

②減持價格。本企業減持所持有的發行人股份的價格（發行人在此期間發生

派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權、除息事項的，發行價格相應調整）

根據當時的二級市場價格確定，並應符合相關法律法規及證券交易所規則要求。

③減持期限。本企業將根據相關法律法規及證券交易所規則，結合證券市場

情況、發行人股票走勢及公開信息、本企業的業務發展需要等情況，自主決策、

擇機進行減持。

④信息披露。本企業在減持所持有的公司股份前，按照監管機構的規定提前

履行信息披露義務，並按照監管機構制定的相關規則及時、準確地履行其他信息

披露義務。

若本企業違反上述承諾，本企業同意實際減持股票所得收益歸發行人所有。

4、發行人核心技術人員股東出具的承諾

發行人核心技術人員股東袁美和、蘇振華、李樹強、羅利軍、陳信鍺、劉鋼

承諾：

（1）本人自發行人股票上市之日起

36個月內和離職後

6個月內不得轉讓發

行人首發前股份。

（2）本人自所持首發前股份限售期滿之日起

4年內，每年轉讓的首發前股

份不得超過上市時所持發行人首發前股份總數的

25%，減持比例可以累積使用。

（3）本人將嚴格遵守證監會、交易所關於股份鎖定和減持的其他規定。

5、發行人其他股東出具的承諾

發行人其他股東劉益民、德沁一號、馬懷義承諾：自發行人股票上市之日起

12個月內，本企業

/本人不轉讓或者委託他人管理其持有的發行人公開發行股票

34

前已發行的股份，也不由發行人回購其持有的發行人公開發行股票前已發行的股

份。

本企業

/本人本企業將嚴格遵守法律、法規、規範性文件關於股東持股及股

份變動（包括減持）的有關規定，規範誠信履行股東的義務。在持股期間，若股

份鎖定和減持的法律、法規、規範性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，

則願意自動適用變更後的法律、法規、規範性文件、政策及證券監管機構的要求。

若本企業

/本人違反上述承諾，本企業

/本人同意實際減持股票所得收益歸發

行人所有。

二、穩定股價的措施和承諾

2020年

3月

20日，經公司

2020年第一次臨時股東大會決議通過，關於穩

定公司股價的預案如下：

1、啟動股價穩定預案的條件

自公司首次公開發行股票並上市之日起三年內，若出現連續二十個交易日公

司股票收盤價均低於公司最近一期經審計的每股淨資產情形時（以下簡稱

「啟動

條件

」；若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計

的每股淨資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相應調整），公司、控股股東、

董事和高級管理人員（獨立董事、不在公司領取薪酬的董事、依法不能持有本公

司股票的董事和高級管理人員除外，以下同）應在十個交易日內協商確定採取以

下部分或全部措施穩定公司股價：

（1）公司回購公司股票；

（2）公司控股股東增持公司股票；

（3）公司董事和高級管理人員增持公司股票；

（4）其他證券監管部門認可的方式。

2、穩定股價具體措施和實施程序

（1）公司回購股票

35

①公司為穩定股價之目的回購股份，應符合《上市公司回購社會公眾股份管

理辦法（試行）》及《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》

等相關法律、行政法規和規範性文件的規定，且不應導致公司股權分布不符合上

市條件。

②公司應當在十個交易日內召開董事會，審議穩定股價具體方案（方案內容

應包括但不限於擬回購本公司股份的種類、數量區間、價格區間、實施期限等內

容）。

③公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三

分之二以上通過，公司控股股東承諾就該等回購事宜在股東大會上投贊成票。

④在股東大會審議通過股份回購方案後，公司應依法通知債權人，向證券監

管部門、證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。在完成必

需的審批、備案、信息披露等程序後，公司方可實施相應的股份回購方案。

⑤公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律、行政法規和

規範性文件之要求外，還應符合下列各項：

A.公司用於回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行人民幣普通

股（

A股）所募集資金的總額；

B.公司單次回購股份不超過總股本的

2%；

C.公司單次用於回購股份的資金總額不低於人民幣

1,000萬元。

當上述

B、C兩項條件產生衝突時，優先滿足

B項條件的規定。

⑥公司通過交易所集中競價交易方式、要約方式或證券監管部門認可的其他

方式回購公司股票。

⑦公司董事會公告回購股份預案後且在回購計劃實施完畢前，公司股票若連

續二十個交易日收盤價均超過公司最近一期經審計的每股淨資產時，公司董事會

可以做出決議終止回購股份事宜。

（2）控股股東增持股票

36

①公司控股股東應在符合《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規

和規範性文件的條件和要求、且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提

下，通過交易所集中競價交易方式或者中國證監會、證券交易所認可的其他方式

增持公司股票。

②公司控股股東應在穩定股價啟動條件觸發十個交易日內，將其擬增持股票

的具體計劃（內容包括但不限於增持股數區間、計劃的增持價格上限、完成時效

等）以書面方式通知公司並由公司進行公告。公司控股股東增持公司股票後，自

增持股票行為完成之日起六個月內不轉讓所持有的公司股票，包括增持前持有的

公司股票。

③控股股東為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律、行政法

規和規範性文件之要求外，還應符合下列各項：

A.單次和

/或連續十二個月內增持股票不超過公司總股本的

2%；

B.單次用於增持公司股份的資金總額不低於人民幣

1,000萬元；

當上述

A、B兩項條件產生衝突時，優先滿足

A項條件的規定。

④公司股票若連續二十個交易日收盤價均超過公司最近一期經審計的每股

淨資產時，控股股東可以終止實施股票增持事宜。

（3）董事、高級管理人員增持股票

①公司董事、高級管理人員應在符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公

司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等法律、行政

法規和規範性文件的條件和要求、且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前

提下，通過交易所集中競價交易方式或者中國證監會、證券交易所認可的其他方

式增持公司股票。

②公司董事、高級管理人員應在穩定股價啟動條件觸發十個交易日內，將其

擬增持股票的具體計劃（內容包括但不限於增持股數區間、計劃的增持價格上限、

完成時效等）以書面方式通知公司並由公司進行公告。公司董事、高級管理人員

增持公司股票後，自增持股票行為完成之日起六個月內不轉讓所持有的公司股

37

票，包括增持前持有的公司股票（如有）。

③公司董事、高級管理人員連續十二個月內用於增持公司股票的資金不少於

該等董事、高級管理人員最近一個會計年度自公司領取的薪酬（稅後）的

20%；

但不超過該等董事、高級管理人員最近一個會計年度自公司領取的薪酬（稅後）

總額。

④公司股票若連續二十個交易日收盤價均超過公司最近一期經審計的每股

淨資產時，公司董事、高級管理人員可以終止實施股票增持事宜。

本穩定股價預案對未來新聘任的董事、高級管理人員同樣具有約束力。發行

人新聘從發行人領取薪酬的董事和高級管理人員時，將要求被聘任董事和高級管

理人員根據本預案的規定籤署相關承諾。

3、未履行穩定股價措施的約束措施

在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如公司、控股股東、董事、高級管理人

員均未採取上述穩定股價的具體措施，公司、控股股東、董事、高級管理人員承

諾接受以下約束措施：

（1）公司將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未採取穩定

股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。因未採取穩定股價的

具體措施給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。

（2）控股股東將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未採

取上述穩定股價措施的具體原因並向發行人股東和社會公眾投資者道歉。同時，

控股股東將暫停在發行人處獲得股份分紅，直至控股股東採取相應的股價穩定措

施並實施完畢為止。如果因控股股東未採取穩定股價的具體措施給發行人和

/或

投資者造成損失的，控股股東將依法向發行人和

/或投資者進行賠償。

（3）董事、高級管理人員將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公

開說明未採取上述穩定股價措施的具體原因並向發行人股東和社會公眾投資者

道歉。同時，董事、高級管理人員將暫停在發行人處獲得當年應得薪酬，直至該

等人員採取相應的股價穩定措施並實施完畢為止。如果因董事、高級管理人員未

採取穩定股價的具體措施給發行人和

/或投資者造成損失的，該等人員將依法對

38

發行人和

/或投資者進行賠償。

4、發行人與控股股東、董事和高級管理人員關於穩定股價出具的承諾

發行人與控股股東、董事和高級管理人員承諾：

（1）已了解並知悉《株洲

歐科億

數控精密刀具股份有限公司上市後三年內

穩定股價預案》的全部內容；

（2）願意遵守和執行《株洲

歐科億

數控精密刀具股份有限公司上市後三年

內穩定股價預案》的內容並承擔相應的法律責任。

三、股份回購和股份購回的措施和承諾

1、發行人出具的承諾

發行人承諾：

（1）發行人向中國證監會、上海證券交易所提交的首次公開發行股票並在

科創板上市的招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

（2）若發行人向中國證監會、上海證券交易所提交的首次公開發行股票並

在科創板上市的招股說明書及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，

發行人將在該等違法事實被證券監管部門作出認定或處罰決定後，依法回購首次

公開發行的全部新股，回購價格為發行價格加上同期銀行存款利息（若發行人股

票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括發

行人首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調

整）；發行人將督促發行人的控股股東購回其已轉讓的限售股股份，購回價格為

發行價格加上同期銀行存款利息（若發行人股票有派息、送股、資本公積金轉增

股本等除權、除息事項的，回購的股份包括發行人首次公開發行的全部新股及其

派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整）和購回公告前

30個交易日發

行人股票每日加權平均價的算術平均值孰高者確定，並根據相關法律法規規定的

程序實施。

39

2、發行人控股股東、實際控制人出具的承諾

發行人控股股東、實際控制人袁美和、譚文清承諾：

（1）發行人向中國證監會、上海證券交易所提交的首次公開發行股票並在

科創板上市的招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

（2）若發行人向中國證監會、上海證券交易所提交的首次公開發行股票並

在科創板上市的招股說明書及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，

本人將在該等違法事實被證券監管部門作出認定或處罰決定後，依法回購首次公

開發行的全部新股，回購價格為發行價格加上同期銀行存款利息（若發行人股票

有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括發行

人首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調

整）。

（3）若發行人向中國證監會、上海證券交易所提交的首次公開發行股票並

在科創板上市的招股說明書及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，

本人將依法購回已轉讓的限售股股份，購回價格為發行價格加上同期銀行存款利

息（若發行人股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回

購的股份包括發行人首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進

行除權、除息調整）和購回公告前

30個交易日發行人股票每日加權平均價的算

術平均值孰高者確定，並根據相關法律法規規定的程序實施。

四、對欺詐發行上市的股份購回承諾

1、發行人出具的承諾

發行人承諾：

（1）保證發行人本次公開發行股票並在上海證券交易所科創板上市不存在

任何欺詐發行的情形。

40

（2）如發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發行

上市的，發行人將在中國證監會等有權部門確認後５個工作日內啟動股份購回程

序，購回發行人本次公開發行的全部新股。

2、發行人控股股東、實際控制人承諾

發行人控股股東、實際控制人袁美和、譚文清承諾：

（1）保證發行人本次公開發行股票並在上海證券交易所科創板上市不存在

任何欺詐發行的情形。

（2）如發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發行

上市的，本承諾人將在中國證監會等有權部門確認後５個工作日內啟動股份購回

程序，購回發行人本次公開發行的全部新股。

五、填補被攤薄即期回報的措施及承諾

1、發行人關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾

公司擬申請首次公開發行股票並在科創板上市，本次發行新股數量

2,500萬

股股票，發行後公司股本及淨資產均將大幅增長。而募集資金投資項目的實施需

要一定的建設周期和達產周期，在項目全部建成達產後才能達到預計的收益水

平，短期內難以獲得較高收益，從而公司每股收益和淨資產收益率等指標有可能

在短期內會出現下降。因此，投資者面臨公司首次公開發行並上市後即期回報被

攤薄的風險。

公司就填補被攤薄即期回報事宜，將採取以下措施如下：

（1）大力開拓市場、擴大業務規模，提高公司競爭力和持續盈利能力

公司將利用本次公開發行股票上市的契機，將繼續加大技術研發能力，提升

核心技術，優化產品結構；強化與客戶的良好合作關係；創新優化工廠生產管理

模式，對供應鏈體系進行進一步完善；加大人才引進和培養，組建專業化的研發、

生產和管理人才梯隊，公司也將不斷加強內部管理，實現公司的可持續快速發展，

為股東創造更大的價值。

41

（2）加快募投項目實施進度，加強募集資金管理

本次募投項目均圍繞公司主營業務展開，其實施有利於提升公司競爭力和盈

利能力。本次發行募集資金到位後，公司將加快推進募投項目實施，以使募投項

目早日實現預期收益。同時，公司將根據《公司章程》《募集資金管理制度》等

相關法律法規的要求，加強募集資金管理，規範使用募集資金，以保證募集資金

按照既定用途實現預期收益。

（3）加強管理，控制成本

公司將進一步完善內部控制，強化精細管理，嚴格控制費用支出，加大成本

控制力度，提升公司利潤水平。

（4）完善利潤分配政策，強化投資者回報

為了進一步規範公司利潤分配政策，公司按照《關於進一步落實上市公司現

金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第

3號——上市公司現金分紅》的

要求，並結合公司實際情況，經公司股東大會審議通過了公司上市後適用的《公

司章程（草案）》和《未來三年股東分紅回報規劃》。公司的利潤分配政策和未

來利潤分配規劃重視對投資者的合理、穩定投資回報，公司將嚴格按照其要求進

行利潤分配。公司首次公開發行股票並上市完成後，公司將廣泛聽取獨立董事、

投資者尤其是中小股東的意見和建議，不斷完善公司利潤分配政策，強化對投資

者的回報。

公司承諾將保證或盡最大的努力促使上述措施的有效實施，努力降低本次發

行對即期回報的影響，保護公司股東的權益。如公司未能實施上述措施且無正當、

合理的理由，公司及相關責任人將公開說明原因、向股東致歉。

2、發行人控股股東、實際控制人出具的承諾

公司控股股東、實際控制人袁美和、譚文清承諾：

（1）不越權幹預公司經營管理活動。

（2）不侵佔公司利益。

（3）忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法利益。

42

（4）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他

方式損害公司利益。

（5）對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。

（6）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

（7）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執

行情況相掛鈎。

3、發行人董事、高級管理人員出具的承諾

公司全體董事、高級管理人員承諾：

（1）忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法利益；

（2）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他

方式損害公司利益；

（3）對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；

（4）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

（5）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執

行情況相掛鈎。

六、利潤分配政策的承諾

發行人承諾如下：

1、發行前滾存利潤的分配方案

除

2019年年度分紅外，本次科創板發行上市申請後至本次發行上市完成前，

公司無進一步的分紅計劃。本次公開發行人民幣普通股（

A股）股票並在科創板

上市後，公司首次公開發行股票完成前產生的滾存未分配利潤由股票發行完成後

的新老股東按持股比例共同享有。

2、本次發行後的利潤分配政策。

（1）利潤分配形式和期間間隔

43

公司可以採用現金或者現金與股票相結合的方式分配股利；在同時符合現金

及股票分紅條件的情況下，應當優先採取現金分紅方式；公司董事會可以根據公

司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

（2）現金分紅的條件和比例

公司當年實現盈利、且彌補以前年度虧損和依法提取公積金後，累計未分配

利潤為正值，現金流可以滿足公司正常經營和持續發展的需求，且審計機構對公

司的該年度財務報告出具無保留意見的審計報告，公司應當採取現金方式分配利

潤。在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司每年以

現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的

10%。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水

平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的

程序，提出差異化的現金分紅政策：

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

80%；

②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

40%；

③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

重大資金支出指：公司未來

12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累

計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的

5%，且絕對金額超過

5,000萬

元。

（3）股票股利分配的條件

公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提下，同時採取發放股票股利的方式

分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以股票

方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，並

44

考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益

和長遠利益。

（4）利潤分配方案的決策機制與程序

①公司利潤分配具體方案由董事會根據公司經營狀況和相關法律法規的規

定擬定，董事會應當根據公司不同的發展階段、當期的經營情況和項目投資的資

金需求計劃，在充分考慮股東的利益的基礎上正確處理公司的短期利益及長遠發

展的關係，確定合理的利潤分配方案。

②董事會審議利潤分配具體方案，需經全體董事過半數表決通過並經

1/2以

上獨立董事表決通過，獨立董事應當發表獨立意見。獨立董事可以徵集中小股東

的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

③監事會應當對董事會擬定的利潤分配具體方案進行審議，並經監事會全體

監事半數以上表決通過。

④董事會及監事會審議通過利潤分配預案後應提交股東大會審議批准。股東

大會對利潤分配預案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小

股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心

的問題。

⑤公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確

定當年利潤分配方案的，董事會應當就具體原因進行專項說明，經獨立董事認可

後方能提交董事會審議，獨立董事及監事會應發表意見，並提交股東大會審議，

經出席股東大會的股東所持表決權的

2/3以上通過。公司應在年度報告中披露具

體原因以及獨立董事的明確意見。在上述情況下，公司在召開股東大會時應提供

網絡形式的投票平臺。

（5）調整或變更利潤分配政策的決策機制與程序

公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展需要，或者外部經營環境、自

身經營狀況發生較大變化，確需調整或者變更利潤分配政策的，調整或變更後的

利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關利潤分配政策

調整或變更的議案由董事會制定，並提交董事會審議，董事會審議時需經全體董

45

事過半數同意並經二分之一以上獨立董事同意方為通過。獨立董事應當對利潤分

配政策調整或變更發表獨立意見，監事會應對利潤分配政策調整提出審核意見；

調整或變更利潤分配政策的議案經董事會審議後提交股東大會審議，並經出席股

東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司應當提供網絡投票方式為社

會公眾股東參加股東大會提供便利。

七、依法承擔賠償或賠償責任的承諾

1、發行人出具的承諾

發行人承諾：

（1）公司向中國證監會、上海證券交易所提交的首次公開發行股票並在科

創板上市的招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任；

（2）若公司向中國證監會、上海證券交易所提交的首次公開發行股票並在

科創板上市的招股說明書及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

2、發行人控股股東、實際控制人出具的承諾

發行人控股股東、實際控制人承諾：

（1）公司向中國證監會、上海證券交易所提交的首次公開發行股票並在科

創板上市的招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

（2）若公司向中國證監會、上海證券交易所提交的首次公開發行股票並在

科創板上市的招股說明書及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損

失。

3、發行人董事、監事和高級管理人員出具的承諾

發行人董事、監事和高級管理人員承諾：

46

（1）公司向中國證監會、上海證券交易所提交的首次公開發行股票並在科

創板上市的招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任；

（2）若公司向中國證監會、上海證券交易所提交的首次公開發行股票並在

科創板上市的招股說明書及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

4、本次發行各有關中介機構出具的承諾

（1）本次發行的保薦機構民生證券股份有限公司承諾：

因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

因本公司為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

（2）本次發行的發行人律師廣東競德律師事務所承諾：

因本所為發行人本次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

（3）本次發行的審計機構、驗資機構、驗資覆核機構中天運會計師事務所

（特殊普通合夥）承諾：

因本所為發行人本次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

（4）本次發行的資產評估機構同致信德（北京）資產評估有限公司承諾：

因本公司為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

八、未履行承諾的約束措施

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1、發行人出具的承諾

發行人承諾：

（1）本公司保證將嚴格履行在公司上市招股說明書中所披露的全部公開承

諾事項中的各項義務和責任。

（2）若本公司非因不可抗力原因導致未能履行上述全部公開承諾事項中各

項義務或責任，則本公司承諾將採取以下措施予以約束：

①本公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具

體原因並向股東和社會投資者道歉；

②本公司將按照有關法律法規的規定及監管部門的要求承擔相應責任；

③若因本公司未能履行上述承諾事項導致投資者在證券交易中遭受損失，本

公司將依法向投資者賠償損失；投資者損失根據證券監管部門、司法機關認定的

方式及金額確定或根據發行人與投資者協商確定。本公司將自願按照相應的賠償

金額申請凍結自有資金，從而為本公司根據法律法規的規定及監管部門要求賠償

投資者的損失提供保障。

2、發行人控股股東、實際控制人出具的承諾

發行人控股股東、實際控制人承諾：

（1）本人保證將嚴格履行在公司上市招股說明書中所披露的全部公開承諾

事項中的各項義務和責任。

（2）若本人非因不可抗力原因導致未能履行上述全部公開承諾事項中各項

義務或責任，則本公司承諾將採取以下措施予以約束：

①本人將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體

原因並向股東和社會投資者道歉；

②本人將按照有關法律法規的規定及監管部門的要求承擔相應責任；

③若因本人未能履行上述承諾事項導致投資者在證券交易中遭受損失，本人

將依法向投資者賠償損失；投資者損失根據證券監管部門、司法機關認定的方式

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及金額確定或根據發行人與投資者協商確定。本人將自願按照相應的賠償金額申

請凍結本人所持有的相應市值的發行人股票，從而為本人根據法律法規的規定及

監管部門要求賠償投資者的損失提供保障；

④如果本人未承擔前述賠償責任，則本人持有的發行人上市前的股份在本人

履行完畢前述賠償責任前不得轉讓，同時發行人有權扣減本人所獲分配的現金紅

利用於承擔前述賠償責任；

⑤如本人因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。

3、發行人董事、監事、高級管理人員出具的承諾

發行人董事、監事、高級管理人員承諾：

（1）本人保證將嚴格履行在公司上市招股說明書中所披露的全部公開承諾

事項中的各項義務和責任。

（2）若本人非因不可抗力原因導致未能履行上述全部公開承諾事項中各項

義務或責任，則本公司承諾將採取以下措施予以約束：

①本人將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體

原因並向股東和社會投資者道歉；

②本人將按照有關法律法規的規定及監管部門的要求承擔相應責任；

③若因本人未能履行上述承諾事項導致投資者在證券交易中遭受損失，本人

將依法向投資者賠償損失；投資者損失根據證券監管部門、司法機關認定的方式

及金額確定或根據發行人與投資者協商確定。自本人完全消除未履行相關承諾事

項所產生的不利影響之前，本人不得以任何方式減持所持有的發行人股份（如有）

或以任何方式要求發行人為本人增加薪資或津貼；

④如果本人未承擔前述賠償責任，公司有權扣減本人從公司所領取的分紅

（如有）、薪資或津貼用於承擔前述賠償責任；

⑤如本人因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。

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4、發行人股東

格林美

、樂清德匯、株洲精銳、南海成長、粵科縱橫和粵科

南粵出具的承諾

發行人股東

格林美

、樂清德匯、株洲精銳、南海成長、粵科縱橫和粵科南粵

承諾：

（1）本企業保證將嚴格履行在公司上市招股說明書中所披露的全部公開承

諾事項中的各項義務和責任。

（2）若本企業非因不可抗力原因導致未能履行上述全部公開承諾事項中各

項義務或責任，則本企業承諾將採取以下措施予以約束：

①本企業將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具

體原因並向股東和社會投資者道歉；

②本企業將按照有關法律法規的規定及監管部門的要求承擔相應責任；

③若因本企業未能履行上述承諾事項導致投資者在證券交易中遭受損失，本

企業將依法向投資者賠償損失；投資者損失根據證券監管部門、司法機關認定的

方式及金額確定或根據發行人與投資者協商確定。本企業將自願按照相應的賠償

金額申請凍結本企業所持有的相應市值的發行人股票，從而為本企業根據法律法

規的規定及監管部門要求賠償投資者的損失提供保障。如果本企業未承擔前述賠

償責任，則本企業持有的發行人上市前的股份在本企業履行完畢前述賠償責任前

不得轉讓，同時發行人有權扣減本企業所獲分配的現金紅利用於承擔前述賠償責

任。

九、保薦機構及發行人律師核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、

高級管理人員等責任主體出具的相關承諾已經按《科創板首次公開發行股票註冊

管理辦法（試行）》《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》等

法律、法規的相關要求對信息披露違規、穩定股價措施及股份鎖定等事項作出了

承諾，已就其未能履行相關承諾提出了進一步的補救措施和約束措施。發行人及

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其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體所作出的承諾

合法、合理，未能履行相關承諾時的約束措施及時、有效。

經核查，律師認為，相關主體作出的承諾內容符合法律、法規和規範性文件

的規定以及中國證監會、上交所的要求，相關承諾主體提出的違反承諾時可採取

的約束措施合法，不違反法律、法規的強制性或禁止性規定。

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