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證券代碼：000685 證券簡稱：
中山公用公告編號：2018-057
中山公用事業集團股份有限公司
關於現金收購廣東名城環境科技股份有限
公司95.50%股權暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、
中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱「
中山公用」、「公司」）
為進一步增強公司「環保+水務」核心業務的綜合競爭實力，深化公司「成為全
國領先的綜合環境服務提供商」的戰略布局，進一步增強公司持續盈利能力，擬
以現金方式購買控股股東中山中匯投資集團有限公司（以下簡稱「中匯集團」）
持有的廣東名城環境科技股份有限公司（以下簡稱「標的公司」、「
名城科技」）
95.50%股權（以下簡稱「標的股權」）（上述交易以下簡稱「本次交易」、「本
次股權轉讓」）。本次交易完成後，公司將持有標的公司95.50%股權，成為標
的公司的控股股東。
2、本次股權轉讓價格以經具有證券、期貨從業資格的資產評估機構廣東聯
信資產評估土地
房地產估價有限公司（以下簡稱「聯信評估」）出具的評估報告
的評估結果作為定價依據。根據聯信評估出具的聯信（證）評報字[2018]第A0517
號《資產評估報告》，並經本次交易雙方協商，標的股權的交易價格確定為人民
幣23,606.2917萬元。本次交易公司以自有資金收購標的股權，不涉及槓桿資金。
3、本次交易已經公司2018年第7次臨時董事會會議審議通過，關聯董事已
迴避表決，公司獨立董事就本次交易發表了事前認可意見和獨立意見，本次交易
無需提交公司股東大會審議。
4、本次交易尚需取得中山市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱
「中山市國資委」）的批准，除此之外無需經過其他有關部門的批准。
5、本次交易屬於公司與控股股東之間的關聯交易，不構成《上市公司重大
資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
6、本次收購事項及標的公司所處行業的特點和經營環境存在一定風險，具
體詳見本公告「九、風險提示」。
釋義
本報告書中，除文意另有所指，下列簡稱或者名詞具有如下含義
中山公用、公司
指
中山公用事業集團股份公司
中匯集團
指
中山中匯投資集團有限公司
名城科技、標的公司
指
廣東名城環境科技股份有限公司
名城有限
指
中山市名城環境服務有限公司，為「廣東名城環境科技
股份有限公司」的前身
裕中投資
指
中山市 裕中投資有限公司
中山市國資委
指
中山市人民政府國有資產監督管理委員會
中山城建集團
指
中山城市建設集團有限公司
公用有限
指
中山公用事業集團有限公司
標的股權
指
中山中匯投資集團有限公司持有的廣東名城環境科技
股份有限公司95.50%的股權
本次交易、本次股權轉讓
指
中山公用事業集團股份有限公司以現金方式收購中山
中匯投資集團有限公司持有的廣東名城環境科技股份
有限公司95.50%的股權
《評估報告》
指
廣東聯信資產評估土地
房地產估價有限公司出具的聯
信（證）評報字[2018]第A0517號《中山中匯投資集團
有限公司擬轉讓廣東名城環境科技股份有限公司股權
事宜所涉及廣東名城環境科技股份有限公司股東全部
權益資產評估報告》
聯信評估
指
廣東聯信資產評估土地
房地產估價有限公司
評估基準日
指
2018年4月30日
證監會
指
中國證券監督管理委員會
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《公司章程》
指
《
中山公用事業集團股份有限公司公司章程》
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
一、本次關聯交易概述
（一）交易內容
為進一步增強公司「環保+水務」核心業務的綜合競爭實力，深化公司「成
為全國領先的綜合環境服務提供商」的戰略布局，進一步增強公司的持續盈利能
力，公司擬以現金方式收購中匯集團持有的
名城科技95.50%股權（即66,850,000
股），並於2018年7月9日與中匯集團籤署有關《股權轉讓合同》。本次交易完成
後，公司將持有
名城科技95.50%的股權，成為
名城科技的控股股東。
根據聯信評估出具的聯信（證）評報字[2018]第A0517號《資產評估報告》
（以下簡稱「《評估報告》」），並經本次交易雙方協商，標的股權的交易價格
確定為人民幣23,606.2917萬元。
本次交易公司以自有資金收購標的股權，不涉及槓桿資金。
（二）審議情況
公司於2018年7月9日召開2018年第7次臨時董事會會議，審議通過了《關
於現金收購廣東名城環境科技股份有限公司95.50%股權暨關聯交易的議案》及
《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關
性及評估定價的公允性的議案》，關聯董事何銳駒先生、陸奕燎先生、溫振明先
生迴避表決，公司獨立董事就本次交易發表了事前認可意見和獨立意見。
本次交易無需提交公司股東大會審議。本次交易尚需取得中山市國資委的批
準，除此之外無需經過其他有關部門的批准。
（三）本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組
截至本公告披露日，中匯集團持有
名城科技95.50%股權，直接持有公司47.98%
股權，公司與
名城科技的控股股東均為中匯集團，因此公司與
名城科技為中匯集
團同一控制下企業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交
易構成關聯交易。
中山公用、
名城科技2017年度有關財務數據及本次交易作價的相關指標計
算如下：
單位：萬元
項目
中山公用 名城科技交易作價
比例
資產總額
1,584,303.43
15,438.84
23,606.2917
1.49%
資產淨額
1,202,949.08
11,915.86
1.96%
營業收入
161,399.89
14,699.65
14.63%
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、第十四條的相關規定及
上述計算結果，本次交易不構成重大資產重組。
二、關聯方的基本情況
（一）關聯方基本情況
公司名稱
中山中匯投資集團有限公司
統一社會信用代碼
91442000666459520X
註冊地址
中山市東區興中道18號財興大廈
法定代表人
何銳駒
註冊資本
人民幣150,947.526323萬元
成立日期
2007年8月24日
公司類型
有限責任公司（國有獨資）
經營範圍
對直接持有產權和授權持有產權以及委託管理的企業進行經營管
理，對外投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動）
（二）關聯方歷史沿革
1、中匯集團設立
中匯集團於2007年8月24日經中山市工商管理局核准設立登記，註冊資本
為5,000.00萬元，由中山市國資委全額認繳。設立時的出資額及股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
中山市國資委
5,000.00
100.00
合計
5,000.00
100.00
上述出資由中山香山會計師事務所有限公司審驗，並出具（2007）香山內驗
字第5680013號驗資報告，實繳資本1,000.00萬元。
2、中匯集團第一次增資
2008年6月10日，中匯集團股東中山市國資委作出決議，同意中匯集團注
冊資本由5,000.00萬元增加至86,000.00萬元，新增的81,000.00萬元註冊資本以
及未實繳的4,000.00萬元註冊資本均由中匯集團以資本公積轉增實收資本方式
繳足。第一次增資後股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
中山市國資委
86,000.00
100.00
合計
86,000.00
100.00
3、中匯集團第二次增資
2013年9月30日，中匯集團股東中山市國資委做出決議，同意中匯集團注
冊資本由86,000.00萬元增加至91,368.7235萬元，新增的5,368.7235萬元註冊資
本由中山市國資委以貨幣方式繳足。第二次增資後股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
中山市國資委
91,368.7235
100.00
合計
91,368.7235
100.00
4、中匯集團第三次增資
2015年4月16日，中匯集團股東中山市國資委作出決議，同意中匯集團注
冊資本由91,368.7235萬元增加至140,447.5263萬元，其中新增的500.00萬元注
冊資本由中山市國資委以貨幣方式繳足，新增的48,578.8028萬元註冊資本由中
山市國資委以其持有的中山市岐江集團有限公司100.00%股權繳足，該股權在基
準日2014年5月31日的淨資產評估價值為48,578.8028萬元。第三次增資後股
權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
中山市國資委
140,447.5263
100.00
合計
140,447.5263
100.00
5、中匯集團第四次增資
2017年7月4日，中匯集團股東中山市國資委作出決議，同意中匯集團注
冊資本由140,447.5263萬元增加至146,447.5263萬元，新增的6,000.00萬元註冊
資本由中山市國資委以貨幣方式繳足。第四次增資後股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
中山市國資委
146,447.5263
100.00
合計
146,447.5263
100.00
6、中匯集團第五次增資
2017年12月1日，中匯集團股東中山市國資委作出決議，同意中匯集團注
冊資本由146,447.5263萬元增加至150,947.5263萬元，新增的4,500.00萬元註冊
資本由中山市國資委以貨幣方式繳足。第五次增資後股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
中山市國資委
150,947.5263
100.00
合計
150,947.5263
100.00
（三）關聯方股權結構、實際控制人與管理層情況
1、關聯方的股權結構
截至本公告披露日，中匯集團的股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
中山市國資委
150,947.5263
100.00
合計
150,947.5263
100.00
2、董事、監事、管理層情況
姓名
職位
何銳駒
董事、總經理
李嘉航
董事、副總經理
陸奕燎
董事、副總經理
林江
董事
蔡建國
董事
楊輝
監事會主席
何錫洪
監事
龍健
監事
楊志斌
監事
林嵐
監事
溫振明
副總經理
李宏
副總經理
（四）基本財務情況
單位：萬元
項目
2018年3月31日
2017年12月31日
資產總額
1,843,527.43
1,932,885.50
負債總額
410,568.51
511,993.66
淨資產
1,432,958.92
1,420,891.84
項目
2018年1-3月
2017年度
營業收入
45,351.09
192,337.65
營業利潤
20,259.48
111,702.14
淨利潤
20,164.47
104,753.36
經營活動產生的現金流量淨額
1,691.67
60,458.62
註：上述數據為合併口徑，2017年12月31日/2017年度財務數據業經審計，2018年3月
31日/2018年1-3月財務數據未經審計。
（五）主營業務發展情況
中匯集團作為中山市城市公用事業產業的投資、建設和經營管理者，其成員
單位與關聯企業業務涵蓋城鎮供水、汙水處理、汙泥處置、農貿市場經營、環衛
環保、旅遊酒店、水上高速客運、金融投資等多個產業領域，其經營範圍為對直
接持有產權和授權持有產權以及委託管理的企業進行經營管理，對外投資。
目前，中匯集團下屬企業有上市公司
中山公用，新三板掛牌公司
名城科技，
並全資擁有中山市民東有機廢物處理有限公司、中山中匯客運港建設有限公司、
中山岐江河
環境治理有限公司、中山市岐江集團有限公司等企業，控股中山岐江
旅遊有限公司、中山溫泉股份有限公司、中山市南部供水股份有限公司、中山影
視城有限公司，參股廣東中山魚珠木材產業有限公司、中山廣電視訊有限公司等
企業。最近三年，中匯集團主營業務穩步發展。
（六）交易對方與公司的關聯關係
截至本公告披露日，中匯集團直接持有
中山公用47.98%股權，並通過廣州
證券鯤鵬中山1號集合資產管理計劃持有
中山公用0.31%股權，合計持有中山公
用48.29%股權，為本公司控股股東。
除以上關聯關係外，本公司未知中匯集團與本公司其他前十名股東是否存在
在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面可能或已經造成公司對其利益傾斜
的其他關係。
三、關聯交易標的公司基本情況
（一）基本情況
公司名稱
廣東名城環境科技股份有限公司
統一社會信用代碼
91442000198109000T
註冊地址
中山市石岐區華柏新村第10幢2層201
法定代表人
鍾輝
註冊資本
人民幣7,000萬元
成立日期
2002年7月30日
公司類型
其他股份有限公司(非上市)
經營範圍
環境衛生管理；城鄉生活垃圾經營性清掃、收集、運輸、處置服務；
廁所、化糞池等環衛設施工程的設計、施工；衛生管道的安裝、維
修、排汙；環衛設施設備租賃；環衛專業化諮詢、設計、施工；研
制環衛設施及技術轉讓、技術諮詢；物業管理、物業租賃、物業清
潔服務；
環境治理業；大氣汙染治理、水汙染治理、固體廢物治理、
危險廢物收集、貯存、處置、處理；河道打撈；再生資源回收經營；
汙水處理及其再生利用；汙水汙泥的處理和處置，及淨化後的再利
用活動；流動公廁等環衛設施設備租賃、代管理服務；環保產品設
計開發、銷售；環保資源投資、研發；園林綠化工程設計、施工、
維護；貨運經營；銷售：電動車、電動車配件、汽車配件；勞保用
品；以下項目分支機構經營：環衛設備加工、生產、製造、銷售；
一類機動車維修（大中型貨車維修、大中型客車維修、小型車輛維
修）（此項目限廣東名城環境科技股份有限公司汽車維修廠分支機
構經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動。）
（二）標的公司歷史沿革
1、公司設立
2002年7月10日，中山市裕中投資有限公司（以下簡稱「裕中投資」）出
具《關於市政公司、園林處、環衛處三個事業單位改為企業的組建決定》【中裕投
[2002]14號】，確認設立中山市名城環境服務有限公司（以下簡稱「名城有限」），
註冊資本100.00萬元，由裕中投資全額認繳。設立時的出資額及股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
裕中投資
100.00
100.00
合計
100.00
100.00
上述出資由中山市中信會計師事務所有限公司審驗，並出具了中信驗內字
（2002）第1024號《驗資報告》。
2、第一次股權轉讓
2005年3月10日，名城有限[2005]第1號股東會決議同意裕中投資將其持
有的100.00%股權移交給
中山公用事業集團有限公司（以下簡稱「公用有限」）。
2005年3月15日，裕中投資和公用有限籤署《產權移交協議》。第一次股權轉讓
後股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
公用有限
100.00
100.00
合計
100.00
100.00
3、第一次增資
2005年5月16日，名城有限[2005]第2號股東會決議同意名城有限註冊資
本由100.00萬元增加至500.00萬元，新增400.00萬元註冊資本由名城有限以資
本公積轉增實收資本方式繳足。第一次增資後股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
公用有限
500.00
100.00
合計
500.00
100.00
上述出資由中山市中信會計師事務所有限公司審驗，並出具中信驗內字
（2005）第 1004 號《驗資報告》。
4、第二次股權轉讓
2007年9月29日，名城有限股東會決議同意公用有限將其持有的100.00%
股權劃轉給中匯集團。2007年9月30日，公用有限與中匯集團籤署《名城有限
股權劃轉協議》。第二次股權轉讓後股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
中匯集團
500.00
100.00
合計
500.00
100.00
註：截至2007年9月30日，公用有限為中匯集團的全資子公司，
中山公用的前身
中山公用科技股份有限公司為中匯集團的控股子公司，兩者為同一控制下的企業。
5、第二次增資
2012年9月10日，名城有限股東中匯集團作出股東決定同意名城有限註冊
資本由500.00萬元增加至2,000.00萬元，其中新增的500.00萬元註冊資本由中
匯集團以貨幣方式繳足，新增的1,000.00萬元註冊資本由名城有限以資本公積轉
增實收資本方式繳足。第二次增資後股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
中匯集團
2,000.00
100.00
合計
2,000.00
100.00
上述貨幣出資及資本公積轉增實收資本由中山百富勤會計師事務所有限公
司審驗，並出具中百驗字[2012]第 N-0406號《驗資報告》。
6、第三次股權轉讓
2016年6月15日，中山市國資委向中匯集團和中山城市建設集團有限公司
（以下簡稱「中山城建集團」）出具的中府國資[2016]151號《關於名城有限引入
新股東的批覆》，同意中匯集團將其持有的4.50%股權轉讓給中山城建集團。2016
年7月1日，深圳市鵬信資產評估土地
房地產估價有限公司出具的鵬信資評字
[2016]第 068號《中匯集團擬轉讓名城有限股權涉及的股東部分權益價值項目資
產評估報告》，就中匯集團擬轉 讓名城有限 4.50%股權進行評估，評估基準日為
2015年12月31日，名城有限淨資產帳面價值收益法評估值19,584.69萬元，即
中匯集團擬轉讓名城有限4.50%股份對應的評估價值為881.31萬元。2016年7
月22日，中匯集團與中山城建集團籤訂股份轉讓合同。第三次股權轉讓後股權
結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
中匯集團
1,910.00
95.50
中山城建集團
90.00
4.50
合計
2,000.00
100.00
7、設立股份公司
2016年8月16日，名城有限董事會作出決議，申請股東會批准由名城有限
的全體股東作為共同發起人，申請將名城有限整體變更為股份公司。2016年8
月17日，名城有限股東會作出決議，同意由名城有限的全體股東作為共同發起
人，申請將名城有限整體變更為股份公司。
2016年9月5日，中山市國資委向中匯集團出具中府國資[2016]202號《關
於名城有限變更為股份有限公司的批覆》，批准名城有限進行股份制改造，整體
變更為股份有限公司， 公司股改後名稱變更為「廣東名城環境科技股份有限公
司」；名城有限經審計（廣東正中珠江會計師事務所審字[2016]G16037560026
號） 淨資產為98,275,671.46元，按1:0.7123的比例折合70,000,000股，每股面
值 1元，折股後剩餘28,275,671.46元計入資本公積。2016年9月6日，廣東正
中珠江會計事務所出具廣會驗字[2016]G16037560038號《驗資報告》，審驗名城
科技的實收資本已到位。有限公司整體變更為股份公司後的股權結構如下：
股東名稱
持股數額（萬股）
持股比例（%）
中匯集團
6,685.00
95.50
中山城建集團
315.00
4.50
合計
7,000.00
100.00
（三）交易標的股權結構
截至本公告披露日，
名城科技股權結構如下：
股東名稱
持股數額（萬元）
持股比例（%）
中匯集團
6,685.00
95.50
中山城建集團
315.00
4.50
合計
7,000.00
100.00
中匯集團持有
名城科技95.50%股權，中山城建集團持有
名城科技4.50%股
權。
名城科技作為合法成立並有效存續的股份有限公司，其股東的出資符合《公
司法》的相關規定，中匯集團持有的
名城科技的相關股份權屬清晰，不存在糾紛
或者潛在糾紛。
（四）主營業務
標的公司所處行業為環境衛生管理行業，主要從事道路保潔、垃圾收運、垃
圾處置和汙泥運輸等業務。
名城科技服務的客戶有政府環衛管理部門、物業管理
公司、商場、小區等，主要客戶為政府環衛管理部門，客戶的信譽較好，雙方建
立了長期合作的往來關係。環境衛生管理行業市場容量巨大，且較為分散，標的
公司經過長期的經營，已經積累了豐富的服務經驗，總結出一套完整高效的作業
和服務模式，具備了管理環衛團隊的能力，形成了明顯的競爭優勢。
2017年標的公司在保持了穩定的業務量基礎上，積極對外拓展業務，在原
有的架構基礎上專設市場部進行市場開拓，已初見成效，標的公司的收入和利潤
均得到一定幅度的提高。
（五）基本財務情況
廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）對
名城科技2017年度的財務
報表進行審計，並出具了「廣會審字[2018]G17036150012號」標準無保留意見的
審計報告。2018年1-4月的合併報表財務數據為未經審計數據。
單位：萬元
項 目
2018年4月30日
2017年12月31日
資產總額
15,150.92
15,438.84
應收款項總額
4,817.14
1,958.04
負債總額
2,130.76
2,768.67
淨資產
13,020.17
12,670.17
項 目
2018年1-4月
2017年度
營業收入
5,069.88
14,699.65
營業利潤
533.53
1,877.68
淨利潤
394.00
1,676.86
經營活動產生的現金流量淨額
-2,975.35
2,222.90
註：上述數據為合併口徑，2017年12月31日/2017年度財務數據業經審計，2018年4月
30日/2018年1-4月財務數據未經審計。
（六）資產評估情況
公司擬現金購買
名城科技95.50%股權，需對所涉及的
名城科技股東全部權
益進行評估，以確定其在評估基準日的市場價值，為股權收購行為提供價 值參考
依據。聯信評估對
名城科技股東全部權益在評估基準日2018年4月30 日的價值
進行了評估，並出具報告號為聯信（證）評報字[2018]第A0517號的《評估報告》，
具體評估情況如下：
1、評估結論
《評估報告》以2018年4月30日為評估基準日，採取資產基礎法和收益法
分別進行了評估。基於本次評估目的是為股權轉讓提供價值參考依據，結合名城
科技實際情況，資產基礎法結論更能反映
名城科技股東全部權益價值，因此選用
資產基礎法結論作為本次資產評估的評估結論。經評估，評估基準日2018年4
月30日，
名城科技股東全部權益評估值為24,718.63萬元。
2、資產基礎法評估結論
運用資產基礎法，於評估基準日2018年4月30日，
名城科技全部資產帳面
價值為14,455.72 萬元，評估值為27,380.34 萬元，增幅89.41%；負債帳面價值
為2,661.71 萬元，評估值為2,661.71 萬元，無增減；淨資產帳面價值為11,794.01
萬元，評估值為24,718.63 萬元，增幅109.59%。
資產評估結果匯總表
單位：萬元
項 目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A*100%
項 目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率％
流動資產
1
7,601.11
7,601.11
-
-
非流動資產
2
6,854.61
19,779.24
12,924.63
188.55
其中：長期股權投資
3
1,734.60
2,215.88
481.28
27.75
投資性
房地產4
405.17
2,106.40
1,701.23
419.88
固定資產
5
2,764.85
4,346.82
1,581.97
57.22
在建工程
6
42.19
42.19
-
-
無形資產
7
1,557.86
10,846.65
9,288.79
596.25
長期待攤費用
8
307.99
179.35
-128.64
-41.77
遞延所得稅資產
9
25.91
25.91
-
-
其他非流動資產
10
16.06
16.06
-
-
資產總計
11
14,455.72
27,380.34
12,924.62
89.41
流動負債
12
2,513.65
2,513.65
-
-
非流動負債
13
148.06
148.06
-
-
負債合計
14
2,661.71
2,661.71
-
-
淨資產（所有者權益）
15
11,794.01
24,718.63
12,924.62
109.59
3、收益法評估結論
運用資產基礎法，於評估基準日2018年4月30日，
名城科技股東全部權益
評估值為24,355.03萬元，較評估基準日帳面值11,794.01萬元，增幅106.50%。
4、兩種方法評估結果分析
經對兩種評估方法的評估程序進行覆核和分析，兩種評估結果合理、可靠。
兩種評估方法差異的原因主要是：資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值
標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本
通常將隨著國民經濟的變化而變化；而收益法評估是以資產的預期收益為價值
標準，反映的是資產的產出能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受
到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響，鑑於標的公司
所在行業的相關法規、政策及業務的持續性等具有不確定性，相應地，對標的
公司未來經營收益額的預測也具有一定的不確定性。本次評估目的為股權收購，
從評估目的考慮，結合被評估單位的情況，資產基礎法的結果更能反映股東全
部權益的價值。故本次評估選用資產基礎法的評估結論作為本次資產評估報告
的評估結論。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次股權轉讓以具有證券從業資格的聯信評估出具的《評估報告》的評估
結果作為定價依據。根據《評估報告》，評估基準日為2018年4月30日，名
城
科技100%股權評估價值為人民幣24,718.63萬元，其中中匯集團持有名城科
技的95.50%股權對應的評估價值為人民幣23,606.2917萬元。經本次交易雙方
協商，公司受讓中匯集團持有的
名城科技95.50%股權的交易價格為人民幣
23,606.2917萬元。
公司2018年第7次臨時董事會審議通過了《關於評估機構的獨立性、評估
假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》，
關聯董事迴避表決。
公司獨立董事就關聯交易定價事項發表獨立意見如下：
公司獨立董事已在公司2018年第7次臨時董事會會議召開之前，認真審查
了董事會提供的相關資料，並充分了解了公司本次交易的背景信息前提下，針對
相關資料進行了必要的溝通，並進行了事前認可。
本次交易之標的股權的交易價格以具有從事證券、期貨相關業務資格的評估
機構出具的資產評估結果為參考依據，並經本次交易雙方協商確定，交易定價原
則公允、合理、遵循了一般商業條款。經核查，本次交易的評估機構聯信評估具
備證券期貨從業資格，符合相關專業評估資質要求，除正常的業務往來關係外，
該等機構及經辦人員與公司及本次交易的交易對方及所涉各方均無關聯關係，亦
不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關係或衝突。公司獨立董事認為，聯
信評估是一家具備相關資質的合法評估機構，聯信評估依據獨立、客觀的原則實
施了必要的評估程序，出具了科學、公正的評估報告，報告提出的假設前提合理、
評估方法和評估目的具有相關性。
五、交易合同的主要內容
公司與中匯集團於2018年7月9日在廣東省中山市籤署了《股權轉讓合
同》（以下簡稱「本合同」），公司同意依據本合同約定，向中匯集團收購其
所持有的
名城科技95.50%的股權，中匯集團同意依據本合同約定向公司轉讓
其所持有的
名城科技95.50%的股權。
（一）股權轉讓價款
根據《評估報告》的評估結果作為本次股權轉讓的定價依據，並確定公司受
讓中匯集團持有
名城科技95.50%股權的對價。
公司受讓中匯集團持有的
名城科技95.50%股權（即66,850,000股），應向
中匯集團支付的股權轉讓價款為人民幣23,606.2917萬元。
（二）支付安排
公司應向中匯集團支付的股權轉讓價款分兩期支付：
1、在本次股權轉讓經中山市國資委批准後10個工作日內，公司應向中匯集
團支付首期股權轉讓價轉讓價款人民幣15,737.5282萬元；
2、在中匯集團持有的
名城科技未解除限售股份（即22,283,334股）全部解
除限售之日（不遲於2019年2月28日）起10個工作日內，公司應向中匯集團
支付剩餘股權轉讓價款人民幣7,868.7635萬元。
（三）股權轉讓手續的辦理
中匯集團向公司轉讓其持有的
名城科技95.50%的股權分兩次辦理股權轉讓
手續：
1、中匯集團應在公司將首期股權轉讓價款人民幣15,737.5282萬元支付至中
匯集團指定銀行帳戶後10個工作日內，將其持有的
名城科技63.67%股權（即
44,566,666股）轉讓並過戶至公司名下，並協助辦理
名城科技有關股權轉讓及工
商變更登記手續；
2．中匯集團應在公司將剩餘股權轉讓價款人民幣7,868.7635萬元支付至中
匯集團指定銀行帳戶後10個工作日內，將其持有的
名城科技31.83%股權（即
22,283,334股）轉讓並過戶至公司名下，並協助辦理
名城科技有關股權轉讓及工
商變更登記手續。
（四）過渡期內的損益安排
自評估基準日（2018年4月30日）起至標的股權轉讓交割日止為本次股權
轉讓的過渡期。在過渡期內，
名城科技因實現盈利或因其他原因而增加的淨資產
部分或因發生虧損或因其他原因而減少的淨資產部分均由中匯集團按照原持股
比例享有或承擔。
過渡期間損益由公司聘請的具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所於
最後一次股權轉讓交割日後30個工作日內審計確認。公司應在前述審計報告正
式出具日後10個工作日內完成過渡期間損益的書面確認和支付。
（五）債權債務處理
名城科技在本次股權轉讓前的所有債權債務由本次股權轉讓後（完成工商變
更登記）的
名城科技承接。在本次股權轉讓完成之日起24個月內，若中匯集團
或公司發現
名城科技在本次股權轉讓評估基準日（2018年4月30日）前有未披
露的資產，則中匯集團有權要求按原持股比例享有該資產；有未披露的負債，則
公司有權要求中匯集團按原持股比例承擔該負債。
（六）有關費用承擔
1、因籤訂和履行本合同而發生的有關稅費，本次交易雙方應按照有關法律
法規規定各自承擔。
2、與本次股權轉讓相關的中介機構費用由公司承擔，包括但不限於審計費
（RMB7萬元）、評估費（RMB9.8萬元）、律師費及財務顧問費等。
（七）職工安置方案
本次股權轉讓後，中山市國資委仍為
名城科技的實際控制人，
名城科技的員
工將繼續履行
名城科技與其籤訂的勞動合同；現有員工的工作條件和各種待遇不
發生變化；現有員工繼續享受
名城科技提供的所有工資福利待遇；
名城科技將繼
續按照有關法律法規給員工繳付各種社會保險金。
（八）承諾事項
中匯集團保證在將
名城科技63.67%股權（即44,566,666股）轉讓並過戶至
公司名下後，將積極與中山城建集團協商，促使
名城科技啟動新三板終止掛牌程
序，並確保在2019年2月28日之前將其持有的
名城科技未解除限售股份（即
22,283,334股）全部解除限售。
（九）合同生效條件
在以下條件均達成時本合同生效：
1、合同經中匯集團、公司法定代表人或授權代表籤字並蓋公章（含騎縫章）；
2、中匯集團董事會審議通過本次股權轉讓有關事宜；
3、公司董事會審議通過本次股權轉讓有關事宜；
4、中山市國資委批准本次股權轉讓。
六、關聯交易的目的和對公司的影響
（一）本次交易的目的
1、滿足
名城科技當前及未來業務拓展需要
名城科技掛牌「新三板」以來，積極推動中山市中心城區垃圾分類及保潔收
運一體化項目和鎮區垃圾清運項目，以及參與外省外市的垃圾清運項目投標。但
名城科技存在整體資產規模不大等相對不利因素，如果
名城科技能以上市公司子
公司身份參與項目競投，將擁有較大的資金、技術、品牌和知名度優勢，項目投
標上將更具競爭力，業務開拓成功率將大大提高，這樣既有利於公司拓展環衛業
務，也有助於
名城科技業務進一步發展，最終實現雙方互利共贏。
2、實現公司和
名城科技聯手開拓市場
公司的戰略目標是「成為全國領先的綜合環境服務提供商」，以「環保+水
務」為核心業務，
名城科技環衛業務屬於公司大環保業務範疇，公司計劃積極布
局環衛業務。同時公司資金實力雄厚，有實力完成
名城科技股權收購。
名城科技通過併入公司，雙方可聯手開拓中山市及外省外市環保業務。名城
科技可直接通過藉助公司的資金、人才、管理資源實現快速壯大，提升社會知名
度，快速提高外部業務拓展競爭力。尤其是在當前全國環衛業務市場化程度逐步
提高，借力優勢凸顯。公司可以藉助
名城科技在環衛領域多年積累優秀的運營管
理經驗，與
名城科技在全國聯手快速拓展環衛業務，提升環衛業務的市場佔有率。
（二）本次交易對公司的影響
1、本次交易對公司主營業務的影響
本次交易完成前，公司的主營業務以環保水務為核心業務，涵蓋農貿市場運
營、金融服務與股權投資等領域。
名城科技的主營業務為環境衛生管理、城鄉生
活垃圾經營性清掃、收集、運輸、處置服務、汙水汙泥的處置和處理等。通過本
次交易，更有利於公司實現「成為全國領先的綜合環境服務提供商」、以「環保
+水務」為核心業務的戰略目標。
2、本次交易對公司盈利能力的影響
本次交易完成後，公司將直接持有
名城科技95.50%股權，
名城科技將成為公
司的控股子公司。公司可以依託自身的資金、人才、管理實力快速提升
名城科技的社會知名度，幫助
名城科技在全國範圍內拓展環衛業務，與
名城科技在環衛領
域發揮協同作用。本次交易完成後，能夠提升公司的核心競爭力，有利於增強公
司持續經營能力、抗風險能力和盈利能力，符合公司全體股東的利益。
3、本次交易對公司同業競爭的影響
本次交易完成後，
名城科技將成為公司的控股子公司，公司的主營業務不因
本次交易而發生重大變化。因此，本次交易不會對公司的同業競爭產生重大影響。
4、本次交易對公司關聯交易的影響
本次交易的交易對方為公司控股股東中匯集團。本次交易完成後，除標的企
業
名城科技成為公司的新增控股子公司外，本次交易不會新增其他關聯方，本次
交易對公司關聯交易不會產生重大影響。本次交易完成後，公司與控股股東及其
關聯企業之間原有的關聯交易將繼續嚴格按照相關法律法規、《公司章程》的規
定及關聯交易相關內部制度的要求履行關聯交易的決策程序，依據公允市場價的
原則定價，遵循公開、公平、公正的原則，確保不損害公司和股東的利益，尤其
是中小股東的利益。
七、與中匯集團累計已發生的各類關聯交易情況
本次交易對方中匯集團為公司控股股東，與公司構成關聯關係。除本項關聯
交易事項外，最近一年一期公司與中匯集團及其他子公司累計已發生的關聯交易
情況如下表所示：
單位：萬元
關聯交易事項
2018年1-3月（未經審計）
2017年度
採購商品/接受勞務
328.67
1,217.15
出售商品/提供勞務
14.43
0.87
關聯租賃（作為承租方）
22.88
88.85
關聯租賃（作為出租方）
117.72
371.05
總金額
483.70
1,677.92
八、獨立董事事前認可和獨立意見
根據《公司法》、《證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導
意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律
法規和《公司章程》等有關規定，獨立董事對本次關聯交易發表了事前認可意見
和獨立意見，主要內容摘錄如下：
1、獨立董事於董事會審議前對公司現金收購
名城科技95.50%股權暨關聯
交易事項發表了事前認可意見：
本次交易對方中匯集團持有
名城科技95.50%股權，同時直接持有公司47.98%
股權，為名稱科技及公司的控股股東，因此
名城科技與公司為同一實際控制人控
制的企業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關
聯交易。董事會在審議本次交易相關議案時，關聯董事應依法迴避表決。本次交
易尚需取得中山市國資委的批准。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》規定的重大資產重組。
本次交易標的股權的交易價格以具有從事證券、期貨相關業務資格的評估機
構出具的資產評估結果為參考依據，並經本次交易雙方協商確定，交易定價原則
公允、合理、遵循了一般商業條款。經核查，本次交易的評估機構聯信評估具備
證券期貨從業資格，符合相關專業評估資質要求，除正常的業務往來關係外，該
等機構及經辦人員與公司及本次交易的交易對方及所涉各方均無關聯關係，亦不
存在影響其提供服務的現實及預期的利益關係或衝突。公司獨立董事認為，聯信
評估是一家具備相關資質的合法評估機構，聯信評估依據獨立、客觀的原則實施
了必要的評估程序，出具了科學、公正的評估報告，報告提出的假設前提合理、
評估方法和評估目的具有相關性。
本次交易客觀、公允、合理、可行，符合相關法律法規規定的程序，將有利
於增強公司的持續盈利能力和核心競爭力，且符合公司的整體利益和長遠利益，
亦從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。
綜上所述，公司獨立董事同意公司現金收購
名城科技95.50%股權暨關聯交
易的事項，並同意將此事項提交公司董事會審議。
2、獨立董事對公司現金收購
名城科技95.50%股權暨關聯交易事項發表了
獨立意見：
本次交易之標的股權的交易價格以具有從事證券、期貨相關業務資格的評估
機構出具的資產評估結果為參考依據，並經本次交易雙方協商確定，交易定價原
則公允、合理、遵循了一般商業條款。經核查，本次交易的評估機構聯信評估具
備證券期貨從業資格，符合相關專業評估資質要求，除正常的業務往來關係外，
該等機構及經辦人員與公司及本次交易的交易對方及所涉各方均無關聯關係，亦
不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關係或衝突。公司獨立董事認為，聯
信評估是一家具備相關資質的合法評估機構，聯信評估依據獨立、客觀的原則實
施了必要的評估程序，出具了科學、公正的評估報告，報告提出的假設前提合理、
評估方法和評估目的具有相關性。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，本次交易構成關聯交易，董
事會在審議相關交易事項時，關聯董事按規定迴避表決。根據《上市公司重大資
產重組管理辦法》的規定，本次交易事項不構成重大資產重組。
綜上所述，公司獨立董事一致認為：本次關聯交易的審議和決策程序符合法
律法規及公司章程等的相關規定，有利於增強公司的持續盈利能力和核心競爭力，
且符合公司的整體利益和長遠利益，亦從根本上符合公司全體股東的利益，特別
是廣大中小股東的利益。
九、風險提示
（一）審批風險
本次交易尚需取得中山市國資委的批准，該批准事項為本次交易實施的前提
條件，能否取得中山市國資委的批准存在不確定性。如果本次交易無法獲得中山
市國資委的批准，本次交易可能被暫停、中止或取消。
（二）標的公司的經營風險
1、市場競爭風險
隨著我國城鎮化的發展和政府職能轉變的深入，市政環衛產業得到了較快發
展，但由於行業準入門檻較低，企業區域性經營特徵明顯，市場競爭激烈。標的
公司直接面臨市場競爭風險。
2、經營資質到期不能續期的風險
標的公司現擁有城市生活垃圾經營性清掃、收集、運輸服務許可證，廣東省
清掃、收集、運輸和清潔類環境服務企業等級證書，城市生活垃圾經營性處置服
務許可證，廣東省生活垃圾處理處置服務企業等級證書，道路運輸經營許可證等
經營資質和認證證書。經營資質是標的公司得到許可開展相關業務的必備條件，
認證證書是標的公司開展相關業務的優勢。
如果標的公司違反相關規定被暫扣或吊銷已有的經營資質或業務許可，或因
行政許可條件發生變化導致相關經營資質或業務許可到期後不能續期，將會直接
影響標的公司未來業務經營活動的開展。
（三）本次交易存在可能因內幕交易取消的風險
公司已經制定了嚴格的內幕信息管理制度，並儘可能縮小內幕信息知情人員
的範圍，減少內幕信息的傳播，並於初步意向階段及時發布了《關於購買廣東名
城環境科技股份有限公司部分股權暨關聯交易處於籌劃階段的提示性公告》，但
不排除有關機構和個人可能利用交易內幕信息進行內幕交易的行為。
本次交易中若存在內幕信息知情人員利用內幕信息進行內幕交易並被證監
會立案稽查的情形，則可能導致公司因涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消本次交
易。
（四）標的股權的估值風險
本次交易的股權評估情況請詳見本公告「三、關聯交易標的公司基本情況」
之「（七）資產評估情況」。
雖然評估機構在評估過程中勤勉、盡責，並執行了評估的相關規定，但可能
出現未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業監管變化，導
致未來市場價值發生減損，出現標的股權的評估值與實際情況不符的情形。提請
投資者注意本次交易標的股權的估值風險。
（五）其他不可控風險
公司及標的公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利
影響的可能性。
十、備查文件
1、公司2018年第7次臨時董事會會議決議；
2、獨立董事關於現金收購廣東名城環境科技股份有限公司95.50%股權暨關
聯交易事項的事前認可意見；
3、獨立董事關於現金收購廣東名城環境科技股份有限公司95.50%股權暨關
聯交易事項發表的獨立意見；
4、《股權轉讓合同》；
5、廣東聯信資產評估土地
房地產估價有限公司出具的聯信（證）評報字[2018]
第A0517號《資產評估報告》。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇一八年七月九日
中財網