證券代碼： 300444 證券簡稱：雙傑電氣 公告編號： 2016-039
北京雙傑電氣股份有限公司關於
收購雲南益通美爾科技股份有限公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、
準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
重要提示：
1 、本次股權收購交易不構成關聯交易。
2、本次股權收購交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、根據《公司章程》及 《對外投資管理制度》等相關制度的規定，本次股權收購交易在董事會權限範圍內，無需提交股東大會審議批准。
4、本次股權收購交易的資金來源為北京雙傑電氣股份有限公司（以下簡稱「公司」 或「雙傑電氣」 ） 和子公司北京傑遠電氣有限公司（以下簡稱「傑遠電氣」）的 自有資金。公司和傑遠電氣擬以現金收購雲南益通美爾科技股份有限公司 （以下簡稱「益通美爾」或「目標公司」） 100%股權。
5、本次股權收購完成後， 益通美爾將成為雙傑電氣的控股子公司，並納入
公司合併財務報表。
6、本次交易的風險因素詳見本公告之六、 重大風險提示。
一、 交易概述
公司和傑遠電氣擬與益通美爾兩名現有股東 曾琳、張雁籤署《雲南益通美爾科技股份有限公司股權轉讓協議書》。雙方同意以中興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的 目標公司《審計報告》確定目標公司的淨資產作為本次股權轉讓的定價基礎。
北京雙傑電氣股份有限公司同意以現金方式受讓曾琳所持目標公司全部股權（含認繳出資額）； 北京傑遠電氣有限公司同意以現金方式受讓張雁所持目標公司全部股權（含認繳出資額）。
在完成上述益通美爾股權收購後，公司將視情況向益通美爾增加實繳註冊資本。
201 6 年 7 月 28 日，公司召開第三屆董事會第十二次會議，以 9 票同意， 0票反對， 0 票棄權， 審議通過了 《關於收購雲南益通美爾科技股份有限公司股權的議案》 。
二、 交易對方的基本情況
益通美爾兩名現有股東：曾琳、張雁，均為中國籍自然人。益通美爾現有股東其董事、監事、高級管理人員與公司及公司前十名股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係 。
三、 目標公司的基本情況
1 、目標公司概況
公司名稱 雲南益通美爾科技股份有限公司
成立日期 2007 年 1 月 15 日
統一社會信用代碼 91530100797213758C
註冊資本 人民幣 4,360 萬元
實收資本 人民幣 1,500 萬元
註冊地址 雲南省昆明市高新技術開發區高新科技廣場 10 樓辦公室
防雷工程的施工及技術服務；建築智能化工程的設計與施工；防雷接
經營範圍 地產品的研究、技術服務及諮詢服務；計算機軟硬體的研究、開發及
應用；計算機系統集成及綜合布線；防雷接地產品的銷售（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
法定代表人 張雁
2、本次股權轉讓前 目標公司股權結構如下表：
股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元）
曾琳 4,260 1400
張雁 100 100
合計 4,360 1,500
註：曾琳與張雁為夫妻關係。
3、經中興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（中興華審字[2016]第BJ05-0206） ， 目標公司最近一年及一期的主要財務數據如下表所示：
（單位：人民幣元）
項目 2016年5月31 日 2015年12月31 日
資產總額 55,588,171.66 54,737,266.29
負債合額 41,558,099.86 37,952,082.35
應收款項總額 29,097,393.62 28,178,044.32
淨資產 14,030,071.80 16,785,183.94
項目 2016 年 1-5 月 2015 年度
營業收入 1,810,810.81 28,216,988.56
營業利潤 -2,116,864.22 3,304,304.82
淨利潤 -2,755,112.14 128,498.57
經營活動產生的現金流量淨額 3,006,013.89 -7,781,594.22
4、交易標的定價依據
交易雙方同意以中興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的目標公司《審計報告》確定目標公司的淨資產作為本次股權轉讓的定價基礎。
四、股權轉讓協議的主要內容
甲方： 北京雙傑電氣股份有限公司、北京傑遠電氣有限公司
乙方： 益通美爾現有股東曾琳、 張雁
（一） 交易定價：
北京雙傑電氣股份有限公司同意以現金方式受讓曾琳所持目標公司全部股權（含認繳出資額）； 北京傑遠電氣有限公司同意以現金方式受讓張雁所持目標公司全部股權（含認繳出資額）。
根據中興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（中興華審字[2016]第BJ05-0206號），截至2016年5月 31 日，經審計的目標公司淨資產為1,403.01 萬元。經雙方協商，本次股權轉讓價款為人民幣 1,403.01 萬元（人民幣壹仟肆佰零叄萬零壹佰元整）。其中，北京雙傑電氣股份有限公司向曾琳支付股權轉讓價款為1,309.43萬元, 以受讓曾琳所持有目標公司的所有股權； 北京傑遠電氣有限公司 向張雁支付股權轉讓價款為93.58萬元，以受讓張雁所持有目標公司的所有股權。
（二） 交易價款的支付：
1 、 支付時間與支付方式： 本次股權轉讓價款採用現金方式分兩期支付；乙方同意，甲方將上述股權轉讓價款全部劃入目標公司帳戶，用於償還乙方及其關聯方對目標公司欠款；
2、 首期股權轉讓價款： 自本協議生效之日起10個工作日內，甲方各方以現金方式向乙方各方支付人民幣總價款的30%，即人民幣 420.90萬元，用於償還乙方及其關聯方對目標公司的欠款；
3、 剩餘股權轉讓價款： 自交割之日起15個工作日內，甲方向乙方以現金方式支付總價款的70%，即人民幣 982.11 萬元，用於償還乙方及其關聯方對目標公司的欠款。
（三） 標的資產的交付過程
本次股權轉讓的審計基準日為2016年5月 31 日， 交割日 為甲方成為目標公司股東的股權變更工商登記完成日期。
甲方、乙方確認，自審計基準日（含當日）至交割日（含當日）期間，標的資產如實現盈利或因其他原因而增加的淨資產部分，按照本次交易完成後甲方持有目標公司的股權比例歸甲方所有；如發生虧損或因其他原因而減少的淨資產部分，由乙方各方以連帶責任方式按含稅金額向目標公司補足或由甲方在支付第二筆股權轉讓款時直接扣除。
（四） 協議生效
本協議在滿足以下條件後生效：
1 、 甲方的法定代表人或授權代表籤字， 並加蓋公章；乙方籤字。
2、 甲方董事會審議通過。若依據甲方公司章程，或法律法規，及相關規範性文件的規定， 本次交易應經中國證券監督管理機構或其他有權部門審批的，則已經中 國證券監督管理機構或其他有權部門審批。
五、本次股權收購的其它安排
（一） 履約保證
1 、 本協議項下，乙方各方對乙方應承擔的履約保證承擔連帶責任。
2、 為確保乙方充分履行本協議中的義務並遵守本協議中其作出的陳述、保證、承諾及關聯方欠款償還，乙方各方同意以個人全部財產進行擔保，保證本合同項下的應由乙方承擔的全部陳述、聲明、承諾、保證責任及其他義務。
3、 在本次交易完成後任何時間，若因本次交易之前既存的事實或狀態導致目標公司出現訴訟、任何債務、或有債務、 票據使用、 應付稅款、行政處罰、違約責任、侵權責任及其他責任或損失且未在目標公司交割日 時的財務報表上體現、或上述情形雖發生在交割日 前但延續至交割日 後且未在目標公司本次交易時的財務報表上體現， 乙方中任何一方均有義務在接到 甲方書面通知之日起10個工作日內負責處理，若因此給甲方、目標公司造成任何損失， 乙方各方應作為連帶責任方向 甲方、目標公司作出全額賠償， 賠償範圍包括但不限於 甲方、目標公司直接經濟損失（罰金、違約金、補繳款項等）及 甲方、目標公司為維護權益支付的律師費、公證費、訴訟費、仲裁費等。 乙方中的一方賠償完畢後，對於超出其按照本協議約定比例應承擔的損失補償金額，有權向其他責任方追索。
（二） 違約責任
1 、本協議任何一方不履行或不適當履行本協議約定之任何義務或責任的行為，包括作為及/或不作為，均構成對本協議的違反，亦即構成本協議項下的違約行為。
2、 本協議之任何一方因其違約行為而給對方造成損失的，應當承擔賠償責
任。
3、 如各方均有過失，應根據實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。
4、 乙方違反本協議項下的相關規定，足以影響本次交易的根本目的或對本次交易行為的效力可能會存在實質性不利影響的，甲方有權單方面解除本協議並要求乙方承擔賠償責任。
六、 本次交易的目的和對公司的影響
（一）滿足公司生產區域布局的需要
本次收購的目的是為了公司在雲南建立生產基地，是公司生產區域合理布局的重要一步。雲南地理位置比較特殊，屬我國西南部的邊疆省份，對我國西南地區及東南亞區域市場具有較強的輻射作用。此外，西南地區基礎設施薄弱、配網升級改造潛力較大，當地缺少具有較強實力的配電設備生產企業。
（二）益通美爾與公司具有相同的客戶群體，有利於公司區域市場開發與建設
益通美爾主要面向電力系統從事計算機網絡系統、監控系統及工業控制系統的電氣防護和整體防雷技術諮詢、方案設計、工程施工以及防雷產品銷售，與雲南電網有限責任公司及其下屬單位形成了長期、良好的合作基礎，曾於 2010年承接雲南電網有限責任公司科研項目「輸變電工程降阻技術及應用」並獲得科研項目成果。
（三） 益通美爾土地購置前期工作已經完成，可以加快公司生產基地建設步伐
益通美爾目前已與昆明市國土資源局籤訂了《國有建設用地使用權出讓合同》且支付了部分土地購置款，但尚未支付後續土地購置款。通過本次收購，公司可藉此儘快獲得生產經營所需的土地使用權，可以加快公司在雲南地區生產基地的建設步伐。
（四）對公司經營狀況的影響
本次收購以益通美爾經審計的淨資產作為定價依據，因此，益通美爾現有股東未做出業績承諾。本次收購完成後，有利於完善公司的生產布局，將對公司未來的經營情況產生一定的積極影響。
七、重大風險提示
（一） 應收帳款無法正常收回風險
益通美爾帳面應收帳款較多，儘管益通美爾客戶多為電網公司下屬企業，資信度較高，經營狀況良好，但也不排除某些客戶因經營情況惡化而導致壞帳風險，進而對公司財務狀況和經營成果產生不利影響。
（二） 管理整合風險
益通美爾是公司通過本次收購實現控股的一家公司，在業務結構、人力資源、管理特點、文化認同等方面與公司存在一定差異，實現該企業整體平穩發展同上市公司產生協同效應，需要一定的經營管理方面水平。若不能有效整合，讓目標公司儘快融入上市公司體系，將可能對公司生產經營造成不利影響。
（三） 項目建設風險
公司本次收購益通美爾主要是為了在雲南建設生產基地，以更好地將公司產品輻射雲南及周邊市場。雖然投資項目經過了慎重、充分的可行性研究論證，但仍存在因市場環境發生較大變化、土地購置、項目 建設及實施過程中發生不可預見因素導致項目延期或無法實施，或者導致投資項目不能產生預期收益的風險。
八、 備查文件
（一） 第三屆董事會第十二次會議決議；
（二）《北京雙傑電氣股份有限公司、北京傑遠電氣有限公司與雲南益通美爾科技股份有限公司股東關於雲南益通美爾科技股份有限公司股權轉讓協議書》；
（三） 《雲南益通美爾科技股份有限公司審計報告》；
（四） 深交所要求的其他文件。
特此公告
北京雙傑電氣股份有限公司
董事會
201 6 年 7 月 28 日
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