證券代碼：000967 公告編號：2019-062號
盈峰環境科技集團股份有限公司關於轉讓子公司股權的補充公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
盈峰環境科技集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2019年8月10日在在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露《關於轉讓子公司股權的公告》(公告編號：2019-057號)，2019年8月15日收到深圳證券交易所關於本次交易的《關注函》([2019]第100號) ，根據本次交易的實際情況，公司結合《關注函》相關內容對《關於轉讓子公司股權的公告》 中涉及「交易目的」、「交易對方的基本情況」、「宇星科技2016年-2018年期間分紅情況」、「其他事項說明」、「重大風險提示」、「重大事項提示」，進行了相應補充，詳見附件黑體加粗部分。
除上述補充內容以外，公司《關於轉讓子公司股權的公告》其他內容不變，補充後的《關於轉讓子公司股權的公告》(見附件)。
特此公告。
盈峰環境科技集團股份有限公司
董事會
2019年8月21日
盈峰環境科技集團股份有限公司
關於轉讓子公司股權的公告
重大風險提示：
截止2019年8月20日，公司已收到上風風能支付的宇星科技首期股權轉讓款10億元，以及因日常往來形成的2,317.53萬元債務還款。本次交易完成後，上風風能對公司仍有剩餘宇星科技兩期股權轉讓款(合計5.81億元)尚待支付。
另，截至2019年6月30日，上市公司為宇星科技提供擔保的銀行貸款總額為2億元，上述兩項合計7.81億元。
宇星科技剩餘兩期股權轉讓款的資金主要來源於宇星科技的應收款及將來產生的現金流，為了保障剩餘兩期股權轉讓款的及時支付，本次交易完成後，宇星科技股權將質押給上市公司，作為剩餘兩期股權轉讓款支付的履約保障。
根據廣東中廣信資產評估有限公司出具的中廣信評報字[2019]第192號評估報告，宇星科技全部股東權益價值為人民幣158,024.11萬元，扣除10.23億元(宇星科技第一期股權轉讓款10億元及上風風能償還上市公司因日常往來形成的債務2,317.53萬元)後，對應價值為5.57億元。以宇星科技100%股權質押為上述債務及擔保總額7.81億元的償還作為擔保，對應的股權質押折扣率為140%，質押資產價值不能覆蓋上風風能對公司所有欠款及公司為其提供擔保的風險敞口。
若宇星科技未來經營不善，則公司可能面臨無法及時收回剩餘股權轉讓款及因擔保事項遭受損失的風險。
重大事項提示：
1、截至2019年6月30日，公司為宇星科技提供擔保的銀行貸款總額為2億元(短期借款9,500萬元、銀行承兌匯票敞口金額合計7,568.26萬元、非融資性保函敞口金額合計2,973.90萬元)。
上述擔保已經過公司第八屆董事會第二十五次臨時會議、2018年第六次臨時股東大會審議通過。宇星科技為上述擔保提供了反擔保。
因上述擔保的存續，本次股權出售會使公司形成對合併報表範圍以外公司擔保的情形。《關於轉讓子公司股權的議案》的議案通過代表同意出售並為其繼續提供擔保，上述債務到期後將不再展期。
2、本次交易完成後，公司的環境監測業務將由廣東盈峰科技有限公司(盈峰環境之全資子公司，以下簡稱「盈峰科技」)進行承接，並逐步啟用「盈峰」品牌。
雖然宇星科技監測業務相關的無形資產(包括但不限於商標、專利、軟體著作權等)授權盈峰科技排他使用。但「盈峰」品牌要被市場接受和認可需要一個過程，期間可能會對監測業務的發展帶來不利的影響，對公司的經營業績會產生一定的負面影響。
3、上風風能對公司仍有剩餘宇星科技兩期股權轉讓款(合計5.81億元)尚待支付，《關於轉讓子公司股權的議案》的議案通過代表同意以分期付款的方式出售上風風能的股權。
一、交易概述
盈峰環境科技集團股份有限公司(以下簡稱「公司」、「盈峰環境」、「上市公司」)擬將全資子公司浙江上風風能有限公司(以下簡稱「上風風能」)100%股權轉讓給紹興盈創環境工程有限公司(以下簡稱「紹興盈創」)。上風風能評估值為 -1,831.15萬元，交易價格為1,000萬元。本次交易完成後，公司不再持有上風風能公司股權，本次股權轉讓將導致公司合併報表範圍變更。
上述事項已於2019年8月9日經公司第八屆董事會第二十九次臨時會議審議通過，此項交易尚須獲得股東大會的批准。
本次股權轉讓不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易目的
公司本次轉讓上風風能的股權主要是基於公司未來的發展戰略。公司未來的主業將聚焦在公司具有核心競爭優勢的環衛機器人、新能源環衛裝備、環衛服務、生活垃圾分類及終端處置等領域。對於公司的風機、電磁線、環境治理工程等非核心業務，公司將通過業務結構優化、資產剝離或分拆上市等方式逐步進行調整，以優化公司的資產及產業結構，提升公司的盈利能力及競爭力。
2018年公司完成了對國內環衛裝備龍頭企業長沙中聯重科環境產業有限公司(以下簡稱「中聯環境」)的收購。收購完成後，環衛裝備及環衛服務業務的佔比超過了60%，已成為公司的核心主業。為了充分發揮公司在環衛裝備領域的龍頭優勢，公司的發展戰略及發展方向也進行了相應的調整，公司未來將聚焦於構建環衛機器人、環衛裝備、環衛服務、垃圾分類及生活垃圾終端處置這個大固廢全產業鏈，力爭成為大固廢行業的引領者。
2018年，在行業去產能和金融去槓桿的綜合背景下，我國的宏觀經濟形勢經歷了一場較為嚴峻的考驗，環保行業在這一年裡也受到了宏觀形勢的深刻影響。從事環保治理業務的主要企業經營業績出現了不同程度的下滑或放緩，宇星科技的水治理、大氣治理等環境工程類業務的盈利能力也大幅下滑。2018年，宇星科技實現淨利潤 1.09 億元，較 2017 年的 2.32 億元下降 53%。預計2019年環保治理類業務仍將面臨較大的挑戰。
2018年，公司完成了對中聯環境的收購。宇星科技營業收入及淨利潤佔比下降至11.64%、11.73%，宇星科技在公司重要性大幅降低。本次出售上風風能及宇星科技對公司的影響較小。
宇星科技近五年營業收入、淨利潤及佔上市公司比重情況：
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宇星科技主要從環境監測及環境治理(水治理、煙氣治理等)兩大類業務。環境監測是宇星科技的核心業務，且宇星科技是我國最早進入環境監測領域的企業之一，長期以來在我國環境監測領域處於第一陣營。
上市公司收購宇星科技後，宇星科技以環境監測為突破口，大力發展環境治理工程業務，雖然在水治理及大氣治理領域取得一定突破，並取得一些業績，但相對於同行業上市公司，由於起步較晚，在市場上的競爭力並不明顯，盈利能力較弱，增長相對乏力。
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此外，汙水處理、水環境綜合治理的主要模式為PPP、BOT及EPC，在金融「去槓桿」及財政「強監管」的環境下，地方政府的財政承受能力和信用受到考驗，汙水處理、水環境綜合治理的投資增速快速回落，增加了項目的投融資風險。受此影響，行業內企業普遍面臨業績下滑的壓力。
在水治理領域，碧水源、東方園林、鐵漢生態等國內主要上市公司2018 年的營業收入及淨利潤均有不同程度的下降。2018 年，碧水源的淨利潤同比下降 47.84%，東方園林的淨利潤同比下降 28.35%，鐵漢生態的淨利潤同比下降 60.49%。 而且從2019年一季度情況來看，水治理行業仍沒有明顯的改善跡象。
在大氣治理領域，清新環境、永清環保等國內主要上市公司 2018 年的營業收入及淨利潤也受到了不同程度的影響。2018 年，清新環境的淨利潤同比下降 15.94%。
我國環境治理行業主要上市公司的情況：
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如公司不對水治理、煙氣治理等非核心業務進行剝離的話，由於資源的投入不足，必然會導致業務下滑或萎縮，以及人員流失等問題。而環境治理類的工程周期較長，如期間的工期及工程質量無法保證的話，會引起應收款難以回收、公司資金困難等惡性循環。
相比於環境治理行業的總體性下滑，環境監測行業景氣度仍在提升。受益於國家對環境監測質量要求提高以及考核層級的下沉、2018年環境稅開徵增加重汙染行業監測設備需求、環保督察持續加深擴大帶動的整改需求，環境監測設備需求上升，行業持續受益。
近幾年環境監測行業的公司都實現了良好的增長，聚光科技、先河環保2018年的營業收入和淨利潤的同比增速均超過了30%。雖然宇星科技擁有良好的市場基礎及齊全的產品品類，但由於公司之前發展戰略偏重於環境治理業務，公司對環境監測業務的資源投入不足，導致公司環境監測業務發展暫落後於行業增長。
環境監測佔據環保行業的信息制高點，隨著5G時代的來臨，打破了此前網絡的局限，立體化監控、智能化分析將快速提升環境監測的效率，預計環境監測行業將會持續增長。
我國環境監測行業主要上市公司情況：
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因此，為了優化公司的產業結構，提升公司盈利能力，故將宇星科技競爭力不強的水治理、煙氣治理等環境工程類業務剝離，而繼續保留發展前景好的環境監測業務。
本次交易完成後，公司的環境監測業務將由廣東盈峰科技有限公司(以下簡稱「盈峰科技」，盈峰環境之全資子公司)進行承接，並逐步啟用「盈峰」品牌。
宇星科技監測業務相關的無形資產(包括但不限於商標、專利、軟體著作權等)授權盈峰科技排他使用。截止目前，宇星科技共有環境監測業務相關的商標41個，專利115個，軟體著作權228個。
為了充分利用順德地區的製造優勢，公司於2015年9月設立了盈峰科技。盈峰科技主要是承擔宇星科技產品的研發和生產製造職能。經過多年的積累，盈峰科技具備了產品開發和生產能力。且盈峰科技在順德籌建了生產監測產品的環保產業園，為將來監測產業的發展奠定了良好的基礎。
綜上，公司出售宇星科技的股權主要是公司為了實施聚焦戰略，突出公司核心主業，有利於公司的可持續發展。
三、交易對方的基本情況
公司名稱：紹興盈創環境工程有限公司
統一社會信用代碼：91330604MA2BHKXF0R
公司類型：有限責任公司
公司住所：浙江省紹興市上虞區曹娥街道運河東路2號
成立日期： 2019-04-18
註冊資本： 1,000萬人民幣
經營範圍：承接環保工程、園林綠化工程、市政工程、建築工程(憑有效《建築工程施工資質證書》經營)、機電設備安裝工程、電子工程；從事通信及網絡產品、機電一體化產品、自動化控制產品、樓宇及小區智能化產品、軟體產品、環保自動在線監測儀及環保設備的研發、生產、銷售、安裝服務(製造項目由分支機構經營)，提供以上產品的技術諮詢及技術服務；貨物或技術進出口(國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外)。
財務數據：由於是新設公司，暫無財務數據。
主要股東及持股比例：王濤先生持有紹興盈創100%股權
法定代表人：王濤，王濤先生於2015年加入宇星科技。王濤先生不是宇星科技原股東，王濤先生與宇星科技原股東、公司、持有公司5%以上股份的股東/實際控制人及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，王濤先生亦不是失信被執行人。
根據銀行信用報告及公司盡調，紹興盈創不是失信主體，紹興盈創信用良好，無逾期未償還的借款。
紹興盈創與公司及公司董事、監事、高級管理人員及持有公司5%以上股份的股東不存在關聯關係，紹興盈創亦不是失信被執行人。
四、交易標的基本情況
(一)交易標的資產概況
公司名稱：浙江上風風能有限公司
統一社會信用代碼：91330604798576681C
公司類型：有限責任公司
公司住所：浙江省紹興市上虞區東關街道人民西路1818號
成立日期： 2007-02-05
註冊資本： 1,000萬人民幣
法定代表人：盧安鋒
營業範圍：風能設備研製；通風機，風冷、水冷、空調、環保、製冷、速凍設備，模具，電機的研製、開發、製造、銷售；金屬及塑鋼複合材料的加工、銷售；通風工程的承接。
與本公司關係：系公司的全資子公司。
是否為失信被執行人：否
上風風能持有宇星科技發展(深圳)有限公司(以下簡稱「宇星科技」)100%的股權，宇星科技是上風風能的核心子公司。
(二)交易標的股東情況
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股東出資情況：
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(三)交易標的主要財務數據
交易標的母公司最近一年一期主要財務數據如下：
單位：萬元
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註：上風風能對外投資企業相關財務數據見下文全資子公司宇星科技主要財務數據。
(四)交易標的資產評估情況
公司已聘請了具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構廣東中廣信資產評估有限公司(以下簡稱「中廣信評估」)。中廣信評估對標的公司上風風能進行評估，出具了中廣信評報字[2019]第259號《浙江上風風能有限公司股東擬轉讓股權涉及的浙江上風風能有限公司股東全部權益資產評估報告》，評估基準日為2018年12月31日，評估值為 -1,831.15萬元。
上風風能所有者全部權益價值評估採用資產基礎法，評估結果如下：
單位：萬元
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註：流動負債帳面價值，主要系公司於2019年1月進行了內部組織架構的調整，公司將宇星科技100%股權以評估價值為基礎，作價15.81億元出售給全資子公司上風風能。上風風能應付未付股東盈峰環境以前年度減資款及應付新收購宇星科技股權的收購款為1,603,498,758.29元。
(五)交易標的子公司的基本情況
1、主要子公司情況資產概況
公司名稱：宇星科技發展(深圳)有限公司
統一社會信用代碼：91440300736261764E
公司類型：有限責任公司
公司住所：深圳市南山區高新技術產業園清華信息港研發樓B座301號
成立日期： 2002-03-13
註冊資本：55,000萬人民幣
法定代表人：杜航
營業範圍：從事通信及網絡產品、機電一體化產品、自動化控制產品、樓宇及小區智能化產品、軟體產品、環保自動在線監測儀的研製開發、經營，提供相關的技術諮詢及服務。設備和技術的進出口(不含限制項目)。從事自主開發和生產產品的同類和配套產品的批發、佣金代理(拍賣除外)、進出口(不涉及國營貿易管理商品、涉及配額、許可證管理及其它專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理申請)。從事計算機信息系統集成，從事水文測報系統設計與施工，從事園林綠化工程的設計與施工並從事園林綠化養護管理，提供以上業務相關的技術諮詢及技術服務(以上根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件後方可經營)。
與本公司關係：系公司的全資子公司
是否為失信被執行人：否
2、股東出資情況
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3、宇星科技主要財務數據
單位：萬元
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4、資產評估情況
中廣信評估對宇星科技進行了評估，並出具了中廣信評報字[2019]第192號《資產評估報告》。宇星科技之股東全部權益在持續經營下於評估基準日(2018年12月31日)，評估值為158,024.11萬元。
宇星科技所有者全部權益價值評估採用資產基礎法，評估結果如下：
單位：萬元
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5、宇星科技最近五年不同主體間轉讓情況
2015年3月30日，公司召開第七屆董事會第十次會議審議通過了關於公司發行股份及支付現金購買宇星科技資產並募集配套資金暨關聯交易方案等相關議案，公司以17億元的對價收購宇星科技100%股權。本次交易經2015年4月15日召開的2015年第一次臨時股東大會審議通過。於2015年8月5日正式獲得中國證監會核准批覆。相關工商變更登記手續已辦理完畢，宇星科技成為公司全資子公司。
2019年1月1日、2019年5月24日，上風風能與盈峰環境分別籤署關於宇星科技的股權轉讓協議和補充協議，盈峰環境將宇星科技100%股權以評估價值為基礎，作價15.81億元出售給全資子公司上風風能，相關工商變更登記手續已辦理完畢，宇星科技成為上風風能的全資子公司。
6、宇星科技業績承諾完成情況
根據公司與宇星科技原股東籤訂的《盈利補償協議》，承諾宇星科技2015年、2016年、2017年歸屬於母公司股東的淨利潤(扣除非經常性損益後孰低)分別不低於1.2億元、1.56億元、2.1億元。根據天健會計師事務所(特殊普通合夥)出具的天健審〔2016〕5032號、天健審〔2017〕2864號、天健審〔2018〕3232號《關於宇星科技發展(深圳)有限公司補償義務人業績承諾完成情況的鑑證報告》，宇星科技2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬母公司股東的淨利潤分別為1.27 億元、1.59億元、2.21億元，每年均超100%完成了業績承諾。因此，宇星科技2015-2017年度已全部完成了業績承諾。
7、宇星科技2016年-2018年期間分紅情況
2016-2018年期間，宇星科技累計向公司分紅9.4億元。
單位：萬元
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8、宇星科技佔公司業務及資產比重
公司2018年完成對中聯環境的收購，公司的業務體量及資產規模均大幅提升。2018年，按模擬重組的口徑宇星科技的淨利潤僅佔上市公司8.02%，營業收入佔11.64%。
單位：萬元
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9、宇星科技主要涉訴情況
宇星科技存在未決事項、法律糾紛的情況，具體如下：
(1)李虎軍於2017年10月27日向延安市中級人民法院提交了民事起訴狀，訴訟請求法院判令宇星科技公司對李野拖欠的本金和利息3,009.46萬元承擔連帶清償責任。根據陝西省延安市中級人民法院於2018年12月28日作出的〔2017〕陝06民初4號民事判決，宇星科技公司對李野拖欠的借款本金2,907.14萬元及逾期利息承擔連帶清償責任。2019年1月11日，宇星科技已向陝西省高級人民法院提起二審上訴，法院已受理，案件尚在審理中。
(2)宇星科技於2017年5月19日向深圳市南山區人民法院提交了民事起訴狀，訴訟請求法院判令深圳市賽寶倫科技有限公司(以下簡稱「賽寶倫公司」)向原告償還預付款3,448.44萬元及逾期利息，合計3,626.35萬元；訴訟請求法院判令深圳綠恩環保技術有限公司(以下簡稱「綠恩公司」)向原告償還預付款4,004.24萬元及逾期利息，合計4,210.82萬元。根據深圳市南山區人民法院作出的〔2017〕粵0305民初8658號民事判決：被告綠恩公司向宇星科技公司支付款項4,004.24萬元，宇星科技公司向綠恩公司退還439臺設備；被告賽寶倫公司向宇星科技公司支付款項3,448.44萬元，宇星科技公司向賽寶倫公司退還1,250臺設備。宇星科技公司於2019年1月7日向深圳市中級人民法院提起上訴，請求撤銷宇星科技公司向綠恩公司和賽寶倫公司退還設備的判決，目前案件尚在審理中。
(3)張瑞強向深圳市中級人民法院提交民事起訴狀(未寫明日期)，訴訟請求法院判令宇星科技公司償還借款本息合計6,240萬元及違約金(以6,240萬元未借款總額，從2016年5月19日起至全部款項實際還清之日止，按年利率24%計算)， 截止到起訴之日暫合計為9,984萬元，並判令李野、深圳市權策管理諮詢有限公司對付款義務承擔連帶清償責任。根據深圳市中級人民法院於2019年3月22日發出的法院傳票，法院於2019年5月10日開庭審理了此案，將擇期進行第二次庭審。
公司已對紹興盈創進行了充分的信息披露及風險揭示。紹興盈創對上風風能和宇星科技所涉及的訴訟情況進行了充分盡調，對涉訴情況已充分知曉，並願意承擔上述案件所帶來的潛在損益及風險。
上述案件的涉訴主體均是宇星科技，上市公司不存在連帶責任。本次交易後，上述案件不會對公司產生實質性影響。
五、交易的必要性和價格的合理性
1、交易的必要性
宇星科技主要從事環境監測業務、汙水治理、流域治理、煙氣治理等業務，由於受國家金融去槓桿、PPP業務政策等不利因素影響，上述環境治理工程類業務遇到了較大的挑戰。
2018年公司完成對中聯環境的收購。中聯環境是我國環衛裝備的龍頭企業，在環衛裝備及環衛服務領域具有核心競爭能力和比較競爭優勢，而且我國正處於環衛機械替代人工作業及環衛服務市場化的進程中，具有廣闊的市場空間和市場前景。
收購中聯環境後，公司戰略定位為：「致力於成為受人尊敬和信賴的以環衛機器人為龍頭的智能環境裝備及服務的行業引領者」。公司將實施聚焦戰略，重點發展環衛機器人、新能源環衛裝備、智慧環衛服務以及環衛服務一體化等領域，充分發揮公司在環衛裝備領域的龍頭優勢。公司將擇機剝離或重組風機、電磁線、環境綜合治理等非核心業務。
2、交易的合理性
公司此次交易事項以具有證券、期貨從業資格的廣東中廣信資產評估有限公司出具的資產評估報告作為定價依據，截至評估基準日，上風風能資產帳面值為142,116.77萬元，評估值為158,601.82萬元，增值額為16,485.05萬元，增值率為11.60%；負債帳面值為160,432.97萬元，評估值為160,432.97萬元，無增減；所有者權益帳面值為 -18,316.20萬元，評估值為 -1,831.15萬元，評估增值為16,485.05萬元，並經雙方商一致同意確定本次股權轉讓價格為1,000萬元。本次交易產生收益2,831.15萬元。
該定價充分反映了標的資產的盈利能力與財務狀況，交易價格公允、合理，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
六、對外擔保、委託理財
1、交易標的(上風風能、宇星科技)未進行委託理財業務；
2、公司為交易標的下屬子公司宇星科技的銀行貸款提供了保證擔保，截至6月末，短期借款9,500萬元，借款期限一年，該筆貸款將於2020年4月16日到期；銀行承兌匯票敞口金額合計7,568.26萬元，均為6個月到期票據；非融資性保函敞口金額合計2,973.90萬元，保函期限多數為兩年期。本次股權出售會使公司形成對合併報表範圍以外公司提供對外擔保的情形；
3、上風風能、宇星科技在本次交易前因日常經營所產生的對盈峰環境的債務及盈峰環境為其銀行貸款提供的擔保，上述債務到期後將不再展期。本次股權轉讓交割完成後，若上風風能、宇星科技因自身原因導致盈峰環境為其提供擔保而受到損失，上風風能須予以賠償。
七、其他事項說明
1、上風風能為公司全資子公司，本次交易將導致公司合併報表範圍發生變更；
2、本次交易屬於股權轉讓交易，不涉及債權債務轉移情況，交易標的自身的債權、債務在交易標的股權轉讓後仍由其自身承擔。以及不存在人員遣散和安置的情形。
3、根據王濤先生出具的承諾函，王濤先生同意並確認，在上風風能股權轉讓款支付完畢後，再辦理本次股權轉讓的工商變更登記。同時承諾，在紹興盈創支付完畢股權轉讓款1000萬元後，將無條件地配合辦理股權轉讓工商變更登記。
4、參考近幾年上市公司現金出售盈利資產的案例，收購款分3期支付，首期款至最後一期款項支付的時間跨度在2-3年的情況較為普遍。對比上市公司的現金出售盈利資產案例，宇星科技股權轉讓款分三期約兩年半回收符合商業慣例。截止目前，上風風能已支付宇星科技第一期股權轉讓款10億元，約為股權轉讓總價的63.25%，確保了大部分股權的回收。
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八、交易的主要內容
協議一：浙江上風風能有限公司股權轉讓協議
轉讓方：寧波盈峰融資租賃有限公司(以下簡稱「甲方」)
受讓方：紹興盈創環境工程有限公司(以下簡稱「乙方」)
(一)股權轉讓價格：甲方同意將持有的上風風能100%股權作價人民幣壹仟萬元整(小寫：RMB1,000.00萬元)轉讓給乙方，乙方同意受讓。
(二)股權轉讓價款支付：乙方同意在本協議生效後，十五個工作日內向甲方一次性支付前述股權轉讓款。本次交易產生的相關的稅費由交易雙方根據現行法律規定各自承擔。
(三)上風風能重要債務確認及保障
1、上風風能重要債務確認
截至本協議籤署日上風風能以下債務，乙方予以確認：
(1) 應付盈峰環境股權轉讓款人民幣壹拾伍億捌仟壹佰萬元(小寫：RMB15.81億元)。
2019年1月1日、2019年5月24日，上風風能與盈峰環境分別籤署關於宇星科技的股權轉讓協議和補充協議，盈峰環境將宇星科技100%股權以評估價為基礎，作價15.81億元出售給上風風能，上風風能分期支付上述股權轉讓款：
① 2019年9月15日前支付人民幣拾億元(小寫：RMB10.00億元)；
② 2020年12月31日前支付人民幣貳億元(小寫：RMB2.00億元)；
③ 2021年12月31日前支付人民幣叄億捌仟壹佰萬元(小寫：RMB3.81億元)；
若上風風能不能按時支付，每逾期一天，應向盈峰環境支付逾期部分轉讓款的萬分之五的逾期罰息。
(2) 應付盈峰環境科技集團股份有限公司因日常往來形成的債務人民幣貳仟叄佰壹拾柒萬伍仟貳佰捌拾伍元柒角(小寫：RMB23,175,285.70元)。
2、保障
①乙方承諾督促上風風能及時履行前述債務償還義務，並對前述債務償還義務承擔不可撤銷的連帶責任。
②乙方同意將上風風能股權全部質押給甲方或其指定的第三方，以確保上風風能及時履行前述債務的償還義務。
③乙方承諾督促上風風能嚴格遵守盈峰環境籤署的關於宇星科技的股權轉讓協議及其補充協議，為保障上風風能按時、足額向盈峰環境支付上述股權轉讓價款，乙方同意上風風能將所持有的宇星科技100%股權質押給盈峰環境或其指定第三方。若上風風能任何一期股權轉讓款出現逾期，盈峰環境有權將上風風能所持有的宇星科技100%股權進行拍賣；拍賣所得扣減甲方應收股權款、處置費用、違約金及逾期罰息後，剩餘部分(若有)歸還給上風風能。
④在上風風能未清償前述債務前，未經甲方同意，不得以上風風能及宇星科技名義對外提供任何形式的債務擔保。
3、債務、擔保約定
上風風能、宇星科技在本次交易前因日常經營所產生的對盈峰環境的債務及盈峰環境為其銀行貸款提供的擔保，在債務到期後不再展期。本次股權轉讓交割完成後，若上風風能、宇星科技因自身原因導致盈峰環境為其提供擔保而受到損失，乙方須予以賠償。
(四)涉訴情況
截止本協議籤署之日，標的公司和宇星科技所涉及的訴訟情況(包括但不限於李虎軍案、張瑞強案、賽寶倫公司案、綠恩公司等)，甲方已對乙方進行了充分的信息披露及風險揭示。乙方對標的公司和宇星科技所涉及的訴訟情況進行了充分盡調，對情況已充分知曉，並願意承擔上述案件所帶來的潛在損益及風險。
(五)違約責任
1、雙方確認和同意，在本協議籤署後，如果由於任何一方毀約或未能履行其在本協議項下應當履行的任何義務，應當承擔績效履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任。
2、若乙方不能按時支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之五的逾期罰息。
3、雙方約定本協議股權轉讓事宜違約金為股權轉讓價款的30%，並賠償因其違約給對方造成的一切損失，包括但不限於承擔訴訟費、律師費、差旅費、評估費等實現債權的費用、因為轉讓發生的費用。
協議二：浙江上風風能有限公司股權轉讓協議之補充協議
轉讓方：寧波盈峰融資租賃有限公司(以下簡稱「甲方」)
受讓方：紹興盈創環境工程有限公司(以下簡稱「乙方」)
(一)業務約定
雙方明確，本次交易完成後五年內，乙方、標的公司及宇星科技不得從事環境監測業務，宇星科技監測業務相關的無形資產(包括但不限於商標、專利、軟體著作權等)授權甲方指定的關聯公司(廣東盈峰科技有限公司，以下簡稱「盈峰科技」)使用。環境監測業務包含環境監測設備、工業過程分析儀器、實驗室儀器的生產、銷售等，以及與前述產品相關的服務。
乙方、標的公司及宇星科技未來主要從事煙氣治理、工業汙水處理、農村汙水、流域治理等環境工程類業務，甲方原則上不再從事上述業務(但甲方所從事的鄉鎮汙水處理裝備、滲濾液處置裝備、環境裝備等裝備類業務及其相關或延伸的業務除外)。
(二)無形資產授權使用
截止本協議籤署日，宇星科技擁有的監測業務相關的無形資產(包括但不限於商標、專利、軟體著作權等)，均以人民幣壹元(小寫：RMB1.00元)授權甲方指定關聯公司盈峰科技排他使用，使用期限五年。在此期限內，未經甲方指定關聯公司盈峰科技書面同意，乙方保證宇星科技不會將上述監測業務相關的無形資產轉讓給第三方或以任何形式授權給任何第三方使用。
(三)協議的生效
本協議為《浙江上風風能有限公司股權轉讓協議》之補充，本協議沒有約定的，適用《浙江上風風能有限公司股權轉讓協議》之約定。
九、涉及出售資產的其他安排
本次交易完成後五年內，紹興盈創、上風風能及宇星科技不得從事環境監測業務，宇星科技監測業務相關的無形資產(包括但不限於商標、專利、軟體著作權等)授權廣東盈峰科技有限公司(以下簡稱「盈峰科技」，盈峰環境之全資子公司)排他使用。
交易完成後，公司的環境監測業務將由廣東盈峰科技有限公司進行承接，並逐步啟用「盈峰」品牌。紹興盈創、上風風能及宇星科技將不再從事環境監測業務。環境監測業務包含環境監測設備、工業過程分析儀器、實驗室儀器生產、銷售等，以及與前述產品相關的服務。
交易完成後，紹興盈創、上風風能及宇星科技未來主要從事煙氣治理、工業汙水處理、農村汙水、流域治理等環境工程類業務。公司原則上不再從事上述業務(但甲方所從事的鄉鎮汙水處理裝備、滲濾液處置裝備、環境裝備等裝備類業務及其相關或延伸的業務除外)。
本次股權轉讓，不涉及職工安置問題，不會產生同業競爭業務。
十、交易目的和對公司的影響
公司本次轉讓標的股權是基於戰略的考量，旨在產業聚焦及資產優化，以增強公司的市場競爭力及提升公司盈利能力，有利於公司的長足發展。
交易標的佔上市公司的業務比重較小，交易標的的核心資產宇星科技2018年的營業收入佔上市公司11.64%，淨利潤佔上市公司11.73%，其剝離對上市公司的業務及業績影響較小。
公司本次轉讓上風風能的股權為公司帶來收益2,831.15萬元，前次公司以15.81億元的價格將宇星科技出售給全資子公司上風風能時為公司帶來收益12,624.19萬元，兩次交易合計帶來收益15,455.34萬元。將為公司未來財務狀況及經營成果帶來正面影響，符合公司長遠發展規劃，符合全體股東和公司利益。本次股權交易完成後公司將不再持有上風風能股權。
十一、獨立董事意見
本次公司擬出售子公司的股權，符合公司長期發展戰略，不存在損害公司股東尤其是中小投資者利益的情形，不會影響公司正常的生產經營活動，符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。因此，我們同意公司進行本次交易。
十二、備查文件
1、公司第八屆董事會第二十九次臨時會議決議；
2、公司第八屆監事會第二十五次臨時會議決議；
3、獨立董事關於相關事項的獨立意見。
(責任編輯：DF376)