| 時間：2015年04月30日 12:36:53 中財網 |
證券代碼：002425 證券簡稱：
凱撒股份公告編號： 2015-031 凱撒（中國）股份有限公司 關於收購杭州幻文科技有限公司100%股權的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 一、項目概述 1、根據凱撒（中國）股份有限公司（以下簡稱「公司」、「上市公司」或「甲方」）整體發展戰略的需要，擬以自有資金54,000.00 萬元收購杭州幻文科技有限公司（以下簡稱「杭州幻文」）股東何濤（以下簡稱「乙方之一」）、林嘉喜（以下簡稱「乙方之二」）、吳漫（以下簡稱「乙方之三」）、肖玉蓮（以下簡稱「丙方」）、伍黎苑（以下簡稱「乙方之五」）、熊亞玲（以下簡稱「乙方之六」）、劉奇（以下簡稱「乙方之七」）、深圳國金凱撒創業投資企業（有限合夥）（以下簡稱「乙方之八」）持有的100%股權。 2、本次收購完成後，上市公司持有杭州幻文100%的股權，杭州幻文將成為上市公司的全資子公司。 3、本次股權收購事項已經公司第五屆董事會第十二次會議和第五屆監事會第十次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。 4、本次股權收購事項不構成關聯交易和《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 5、本次收購標的為杭州幻文100%股權，上述股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及上述股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項、也不存在查封、凍結等司法措施。 二、交易對方基本情況 1、何濤（乙方之一） 何濤先生，中國國籍，1977年8月出生。現任杭州幻文的董事長。截止目前，何濤先生持有幻文科技45.9%的股權。 2、林嘉喜（乙方之二） 林嘉喜先生，中國國籍，1978年4月出生。現任幻文科技的董事。截止目前，林嘉喜先生持有幻文科技18%的股權。 3、吳漫（乙方之三） 吳漫先生，中國國籍，1984年2月出生。現任杭州幻文的總經理、董事。截止目前，吳漫先生持有幻文科技8.1%的股權。 4、肖玉蓮（丙方） 肖玉蓮女士，中國國籍，1952年2月出生，現任杭州幻文的法定代表人、董事。截止目前，肖玉蓮女士持有幻文科技7.2%的股權。 5、伍黎苑（乙方之五） 伍黎苑女士，中國國籍，1986年8月出生，現任杭州幻文的副總經理、監事。截止目前，伍黎苑女士持有幻文科技4.5%的股權。 6、熊亞玲（乙方之六） 熊亞玲女士，中國國籍，1984年11月出生，現任杭州幻文的董事、女頻主編。截止目前，熊亞玲女士持有幻文科技4.5%的股權。 7、劉奇（乙方之七） 劉奇先生，中國國籍，1990年4月出生。現任杭州幻文的董事、內容中心副總經理。截止目前，劉奇先生持有幻文科技1.8%的股權。 8、深圳國金凱撒創業投資企業（有限合夥）（乙方之八） 註冊號：440300602401294 企業類型：有限合夥 經營場所：深圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門街一號前海深港合作區管理局綜合辦公樓A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司） 投資人或者執行事務合伙人：深圳國金縱橫投資管理有限公司（委派代表林嘉喜） 成立日期：二〇一四年五月十四日 經營範圍：主要從事網際網路文化產業（主要是網際網路遊戲、廣告、文學、視頻及影視、動漫及其衍生品等細分領域）股權投資或債權投資及相關顧問業務 該產業基金規模為26,000萬元人民幣。 截止目前，深圳國金凱撒創業投資企業（有限合夥）持有杭州幻文10%的股權。 以上乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、乙方之六、乙方之七、乙方之八合稱為「乙方」。 上述交易對方中，公司目前持有乙方之八52.8462%的股權，乙方之八持有幻文科技10%的股權。乙方之二持有公司0.76%的股份。其他交易對方與本公司及本公司控股股東、董事、監事、高管人員不存在關聯關係。 三、交易標的的情況 1、杭州幻文基本情況： 公司名稱： 杭州幻文科技有限公司 註冊地址： 杭州市餘杭區倉前街道綠汀路1號3幢419室 法定代表人： 肖玉蓮 註冊資本：138.8888萬元 營業執照註冊號： 330106000190370 公司類型：有限責任公司 註冊時間：2011年8月31日 經營範圍： 第二類增值電信業務中的信息服務業務（僅限網際網路信息服務）：網際網路信息服務不含新聞、出版、教育、醫療保健、藥品和醫療機械、文化、廣播電影電視節目、電子公告內容；零售：圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物（上述經營範圍中涉及前置審批項目的，在批准的有效期內方可經營）。技術研發、技術服務、技術諮詢、技術成果轉讓：遊戲軟體、動漫軟體、網絡信息技術、電子
信息技術、計算機軟硬體、節能設備、通信設備、辦公設備；銷售：節能設備、通信設備、辦公設備；設計、製作、代理、發布：國內廣告（除新聞媒體及網絡廣告）；計算機系統集成；版權代理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 執業資質/資格：網絡文化經營許可證，出版物經營許可證。杭州幻文已於2015年3月11日申報軟體企業，目前正處於正常審核中。 主要管理團隊：杭州幻文擁有一支運營經驗豐富的管理團隊。董事長何濤曾先後在廣東移動、中華網、掌上靈通、
中文在線等多家行業知名公司任職，曾在掌上靈通和
中文在線擔任副總裁，在IP打造、IP資源運營服務、手機遊戲等領域有豐富的行業經驗；總經理吳漫曾先後任職於臺灣信昌出版社、中國移動手機閱讀基地、
中文在線、東莞永正，在原創文學行業具有豐富的經驗和資源整合能力。 業務簡介：杭州幻文是中國目前領先的IP(「IP」是「Intellectual Property」的縮寫，智慧財產權，是通過智力創造性勞動所獲得的成果，並且是由智力勞動者對成果依法享有的專有權利)運營服務公司，主要以移動網際網路、優質版權為依託，全面布局「泛娛樂」戰略，打造「幻文
互動娛樂」品牌，主要覆蓋文學、遊戲、影視、動漫等業務。 2、股權結構 截止本次交易發生前，杭州幻文的股權結構如下： 工商登記股東 實際股東 （本次交易轉讓方） 出資額 （萬元） 出資比例（％） 四捨五入後保留小數點後兩位 何 濤（乙方之一） 何 濤（乙方之一） 63.75 45.90 林嘉喜（乙方之二） 林嘉喜（乙方之二） 25.00 18.00 吳 漫（乙方之三） 吳 漫（乙方之三） 11.25 8.10 肖玉蓮（丙方） 李 曄（乙方之四） 10.00 7.20 伍黎苑（乙方之五） 伍黎苑（乙方之五） 6.25 4.50 熊亞玲（乙方之六） 熊亞玲（乙方之六） 6.25 4.50 劉 奇（乙方之七） 劉 奇（乙方之七） 2.50 1.80 深圳國金凱撒創業 投資企業（乙方之八） 深圳國金凱撒創業 投資企業（乙方之八） 13.8888 10.00 合 計 138.8888 100.00 3、交易標的具體收購情況 上市公司本次收購杭州幻文100%股權，交易總金額為54,000.00萬元，具體情況如下： 股東名稱 轉讓股權比例（%） 轉讓金額（萬元） 何濤 45.90% 24,786.02 林嘉喜 18.00% 9,720.01 吳漫 8.10% 4,374.00 李 曄 7.20% 3,888.00 伍黎苑 4.50% 2,430.00 熊亞玲 4.50% 2,430.00 劉奇 1.80% 972.00 深圳國金凱撒創業投資企業（有限合夥） 10.00% 5,399.97 合計 100.00% 54,000.00 4、 交易標的的業務概況 杭州幻文當前的業務情況如下： （1）版權代理服務 杭州幻文目前版權代理服務業務主要是基於優質文學作品、動漫作品的版權交易，已經進行的有遊戲版權代理服務、無線版權代理服務。 版權代理服務盈利模式：作者或者機構授權作品版權給杭州幻文，杭州幻文支付相應版權費用；杭州幻文轉授權作品版權給同行或者產業鏈下遊公司使用，獲取相應的版權費用。 （2）無線閱讀 1）無線閱讀盈利模式1——平臺合作 作者或者機構授權作品版權到杭州幻文，杭州幻文支付相應版權費用；杭州幻文轉授權作品版權給三大運營商以及開放平臺合作（騰訊文學、塔讀、愛閱讀等），獲取平臺分成費用。 2）無線閱讀盈利模式2—— 代運營合作 已有三大運營商合作資質的公司授權杭州幻文獨家全權代理其在中國移動、中國電信、
中國聯通等公司的手機閱讀產品基地的運營業務，並支付杭州幻文一定的運營費用。 3）無線閱讀盈利模式3—— 渠道合作 與運營商基地渠道方合作，為運營商提供渠道支持，導入用戶，用戶訂購產生的收入進行分成。 （3）遊戲合作開發運營 杭州幻文在遊戲領域的業務模式目前主要包括兩種：一、杭州幻文為原作者和遊戲開發商提供授權服務，收取版權金並參與收入分成；二、杭州幻文與原著作者籤署協議，由杭州幻文作為遊戲的開發商和運營商，獨立開發並運營。 併購完成後，杭州幻文將積極向高附加值的IP運營服務業務轉型，具體的業務構想如下： （1）版權代理服務： 杭州幻文目前版權代理服務主要是基於優質文學作品的版權代理服務，已經進行的有遊戲版權代理服務、無線版權代理服務，即將進行影視版權、動漫版權等代理服務。 版權代理服務盈利模式：作者或者機構授權作品版權給杭州幻文，杭州幻文支付相應版權費用；杭州幻文轉授權作品版權給同行或者產業鏈下遊公司使用，獲取相應的版權費用。 （2）遊戲合作開發運營 杭州幻文會適度介入遊戲合作開發及運營，杭州幻文在遊戲領域的業務模式目前主要包括兩種：一、杭州幻文為原作者和遊戲開發商提供授權服務，收取版權金並參與收入分成；二、杭州幻文與原著作者籤署協議，由杭州幻文作為遊戲的開發商和運營商，獨立開發並運營。 （3）影視、動漫合作開發運營 杭州幻文下一步會逐步介入影視、動漫的合作開發及運營，杭州幻文未來在影視、動漫合作開發運營領域的業務模式目前主要是杭州幻文為版權所有者和專業影視公司、動漫製作公司提供授權服務，收取版權金並參與收入分成。 （4）合資運營 杭州幻文與版權所有者成立能夠控制的合資公司共同對版權所有擁有的IP資源進行深入開發，會涉及遊戲、影視、動漫等領域的合作開發運營。 杭州幻文的版權代理服務立足於版權的獲取及向產業鏈下遊遊戲合作開發運營或動漫影視合作開發運營提供所需的版權的授權，杭州幻文在遊戲開發運營、影視合作開發運營及合資運營也都是基於杭州幻文所擁有的優質版權資源進行拓展經營的。鑑於杭州幻文在行業多年的積累和人脈，在未來能保證持續獲取優質IP資源的前提下，考慮到上遊文學行業的投入回報期較長，繼續加大對上遊文學內容生產方面的投入並不具備必要性，同時也會削弱杭州幻文管理層的專注度，杭州幻文未來將聚焦於主要核心業務即IP運營服務上，以確保公司在細分行業內的領先地位，同時考慮到遊戲產業的變現能力較強，且公司IP資源主要授權到遊戲產業，適度參加下遊產業尤其是遊戲產業的具體運作，能夠加大公司對相關行業發展的理解和合作的控制力。 未來杭州幻文將繼續持續的獲取最優質的IP資源，以保持在文學IP運營服務領域的領先地位，同時為
凱撒股份在相關文化產業鏈的布局提供穩定的IP資源保障。 5、杭州幻文組織架構 杭州幻文的組織架構如下圖所示： 杭州幻文控股子公司及參股公司情況如下： （1）馬鞍山尚文網絡科技有限公司 馬鞍山尚文網絡科技有限公司（以下簡稱「尚文科技」），成立於2013年9月27日，註冊資本：人民幣20萬元，實繳資本：人民幣20萬元，住所：博望區博望鎮巨星北路；法定代表人：周曉進；經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：網頁設計，網絡相關技術諮詢與服務，網絡設備安裝與維護，圖文軟體的技術開發、技術服務、成果轉讓。 尚文科技目前的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資方式 出資比例 1 杭州幻文 12.00 貨幣 60.00% 2 雷盛澄 2.60 貨幣 13.00% 3 周 麟 2.00 貨幣 10.00% 4 李永新 1.70 貨幣 8.50% 5 劉家偉 1.70 貨幣 8.50% 合計 20.00 貨幣 100.00% 尚文科技主要的業務以原創文學衍生版權籤約為主，具體的經營情況如下： 衍生文學版權籤約：共籤約559部作品，其中短篇完本作品359部，分成作品134部，買斷作品64部，委託創作2部。旗下有老灰狼、左妻右妾、浪漫菸灰、滄海鯤鵬、翼v 龍、小龍捲風、獨孤逝水等網絡知名作家，打造了《絕品兵王》、《超級狂少》、《都市狂龍》、《武逆九天》、《無上武道》、《極品瞳術》等一批網絡暢銷作品。 尚文科技最近一年一期經審計的主要財務數據如下： 資產負債表簡表 單位：人民幣元 項目 2015年3月31日 2014年12月31日 流動資產合計 483,814.46 226,671.75 非流動資產合計 1,978,786.43 1,682,078.36 資產合計 2,462,600.89 1,908,750.11 流動負債 1,548,086.02 1,105,174.74 非流動負債 - - 負債合計 1,548,086.02 1,105,174.74 所有者權益合計 914,514.87 803,575.37 利潤表簡表 單位：人民幣元 項目 2015年1-3月 2014年度 營業收入 607,227.90 2,247,305.83 營業成本 169,602.72 879,683.30 營業利潤 169,147.85 776,739.66 利潤總額 169,147.85 776,737.34 淨利潤 110,939.50 583,558.55 （2）濟南悅之翼文化傳媒有限公司 濟南悅之翼文化傳媒有限公司（以下簡稱「悅之翼文化」），成立於2014年6月9日，註冊資本人民幣100萬元，住所：山東省濟南市市中區經十路20637號1幢1-101號402室；法定代表人：魯鋒；經營範圍：零售：國內版圖書、期刊、電子出版物（以上經營項目按許可證核准期限經營）；計算機軟體技術開發，動漫設計；批發、零售：非專控通訊器材，計算機、軟體及輔助設備，辦公設備，電子產品；計算機系統集成、綜合布線；國內廣告業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資方式 出資比例 1 杭州幻文 70.00 貨幣 70.00% 2 魯 鋒 30.00 貨幣 30.00% 合計 100.00 貨幣 100.00% 悅之翼文化主營優質動漫數字版權運營，具體的經營情況如下： 自悅之翼文化成立後， 2014年9月，幫助山東人民出版社順利接入福建動漫基地內容合作夥伴，今年正在接入運營渠道合作夥伴。接入後，已經上線運營山東人民出版社的蔡志忠系列國學漫畫《水滸傳》、《聊齋》、《四書》等20種數字版權，原創《小綠人》數字版權正在系列開發中。 悅之翼文化最近一年一期經審計的主要財務數據如下： 資產負債表簡表 單位：人民幣元 項目 2015年3月31日 2014年12月31日 流動資產合計 780,066.12 740,874.06 非流動資產合計 59,024.41 43,880.59 資產合計 839,090.53 784,754.65 流動負債 9,151.51 9,001.51 非流動負債 - - 負債合計 9,151.51 9,001.51 所有者權益合計 829,939.02 775,753.14 利潤表簡表 單位：人民幣元 項目 2015年1-3月 2014年度 營業收入 - - 營業成本 - - 營業利潤 -61,085.5 -165,662.49 利潤總額 -61,085.5 -165,662.49 淨利潤 -45,814.12 -124,246.86 （3）杭州啟唐科技有限公司 杭州啟唐科技有限公司（以下簡稱「啟唐科技」），成立於2011年10月18日，註冊資本人民幣200萬元，實繳資本200萬元，住所：西湖區文二路212號第八層D室；法定代表人：沈駧；經營範圍：批發、零售：書報刊（在有效期內方可經營）。服務：教育軟體的技術開發、技術諮詢、技術服務，版權代理；批發零售：計算機軟硬體，電子產品（除專控）；其他無需報經審批的一切合法項目。 啟唐科技目前的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資方式 出資比例 1 杭州幻文 70.00 貨幣 35.00% 2 沈 駧 70.00 貨幣 35.00% 3 楊軍強 30.00 貨幣 15.00% 4 周 瓊 20.00 貨幣 10.00% 5 沈世江 10.00 貨幣 5.00% 合計 200.00 貨幣 100.00% 杭州幻文已於2015年4月9日同沈駧籤訂了股權轉讓協議，將杭州幻文持有的啟唐科技35%股權作價70萬元轉讓給沈駧，目前相關手續正在辦理當中，啟唐科技尚未完成股權變更的工商變更手續。 杭州幻文進行啟唐科技相關股權轉讓原因主要是由於杭州幻文將積極轉型為專業的IP運營公司，啟唐科技業務與公司未來發展戰略方向不一致，因此公司決定退出啟唐科技。 啟唐科技最近一年一期未經審計的主要財務數據如下： 資產負債表簡表 單位：人民幣元 項目 2015年3月31日 2014年12月31日 流動資產合計 548,663.18 528,366.32 非流動資產合計 547,868.17 573,703.85 資產合計 1,096,531.35 1,102,070.17 流動負債 737.51 599.09 非流動負債 - - 負債合計 737.51 599.09 所有者權益合計 1,095,793.84 1,101,471.08 利潤表簡表 單位：人民幣元 項目 2015年1-3月 2014年度 營業收入 194,599.20 504,608.11 營業成本 124,918.57 1,101,341.15 營業利潤 -5,482.64 -995,961.22 利潤總額 -5,677.24 -995,120.34 淨利潤 -5,677.24 -995,120.34 6、主要財務數據： 根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華審字[2015]40030032號《審計報告》，杭州幻文最近兩年一期的主要財務數據如下： 合併資產負債表簡表 單位：人民幣元 項目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流動資產合計 21,284,054.58 10,829,241.33 3,376,566.21 非流動資產合計 24,082,706.19 17,509,537.40 2,296,191.73 資產合計 45,366,760.77 28,338,778.73 5,672,757.94 流動負債 18,593,284.61 7,312,915.68 3,746,428.29 非流動負債 - - - 負債合計 18,593,284.61 7,312,915.68 3,746,428.29 所有者權益合計 26,773,476.16 21,025,863.05 1,926,329.65 合併利潤表簡表 單位：人民幣元 項目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 營業收入 12,978,747.54 20,321,633.31 3,467,515.49 營業成本 2,388,582.87 4,955,706.81 1,097,036.05 營業利潤 7,529,998.81 5,973,724.62 -1,037,923.20 利潤總額 7,482,356.03 5,974,151.10 -242,301.55 淨利潤 5,647,613.11 4,029,533.40 -229,406.82 7、杭州幻文的估值與定價 北京中企華資產評估有限責任公司對上市公司擬購買的杭州幻文100%股權價值進行了評估，並出具了中企華評報字(2015)3291號《資產評估報告》。本次交易標的採用收益法和資產基礎法進行評估，評估機構選取了收益法的評估結果作為對交易標的的最終評估結論。以2015年3月31日為基準日，杭州幻文100%股權的評估值為54,158.46萬元，經各方友好協商，杭州幻文100%股權的交易價格為54,000 萬元。 淨資產帳面價值和評估價值的差異主要體現在杭州幻文的已有IP資源價值、客戶關係、公司品牌、人力資源等無形資產。 四、收購協議的主要內容 在收購協議中，乙方指乙方之一至之八，各方指甲方、乙方、丙方。 1、股權收購安排 （1）股權收購款：各方共同確認：以中企華評估出具的《評估報告》所確定的評估值54,158.46萬元為基礎，本次交易標的資產的轉讓總價格為54,000.00萬元。 （2）股權收購款的支付： 經各方協商一致，股權轉讓款分五期進行支付，具體支付情況如下： 首期：於甲方股東大會批准本次交易，且本協議籤署生效日起10個工作日內，由甲方分別向乙方支付乙方各自具體股權轉讓款的25％； 第二期：於標的資產交割日起10個工作日內，由甲方分別向乙方支付乙方各自具體股權轉讓款的25％； 第三期：於甲方聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所關於標的公司本次交易實施完畢首個會計年度（本次交易實施完畢日所在會計年度）實際盈利情況的專項審核報告出具日起10個工作日內，由甲方分別向乙方支付乙方各自具體股權轉讓款的20％； 第四期：於甲方聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所關於標的公司本次交易實施完畢第二個會計年度實際盈利情況的專項審核報告出具日起10個工作日內，由甲方分別向乙方支付乙方各自具體股權轉讓款的15％； 第五期：於甲方聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所關於標的公司本次交易實施完畢第三個會計年度實際盈利情況專項審核報告出具日起10個工作日內，由甲方分別向乙方支付乙方各自具體股權轉讓款的15％。 （3）標的資產交割：杭州幻文100％股權過戶至甲方名下的工商變更登記完成之日為交割日。各方確認，各方應在本協議生效後，及時實施本協議項下的標的資產交割。乙方及丙方有義務確保在本協議生效之日起15個工作日內，向甲方完成資產交割。甲方應按照本協議第四條的約定向乙方支付股權轉讓款。除非另有約定，甲方依據本協議約定向乙方發行股份並支付現金後，即視為甲方已完全履行其在本協議項下應向乙方支付股權轉讓款的義務。 （4）標的公司滾存利潤安排：各方一致確認截至評估基準日的標的公司滾存未分配利潤系標的資產評估值的一部分，在交割日後由甲方享有。若乙方就截至評估基準日的標的公司滾存未分配利潤進行分配的，甲方應從首期向乙方支付的股權轉讓款中扣除乙方獲取的利潤分配數額。 （5）標的公司過渡期的損益安排：自評估基準日至交割日期間，杭州幻文在過渡期內形成的期間盈利、收益由甲方享有；期間虧損、損失由乙方承擔。對於杭州幻文過渡期虧損或損失部分，乙方之間應以連帶責任方式共同向甲方承擔現金補足方式。在甲方聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所就杭州幻文過渡期虧損/損失數額審計確定後的10各工作日內，由乙方按經審計的杭州幻文過渡期虧損/損失數額向甲方支付補償款。乙方內部承擔補償額按其在本次交易前持有杭州幻文的股權比例分擔。 （6）業績承諾及補償 乙方承諾：2015年度、2016年度、2017年度（即承諾期），杭州幻文應實現的淨利潤預測數（扣除非經常性損益）分別不低於4,000萬元、5,000萬元和6,250萬元。若杭州幻文上述三個年度中，當年實現的實際淨利潤數低於當年的淨利潤預測數的，則乙方應共同向甲方承擔補償義務。 承諾期各年度杭州幻文當年實現的實際淨利潤數，以甲方聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關於標的公司當年實際盈利情況的審核報告所確認的數據為準。 乙方就標的公司盈利預測、補償事項等安排，由甲方和乙方另行籤署《盈利預測補償協議》進行約定；該協議為本協議的組成部分，與本協議具有同等效力。 2、杭州幻文的人員及治理安排 （1）本次交易不涉及杭州幻文的人員安置問題。本次交易完成後，標的公司將成為甲方的全資子公司。標的公司的現有員工將繼續保留在標的公司，目前存續的勞動關係不因本次交易發生變化，仍由標的公司按照其與現有員工籤署的勞動合同繼續履行相關權利義務。 （2）杭州幻文成為甲方的全資子公司後，其董事會及監事會應當進行改選。新一屆董事會成員為5名，監事會成員為3名，甲方有權委派2名董事並任命董事長，並有權委派2名監事。 （3）以下事項需經董事會1/2以上董事同意外，還應取得甲方委派的董事一致同意方可實施： 1）超過300萬元的資產處置； 2） 杭州幻文與關聯人之間的關聯交易（公司正常業務經營所需、按照市場合理條款籤署的、並經雙方在籤署正式投資協議時一致認可的關聯交易除外）； 3）超過300萬元的併購或資本支出； 4）決定公司累計貸款餘額達到或者超過500萬元以上的貸款或借款； 5）章程規定由董事會決議的其他事項。 （4）杭州幻文成為甲方的全資子公司後，杭州幻文總經理人選由乙方推薦並獲選董事提名並擔任；財務總監人選由甲方指派。 （5）杭州幻文成為甲方全資子公司後，為保證標的公司持續穩定地開展生產經營，杭州幻文管理層股東承諾自標的資產交割日起，至少在標的公司任職三十六個月，並與標的公司籤署勞動期限不低於三十六個月的《勞動合同》、《競業限制協議》、《保密協議》，且在標的公司不違反相關勞動法律法規的前提下，不得單方解除與標的公司的《勞動合同》。 管理層股東在標的公司工作期間及離職之日起2年內，無論在何種情況下，均不得以任何方式受聘或經營於任何與甲方及其關聯公司、標的公司及其下屬公司業務有直接或間接競爭或利益衝突之公司及業務，即不能到生產、開發、經營與甲方及其關聯公司、標的公司及其下屬公司生產、開發、經營同類產品或經營同類業務或有競爭關係的其他用人單位兼職或全職；也不能自行或以任何第三者的名義設立、投資或控股與甲方及其關聯公司、標的公司及其下屬公司有任何競爭關係或利益衝突的同類企業或經營單位，或從事與標的公司有競爭關係的業務；並承諾嚴守甲方及其關聯公司、標的公司及其下屬公司秘密，不洩露其所知悉或掌握的甲方及其關聯公司、標的公司及其下屬公司的商業秘密。 3、標的資產交割 （1） 杭州幻文100％股權過戶至甲方名下的工商變更登記完成之日為交割日。各方確認，各方應在本協議生效後，及時實施本協議項下的標的資產交割。乙方及丙方有義務確保在本協議生效之日起15個工作日內，向甲方完成資產交割。 （2）甲方應按照本協議約定向乙方支付股權轉讓款。 （3）除非另有約定，甲方依據本協議約定向乙方發行股份並支付現金後，即視為甲方已完全履行其在本協議項下應向乙方支付股權轉讓款的義務。 五、盈利預測補償協議的主要內容 各方同意，杭州幻文盈利預測的承諾期為2015年度、2016年度和2017年度連續三個會計年度。乙方向甲方承諾：杭州幻文2015年度、2016年度、2017年度（即承諾期），應實現的淨利潤預測數分別不低於4,000萬元、5,000萬元和6,250萬元。乙方對上述杭州幻文承諾期應實現的預測淨利潤全額承擔補償義務和保證責任。若杭州幻文2015年度、2016年度、2017年度中，當年實現的實際淨利潤數低於當年的淨利潤預測數的，則乙方應共同向甲方承擔補償義務。本協議項下承諾期內杭州幻文的淨利潤預測數及當年實際淨利潤數，為杭州幻文合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤。 1、實際利潤數的確定 在本次交易完成後，甲方應在承諾期內對杭州幻文各年度實現的實際利潤數與淨利潤預測數的差異情況進行審查，並由負責甲方年度審計工作的會計師事務所對杭州幻文承諾期內當年實現的實際利潤數與淨利潤預測數的差異情況出具專項審核意見。 承諾期內，杭州幻文當年實現的實際利潤數與淨利潤預測數的差異情況根據該會計師事務所出具的專項審核結果確定。 2、補償方式 （1）補償方式及補償金額的確定 甲方承諾期內的每個會計年度結束時，聘請具有證券期貨相關業務資格的審計機構對標的資產出具專項審核意見，並根據前述專項審核意見，在承諾期內年度報告中披露標的資產實際盈利數與承諾淨利潤的差異情況。 承諾期間的每個會計年度結束時，如根據前述專項審核意見，杭州幻文當年實現的實際淨利潤數小於當年淨利潤預測數的，則乙方應於前述專項審核意見出具之日起10個工作日內，按下述公式計算出的補償金額向甲方支付補償金。 當期應補償金額＝（截至當期期末淨利潤預測數－截至當期期末實際淨利潤數）÷承諾期內各年的淨利潤預測數總和×標的資產的交易價格－已補償金額。 （2）乙方應按照下列順序對甲方進行補償： 1）以甲方當期應付乙方的股權轉讓款進行衝抵； 2）甲方當期應付乙方的股權轉讓款金額不足以衝抵乙方當期應補償金額的，不足部分由乙方另行向甲方支付現金進行補償； 3）各方同意並確認，乙方按照本協議約定向甲方進行盈利預測補償的金額以標的資產的交易價格為限。在各年計算的應補償金額少於或等於0時，按0取值，即已經補償的金額不衝回。 （3）承諾期內，乙方內部各方對當年度應補償金額的分擔，按本次交易前乙方各方持有杭州幻文的股權比例承擔。 3、減值測試 （1）在承諾期屆滿時，甲方聘請的會計師事務所對標的資產進行減值測試，並在當年年度《專項審核報告》出具後三十個工作日內出具《減值測試報告》。 （2）如減值測試的結果為：期末標的資產減值額>乙方承諾期內已補償現金金額，則乙方應向甲方進行資產減值的補償。 補償時，先以本次交易中未獲得的現金對價衝抵，不足部分由乙方以現金補償。 （3）因標的資產減值應補償金額的計算公式為：應補償的金額＝期末標的資產減值額－承諾期內乙方因實際淨利潤未達利潤預測數而已支付的補償金額。 （4）各方同意並確認，乙方按照本協議約定向甲方進行承諾期末標的資產減值補償的金額以標的資產的交易價格為限。 （5）承諾期內，乙方內部各方對承諾期末標的資產減值補償金額的分擔，按本次交易前乙方各方持有杭州幻文的股權比例承擔。 4、超額業績獎勵 若杭州幻文2015年、2016年和2017年實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤總和高於15,250萬元，則超過部分的淨利潤的50%作為獎勵對價，該等獎勵總額不超過6,000萬元，於甲方依法公布2017年財務報表和標的公司2017年年度《專項審核報告》及《減值測試報告》出具後十個工作日內，由甲方一次性以現金方式向仍在標的公司留任的杭州幻文管理層股東支付。 上述獎勵金額按照仍留任的管理層股東各自在本次交易中獲得的各自具體股權轉讓款（以《凱撒（中國）股份有限公司現金收購杭州幻文科技有限公司股權的協議書》中的相關約定為準）佔本次交易股權轉讓款總額的比例進行分配。 5、協議的生效條件 本協議自甲方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章、乙方所有自然人籤字之日起成立，並與《凱撒（中國）股份有限公司以發行股份及支付現金購買資產的協議書》同時生效。 本協議為《凱撒（中國）股份有限公司以發行股份及支付現金購買資產的協議書》之補充協議，本協議沒有約定的，適用《凱撒（中國）股份有限公司以發行股份及支付現金購買資產的協議書》。如《凱撒（中國）股份有限公司以發行股份及支付現金購買資產的協議書》被解除或被認定為無效，本協議亦應解除或失效。如《凱撒（中國）股份有限公司以發行股份及支付現金購買資產的協議書》進行修改，本協議亦應相應進行修改。 六、項目實施的必要性 1、注入優質資產，協同效應 通過本次交易，公司將持有杭州幻文100%的股權。根據轉讓方承諾，2015年度、2016度、2017年度杭州幻文實現的淨利潤（扣除非經常性損益）分別不低於人民幣4,000萬元、人民幣5,000萬元和人民幣6,250萬元。本次收購完成後，上市公司在盈利水平等方面將得到大幅提升。杭州幻文後續陸續會有新遊戲產品上線運營，未來盈利能力較有保證，同時杭州幻文將與上市公司子公司深圳市酷牛互動科技有限公司（以下簡稱「酷牛互動」）在IP資源領域進行深度合作，產生的協同效應在未來也能保證杭州幻文和酷牛互動更好的發展，本次併購可使公司上市公司盈利能力將得到提升，有利於保護股東利益，實現利益相關方共贏。 2、公司未來的戰略規劃 公司已確定以網際網路文化為今後大力發展的業務領域。在此基礎上公司以發行股份購買資產及支付現金相結合的方式收購了具有較強遊戲研發與運營能力的酷牛互動100%的股權，向網際網路文化領域邁出了重要的第一步。 隨著文化創意產業的高速發展，IP資源對於文化資源的互通性和產品價值鏈的延伸作用越來越重要。優質的IP資源可提升產品價值，依託文學、電影、遊戲、動漫等領域的高度互通性，能夠在用戶、流量、渠道等方面進行深度轉化，實現跨行業、跨領域的快速融合。目前優質的IP資源已成為網際網路文化領域競相爭奪的重要資源，優質IP資源成本不斷提升。杭州幻文目前即已貯備了大量的優質IP資源，又具有較強的IP資源商業化能力，公司本次收購杭州幻文是在網際網路文化領域的重要布局，對公司在文化創意產業的發展具有重要的意義。 七、項目的可行性分析 1、本次收購有利於提升公司在遊戲運營，IP運營領域的影響力，同時通過與上市公司及其子公司的協同發展，有利於提高杭州幻文的管理能力、運營能力和盈利水平。 2、杭州幻文在遊戲業務方面2015年計劃推出合作手機網路遊戲9款，目前進展如下表所示： 項目名 項目 預估時間 絕世戰祖 美術風格確認 已完成 核心玩法Demo 已完成 內測 2015年6月 上線時間 2015年7月 無上神王 美術風格確認 2015年5月 核心玩法Demo 2015年7月 內測 2015年10月 上線時間 2015年11月 異人傲世錄（頁遊） 美術風格確認 2015年5月 核心玩法Demo 2015年8月 內測 2015年9月 上線時間 2015年10月 四大名捕之大對決（卡牌） 美術風格確認 已完成 核心玩法Demo 已完成 內測 2015年5月 上線時間 2015年6月 小兵傳奇 美術風格確認 已完成 核心玩法Demo 已完成 內測 2015年4月 上線時間 2015年5月 飄邈之旅 美術風格確認 已完成 核心玩法Demo 已完成 內測 2015年4月 上線時間 2015年5月 四大名捕之大對決（RPG） 美術風格確認 2015年6月 核心玩法Demo 2015年8月 內測 2015年10月 上線時間 2015年11月 異人傲世錄（手遊） 美術風格確認 2015年5月 核心玩法Demo 2015年5月 內測 2015年6月 上線時間 2015年7月 宿命（手遊） 美術風格確認 2015年5月 核心玩法Demo 2015年6月 內測 2015年8月 上線時間 2015年9月 影視業務方面，杭州幻文全年計劃合作兩部網絡劇或影視劇作品，試水新領域，並已與北京雲合文化傳媒有限公司籤訂戰略合作協議，北京雲合文化傳媒有限公司是網絡劇名作《超級教師》和《我的美女老師》的製作方，雙方在網絡劇及影視劇方面的合作將很快開始，杭州幻文作為版權所有方，擁有多部網絡點擊量過億的文學作品，將以授權合作的方式與影視公司進行合作。 動漫業務方面，杭州幻文將開展與中移動的動漫業務合作，主要通過旗下子公司濟南悅之翼進行，目前濟南悅之翼已與山東出版社籤訂代理運營協議，在中國移動動漫基地運作包括蔡志忠授權漫畫在內的多部漫畫作品。 IP資源方面，杭州幻文擁有1,287部作品的IP資源，杭州幻文部分核心IP資源如下表所示： 版權名稱 類型 IP介紹 天火大道 名作類 網絡文學第一人唐家三少的最新作品 大聖傳 名作類 網絡文學大神說夢者的最新作品 萬古至尊 名作類 網絡文學大神太一生水的最新作品 三星王國 名作類 漫畫大師蔡志忠先生的最新漫畫作品 太古仙域 名家類 由著名網絡作家辰東授權，包含了其筆下人氣暢銷玄幻小說的大量人物角色。 小兵傳奇 名作類 著名暢銷小說：網絡三大奇書之一的《小兵傳奇》 飄邈之旅 名作類 著名暢銷小說：網絡三大奇書之一的《飄邈之旅》 絕世戰祖 名家類 美國上市公司旗下久邦數碼人氣作家『隕落星辰』玄幻新作。 無上神王 名作類 2014年度暢銷玄幻作品 異人傲世錄 名作類 經典暢銷玄幻作品 四大名捕之大對決 名家類 新武俠四大宗師溫瑞安代表作之一 《神州奇俠》正傳—手遊 名家類 新武俠四大宗師溫瑞安代表作之一 《神州奇俠》正傳—頁遊 名家類 新武俠四大宗師溫瑞安代表作之一 宿命 名家類 由著名網絡作家耳根授權，包含了其筆下人氣暢銷玄幻小說的大量人物角色。 無為傳說 名作類 經典暢銷玄幻作品 上述杭州幻文的運營計劃及所擁有的IP資源，將保證杭州幻文實現利潤水平的快速增長。 八、效益和風險評估 （一）效益分析 作為綜合類上市公司，公司所擁有的管理體系優勢，有利於提升杭州幻文管理水平和運營效率，同時杭州幻文的IP運營業務運作模式，有利於引導公司全面進入IP運營領域，通過和公司全資子公司酷牛互動的遊戲業務的協同發展，能夠提升公司在文化產業的市場競爭能力。 杭州幻文2014年以前主要以文學在線閱讀平臺運營為主，通過自有在線閱讀平臺獲取作者文學作品版權，並通過與各閱讀平臺聯合運營獲得內容分成收入；通過多年的成功運營，目前已與多家知名網絡文學公司及優秀出版機構開展戰略合作，籤約了眾多暢銷文學作品、動漫作品的衍生版權，並於2014年與酷牛互動共同推出了手機遊戲「太古仙域」。 鑑於積累了豐富的IP 資源，獲得了寶貴的IP 運營經驗，杭州幻文自2014年以來積極地向高附加值的IP運營服務業務轉型。杭州幻文通過暢銷文學作品的遊戲改編開發權利，與遊戲公司聯合開發或授權開發手機遊戲和網頁遊戲，獲得相應的版權金或分成收益，目前已推出或擬推出的遊戲包括：頂級網絡大神辰東的「太古仙域」，網絡三大奇書之一蕭潛的「飄邈之旅」，網絡三大奇書之一玄雨的「小兵傳奇」，頂級武俠名家溫瑞安的「四大名捕大對決」和「神州奇俠」，一線網絡作家隕落星辰的「絕世戰祖」，草根的「無上神王」、明寐的「異人傲世錄」等，上述遊戲的陸續推出將會給杭州幻文帶來豐厚的收益，杭州幻文將迎來高速的成長期，同時，杭州幻文與閱文集團旗下創世中文網達成了IP資源的戰略合作協議，杭州幻文能從閱文集團優先獲取IP資源，進一步確保了未來杭州幻文獲取IP資源的可持續性和穩定性。本次收購完成後，杭州幻文將依託上市公司實力，將進一步加強與影視、動漫、有聲讀物等領域的知名公司合作，通過向影視改編及製作機構、遊戲公司、傳統出版社授權合作的方式實現IP資源在「泛娛樂」的全面增值。杭州幻文通過授權買斷或收益分成的IP 運營模式，基本無需承擔遊戲、影視、動漫、有聲讀物的前期投入與運營成本，因而可降低風險並可獲得比較穩定的收益。 杭州幻文目前的已有項目可以保證 2015 年業績實現承諾，通過公司資金、品牌、管理的支持，杭州幻文將實現經營業績的突破，並在未來三至四年內，保持持續的高增長態勢。 （二）併購風險 雖然本次收購項目經過管理層的充分論證，並聘請評估師、會計師、律師、財務顧問對杭州幻文的經營業績、財務狀況和法律事務進行了盡職調查，但在本次交易的執行過程中及收購完成後的經營過程中，還可能存在以下風險因素。 1、業績波動風險及商譽減值風險 本次收購完成後，杭州幻文將充分挖掘現有IP資源，同時也需積極尋找新的優質IP資源，目前IP資源競爭愈趨激烈，若杭州幻文不能持續獲得優質IP資源，或者優質IP資源成本大幅提升，則將影響杭州幻文的持續盈利能力。 將IP資源轉化為遊戲、影視、動漫、有聲讀物等文藝作品，受多方面因素影響，若上述文藝作品不能滿足消費者的需求，將無法達到預期收入，杭州幻文也將面臨IP授權分成無法達到預期收益的風險。 由於本次股權購買是非同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則》相關規定，購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年會計年末進行減值測試。 若杭州幻文未來經營中不能較好地實現收益，那麼收購標的資產所形成的商譽將會有減值風險，從而對上市公司經營業績產生不利影響。 2、併購整合風險 杭州幻文與上市公司在各自的發展過程中形成了自身的管理方式、經營特點和企業文化，客觀上存在併購整合風險。 3、人才流失風險 杭州幻文業務以移動網際網路、IP資源為依託，其不同類型的員工存在訴求差異，客觀存在人才流失的風險，不過由於主要核心人員均為公司現有股東，人才流失風險對公司影響預計較小。 （三）對策 1、本次收購，上市公司對杭州幻文制定了 2015-2017 年的業績指標，並將轉讓價款與業績指標掛鈎支付，有效的控制投資風險。 2、本次收購完成後，上市公司將基本保持杭州幻文目前業務模式、日常管理制度，並通過嫁接上市公司成熟和優勢的管理體系，穩步推進杭州幻文與公司管理體系的融合。 3、本次收購完成後，上市公司將派出財務人員，將杭州幻文的財務管理納入公司的統一管理體系，防範運營和財務風險。 4、本次併購完成後，針對核心人員流失風險，將採取以下激勵和約束措施： （1）與核心管理人員籤訂一定期限的《勞動合同》，明確與杭州幻文核心管理人員之間的權利義務，提高杭州幻文核心管理人員穩定性； （2）在上市公司薪酬政策框架下，結合本地的實際，為杭州幻文員工提供具有競爭力的薪酬，同時通過清晰的職業發展規劃設計和改善工作環境等，增強杭州幻文員工對杭州幻文的歸屬感，提高杭州幻文員工對公司的滿意度； （3）重視人才的培養和吸納，保證核心隊伍的穩定和發展； （4）注重不同管理模式和文化的融合，最大限度的減少員工的牴觸情緒，確保日常經營的順利過渡。 5、上市公司將在嚴格遵守上市公司關聯交易相關規定的前提下，努力提高杭州幻文的業務承接能力和應對市場風險的能力，實現母子公司的協同共贏發展。 九、本次收購完成後相關事宜的安排 （一）杭州幻文的戰略定位 杭州幻文是主要從事IP運營，有著豐富的IP資源。在戰略定位上，擬通過上市公司
優勢資源的嫁接，將杭州幻文培育成為國內一流的IP運營服務商，並保持其相對獨立運營。 （二）管理模式安排 上市公司與杭州幻文在管理模式和企業文化方面存在一定的差異，從獨立發展子品牌的角度和雙方融合考慮，擬對杭州幻文的管理模式進行適度的整合，並在發展中逐步融合。 （三）管理團隊安排 杭州幻文現有經營管理團隊將保持穩定，上市公司有權委派2名董事並任命董事長，同時財務總監由上市公司委派。 （四）業務和職能管理 杭州幻文在運作上保持其獨立性。職能管理上，杭州幻文納入上市公司集團化管理體系，移植上市公司優勢的管理體系，財務實行垂直化管理。 十、獨立董事意見 1、公司擬以54,000.00 萬元收購杭州幻文科技有限公司100%股權，符合公司的戰略發展規劃。公司本次收購杭州幻文是在網際網路文化領域的重要布局，對公司在文化創意產業的發展具有重要的意義。 2、本次收購有利於引導公司全面進入IP運營領域，通過和公司全資子公司酷牛互動的遊戲業務的協同發展，能夠提升公司在文化產業的市場競爭能力。 獨立董事對該議案表示同意，並同意將該議案提交公司股東大會審議。 十一、備查文件 1、第五屆董事會第十二次會議決議； 2、第五屆監事會第十次會議決議； 3、獨立董事對相關事項的獨立意見； 4、關於使用剩餘募集資金和自有資金收購杭州幻文科技有限公司100%股權之可行性研究報告； 5、
浙商證券股份有限公司關於凱撒（中國）股份有限公司確定剩餘募集資金投資項目的核查意見； 6、瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華審字[2015]40030032號《審計報告》； 7、北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2015)3291號《資產評估報告》 特此公告。 凱撒（中國）股份有限公司董事會 2015 年 4 月 29 日
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