本資產評估報告依據中國資產評估準則編制
四川雙馬水泥股份有限公司擬轉讓遵義礪鋒水泥有限公司股權評估項目
資 產 評 估 報 告
卓信大華評報字(2020)第 8816 號（共一冊第一冊）
北 京 卓 信 大 華 資 產 評 估 有 限 公 司 二○二○年六月二日
目錄
□聲明....................................................................................................................................1
□資產評估報告摘要................................................................................3
□資產評估報告正文................................................................................5
一、委託人、被評估單位及其他評估報告使用人概況........................................5
二、評估目的............................................................................................................9
三、評估對象和評估範圍........................................................................................9
四、價值類型及其定義..........................................................................................10
五、評估基準日......................................................................................................10
六、評估依據..........................................................................................................11
七、評估方法..........................................................................................................16
八、評估程序實施過程和情況..............................................................................29
九、評估假設..........................................................................................................30
十、評估結論..........................................................................................................31
十一、特別事項說明..............................................................................................33
十二、評估報告使用限制說明..............................................................................35
十三、評估報告日..................................................................................................36
□附件
聲 明
一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協會發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。
二、委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和本資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。
本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。
本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
三、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。
四、評估對象涉及的資產、負債清單由委託人、被評估單位申報並經其採用籤名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委託人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。
五、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事人不存在偏見。
六、資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，並且已提請委託人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。
七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
四川雙馬水泥股份有限公司擬轉讓遵義礪鋒水泥有限公司股權評估項目資產評估報告摘要
北京卓信大華資產評估有限公司接受四川雙馬水泥股份有限公司、貴州西南水泥有限公司的共同委託，對遵義礪鋒水泥有限公司的股東全部權益價值進行了評估。現將資產評估報告正文中的主要信息及評估結論摘要如下。
經濟行為：四川雙馬水泥股份有限公司擬轉讓遵義礪鋒水泥有限公司股權。
評估目的：對四川雙馬水泥股份有限公司擬轉讓股權之事宜涉及的遵義礪鋒水泥有限公司股東全部權益在評估基準日所表現的市場價值進行評定估算，為該經濟行為提供價值參考意見。
評估對象和評估範圍：評估對象為委託人指定的遵義礪鋒水泥有限公司的股東全部權益價值；評估範圍為評估基準日經審計後的全部資產及相關負債。帳面資產總計 124,219.16 萬元，其中：流動資產 25,291.24 萬元，非流動資產 98,927.92萬元；帳面負債總計 55,852.43 萬元，其中：流動負債 55,012.59 萬元，非流動負債為 839.83 萬元，帳面淨資產 68,366.74 萬元。
價值類型：評估對象在持續經營前提下的市場價值。
評估基準日：2019 年 12 月 31 日。
評估方法：收益法、資產基礎法。
評估結論：本資產評估報告選用資產基礎法之評估結果作為評估結論，即：在評估基準日的股東全部權益，評估前帳面價值 68,366.74 萬元，評估價值82,045.94 萬元，增值 13,679.21 萬元，增值率 20.01%。
評估結論詳細情況見資產評估明細表和資產評估報告正文。
評估結論使用有效期：本次評估結論的有效使用期限為自評估基準日起一年有效，超過一年，需重新進行資產評估。
對評估結論產生影響的特別事項內容：資產評估報告的使用人應注意本報告正文中的特別事項對評估結論所產生的影響。
以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。
四川雙馬水泥股份有限公司擬轉讓遵義礪鋒水泥有限公司股權評估項目
資產評估報告正文
卓信大華評報字（2020）第 8816 號
四川雙馬水泥股份有限公司
貴州西南水泥有限公司：
北京卓信大華資產評估有限公司接受貴公司的共同委託，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用收益法、資產基礎法，按照必要的評估程序，對四川雙馬水泥股份有限公司擬轉讓股權之事宜涉及的遵義礪鋒水泥有限公司的股東全部權益在 2019 年 12 月 31 日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下。
一、委託人、被評估單位及其他資產評估報告使用人概況
本次評估的委託人為四川雙馬水泥股份有限公司、貴州西南水泥有限公司，被評估單位為遵義礪鋒水泥有限公司，其他資產評估報告使用人為相關監管機構。
（一）委託人一
名稱：四川雙馬水泥股份有限公司
類型：股份有限公司（中外合資、上市）
註冊地址：四川省江油市二郎廟鎮
住所：成都市錦江區紅星路三段 1 號成都國際金融中心 1 號寫字樓 2605 號法定代表人：謝建平註冊資本：人民幣柒億陸仟叄佰肆拾肆萬零叄佰叄拾叄元整
成立日期：一九九八年十月二十日
營業期限：一九九八年十月二十日至無固定期限
統一社會信用代碼：91510000709159078T
經營範圍：製造、銷售水泥及製品；機械設備的加工維修及安裝；技術諮詢、技術服務、管理支持及服務；水泥窯協同處理固體廢棄物。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（二）委託人二
名稱：貴州西南水泥有限公司
類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
註冊地址：貴陽世紀城 X 組團 1-5 棟寫字樓和 1-5 棟商業 4 單元 22 層、23層
住所：貴陽世紀城 X 組團 1-5 棟寫字樓和 1-5 棟商業 4 單元 22 層、23 層法定代表人：姚欽
註冊資本：人民幣貳拾億元整
成立日期：二〇一二年三月二十一日
營業期限：二〇一二年三月二十一日至二〇六二年三月二十日
統一社會信用代碼：915200005907838413
經營範圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（水泥熟料、水泥及其製品、商品混凝土、石灰石的生產（僅限取得許可證的子公司或分支機構經營）、研發、銷售；石膏、工業廢渣、耐火材料、水泥包裝袋、五金、電器備件、工業設備、化工產品（危險化學品除外）、勞保用品、潤滑油、潤滑脂的銷售；對水泥企業的投資；信息技術服務；項目管理服務；煤炭批發經營。）
（三）被評估單位
1、基本情況
名稱：遵義礪鋒水泥有限公司
類型：其他有限責任公司(外商投資企業法人獨資)
註冊地址：貴州省遵義市播州區三岔鎮
住所：貴州省遵義市播州區三岔鎮
法定代表人：孫健
註冊資本：人民幣伍億零肆拾壹萬陸仟元
成立日期：二〇〇八年十月十六日
營業期限：二〇〇八年十月十六日至二〇五八年十月十五日
統一社會信用代碼：91520300680162109J
主要經營範圍：幹法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生產、汙泥處置、固體廢棄物的處置、銷售本企業的自產產品。法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。
遵義礪鋒水泥有限公司原為遵義三岔拉法基瑞安水泥有限公司（以下簡稱「礪鋒水泥」），成立於 2008 年 10 月 16 日，系由拉法基瑞安水泥有限公司組建的外資企業（獨資），註冊資本 6,450.00 萬美元。
2015 年 3 月 12 日，四川雙馬水泥股份有限公司與拉法基瑞安水泥籤訂了《關於遵義三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股權轉讓協議》，收購拉法基瑞安水泥所持有之 100%的股權。
2019 年 2 月 27 日，遵義三岔拉法基水泥有限公司更名為遵義礪鋒水泥有限公司。
截止評估基準日 2019 年 12 月 31 日，「礪鋒水泥」為四川雙馬水泥股份有限公司的全資子公司，註冊資本 50,041.6 萬元，實收資本 50,041.6 萬元。
經營管理結構：「礪鋒水泥」建立了董事會、監事會、總經理，下設人力資源部、財務部、銷售部、生產部、維修部、技術部、採購部等部門。具體如下：
「礪鋒水泥」主要從事幹法水泥、骨料和商品混凝土的生產和銷售。擁有一條日產 4,600 噸水泥熟料的新型幹法節能環保水泥生產線，年生產熟料能力可達160 萬噸，年生產水泥能力超過 240 萬噸。
2、近四年資產、財務、經營狀況
金額單位：人民幣萬元
項目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流動資產 15,452.31 27,453.25 22,058.12 25,291.24
非流動資產 107,339.57 104,087.07 101,268.33 98,927.92
資產總計 122,791.87 131,540.32 123,326.45 124,219.16
流動負債 54,205.34 72,484.36 50,730.60 55,012.59
非流動負債 534.00 551.36 517.61 839.83
負債總計 54,739.34 73,035.72 51,248.21 55,852.43
淨資產 68,052.53 58,504.60 72,078.24 68,366.74
項目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
營業收入 49,060.78 57,948.69 65,635.44 56,313.40
營業成本 36,988.63 44,651.33 42,909.85 42,852.88
利潤總額 7,954.64 9,302.88 15,989.63 7,598.71
淨利潤 6,753.64 7,952.07 13,573.64 6,412.70
3、委託人和被評估單位之間的關係
被評估單位為委託人一的全資子公司，委託人二為被評估單位的潛在投資人。
二、評估目的
根據北京卓信大華資產評估公司與委託人四川雙馬水泥股份有限公司、貴州西南水泥有限公司籤訂的資產評估委託合同，本次評估目的是對四川雙馬水泥股份有限公司擬轉讓股權之事宜涉及的遵義礪鋒水泥有限公司股東全部權益在評估基準日 2019 年 12 月 31 日所表現的市場價值進行評定估算，為該經濟行為提供價值參考意見。
三、評估對象和評估範圍
本次評估對象為委託人所指定的應用於本次經濟行為所涉及「礪鋒水泥」的股東全部權益價值。
本次評估範圍為「礪鋒水泥」經審計後的全部資產和相關負債。評估基準日資產、負債情況如下表：
金額單位：人民幣元
科目名稱 帳面價值 科目名稱 帳面價值
流動資產合計 252,912,425.64 流動負債合計 550,125,944.13
貨幣資金 30,859,357.22 應付票據 143,555,147.13
應收款項融資 143,334,526.46 應付帳款 66,777,343.72
應收帳款 24,300,671.60 預收帳款 37,837,769.83
預付帳款 8,048,356.87 應付職工薪酬 5,096,961.88
其他應收款 7,949,833.52 應交稅費 2,778,867.53
存貨 34,699,035.64 應付利息 -
其他流動資產 3,720,644.33 其他應付款 294,079,854.04
科目名稱 帳面價值 科目名稱 帳面價值
非流動資產合計 989,279,210.19 其他流動負債 -
固定資產 854,981,210.05 一年內到期的非流動負債 -
在建工程 6,314,686.92 非流動負債合計 8,398,331.98
無形資產 98,701,552.71 預計負債 2,480,070.23
開發支出 - 遞延所得稅負債 3,328,764.47
長期待攤費用 - 遞延收益 2,589,497.28
遞延所得稅資產 2,019,567.13 負債合計 558,524,276.11
其他非流動資產 27,262,193.38 所有者權益合計 683,667,359.72
資產總計 1,242,191,635.83 負債及所有者權益合計 1,242,191,635.83
本次評估對象和評估範圍與委託人擬實施股權轉讓之經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。
「礪鋒水泥」在 2016-2018 年及評估基準日的財務報表業經德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。
申報的表外資產情況：企業未申報表外資產、負債，資產評估專業人員也未發現可能存在表外資產、負債的跡象。
引用其他機構出具報告情況：本次評估未涉及引用其他機構出具報告。
四、價值類型及其定義
企業價值評估一般可供選擇的價值類型包括市場價值和非市場價值。
根據本次評估目的，評估對象的價值類型為在持續經營前提下的市場價值。
市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、評估基準日
本項目評估基準日為 2019 年 12 月 31 日。
為了保證評估結果的時效性，並與評估目的的實現日儘可能接近，我們根據本次評估所服務的經濟行為的性質與委託人協商，最終由委託人確定評估基準日為 2019 年 12 月 31 日。
本次評估基準日為一個年度的截止日，有關資料、財務數據較全面，具有較好的可比性，有利於經濟行為的實現。
本次評估中所採用的取價標準包括價格、稅率、費率、匯率、存貸款利率等均為評估基準日有效的價格標準。
六、評估依據
我們在本次評估過程中所遵循的國家、地方政府和有關部門的法律法規、準則依據、權屬依據、取價依據，以及在評估中參考的文件資料、依據主要有：
（一）經濟行為依據
1、委託人與北京卓信大華資產評估有限公司籤訂的《資產評估委託合同》。
（二）主要法律、法規依據
1、《中華人民共和國資產評估法》；
2、《中華人民共和國公司法》；
3、《中華人民共和國證券法》；
4、《中華人民共和國企業所得稅法》；
5、《中華人民共和國物權法》；
6、《中華人民共和國城市房地產管理法》；
7、《中華人民共和國土地管理法》；
8、《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》；
9、《礦產資源開採登記管理辦法》；
10、《探礦權採礦權轉讓管理辦法》；
11、《探礦權採礦權評估管理暫行辦法》；
12、《探礦權採礦權評估資格管理暫行辦法》；
13、《中華人民共和國物權法》；
14、《中華人民共和國商標法》；
15、國務院【2003】第 378 號令《企業國有資產監督管理暫行條例》；
16、國資委【2005】第 12 號令《企業國有資產評估管理暫行辦法》；
17、國資產權【2006】274 號《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》；
18、國資產權【2009】941 號《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》；
19、國資發產權【2010】71 號《中央企業資產評估項目核准工作指引》；
20、國資發產權【2011】68 號《關於規範中央企業選聘評估機構工作的指導意見》；
21、國資發產權【2013】64 號《企業國有資產評估項目備案工作指引》；
22、國資委、財政部【2016】第 32 號令《企業國有資產交易監督管理辦法》；
23、財政部令第 86 號《資產評估行業財政監督管理辦法》；
24、國資發產權【2016】41 號《關於建立中央企業資產評估項目公示制度有關事項的通知》；
25、國資發產權【2005】8 號《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》；
26、國資發產權【2009】20 號《企業國有產權交易操作規則》；
27、國資發產權【2010】11 號《關於中央企業國有產權協議轉讓有關事項的通知》；
28、國資發產權【2011】121 號《關於中央企業國有產權置換有關事項的通知》
29、財政部、國家稅務總局財稅【2016】36 號《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》；
30、財政部【2006】第 33 號令《企業會計準則—基本準則》；
31、財會【2006】3 號《企業會計準則第 1 號—存貨》等 38 項具體準則；
32、財政部【2006】第 41 號令《企業財務通則》
33、《財政部、國家稅務總局關於印發〈資源綜合利用產品和勞務增值稅優惠目錄〉的通知》（財稅[2015]78 號）；
34、《財政部、稅務總局、國家發展改革委〈關於延續西部大開發企業所得稅政策〉的公告》財政部 稅務總局 國家發展改革委公告 2020 年第 23 號；
35、工業和信息化部和環境保護部《關於進一步做好水泥錯峰生產的通知》（工信部聯原[2016]351 號）；
36、其他相關的法律法規。
（三）準則依據
1、財資【2017】43 號《資產評估基本準則》；
2、中評協【2017】30 號《資產評估職業道德準則》；
3、中評協【2018】36 號《資產評估執業準則--資產評估程序》；
4、中評協【2018】35 號《資產評估執業準則--資產評估報告》；
5、中評協【2017】33 號《資產評估執業準則--資產評估委託合同》；
6、中評協【2017】35 號《資產評估執業準則--利用專家工作及相關報告》；
7、中評協【2018】37 號《資產評估執業準則--資產評估檔案》；
8、中評協【2018】38 號《資產評估執業準則--企業價值》；
9、中評協【2017】39 號《資產評估執業準則--機器設備》；
10、中評協【2017】37 號《資產評估執業準則--無形資產》；
11、中評協【2017】38 號《資產評估執業準則--不動產》；
12、中評協【2017】49 號《專利資產評估指導意見》；
13、中評協【2017】51 號《商標資產評估指導意見》；
14、中評協【2017】46 號《資產評估機構業務質量控制指南》；
15、中評協【2017】47 號《資產評估價值類型指導意見》；
16、中評協【2017】48 號《資產評估對象法律權屬指導意見》；
17、中評協【2017】42 號《企業國有資產評估報告指南》；
18、《礦業權評估準則》；
19、《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS30800-2008）
20、《礦業權評估利用資源儲量指導意見（CMVS30300-2010）》；
21、其他相關行業規範。
（四）權屬依據
1、國有土地使用證；
2、最新採礦權證書
3、房屋所有權證；
4、最新年檢的機動車行駛證；
5、其他權屬證明文件。
（五）取價依據
1、 相關國家產業政策、行業分析資料、參數資料等；
2、 「礪鋒水泥」提供的企業未來發展規劃及盈利預測；
3、 評估基準日中國人民銀行貸款利率；
4、 wind 資訊資料；
5、 財政部令【2016】第 81 號《基本建設財務規則》；
6、 《貴州省建設工程造價信息》和遵義地區同類工程造價信息資料；
7、 貴州省住房和城鄉建設廳關於印發《建築業營業稅改徵增值稅建築工程計價依據調整實施意見（試行）》的通知（黔建建通〔2016〕148 號；8、 《貴州省建築與裝飾工程計價定額》(2016 版)；
9、 《貴州省通用安裝工程計價定額》(2016 版)；
10、建設部頒發的《房屋完損等級評定標準》；
11、財稅【2008】170 號《關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》；
12、財稅【2016】36 號《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》；
13、財政部稅務總局財稅【2018】32 號《關於調整增值稅稅率的通知》；
14、財政部稅務總局 海關總署公告 2019 年第 39 號《關於深化增值稅改革 有關政策的公告》；
15、2019 年《機電產品報價手冊》；
16、委估房屋所在區域的地理條件資料；
17、《資源稅暫行條例》及其《實施細則》；
18、《礦產資源補償費徵收管理規定》；
19、《中華人民共和國環境保護法》；
20、《中華人民共和國水土保持法》；
21、《中華人民共和國水汙染防治法》；
22、《國土資源部關於加強礦山生態環境保護工作的通知》；
23、《國務院辦公廳關於促進建材工業穩增長調結構增效益的指導意見》（國辦發〔2016〕34 號）；
24、部分產品購銷合同；
25、其他與企業取得、使用資產等有關的合同、會計憑證等其它資料。
（六）其他參考依據
1、被評估單位提供的資產評估申報明細表；
2、資產評估專業人員現場勘查調查表、收集整理的其他資料；
3、最新版《資產評估常用方法與參數手冊》；
4、德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)出具的「德師報(審)字(20)第P01994 號」審計報告；
5、地質報告和圖件以及礦山開發技術經濟資料；
6、地質礦產勘查規範；
7、礦產資源／儲量分類標準；
8、礦山設計規範；
9、中華人民共和國國家標準《城鎮土地分等定級規程》(GB/T18507-2014)；
10、《中華人民共和國房地產估價規範》(GB/T50291-2015)；
11、《中華人民共和國城鎮土地估價規程》（GBT18508-2014）；
12、中華人民共和國國家標準《土地利用現狀分類》(GB/T2101O-2007)；
13、其它與評估有關的資料。
七、評估方法
(一)評估方法的適用性分析
資產評估專業人員執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、成本法（資產基礎法）三種基本方法的適用性，選擇評估方法。
企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。
收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，通常適用於缺乏控制權的股東部分權益價值的評估。
現金流量折現法通常包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型。資產評估專業人員應當根據被評估單位所處行業、經營模式、資本結構、發展趨勢等，恰當選擇現金流折現模型。
根據本次評估目的所對應的經濟行為的特性，以及評估現場所收集到的企業經營資料，考慮被評估單位自成立至評估基準日已持續經營數年；目前企業已進入穩定發展階段，未來具備可持續經營能力，可以用貨幣衡量其未來收益，其所承擔的風險也可以用貨幣衡量，符合採用收益法的前提條件。同時考慮本次評估獲取的評估資料較充分，故對「礪鋒水泥」採用收益法評估。
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。
市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。
上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。
交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計算價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。
由於在資本市場中不存在著足夠數量的、與目標公司相同或相似的上市公司，亦不存在足夠數量的、與目標公司相同或相似的股權交易案例，且不能夠獲取交易案例的市場信息、財務信息及其他相關資料。故本次評估不選用市場法評估。
企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。資產基礎法的評估結果主要是以評估基準日企業各項資產、負債的更新重置成本為基礎確定的，具有較高的可靠性，且本次評估不存在難以識別和評估的資產或者負債，因此本項目適宜採用資產基礎法評估。
(二)收益法的技術思路和模型
本項目採用的現金流量折現法是指通過估算評估對象未來預期的淨現金流量並採用適宜的折現率折算成現值，藉以確定評估價值的一種評估技術思路。現金流量折現法的適用前提條件：（1）企業整體資產具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係，（2）必須能用貨幣衡量其未來期望收益；（3）評估對象所承擔的風險也必須是能用貨幣衡量。
採用現金流量折現法對未來預期現金流的預測，要求數據採集和處理符合客觀性和可靠性，折現率的選取較為合理。
本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。現金流量折現法的基本計算模型：
股東全部權益價值=企業整體價值-付息負債價值
DBE
企業整體價值： CIPB
式中：
B：評估對象的企業整體價值；
P：評估對象的經營性資產價值；
I：評估對象的長期股權投資價值；
C：評估對象的溢餘或非經營性資產（負債）的價值；
經營性資產價值的計算模型：
n
R
R
i
i
1
P
1
i
n
)1()1(
r
rr
i
式中：
Ri：評估對象未來第 i 年的現金流量；
r：折現率；
n：評估對象的未來經營期；
(三)收益法評定過程
1、收益年限的確定
收益期，根據被評估單位章程、營業執照等文件規定的營業期限為 50 年(2008年 10 月 16 日至 2058 年 10 月 15 日)，本次評估假設「礪鋒水泥」的經營期限屆滿時可以通過修改公司章程而存續並持續經營，因此確定收益期為無限期。
預測期，根據公司歷史經營狀況及行業發展趨勢等資料，採用兩階段模型，即評估基準日後 5 年根據企業實際情況和政策、市場等因素對企業收入、成本費用、利潤等進行合理預測，假設第 6 年以後各年與第 5 年持平。
2、未來收益預測
按照預期收益口徑與折現率一致的原則，採用企業自由現金流確定評估對象的企業價值收益指標。
企業自由現金流=淨利潤+折舊與攤銷+利息費用×(1-稅率)-資本性支出
-營運資金淨增加
預測期淨利潤=營業收入-營業成本-稅金及附加-營業費用-管理費用-財務費用-所得稅
確定預測期淨利潤時對被評估單位財務報表編制基礎、非經常性收入和支出、非經營性資產、非經營性負債和溢餘資產及其相關的收入和支出等方面進行了適當的調整，對被評估單位的經濟效益狀況與其所在行業平均經濟效益狀況進行了必要的分析。
3、折現率的確定
本次評估採用加權平均資本成本定價模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：權益資本成本；
Rd：債務資本成本；
We：權益資本價值在投資性資產中所佔的比例；
Wd：債務資本價值在投資性資產中所佔的比例；
T：適用所得稅稅率。
其中，權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算。
計算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：無風險收益率
MRP：Rm-Rf：市場平均風險溢價
Rm：市場預期收益率
β：預期市場風險係數
Rc：企業特定風險調整係數
4、非經營性資產、負債、溢餘資產評估值的確定
非經營性資產是指與企業正常經營收益無直接關係不產生經營效益的資產、負債；溢餘資產是指評估基準日超出維持企業正常經營的富餘現金。本次評估主要採用成本法確定。
5、付息負債價值的確定
評估基準日，「礪鋒水泥」付息負債為股東及關聯方的有息借款，本次以核實後的帳面值確定評估值。
6、股權評估值的確定
股東全部權益價值=經營性資產價值＋非經營性資產價值+溢餘資產價值
-非經營性負債價值-付息負債價值
(四)資產基礎法技術思路和模型
本項目採用的資產基礎法是以重新建造一個與評估對象在評估基準日的表內、表外各項資產、負債相同的、具有獨立獲利能力的企業所需的投資額，作為確定企業整體資產價值的依據，將構成企業的各種要素資產、負債根據具體情況選用適當的具體評估方法確定的評估價值加總，藉以確定評估對象價值的一種評估技術思路。資產基礎法基於：（1）評估對象價值取決於企業整體資產的市場成本價值；（2）構成企業整體資產的各單項資產、資產組合的價值受其對企業貢獻程度的影響。
資產基礎法評估值計算公式：
股東全部權益價值=企業總資產價值-總負債價值
企業總資產價值=表內各項資產價值+表外各項資產價值
企業總負債價值=表內各項負債價值+表外各項負債價值
(五)資產基礎法評定過程
1、流動資產
包括：貨幣資金、應收款項融資、應收帳款、預付帳款、其他應收款、存貨、其他流動資產。
（1）貨幣資金
貨幣資金為銀行存款、其他貨幣資金，本次評估以核實後的帳面值確定評估值。
（2）應收款項
包括：應收帳款、預付帳款、其他應收款、應收款項融資。
本次評估採用成本法根據每筆應收款項原始發生額，按照索取認定壞帳損失的證據，分析、測試壞帳損失率，分別按照帳齡分析法、個別認定法、預計風險損失法扣除應收款項的預計評估風險損失，確定評估值。
預付帳款根據能夠收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。
壞帳準備為企業按《企業會計準則》規定計提數，本次評估按零值確定。
（3）存貨
本次評估範圍的存貨為原材料、在產品、產成品、在庫周轉材料。
A、原材料
本次評估採用成本法，對於近期購入，周轉較快，未產生毀損、積壓現象，帳面單價接近基準日市場價格的，以核實後的帳面值確定評估值。對於評估基準日價格有變動的，以現行市場不含稅價格，加計相關費用，乘以實際數量，確定評估值。
B、在庫周轉材料。
在庫周轉材料一般指單項價值在規定限額以下或使用期限不滿一年，但能夠多次使用而基本保持其實物形態的備品備件。按用途分類可分為一般工具、專用工具、替換設備、管理用具、勞動保護用品、其他低值易耗品等。
本次評估的在庫周轉材料主要為近期購入的未領用的勞保用品、備品備件、替換設備、管理用具、勞動保護用品等，周轉較快，未產生毀損、積壓現象。其帳面價值與基準日現行市價接近，故本次採用成本法評估，即以核實後的帳面單價乘以評估基準日實際數量確定評估值。
C、產成品
經現場勘查存貨存放條件較好，帳實相符。收集存貨市場參考價格及產品銷售價格資料以其作為取價參考依據，結合市場詢價資料綜合分析確定評估值。
本次評估以不含稅銷售價格減去銷售費用、全部稅金和一定的產品銷售利潤後確定評估值。
評估價值=實際數量×不含稅售價×（1-產品銷售稅金及附加費率-銷售費用率-營業利潤率×所得稅率-營業利潤率×（1-所得稅率）×r）
不含稅售價：不含稅售價按照評估基準日的市場價格確定；
產品銷售稅金及附加費率主要包括以增值稅為稅基計算交納的城市建設稅與教育附加；
銷售費用率是按各項銷售及管理費用與銷售收入的比例平均計算；營業利潤率=營業利潤÷營業收入
營業利潤=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-銷售費用-管理費用
-財務費用
所得稅率按企業現實執行的稅率;
r 為利潤實現風險折扣率，由於產成品未來的銷售存在一定的市場風險，具有一定的不確定性，根據基準日調查情況及基準日後實現銷售的情況確定其風險。
D、在產品
主要為在產的半成品或已完工尚未結轉入庫的生料，石灰石、熟料。對可單獨對外銷售的熟料，評估方法與產成品一致。
由於生料、石灰石為基準日附近投入的材料、分攤製造費用及、人力成本且相關人力成本、材料等價格要素未發生重大變化，企業記錄的帳面值接近評估基準日市場價值，故對本次以核實後的帳面值作為評估值。
（4）其他流動資產
為預交的企業所得稅及資源稅，本次評估採用成本法以核實後的帳面價值確定評估值。
2、非流動資產
包括：固定資產、無形資產、在建工程、遞延所得稅資產、其他非流資產。
（1）固定資產
包括：房屋建築物，機器設備。
本次評估根據固定資產實地勘查結果並對所收集資料數據進行認真整理、分析、計算，採用成本法評估，均以不含稅價確定評估價值。
成本法，是指首先估測被評估資產的重置成本，然後估測被評估資產業已存在的各種貶值因素，並將其從重置成本中予以扣除而得到被評估資產價值的各種評估方法。
評估值=重置成本×綜合成新率
房屋建築物
A、重置成本的確定
根據建築物相關施工圖紙及對建築物進行實地勘查測量，結合建築物實際情況對其進行分析、計算各分部工程的工程量，依據建築工程預算定額、費用定額及材料價差調整文件，採用重編預算法類比法測算工程造價，並加計施工建設過程中必須發生的設備、物資、資金等方面的消耗，按照現行市場取費標準計算工程造價，計取工程建設其它費用和資金成本，進而確定重置成本。
重置成本=（建安綜合造價+前期費用及其他費用+資金成本）-增值稅進項稅B、成新率的確定
以現場勘查結果，結合房屋建築物、構築物的具體情況，分別按年限法和完好分值法的不同權重加權平均後加總求和，確定綜合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%或：年限法成新率=（經濟壽命年限-已使用年限）/經濟壽命年限×100%
尚可使用年限根據國家有關規定並結合建築物主體結構的形式、建成時間，或以土地剩餘使用年限、礦山尚可服務年限，按孰低原則綜合考慮。經濟壽命年限按照《資產評估常用數據與參數手冊》確定。
完好分值法成新率=結構部分成新率×G+裝修部分成新率×S
+設備部分成新率×B
綜合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
機器設備
A、 重置成本的確定
標準成套的機械設備通過市場途徑確定購置價，加計該設備達到可使用狀態所應發生的運雜費、安裝調試費和必要的附件配套裝置費，按照委估資產所在地區現行市場的取費標準，計取建設工程前期及其它費用和資金成本，結合國家相關稅費政策，確定重置成本。
辦公用電子設備、其他設備通過市場詢價確定不含稅購置價，以此確定重置成本。
國產設備重置成本=購置價×（1+運雜費+安裝調試費）×（1+前期及其他費）×（1+資金成本）－進項稅
車輛則通過市場詢價，加計車輛購置稅、其他合理費用，確定重置成本。
重置成本=購置價+購置稅+其他費用-進項稅
對於使用時間較長且市場已經不再出售的電子及其他設備，本次以評估基準日市場不含稅二手價確定評估價值。
B、 成新率的確定
a、主要設備成新率的確定
年限法成新率=(經濟壽命年限-已使用年限)/經濟壽命年限×100%
勘查法成新率=∑技術觀察分析評分值×各構成單元的分值權重×100%綜合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%b、車輛成新率的確定
根據《機動車強制報廢標準規定》，參照《中華人民共和國國家標準二手車鑑定評估技術規範》，對於非營運的載客小、微型客車、大型轎車及輪式專用機械車，按照裡程法計算成新率；對於掛車及載貨的三輪汽車、裝用單缸發動機的低速貨車，按照年限法計算成新率；對於其他車輛結合車輛的類型分別運用年限法、裡程法計算其成新率，按孰低原則確定。
年限法成新率=(規定使用年限-已使用年限)/ 規定使用年限×100%
裡程法成新率=(規定行駛裡程-已行駛裡程)/ 規定行駛裡程×100%
勘查法成新率=∑技術觀察分析評分值×各構成單元的分值權重×100%綜合成新率=年限法成新率×修正係數或：
=裡程法成新率×修正係數
c、一般或低值機械設備成新率的確定
成新率=尚可使用年限/經濟壽命年限×100%
（2）在建工程
包括：在建土建工程、在建設備安裝工程。本次評估根據在建工程項目狀況，採用具體評估方法，均以不含稅價值確定評估值。
根據在建工程項目狀況，工程進度情況，結合所收集資料數據進行認真整理、分析，根據工程施工合同實際完工進度確認單，分析、判定應付工程款佔工程實際完工進度比例，採用具體評估方法，均以不含稅價確定評估值。
在建的水泥鋼板庫房、在建設備至評估基準日尚未完工，考慮到其距離評估基準日較近，因此本次不考慮資金成本，以核實後的帳面價值為評估值。
（3）無形資產
包括：土地使用權 3 宗，面積 257,276.00 平方米；採礦權 1 項，礦區面積0.9527 平方公裡；其他無形資產 10 項，包括伺服器遷域費、office 辦公軟體等。A、土地使用權根據不動產評估準則，結合評估對象特點、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析市場法、收益法和成本法三種資產評估基本方法以及假設開發法、基準地價修正法等衍生方法的適用性，根據被評估單位提供的有關資料和掌握的市場地價資料，經過實地勘察和認真分析，結合委估宗地的區位、用地性質、利用條件及當地土地市場狀況，選取合適的方法進行評估。
考慮到近年來遵義市土地市場相對較為活躍，與評估對象所處的相同或類似的區域範圍內可以搜集到多宗工業用地的交易實例，故適宜選擇市場比較法。由於待估宗地當地的徵地成本統計資料比較詳實，各項徵收標準、稅費標準明確，故適宜選擇成本逼近法。由於評估對象所在地遵義市尚未更新基準地價，距離上一次公布的基準地價已超過三年，故不適宜選取基準地價係數修正法。由於評估對象為工業用地，土地收益難以準確剝離確定，故不適宜選擇收益還原法。同時宗地繼續投資開發潛力不大，故不適宜選擇剩餘法。
a、市場法評估
市場法是根據替代原理，將待估土地與具有替代性的，且在估價時點近期市場上交易的類似地產進行比較，並對類似地產的成交價格作適當修正，以此估算待估土地客觀合理價格的方法。其計算公式為：
P=P"×A×B×C
式中：
P--被估房地產評估價值 P′--可比交易實例價值
A--交易情況修正係數 B--交易日期修正係數
C--房地產狀況因素修正係數；
土地容積率、土地使用年期修正計算公式：
P=P"×交易情況修正係數 A×交易日期修正係數 B×房地產狀況因素修正係數C×容積率修正係數×土地年期修正係數
b、成本逼近法
成本逼近法是以開發土地耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利潤利息和交納的稅金及土地所有權收益來確定土地價格的評估方法。
計算公式為：
土地價格=土地取得費+土地開發費+稅費+利息+利潤+土地所有權收益此為無限年期地價，需修正到有限年期，年期修正係數公式為
1
k
1
m
(1 )
r
式中：k—年期修正係數；
r—土地還原利率；
m—土地剩餘使用年期；
經分析兩種方法測算價格差異不大，最終綜合兩種評估方法的算術平均值確定評估結果。
對徵地拆遷補償費用，評人員通過查驗、測試，查看發生額及原始憑證，索取徵地拆遷補償費用憑證合同，對帳面價值構成、會計核算方法、攤銷期的確定進行取證核實，確定帳面價值的真實、完整性，分析其費用形成原因，最終以核實後帳面價值為基礎，確定其攤銷時間，以實際攤銷後的帳面價值為評估值。
B、採礦權
根據《礦業權評估技術基本準則》，基於礦業權勘查程度較高，地質報告（包含勘探報告及儲量核實報告等）經國土資源主管部門評審和備案，礦山設計報告及企業財務資料齊全礦業權具有一定規模且具有獨立獲利能力並能被測算，其未來的收益及承擔的風險能用貨幣計量，預期獲利年限亦可以預測，評估需要的主要技術經濟參數可以確定。根據《礦業權評估技術基本準則——收益途徑評估方法規範》，結合本項目的評估目的，確定採用折現現金流量法。
根據《礦業權評估技術基本準則——收益途徑評估方法規範》，折現現金流量法計算模型為：
n
1
COCIP
)(
tt i
)1(
t
1
式中：
P—礦業權評估價值；
CI—年現金流入量；
CO—年現金流出量；
（CI-CO）t—年淨現金流量；
i—折現率；
t—年序號（t=1，2，3，.，n）；
n—評估計算年限
C、其他無形資產
對於辦公軟體，根據本次評估目的所對應的經濟行為的特性，以及評估現場所收集到的企業經營資料，通過對收益法、成本法、市場法的適用性分析，資產評估專業人員認為各項管理應用軟體單獨不具有獲利能力，並且近期市場上同類型的軟體有可比實例銷售價格，因此，根據市場銷售價格，考慮應用軟體版本的功能性貶值因素，結合購置合同約定的升級條款，考察其在用狀況，綜合分析、計算確定評估值。
對處於正常使用的 office 辦公軟體、備份軟體、工業電腦微軟軟體等軟體，本次以評估基準日不含稅市場價確定評估值。
對伺服器遷域費、桌面管理系統、應用系統服務費等定製軟體或費用，因與其相關的定製軟體已停用，本次評估值為零。
對分攤的固定資產、無形資產以及項目人員差旅費，其價值已包含在相關固定資產中，本次評估值為零。
（4）遞延所得稅資產
遞延所得稅資產主要為遞延收益、預計負債、無形資產攤銷、固定資產折舊形成的可抵扣暫時性差異，確認在以後期間可抵減企業所得稅納稅義務的遞延資產。
截至評估基準日被評估單位尚在正常經營，故預計企業持續經營前提下，該等可抵扣暫時性差異能夠在未來抵減當期應納稅所得額。評估以未來能用於抵稅的權利額確認遞延所得稅資產的評估值。
（5）其他非流動資產
主要為預付的礦區土地租金，本次採用成本法評估以核實後的帳面值確定評估值。
3、負債
為流動負債，具體包括：應付帳款、應付票據、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、預計負債、遞延所得稅負債、遞延收益。本次評估採用成本法以核實後的實際應償還的債務確定評估值
對遞延收益，其為替代燃料項目政府補助，該政府補助為「礪鋒水泥」無需償負債，本次評估為零值。
(六)評估結論的確定
通過上述評估思路，本次對「礪鋒水泥」採用收益法、資產基礎法評估，最終通過對兩種評估方法的評估結果進行分析判斷，選取相對比較合理、更有利於評估目的實現的評估方法的評估結果作為本次評估結論。
八、評估程序實施過程和情況
1、委託人為實現股權轉讓之目的，在與我公司接洽後，決定委託我公司對「礪鋒水泥」的股東全部權益價值進行評估。我公司接受項目委託後，根據本次評估項目所對應的經濟行為的特性、確定評估目的、評估對象價值類型；對評估對象、評估範圍的具體內容進行了初步了解，與委託人協商確定評估基準日，擬定評估計劃，籤訂資產評估委託合同。
2、按照資產評估準則——評估程序的規定，向被評估單位提供資產評估所需申報資料，指導被評估單位清查資產、進行企業盈利預測、填報相關表格；在完成上述前期準備工作後，我公司組織資產評估專業人員進入評估現場，開始進行現場勘查，通過詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方式進行必要的調查，了解資產的經濟、技術使用狀況和法律權屬狀況，分析評估對象的具體情況，收集企業近期及評估基準日的財務數據資料，核實企業申報的評估資料與企業提供的會計資料是否相符，驗證索取各項資料是否真實、完整，並對資產法律權屬狀況給予必要的關注。
3、按照評估相關的法律、準則、取價依據的規定，根據資產具體情況分別採用適用的評估方法，收集市場價格信息資料以其作為取價參考依據，對以核實後的帳面價值進行評定估算，確定評估值。
4、評估結果匯總，分析評估結論，撰寫資產評估報告，實施內部三級審核，提交資產評估報告。
九、評估假設
本項目評估對象的評估結論是在以下假設前提、限制條件成立的基礎上得出的，如果這些前提、條件不能得到合理滿足，本報告所得出的評估結論一般會有不同程度的變化。
1、假設評估基準日後被評估單位持續經營。
2、假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產，交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對評估對象的交易價值作出理智的判斷。
3、國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。
4、假設公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。
5、假設公司保持現有的管理方式和管理水平，經營範圍、方式與目前方向保持一致。
6、本次評估假定「礪鋒水泥」的經營期限屆滿時可以通過修改公司章程而存續，將經營期限設定為永續年期。
7、「礪鋒水泥」正在使用的「礪鋒」牌，商標註冊號22798346號，證載所有權人為控股股東四川雙馬水泥股份有限公司成都分公司，授權類型非獨家，授權期限未約定，本次假設該商標授權協議可一直持續履行。
8、除非另有說明，假設「礪鋒水泥」完全遵守所有有關的法律法規。
9、假設「礪鋒水泥」未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致。
10、「礪鋒水泥」享受新一輪西部大開發所得稅率優惠政策，企業所得稅稅率為15%，本次評估假設西部大開發政策持續且「礪鋒水泥」享受該政策。
11、有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變。
12、假設「礪鋒水泥」在未來的經營期內，其產品銷售或服務價格和付現經營成本等不會在現有基礎上發生大幅度的變化或波動。
13、本次評估結論未考慮通貨膨脹因素。
14、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。
十、評估結論
在實施了上述不同的評估方法和程序後，對委託人應用於實施股權轉讓之目的所涉及「礪鋒水泥」的股東全部權益在 2019 年 12 月 31 日所表現的市場價值，得出如下評估結論：
（一）資產基礎法評估結果
通過資產基礎法評估過程，在評估假設及限定條件成立的前提下，評估前帳面資產總計 124,219.16 萬元，評估價值 137,639.42 萬元，增值 13,420.26 萬元，增值率 10.80%；帳面負債總計 55,852.43 萬元，評估價值 55,593.48 萬元，減值258.95 萬元，減值率 0.46%；帳面淨資產 68,366.74 萬元，評估價值 82,045.94 萬元，增值 13,679.21 萬元，增值率 20.01%。
資產評估結果表
金額單位：人民幣萬元
項 目 帳面價值 評估價值 增值額 增值率%
A B C=B-A D=（B-A）/A
項 目 帳面價值 評估價值 增值額 增值率%
A B C=B-A D=（B-A）/A
流動資產 25,291.24 25,349.18 57.94 0.23
非流動資產 98,927.92 112,290.24 13,362.32 13.51
其中：固定資產 85,498.12 86,497.13 999.01 1.17
在建工程 631.47 631.47 - -
無形資產 9,870.16 22,233.46 12,363.31 125.26
其中：土地使用權 8,424.24 8,715.99 291.76 3.46
遞延所得稅資產 201.96 201.96 - -
其他非流動資產 2,726.22 2,726.22 - -
資產總計 124,219.16 137,639.42 13,420.26 10.80
流動負債 55,012.59 55,012.59 - -
非流動負債 839.83 580.88 -258.95 -30.83
負債總計 55,852.43 55,593.48 -258.95 -0.46
淨資產 68,366.74 82,045.94 13,679.21 20.01
評估結果詳細情況見評估明細表。
（二）收益法評估結果
通過收益法評估過程，在評估假設及限定條件成立的前提下，「礪鋒水泥」在評估基準日的股東全部權益，評估前帳面價值 68,366.74 萬元，評估價值82,761.17 萬元，評估增值 14,394.43 萬元，增值率 21.05%。
（三）評估方法結果的分析選取
「礪鋒水泥」的股東全部權益價值在評估基準日所表現的市場價值，採用資產基礎法評估結果 82,045.94 萬元，採用收益法評估結果 82,761.17 萬元，兩種評估方法確定的評估結果差異較小。
通常而言，資產基礎法是從單項資產的價值加和來評定企業的價值，而收益法是立足於企業本身的獲利能力來預測企業的價值，兩者是相輔相成的，資產基礎法主要通過加和各項資產在評估基準日的市場價值，從重置各項資產的角度考慮企業的價值。
收益法是評估人員在對企業歷史經營狀況專業分析及未來收益預測的基礎上做出合理預測而得出的結論，考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了企業擁有的行業競爭力、公司的管理水平、人力資源、要素協同作用等因素對股東全部權益價值的影響。
而水泥行業為投資拉動型行業，與國家基礎設施建設和房地產行業緊密相關且具有較強的區域化屬性。而未來預測年度「礪鋒水泥」所屬區域黔北遵義地區，水泥供應端將新增西南水泥遵義德賽 6000tpd 新生產線及其在遵義，恆聚和正安兩條線合併置換的正安 3200tpd 與華潤安順 5000tpd 新線的新增產能投放遵義地區及其周邊區域水泥市場，新線釋放產能易導致市場反應過度，區域內供需矛盾成定局，市場在時間和空間上還需要磨合且主體看海螺水泥、西南水泥、華潤水泥等大型廠家凝聚錯峰生產的共識情況，區域內水泥價格波動存在較大不確定性，而本次收益法評估測算結果的準確可靠性的基礎則是未來區域內水泥價格走勢，相關評估測算結果可靠性較差。
同時，我們在資產基礎法中已充分合理的考慮了企業各項資產的市場價值，採用適當的方法體現了各項資產的價值水平，評估結果可靠性更高，並能更好的切合股權交易的評估目的。
綜上所述，考慮到資產基礎法和收益法兩種不同評估方法的優勢與限制，分析兩種評估方法對本項目評估結果的影響程度，根據本次特定的經濟行為，考慮資產基礎法評估結果更有利於報告使用者對評估結論作出合理的判斷。因此，本次評估以資產基礎法評估結果作為最終評估結論。
遵義礪鋒水泥有限公司的股東全部權益評估價值為 82,045.94 萬元。
十一、特別事項說明
1、由於無法獲取足夠豐富的相關市場交易統計資料，缺乏關於流動性對評估對象價值影響程度的分析判斷依據，本次採用資產基礎法、收益法的評估結果未考慮流動性折價因素。
2、「礪鋒水泥」正在使用的「礪鋒」牌，商標註冊號 22798346 號，證載所有權人為控股股東四川雙馬水泥股份有限公司成都分公司，授權類型非獨家，授權期限未約定，商標使用費為「礪鋒」牌銷售額的百分之一。
3、評估範圍內的 35 項房屋建築物，建築面積 12,679.75 平方米以及房屋建築物佔用的 3 宗土地，面積 257,276.00 平方米，房產證的證載所有權人及國有土地使用權人均為遵義三岔拉法基瑞安水泥有限公司，權屬尚未變更為遵義礪鋒水泥有限公司，對此企業已承諾其資產為「礪鋒水泥」實際擁有。
評估範圍內 3 項房屋建築物尚未辦理不動產權證，如下表：
房屋權證編號 地理位置 建築物名稱 結構類型 建成年月 建築面積 用途 結構層數
未辦證 遵義市三岔鎮 窯頭電氣室 框架 2010-11-1 196.00 生產 1
未辦證 遵義市三岔鎮 原料磨電氣室 框架 2010-11-1 203.00 生產 1
未辦證 遵義市三岔鎮 窯尾電氣室 框架 2010-11-1 84.00 生產 1
本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響，提請報告使用者特別關注此事項對評估結論的影響。
4、「礪鋒水泥」與關聯公司四川雙馬宜賓水泥製造有限公司存在擔保事項，具體情況如下：
擔保對象名稱 擔保額度（萬元） 實際發生日期 實際擔保金額（萬元） 擔保類型 擔保期 是否履行完畢
雙馬宜賓和礪鋒水泥互相提供擔保 40,000.00 2018 年 11 月 8 日 19,942.00 質押 1 年 是
雙馬宜賓和礪鋒水泥互相提供擔保 30,000.00 2019 年 11 月 6 日 16,364.00 質押 1 年 否
雙馬宜賓和礪鋒水泥互相提供擔保 50,000.00 2019 年 10 月 30 日 778.00 連帶擔保 1 年 否
本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響。
5、對委託人和被評估單位可能存在的影響評估結論的其他瑕疵事項，在委託人和被評估單位未作特別說明，而資產評估專業人員已履行評估程序後仍無法獲知的情況下，資產評估機構及資產評估專業人員不承擔相關責任。
6、本評估結論沒有考慮未來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加或減少付出的價格等對評估結論的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對評估對象價值的影響；若前述條件以及評估中遵循的持續經營原則等其他假設、前提發生變化時，評估結論一般會失效，報告使用人不能使用本評估報告，否則所造成的一切後果由報告使用人承擔。
7、本評估結論未考慮評估增減值所引起的稅收責任，最終應承擔的稅負應以當地稅務機關核定的稅負金額為準。
8、本資產評估報告中所使用的資產負債帳面值、財務指標等相關信息，系利用德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)出具的德師報(審)字(20)第 P01994 號的審計報告中披露的相關信息。
9、在評估基準日至本評估報告日之間，委託人及被評估單位未申報產生重大影響的期後事項，資產評估專業人員亦無法發現產生重大影響的期後事項。
10、在評估報告日至評估報告有效期內如資產數量發生重大變化，應對資產數額進行相應調整；若資產價格標準發生變化，並對評估結論產生明顯影響時，應重新評估。
對上述特別事項的處理方式、特別事項對評估結論可能產生的影響，提請資產評估報告使用人關注其對經濟行為的影響。
十二、評估報告使用限制說明
1、資產評估報告只能用於載明的評估目的、用途。
2、資產評估報告只能由報告載明的報告使用人使用，國家法律、法規另有規定的除外。委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責任。除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。
3、資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
4、資產評估報告如需按國家現行規定提交相關部門進行核准或備案，則在取得批覆後方可正式使用。
5、除法律、法規規定以及相關當事方另有約定，未徵得資產評估機構同意，資產評估報告的內容不得被摘抄、引用或者披露於公開媒體。
6、資產評估報告使用有效期為一年，自本報告載明的評估基準日2019年12月31日起至2020年12月30日止，超過本報告使用有效期不得使用資產評估報告。
7、資產評估報告解釋權僅歸本項目資產評估機構所有，國家法律、法規另有規定的除外。
十三、評估報告日
二○二○年六月二日。
（本頁無正文）
資產評估師： （郭 剛）
資產評估師： （周桂剛）
北京卓信大華資產評估有限公司 二○二○年六月二日
（本報告需在評估結論頁和本籤章頁同時蓋章及騎縫章時生效）
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