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有限公司擬支付現金及發行股份購買資產涉及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告北方亞事評報字[2013]第139號北京北方亞事資產評估有限責任公司二零一三年七月三十一日
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告目錄聲明...............................................................................................................................3摘要...............................................................................................................................4正文...............................................................................................................................7一、委託方、被評估單位及其他之外的評估報告使用者...........................................7二、評估目的.................................................................................................................28三、評估對象和評估範圍.............................................................................................28四、價值類型及其定義.................................................................................................31五、評估基準日.............................................................................................................32六、評估依據.................................................................................................................32七、評估方法.................................................................................................................35八、評估程序實施過程和情況.....................................................................................43九、評估假設.................................................................................................................46十、評估結論.................................................................................................................48十一、特別事項說明.....................................................................................................51十二、評估報告使用限制說明.....................................................................................53十三、評估報告日.........................................................................................................53附件.............................................................................................................................55 北京北方亞事資產評估有限責任公司第2頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告聲明一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。二、評估對象涉及的資產、負債清單由委託方、被評估單位申報並經其籤章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。北京北方亞事資產評估有限責任公司第3頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告摘要北京北方亞事資產評估有限責任公司接受
銀江股份有限公司的委託，根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、公正的原則，按照公認的資產評估方法，對
銀江股份有限公司擬支付現金及發行股份購買資產之經濟行為所涉及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益在 2013年5月31日的市場價值進行了評估。評估人員按照必要的評估程序，對委估範圍內的資產和負債進行了必要的勘查核實，收集了相關資產的權屬性法律文件和必要的財務數據，分析了北京亞太安訊科技股份有限公司目前的營運狀態和盈利能力，對該公司截止 2013年 5月31日所體現的股東全部權益價值作出了公允反映，現將資產評估情況及評估結果報告如下：評估目的：根據資產評估業務約定書和 2013年6月4日
銀江股份有限公司董事會關於重大資產重組停牌公告（2013-034號）,量化北京亞太安訊科技股份有限公司於評估基準日 2013年5月31日的股東全部權益價值，為
銀江股份有限公司擬支付現金及發行股份購買資產之經濟行為提供價值參考。評估方法：成本法和收益法。價值類型：市場價值。評估結果：成本法24,825.19萬元；收益法60,273.00萬元。通過分析，我們認為成本法的評估結果主要體現了北京亞太安訊科技股份有限公司現有各單項資產價值的簡單加和，不能充分反映該公司多年形成的品牌影響力、人力資源、市場資源等無形資產的價值。而收益法是把企業作為一個有機整體，以企業整體獲利能力來體現股東全部權益價值，不僅體現了公司現有帳面資產的價值，同時涵蓋了被評估單位多年形成的市場資源、人力資源、品牌效應等無形資產價值，收益法的評估結果能夠更好的體現股東全部權益價值。綜合分析後，本次評估最終採用收益法的評估結果，評估結論如下：北京北方亞事資產評估有限責任公司第4頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告在持續經營假設前提下，北京亞太安訊科技股份有限公司在評估基準日 2013年5月31日的股東全部權益價值為：人民幣 60,273.00萬元（大寫為人民幣陸億零貳佰柒拾叄萬元）。特別事項說明： 1.現場核查發現，亞太安訊公司所屬的房屋建築物和應收帳款存在以下情況。亞太安訊與
中國銀行股份有限公司北京商務區支行籤署的編號為 G16E122051的《授信額度協議》授信種類及金額如下：1、流動資金貸款額度和銀行承兌匯票額度人民幣壹仟萬元整；2、保函額度人民幣肆仟萬元整。保證人北京
中關村科技擔保有限公司籤訂編號為BG16E122051A《最高額保證合同》、保證人李欣、趙楓名籤訂編號為 BG16E122051B《個人最高額保證合同》共同為該授信額度協議提供連帶責任保證。與保證人北京
中關村科技擔保有限公司籤訂編號為 2012年 WTO148的《最高額委託保證合同》，編號為 2012年 WTO148-2的《委託保證合同》。並且保證人北京
中關村科技擔保有限公司與被保證人北京亞太安訊科技股份有限公司籤訂了 3項最高額度反擔保（保證）合同，合同清單如下：（1）編號 2012年 DYF0148的最高額度反擔保（房地產抵押）合同，抵押物為房屋所有權證 X京房權證朝字第 1156288號房屋。（2）編號 2012年 ZYZK0148號的最高額度反擔保（應收帳款質押）合同，質押物為深圳市中興康訊電子有限公司、北京市公安局、河北遠東哈裡斯通信有限公司等應收帳款共計 50,332,664.00元。（3）編號 2012年 BZ0148號的最高額度反擔保（保證）合同，保證人李欣。 2.本項目的執業註冊資產評估師知曉資產的流動性對評估對象價值可能產生重大影響。由於無法獲取行業及相關資產產權交易情況資料，缺乏對資產流動性的分析依據，本次評估中沒有考慮資產的流動性對評估對象價值的影響。 3.本評估結論未考慮股權比例的大小和股權結構等因素可能產生的溢價或折價對評估結果的影響。本評估結論系對評估基準日評估對象市場價值的反映。評估結論根據本報告書所述原則、依據、前提、方法、程序得出，評估結論只有在上述原則、依據、前提存在的條件下，以及委託方和被評估單位提供的所有原始文件都是真實、合法的條件下成立。評估結果沒有考慮將來可能承擔的、擔保事宜，以及特殊的交北京北方亞事資產評估有限責任公司第5頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告易方可能追加付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化、有關法規政策變化以及遇有自然力或其它不可抗力對資產價格的影響。本評估報告僅供委託方為本報告所列明的評估目的服務和送交財產評估主管部門審查使用，評估報告的所有權歸評估機構所有，除按規定報送有關政府管理部門或依據法律需公開的情形外，未經許可，報告的全部或部分內容不得提供給任何單位和個人，也不得見諸於公開媒體。報告書所揭示的評估結論僅對委託方為本報告所列明的評估目的服務，不得用於其它目的。本評估結論的有效使用期限為一年，從評估基準日起計算,即有效期自 2013年5月31日起至 2014年5月30日止。在使用本評估結論時，提請報告使用者關注評估報告正文所披露的特別事項，並在利用本報告自行決策時給予充分考慮。以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀評估報告正文。北京北方亞事資產評估有限責任公司第6頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告
銀江股份有限公司擬支付現金及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告北方亞事評報字[2013]第139號正文
銀江股份有限公司：北京北方亞事資產評估有限責任公司接受貴公司的委託，依據有關法律、法規和資產評估準則，採用成本法和收益法，按照必要的評估程序，對
銀江股份有限公司擬支付現金及發行股份購買資產之經濟行為所涉及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益在 2013年5月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下。一、委託方、被評估單位及其他之外的評估報告使用者（一）委託方概況1、企業名稱及簡稱、註冊地址、註冊資本、法定代表人單位全稱：
銀江股份有限公司（以下簡稱「
銀江股份」）註冊地址：杭州市益樂路 223號1幢1層註冊資本：人民幣 2.4億元法定代表人：章建強2、企業性質、企業歷史沿革
銀江股份有限公司原名杭州銀江電子有限公司，成立於 1992年 11月 13日，北京北方亞事資產評估有限責任公司第7頁共 55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告註冊資本為 210萬美元，經杭州會計師事務所杭會一（1993）字第 131號《驗資報告》確認，驗證實收資本為 210萬美元；經過歷次增資，截止 2007年7月31日，註冊資本為人民幣 4000萬元（幣種：人民幣，下同），已經由浙江同方會計師事務所有限公司浙同方會驗[2007]026號《驗資報告》確認，驗證實收資本為4000萬元。2007年 9月 23日根據公司股東會決議，同意以經利安達信隆會計師事務所有限責任公司審計的截至 2007年 7月 31日的帳面淨資產折合股本 4000萬元設立股份有限公司，股改後公司股東為銀江科技集團有限公司和張巖等 10個自然人；其後經過增資和股權轉讓，截止 2008年 12月 31日，股本為 6000萬元，已經由利安達會計師事務所有限責任公司利安達驗字[2008]第 L1102號《驗資報告》確認。經中國證券監督管理委員會證監許可[2009]1032號文件核准，根據
銀江股份2009年第一屆董事會第九次會議決議和 2009年度第一次臨時股東大會決議及修改後的公司章程，
銀江股份於 2009年 10月 20日完成了 2000萬股人民幣普通股A股發行及配售工作。根據 2010年4月22日公司股東會決議，審議通過了《2009年度利潤分配及資本公積轉增股本的預案》，同意增加註冊資本人民幣 8000萬元，並將公司名稱由浙江銀江電子股份有限公司改為
銀江股份有限公司，本次增資後的註冊資本為人民幣 16000萬元，已經由利安達會計師事務所有限責任公司利安達驗字[2010]第 1027號《驗資報告》確認。根據 2011年4月20日公司股東會決議，審議通過了《2010年度利潤分配及資本公積轉增股本的預案》，同意增加註冊資本人民幣 8000萬元，本次增資後的註冊資本為人民幣 24000萬元，已經由利安達會計師事務所有限責任公司利安達驗字[2011]第 1024號《驗資報告》確認。截止 2013年5月31日各股東持股比例如下：北京北方亞事資產評估有限責任公司第8頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告表一：截至 2013年 5月 31日
銀江股份股權結構表投資方出資金額（元）股權比例銀江科技集團有限公司限公司 88,413,000.00 36.84%王毅 1,079,550.00 0.45%錢小鴻 1,375,800.00 0.57%劉健 1,825,800.00 0.76%樊錦祥 1,369,800.00 0.57%柳展 1,028,381.00 0.43%章建強 169,984.00 0.07%吳越 175,200.00 0.07%裘加林 45,200.00 0.02%社會公眾股 A 144,517,285.00 60.22%合計 240,000,000.00 100.00%3、經營業務範圍及主要經營業績
銀江股份經批准的經營範圍：技術開發、技術服務、成果轉讓、設計：計算機系統集成，交通智能化工程及產品，醫療信息化工程及產品，建築智能化工程及產品，環境信息化工程及產品，能源智能化工程及產品，教育信息化工程及產品，工業自動化工程及產品，電力、電子工程及產品，機電工程及產品；安全技術防範工程的設計、施工、維護；軟體開發。
銀江股份有限公司是中國第一批、浙江省第一家
創業板上市企業（股票代碼300020）。公司以「致力智慧城市建設」為企業願景，率先在國內提出智慧城市的理念，通過智能識別、移動計算、信息融合和雲計算等核心自主技術的運用，致力於為智慧交通、智慧醫療、智慧建築、智慧能源、智慧教育、智慧環境、智慧旅遊、智慧金融等行業用戶提供先進的解決方案和產品。
銀江股份連續被評為中國交通智能化整體解決方案綜合競爭力排名第一、中國醫療數位化無線醫護系統和臨床移動信息解決方案綜合競爭力排名全國第一，也是中國智能建築行業十大品牌企業，先後獲得「
中國軟體業務收入前百家企業」、「2012中國
信息產業年度影響力企業」、「中國科技創新科技優秀企業」、「2012中國安防行業最具影響力企業」、「2012年第一屆中國智能交通三十強企業、ITS產品金獅獎」、 「2012全國智能交通安全示範性工程」、「中國應急產業品牌供應商金盾獎」等榮譽。北京北方亞事資產評估有限責任公司第9頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告（二）被評估單位概況1、企業名稱及簡稱、註冊地址、註冊資本、法定代表人、經營範圍單位全稱：北京亞太安訊科技股份有限公司（以下簡稱「亞太安訊」或「公司」）註冊地址：北京市海澱區三裡河路 21號甘家口大廈南樓 703室註冊資本：人民幣 8100萬元法定代表人：李欣經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：開發、銷售網絡通訊產品、智能交通產品、電子產品；民用衛星應用技術開發；軟體開發；技術諮詢、技術轉讓、技術服務。2、企業性質、企業歷史沿革（包括隸屬關係的演變）企業性質：股份有限公司企業歷史沿革：北京亞太安訊科技股份有限公司前身為亞太安訊網絡電子技術有限公司系由廣東安訊遙感電子技術有限公司、北京北塘化工設備廠和自然人王成業出資設立，其中廣東安訊遙感電子技術有限公司實物出資 4,100.00萬元，已由長城會計師事務所有限責任公司進行了評估，並於 2002年3月8日出具長會評報字（2002）第 019號《資產評估報告》，評估價值為 4,198.87萬元；北京北塘化工設備廠以貨幣出資 800.00萬元，自然人王成業以貨幣出資 100.00萬元，上述設立出資已經長城會計師事務所審驗，並於 2002年6月11日出具了長會驗字（2002）第 611號《驗資報告》。根據 2002年 12月 3日，亞太安訊網絡電子技術有限公司增資協議及公司股東會決議，同意公司申請增資 2,200萬元。其中廣東安訊遙感電子技術有限公司以實物資產增資 1,100萬元，北京華騰投資發展有限公司以貨幣資金增資 1,100萬元，同時廣東安訊遙感電子技術有限公司將其在公司的出資 1,600萬元轉讓給北京華騰投資發展有限公司，北京華騰投資發展有限公司出資 100萬元購買了自然人王成業在公司的 100萬元股權。本次增資、股權轉讓完成後，廣東安訊遙感電子技術有限公司出資額為 3,600萬元，佔註冊資本比例為50%；北京北塘化工設備廠出資額為 800萬元，佔註冊資本比例為11.11%；北京華騰投資發展有限公北京北方亞事資產評估有限責任公司第10頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告司出資額為 2,800萬元，佔註冊資本的比例為38.89%。北京京華會計師事務所對廣東遙感電子技術有限公司出資的實物資產進行了評估，並於 2003年1月3日出具了京華評報字（2002）第 27號《資產評估報告》，評估基準日為 2002年 11月30日，評估值為 1,110.75萬元。2003年1月9日，北京京華會計師事務所了出具（2003）京華驗字第 2號《驗資報告》對上述出資進行了審驗。並對廣東遙感電子技術有限公司出資的實物資產進行評估，評估基準日為 2002年 11月 30日，評估值為 1,110.75萬元。2003年1月3日出具京華評報字（2002）第 27號評估報告。根據 2003年 10月 16日，亞太安訊網絡電子技術有限公司股東會決議，股東北京北搪化工設備廠將持有的亞太安訊網絡電子技術有限公司 11.11%的股權全部轉讓給北京華騰投資發展有限公司、股東廣東安訊遙感電子技術有限公司將持有的亞太安訊網絡電子技術有限公司50%的股權全部轉讓給北京安捷通網絡科技有限公司，本次股權轉讓完成後，北京安捷通網絡科技有限公司以 3,600萬元實物出資，佔註冊資本比例為50%，北京華騰投資發展有限公司以 1,600萬元實物出資，2,000萬元貨幣出資，佔註冊資本比例為50%。根據 2004年5月26日，根據亞太安訊網絡電子技術有限公司股東會決議，同意亞太安訊股東北京安捷通網絡科技有限公司將持有的亞太安訊網絡電子技術有限公司50%的股權全部轉讓給廣東安訊遙感電子技術有限公司。本次股權轉讓完成後，廣東安訊遙感電子技術有限公司實際出資金額為 3,600萬元，佔註冊資本的比例為 50%，北京華騰投資發展有限公司實際出資金額為 3,600萬元，佔註冊資本的比例為50%。根據 2006年3月39日，亞太安訊網絡電子技術有限公司股東會決議，股東廣東安訊遙感電子技術有限公司將持有的亞太安訊網絡電子技術有限公司50%的股權全部轉讓給北京安捷通網絡科技有限公司。本次股權轉讓完成後，北京安捷通網絡科技有限公司實際出資金額為 3,600萬元，佔註冊資本的比例為 50%，北京華騰投資發展有限公司實際出資金額為 3,600萬元，佔註冊資本的比例為50%。根據 2006年4月25日亞太安訊網絡電子技術有限公司股東會決議，股東北京華騰投資發展有限公司將持有的亞太安訊網絡電子技術有限公司50%的股權全北京北方亞事資產評估有限責任公司第11頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告部轉讓給 SUCCESS FOREVER HOLDING LIMITED，同時，北京安捷通網絡科技有限公司將持有的亞太安訊網絡電子技術有限公司 50%的股權全部轉讓給 SUCCESSFOREVER HOLDING LIMITED。本次股權轉讓完成後，註冊地在英屬維京群島的SUCCESS FOREVER HOLDING LIMITED持有亞太安訊網絡電子技術有限公司100%的股權，公司變更為外商獨資企業。2011年 9月 27日，自然人李欣、崑山中科昆開創業投資有限公司、江陰長涇中科長贏創業投資有限公司、蘭馨成長（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）、杭州眾贏成長投資合夥企業（有限合夥）等五名股東籤訂協議以 1000萬美元受讓 SUCCESS FOREVER HOLDING LIMITED所持公司的全部股權。本次股權轉讓完成後，亞太安訊網絡電子技術有限公司的股權結構為：表二：2011年 9月 27日亞太安訊網絡電子技術有限公司股權結構表股東名稱出資金股權比例李欣 63,367,920 88.011%崑山中科昆開創業投資有限公司 2,417,040 3.357%江陰長涇中科長贏創業投資有限公司 1,726,560 2.398%蘭馨成長（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 2,417,040 3.357%杭州眾贏成長投資合夥企業（有限合夥） 2,071,440 2.877%總計 72,000,000.00 100.00%2011年 11月 29日，崑山中科昆開創業投資有限公司、江陰長涇中科長贏創業投資有限公司、蘭馨成長（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）、杭州眾贏成長投資合夥企業（有限合夥）籤訂增資協議，分別增資 223.11萬元、159.36萬元、223.11萬元及 223.11萬元。公司註冊資本變更為 7,996.82萬元。上述增資行為已經北京興華會計師事務所審驗，並於 2011年 12月 23日出具（2011）京會興驗字第 9-021號《驗資報告》，各股東的出資額及持股比例如下：表三：2011年 12月 23日亞太安訊網絡電子技術有限公司股權結構表股東名稱出資金額（萬元）持股比例李欣 6,336.792 79.242%崑山中科昆開創業投資有限公司 464.814 5.812%江陰長涇中科長贏創業投資有限公司 332.016 4.152%蘭馨成長（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 464.814 5.812%杭州眾贏成長投資合夥企業（有限合夥） 398.384 4.982%合計 7,996.82 100.00% 北京北方亞事資產評估有限責任公司第12頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告2012年 2月 20日公司管理層陳興華、羅明、於海燕、顏廷健、張曄、侯世勇、金鑫、張蓓、張昕、吳義妹與李欣分別籤訂股權轉讓協議，受讓公司的部分股權。2012年2月21日公司完成了上述股權轉讓的工商變更登記。表四：2012年 2月 21日亞太安訊網絡電子技術有限公司股權結構表股東名稱出資金額（萬元）股權比例李欣 5,994.792 74.9647%崑山中科昆開創業投資有限公司 464.814 5.8125%蘭馨成長（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 464.814 5.8125%杭州眾贏成長投資合夥企業（有限合夥） 398.384 4.9818%江陰長涇中科長贏創業投資有限公司 332.016 4.1519%陳興華 260.000 3.2513%吳義妹 15.000 0.1876%羅明 15.000 0.1876%於海燕 15.000 0.1876%張曄 10.000 0.125%顏廷健 10.000 0.125%金鑫 5.000 0.0625%侯世勇 5.000 0.0625%張蓓 5.000 0.0625%張昕 2.000 0.025%合計 7,996.82 100.00%根據 2012年4月28日股東吳義妹與股東李欣、顏廷健分別籤署的《股權轉讓協議》，股東吳義妹向股東顏廷健轉讓其在公司 10萬元的出資，向股東李欣轉讓其在公司 5萬元的出資。2012年 5月 28日，公司完成了上述股權轉讓的工商變更登記。北京北方亞事資產評估有限責任公司第13頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告表五：2012年 5月 28日亞太安訊網絡電子技術有限公司股權結構表股東名稱出資金額（萬元）股權比例李欣 5,999.792 75.0272%崑山中科昆開創業投資有限公司 464.814 5.8125%蘭馨成長（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 464.814 5.8125%杭州眾贏成長投資合夥企業（有限合夥） 398.384 4.9818%江陰長涇中科長贏創業投資有限公司 332.016 4.1519%陳興華 260.000 3.2513%顏廷健 20.000 0.2501%羅明 15.000 0.1876%於海燕 15.000 0.1876%張曄 10.000 0.1250%金鑫 5.000 0.0625%侯世勇 5.000 0.0625%張蓓 5.000 0.0625%張昕 2.000 0.0250%合計 7,996.820 100.00%2012年7月4日，北京亞太安訊科技股份有限公司召開創立大會，以截至 2012年4月30日經審計的亞太安訊網絡電子技術有限公司的帳面淨資產為基礎進行整體變更(已經立信會計師事務所審計並出具信會師報字[2012]第 210528號《審計報告》；北京中天華資產評估公司進行整體評估並出具了中天華資評報字[2012]第 1149號《資產評估報告》。 2012年7月30日，北京市工商行政管理局海澱分局作出了準予公司改制變更設立股份有限公司的決定，並出具了《準予變更登記通知書》。2012年 8月 6日，公司取得了股份公司營業執照，公司註冊資本變更為 8,100.00萬元(已經立信會計師事務所審驗於 2012年 7月 4日出具信會師報字[2012]第 210548號《驗資報告》，公司名稱變更為北京亞太安訊科技股份有限公司。北京北方亞事資產評估有限責任公司第14頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告表六：截至 2013年 5月 31日亞太安訊股權結構表股東名稱股份(萬股)股權比例李欣 6,077.2032 75.0272%崑山中科昆開創業投資有限公司 470.8125 5.8125%蘭馨成長（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 470.8125 5.8125%杭州眾贏成長投資合夥企業（有限合夥） 403.5258 4.9818%江陰長涇中科長贏創業投資有限公司 336.3039 4.1519%陳興華 263.3553 3.2513%顏廷健 20.2581 0.2501%羅明 15.1956 0.1876%於海燕 15.1956 0.1876%張曄 10.1250 0.125%侯世勇 5.0625 0.0625%金鑫 5.0625 0.0625%張蓓 5.0625 0.0625%張昕 2.0250 0.025%合計 8,100.0000 100.0000%3、被評估單位近三年來企業的資產、負債狀況和經營業績（1）被評估單位近三年及評估基準日的資產、負債狀況和經營業績如下：表七：公司經營業績及資產負債狀況單位：萬元項目2010年2011年2012年2013年 1-5月總資產 14,329.65 33,303.15 28,542.43 28,520.59總負債 9,661.18 18,910.11 10,414.75 10,203.82淨資產 4,668.48 14,393.04 18,127.68 18,316.77主營業務收入 8,397.46 15,745.50 16,861.11 3,810.95淨利潤 2,013.56 3,939.74 4,094.77 189.10（2）註冊會計師發表的意見類型2010年度的財務報表已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了信會師報字[2012] 210528號標準無保留意見《審計報告》；2011年度至 2013年 5月的財務報表已經利安達會計師事務所有限責任公司審計，並出具了利安達審字[2013]第 1212號標準無保留意見《審計報告》。4、被評估單位執行的主要會計政策(1)財務報表的編制基礎北京北方亞事資產評估有限責任公司第15頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告亞太安訊財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部於 2006年2月15日頒布的企業會計準則，並基於以下所述的主要會計政策、會計估計而編制。(2)遵循企業會計準則的聲明亞太安訊編制的本年財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。(3)會計期間會計年度自公曆1月1日起至 12月31日止。(4)記帳本位幣以人民幣為記帳本位幣。(5)現金等價物的確定標準亞太安訊之現金等價物指持有期限短（一般是指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。(6)應收款項1)亞太安訊採用帳齡分析法對應收款項計提的壞帳準備的比例如下：帳齡應收帳款計提比例%其他應收款計提比例%1年以內（含1年） 5 51-2年（含2年） 10 102-3年（含3年） 20 203-4年（含4年） 50 504-5年（含5年） 50 505年以上 100 1002)對於其他應收款項（包括應收票據、預付款項、應收利息、長期應收款等），根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。(7)存貨1)存貨的分類亞太安訊存貨是指企業在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。包括原北京北方亞事資產評估有限責任公司第16頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告材料、在產品、庫存商品、發出商品、委託加工物資、低值易耗品等大類。2)發出存貨的計價方法存貨發出採用先進先出法核算；存貨日常核算以計劃成本計價的,年末結轉材料成本差異,將計劃成本調整為實際成本。3)存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法①存貨可變現淨值的確定：產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。需要經過加工的材料存貨，以所生產的產品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算。若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值應當以一般銷售價格為基礎計算。②存貨跌價準備的計提方法資產負債表日，公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，提取存貨跌價準備。計提存貨減值準備以後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。4)存貨的盤存制度亞太安訊存貨採用永續盤存制。5)低值易耗品和包裝物的攤銷方法低值易耗品採用五五攤銷法；包裝物採用五五攤銷法。(8)長期股權投資長期股權投資包括亞太安訊持有的能夠對被投資單位實施控制、共同控制或重大影響的權益性投資，或者亞太安訊對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。1)初始投資成本確定亞太安訊分別下列兩種情況對長期股權投資進行初始計量：北京北方亞事資產評估有限責任公司第17頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告①同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。公司以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。為企業合併發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。②非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，合併成本為在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。企業合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為合併資產負債表中的商譽。企業合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益（營業外收入）。為企業合併發生的各項費用，包括為進行企業合併而支付的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用，於發生時計入當期損益；購買方作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。。③合併形成的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：④除企業合併形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：a、以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出，但實際支付的價款中包含的已宣告但尚未領取的現金股利，應作為應收項目單獨核算。b、以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。北京北方亞事資產評估有限責任公司第18頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告c、投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。d、通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，如果該項交換具有商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能可靠計量，則以換出資產的公允價值和相關稅費作為初始投資成本，換出資產的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益；若非貨幣資產交換不同時具備上述兩個條件，則按換出資產的帳面價值和相關稅費作為初始投資成本。e、以債務重組方式取得的長期股權投資，按取得的股權的公允價值作為初始投資成本，初始投資成本與債權帳面價值之間的差額計入當期損益。2)後續計量及損益確認方法對子公司的長期股權投資採用成本法核算，編制合併財務報表時按照權益法進行調整。對被投資單位不具有共同控制或重大影響且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用的成本法核算。對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。①採用成本法核算時，追加或收回投資調整長期股權投資的成本。取得被投資單位宣告發放的現金股利或利潤，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認當期投資收益。②採用權益法核算時，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。當期投資損益為按應享有或應分擔的被投資單位當年實現的淨利潤或發生的淨虧損的份額。在確認應享有或應分擔被投資單位的淨利潤或淨虧損時，在被投資單位帳面淨利潤的基礎上，對被投資單位採用的與亞太安訊不一致的會計政策、以亞太安訊取得投資時被投資單位固定資產及無形資產的公允價值為基礎計提的折舊額或攤銷額，以及以亞太安訊取得投資時有關資產的公允價值為基礎計算確定的資產減值準備金額等對被投資單位淨利潤的影響進行調整，並且將亞太安訊與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益予以抵銷，在此基礎上確認投資北京北方亞事資產評估有限責任公司第19頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告損益。亞太安訊與被投資單位發生的內部交易損失，按照《企業會計準則第 8號——資產減值》等規定屬於資產減值損失的則全額確認。在確認應分擔的被投資單位發生的淨虧損時，以長期股權投資及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限（投資企業負有承擔額外損失義務的除外）；如果被投資單位以後各期實現盈利的，在收益分享額超過未確認的虧損分擔額以後，按超過未確認的虧損分擔額的金額，依次恢復長期權益、長期股權投資的帳面價值。對於首次執行日之前已經持有的對聯營企業和合營企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，按原剩餘期限直線法攤銷，攤銷金額計入當期損益。3)確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據①存在以下一種或幾種情況時，確定對被投資單位具有共同控制：A.任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動。B.涉及合營企業基本經營活動的決策需要各合營方一致同意。C.各合營方可能通過合同或協議的形式任命其中的一個合營方對合營企業的日常活動進行管理,但其必須在各合營方已經一致同意的財務和經營政策範圍內行使管理權。當被投資單位處於法定重組或破產中，或者在向投資方轉移資金的能力受到嚴格的長期限制情況下經營時，通常投資方對被投資單位可能無法實施共同控制。但如果能夠證明存在共同控制，合營各方仍應當按照長期股權投資準則的規定採用權益法核算。②存在以下一種或幾種情況時，確定對被投資單位具有重大影響：a.在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表。b.參與被投資單位的政策制定過程,包括股利分配政策等的制定。c.與被投資單位之間發生重要交易。d.向被投資單位派出管理人員。e.向被投資單位提供關鍵技術資料。4)長期股權投資減值測試方法及減值準備計提方法：亞太安訊在資產負債表日對長期股權投資進行逐項檢查，根據被投資單位經營政策、法律環境、市場需求、行業及盈利能力等的各種變化判斷長期股權投資是否存在減值跡象。當長期股權投資可收回金額低於帳面價值時，將可收回金額低於長期股權投資帳面價值的差額作為長期股權投資減值準備予以計提。資產減北京北方亞事資產評估有限責任公司第20頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。(9)固定資產1)固定資產確認條件固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用年限超過一年的單位價值較高的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時，按取得時的實際成本予以確認：①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；②該固定資產的成本能夠可靠地計量。與固定資產有關的後續支出，符合上述確認條件的，計入固定資產成本；不符合上述確認條件的，發生時計入當期損益。2)各類固定資產的折舊方法亞太安訊固定資產折舊採用年限平均法。各類固定資產的折舊年限、殘值率和年折舊率如下：固定資產類別折舊年限殘值率(%)年折舊率(%)房屋及構築物 20-50 5 1.90-4.75電子設備 5 5 19.00運輸設備 10 5 9.50辦公設備及其他 5 5 19.003)固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法亞太安訊在資產負債表日對各項固定資產進行判斷，當存在減值跡象，估計可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。當存在下列跡象的，表明固定資產資產可能發生了減值：①資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌；②企業經營所處的經濟、技術或法律等環境以及資產所處的市場在當期或將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響；北京北方亞事資產評估有限責任公司第21頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告③市場利率或者其他市場投資回報率在當期已經提高，從而影響企業用來計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；④有證據表明資產已經陳舊過時或其實體已經損壞；⑤資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；⑥企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如：資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者損失）遠遠低於預計金額等；⑦其他表明資產可能已經發生減值的跡象。4)融資租入固定資產的認定依據、計價方法亞太安訊在租入的固定資產實質上轉移了與資產有關的全部風險和報酬時確認該項固定資產的租賃為融資租賃。融資租賃取得的固定資產的成本，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者確定。融資租入的固定資產採用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。(10)借款費用1)借款費用資本化的確認原則和資本化期間亞太安訊發生的可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或生產的借款費用在同時滿足下列條件時予以資本化計入相關資產成本：①資產支出已經發生；②借款費用已經發生；③為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。其他的借款利息、折價或溢價和匯兌差額，計入發生當期的損益。符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，且中斷時間連續超過 3個月的，暫停借款費用的資本化。當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，停止其借款費用的資本化；以後發生的借款費用於發生當期確認為費用。北京北方亞事資產評估有限責任公司第22頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告2)借款費用資本化金額的計算方法為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，應當以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益後的金額，確定為專門借款利息費用的資本化金額。購建或者生產符合資本化條件的資產佔用了一般借款的，一般借款應予資本化的利息金額按累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率計算。(11)無形資產1)無形資產的計價方法無形資產按成本進行初始計量。2)無形資產使用壽命及攤銷根據無形資產的合同性權利或其他法定權利、同行業情況、歷史經驗、相關專家論證等綜合因素判斷，能合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，作為使用壽命有限的無形資產；無法合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。使用壽命有限的無形資產，估計其使用壽命時通常考慮以下因素：a運用該資產生產的產品通常的壽命周期、可獲得的類似資產使用壽命的信息；b技術、工藝等方面的現階段情況及對未來發展趨勢的估計；c以該資產生產的產品或提供勞務的市場需求情況；d現在或潛在的競爭者預期採取的行動；e為維持該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出，以及公司預計支付有關支出的能力；f對該資產控制期限的相關法律規定或類似限制，如特許使用期、租賃期等；g與公司持有其他資產使用壽命的關聯性等。②使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經濟利益的預期實現方式系統合理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法攤銷。3）壽命不確定的無形資產的減值測試方法及減值準備計提方法①公司在每年年度終了對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核，北京北方亞事資產評估有限責任公司第23頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告如果重新覆核後仍為不確定的，應當在資產負債表日進行減值測試。當無形資產的可收回金額低於其帳面價值時，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相無形資產減值準備。無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。存在下列一項或多項以下情況的，對無形資產進行減值測試：a.該無形資產已被其他新技術等所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；b.該無形資產的市價在當期大幅下跌，並在剩餘年限內可能不會回升；c.其他足以表明該無形資產的帳面價值已超過可收回金額的情況。4)劃分內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，可證明其有用性；④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。(12)收入1)銷售商品收入確認時間的具體判斷標準：公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相關聯的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠的計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠的計量時，確認商品銷售收入實現。2)確認讓渡資產使用權收入的依據：與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時。分別下列情況確認讓渡資產使用權收入金額：①利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確認。北京北方亞事資產評估有限責任公司第24頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告②使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確認。3)按完工百分比發確認提供勞務的收入和建造合同收入時，確定合同完工進度的依據和方法：在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，此完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，依據已完工做的測量確定。按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入後的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本後的金額，結轉當期勞務成本。在資產負債表日提供勞務交易不能夠可靠估計，分別下列情況處理：①已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。②已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。(13)政府補助1)政府補助的確認條件①企業能夠滿足政府補助所附條件；②企業能夠收到政府補助。2)政府補助的類型及會計處理方法①與資產相關的政府補助，公司取得時確認為遞延收益，自相關資產達到預定可使用狀態時，在該資產使用壽命內平均分配，分次計入以後各期的損益。相關資產在使用壽命結束前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的，將尚未分配的遞延收益餘額一次性轉入資產處置當期的損益。②與收益相關的政府補助，用於補償公司以後期間的相關費用或損失的，取得時確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償公司已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期損益。北京北方亞事資產評估有限責任公司第25頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告3)政府補助的計量政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。4)已確認的政府補助需要返還的，分別下列情況處理：①存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益。②不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。(14)遞延所得稅資產和遞延所得稅負債亞太安訊採用資產負債表債務法對企業所得稅進行核算。亞太安訊根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。1)遞延所得稅資產的確認依據①亞太安訊以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。但是同時具有下列特徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：a、該項交易不是企業合併；b、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。②亞太安訊對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：a、暫時性差異在可預見的未來很可能轉回；b、未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。③亞太安訊對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。2)遞延所得稅負債的確認除下列情況產生的遞延所得稅負債以外，亞太安訊確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：北京北方亞事資產評估有限責任公司第26頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告①商譽的初始確認；②同時滿足具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：a、該項交易不是企業合併；b、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。③亞太安訊對與子公司、聯營公司及合營企業投資產生相關的應納稅暫時性差異，同時滿足下列條件的：a、投資企業能夠控制暫時性差異的轉回的時間；b、該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。3)資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。(15)稅項1)主要稅種及稅率稅（費）種計稅（費）依據稅（費）率增值稅計稅銷售收入17%、6%營業稅營業收入3%、5%企業所得稅應納稅所得額 15%城市維護建設稅應交流轉稅額 7%教育費附加應交流轉稅額 3%地方教育費附加應交流轉稅額 2%2)稅收優惠①企業所得稅稅收優惠公司為高新技術企業，於 2011年 10月 11日取得了高新技術企業證書，證書編號：GR201111001071，有效期三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》等相關法律法規及規範性文件的規定，高新技術企業享受減按 15%徵收企業所得稅的稅收優惠。根據海國稅201206JMS0800072號所得稅減免備案登記書，公司自 2011年1月1日至 2013年12月 31日所得稅減按15%稅率計徵。北京北方亞事資產評估有限責任公司第27頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告②增值稅稅收優惠根據《財政部、國家稅務總局、海關總署關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅【2002】25號）文件及《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅【2011】100號）文件規定，並依據海國稅批【2011】601211號稅務事項通知書，公司自 2011年 1月 1日起，軟體產品「視頻監控調度指揮系統V1.0」享受增值稅即徵即退的政策。5、委託方與被評估單位的關係截止評估基準日委託方與被評估單位無關聯關係或交易關係。（三）其他評估報告使用者除委託方、被評估單位及被評估單位以外的其他評估報告使用者為本次評估項目涉及的相關當事方以及國家法律、法規規定的其他評估報告使用者。二、評估目的根據 2013年 6月 4日
銀江股份有限公司董事會關於重大資產重組停牌公告（2013-034號）,北京北方亞事資產評估有限責任公司受
銀江股份的委託，對亞太安訊於評估基準日 2013年5月31日的股東全部權益價值進行評估，為銀江股份擬支付現金及發行股份購買資產之經濟行為所涉及的亞太安訊的股東全部權益提供價值參考。三、評估對象和評估範圍（一）評估對象本項目評估對象為亞太安訊股東全部權益價值。（二）評估範圍內資產和負債基本情況本次評估範圍為亞太安訊全部資產及負債。評估基準日的納入評估範圍的資產總額帳面值 28,520.59萬元，負債總額帳面值 10,203.82萬元，淨資產帳面值 18,316.77萬元。北京北方亞事資產評估有限責任公司第28頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告評估範圍內的資產包括流動資產和非流動資產，其中流動資產包括貨幣資金、應收帳款、預付款項、其他應收款和存貨；非流動資產包括長期股權投資、固定資產、無形資產、開發支出和遞延所得稅資產。評估範圍內的負債均為流動負債，包括短期借款、應付帳款、預收帳款、應交稅費、應付利息、其他應付款。評估範圍內全部資產及負債的具體情況詳見本報告附件《資產評估明細表》。經核實，評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致，利安達會計師事務所有限責任公司出具了利安達審字[2013]第 1212號標準無保留意見《審計報告》。（三）評估範圍內主要資產情況本次委估的資產類型為：貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他應收款、存貨、長期股權投資、固定資產（房屋建築物、電子辦公設備、車輛）、無形資產（其他無形資產）、開發支出和遞延所得稅資產。主要資產情況為：1、流動資產1）貨幣資金為21,369,511.46元，其中：現金 4,834.22元，銀行存款4,982,253.86元，共 16個人民幣帳戶，其他貨幣資金為 16,382,423.38元，其中
中國銀行朝陽路支行和
建設銀行華貿支行的共計 9,399,226.70元為銀行保函保證金；
中國銀行商務區支行和
華夏銀行中關村支行的共計 6,983,196.68元為承兌匯票保證金。2）應收帳款餘額為 207,280,862.95元，壞帳準備 14,549,699.56元，應收帳款帳面價值 192,731,163.39元，其中大額欠款單位為:深圳市中興康訊電子有限公司 37,883,609.23元、北京國際系統控制有限公司 19,900,000.00元、中石化 17,967,312.31元、北京經緯信息技術公司 16,914,849.00元。3）預付帳款為 12,947,558.72元，除預付的房租和擔保費（兩者合計739,974.77元）以外全部為公司預付的材料採購款或工程款。4）其他應收款餘額為 17,813,832.91元，壞帳準備 1,205,498.24元，其他應收款帳面價值 16,608,334.67元，主要為應收的投標款、投標保證金和應收個人的備用金。北京北方亞事資產評估有限責任公司第29頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告5）存貨為 7,547,938.80元，其中：原材料 2,243,644.57元、在產品5,304,294.23元。2、長期股權投資長期股權投資帳面價值為 8,048,056.13元，系 2011年 12月 31日亞太安訊對全資子公司北京亞太安訊通訊技術有限公司的投資。3、主要固定資產1）房屋建築物：主要為研發中心辦公樓，共 1項，總建築面積 919.7平方米；帳面原值 7,710,864.00元，其帳面淨值 6,320,975.24元，未計提固定資產減值準備；委估的房屋建築物位於北京市朝陽區五裡橋一街 1號院 5號樓 3層；該房屋和土地已於 2012年9月7日取得X京房權證朝字第 1156288號房地合一的房屋所有權證；證載房屋產權所有人為北京亞太安訊科技股份有限公司；目前房屋處於正常使用狀態。2）車輛：主要為主要為行政辦公用車輛，共 10輛，帳面原值 3,509,925.14元，帳面淨值 2,076,302.87元；委估車輛全部登記在被評估企業名下，經現場勘查，目前均能正常使用。3）電子辦公設備：主要為 GPS管理軟體、GSM主控器、實時控制器控制軟體（多路匯集專用）、主控制器、GPS數據轉換主控制器、分屏加速顯示卡、伺服器、高分辨彩色顯示器、監視系統操作臺、監視系統機櫃和電腦等，共 249臺（套），帳面原值 13,286,073.67元，帳面淨值 735,064.11元；均放置於被評估單位公司內，經現場勘查，目前均能正常使用。4、主要無形資產其它無形資產：包括帳內 17項自主研發的計算機軟體著作權和 6項外購的商業軟體，以及帳外 18項自主研發的計算機軟體著作權。本安 iHPM重大危險源安全管理軟體、CallThink呼叫中心系統V4.0、出租汽車監控調度系統、遠程智能多媒體管理系統軟體V4.2、呼叫中心接口軟體和網絡視頻監控管理系統為外購商業軟體。無形資產帳面原值 27,523,530.70元，累計攤銷 13,168,348.61元，帳面淨值 14,355,182.09元，目前均處於正常使用中。北京北方亞事資產評估有限責任公司第30頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告5、開發支出開發支出帳面餘額為 102,564.10元，系處於開發階段的 GPS實時導航路況分析系統的資本性支出。6、遞延所得稅資產評估基準日帳面餘額為 2,363,279.67元，主要是計提壞帳準備引起的可抵扣暫時性差異。7、主要負債1）短期借款 35,000,000.00元，全部為從銀行取得的保證借款，共 3筆，最早的1筆為2012年6月27日，最遲為 2012年 12月 21日，距評估基準日最近的 1筆貸款的到期日為 2013年6月26日，截止評估基準日所有貸款狀態均為正常。2）應付帳款 35,945,129.06元，主要為向供貨商採購材料尚未償付的款項，均為 2009年至評估基準日期間發生的。3）預收帳款 4,132,011.94元，主要為公司預收客戶的工程、軟體和設備款，均為 2011年至基準日期間發生的。4）應交稅費 16,901,665.35元，主要為亞太安訊應交未交的增值稅、企業所得稅、營業稅、城建稅、教育附加、地方教育稅附加和代扣代繳的個人所得稅等，均為 2012年-2013年間發生的。5）應付利息 370,108.46元，為銀行結息日至評估基準日期間的應付利息，為2013年3月22日至 2013年5月31日期間按借款合同計算的應付利息費用。6）其他應付款 9,689,307.09元，主要為應付的職工或關聯單位的往來款，均為 2011年至評估基準日期間發生的。四、價值類型及其定義根據本次評估目的，價值類型確定為市場價值。市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。北京北方亞事資產評估有限責任公司第31頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告選擇市場價值作為本次評估的價值類型，是遵照價值類型與評估目的相一致的原則，並充分考慮市場條件和評估對象自身條件等因素，在本評估機構接受委託方評估委託時所明確的評估結論價值類型。五、評估基準日本項目評估基準日是 2013年5月31日。選擇該評估基準日的理由是：（一）該評估基準日，符合相關經濟行為的需要，有利於評估目的的實現；（二）該評估基準日為北京亞太安訊科技股份有限公司會計月末報表日，也是審計報告的審計截止日，便於評估機構充分利用企業現有的財務資料，有利於評估工作的完成。資產評估中的一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準。六、評估依據本次評估工作中所遵循的具體法律依據、準則依據、行為依據、權屬依據、取價依據和其他依據主要包括以下內容：（一）法律法規依據1、《中華人民共和國公司法》（2005年 10月 27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂）；2、第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議修訂中華人民共和國主席令第 72號《中華人民共和國城市房地產管理法》（2007年8月30日）；3、建設部《中華人民共和國國家標準房地產估價規範》（GB/T50291-1999）；4、建設部令第 98號《城市房地產管理辦法》（2001年8月15日）；5、第十屆全國人民代表大會第五次會議通過《中華人民共和國企業所得稅法》（2007年3月16日）；6、其他相關法律、法規、通知文件等。北京北方亞事資產評估有限責任公司第32頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告（二）準則依據1、財政部財企[2004]20號批准發布的《資產評估準則-基本準則》和《資產評估職業道德準則-基本準則》(2004年2月25日發布，2004年5月1日執行)；2、中國註冊會計師協會會協[2003]18號《中國註冊會計師協會關於印發冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見>的通知》；3、中國資產評估協會關於印發《資產評估準則——無形資產》和《專利資產評估指導意見》的通知（中評協[2008]217號，2008年 11月 28日）；4、中評協關於印發《資產評估準則——企業價值》的通知(中評協[2011]227號)；5、《資產評估準則——評估程序》（中評協[2007]189號）；6、《資產評估準則——工作底稿》（中評協[2007]189號）；7、《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2007]189號）；8、《評估機構業務質量控制指南》（中評協[2010]214號）；9、《資產評估準則——不動產》（中評協[2007]189號）；10、《資產評估準則——機器設備》（中評協[2007]189號）；11、《資產評估準則——評估報告》（中評協[2011]230號）；12、《資產評估準則——業務約定書》（中評協[2011]230號）；13、中國資產評估協會關於印發《資產評估操作專家提示——上市公司重大資產重組評估報告披露》的通知(中評協〔2012〕246號)；14、關於印發《著作權資產評估指導意見》的通知(中評協[2010]215號)；15、財政部頒布的企業會計準則體系。（三）經濟行為依據1、2013年 6月 4日
銀江股份有限公司董事會關於重大資產重組停牌公告（2013-034號）；2、委託方與北京北方亞事資產評估有限責任公司籤訂的《資產評估業務約定書》。（四）產權證明依據1、委託方和被評估單位法人營業執照、組織機構代碼證；北京北方亞事資產評估有限責任公司第33頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告2、亞太安訊章程及最新一期驗資報告；3、亞太安訊申報的資產清查評估明細表；4、亞太安訊提供的機動車行駛證等產權文件；5、亞太安訊提供的房屋所有權證；6、亞太安訊獲得的計算機軟體著作權證書；7、亞太安訊提供的有關協議、合同、會計報表、會計憑證及與評估有關的其他資料；8、亞太安訊提供的設備購置合同、發票、建築安裝工程施工合同等；9、亞太安訊提供的下屬長期投資單位投資協議、被投資單位章程、驗資報告、出資證明等產權證明文件；10、
銀江股份出具的《委託方承諾函》；11、亞太安訊出具的《被評估單位承諾函》；12、其它有關產權證明文件。（五）取價依據1、評估人員現場勘察及詢證的相關資料、周邊市場調查資料；2、銀行對帳單及相關函證回函；3、建設部頒發的《房屋完損等級評定標準》；4、評估人員向有關廠商的電話詢價；汽車專賣店電話詢價；5、《2013年機電產品報價手冊》及二手市場報價；6、《中華人民共和國增值稅暫行條例》（1993年 12月 13日中華人民共和國國務院令第 134號發布，2008年 11月 5日國務院第 34次常務會議修訂通過，自2009年1月1日起施行）；7、《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》（國務院令[2000]第 294號）；8、亞太安訊提供的前幾年經營收益分析、未來收益預測以及相關行業調查分析資料；9、上市公司定期報告及交易行情；10、WIND資訊網提供的上市公司信息；11、中國人民銀行發布的評估基準日適用的國債利率；北京北方亞事資產評估有限責任公司第34頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告12、商務部、發改委、公安部、環境保護部令 2012年第 12號《機動車強制報廢標準規定》。（六）參考資料及其它1、《資產評估常用數據參數手冊》（第二版）；2、國家有關部門發布的統計資料、技術標準及價格信息資料；3、利安達審字[2013]第 1212號《審計報告》；4、其他資料。七、評估方法（一）評估方法的選擇過程和依據按照《資產評估準則－基本準則》，評估需根據評估目的、價值類型、資料收集情況等相關條件，恰當選擇一種或多種資產評估方法，採用兩種以上方法進行企業價值評估，並分別說明兩種評估方法選取的理由以及評估結論確定的方法。」本次評估目的是為
銀江股份有限公司擬支付現金及發行股份購買資產之經濟行為所涉及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值提供價值參考，因此需要對亞太安訊 2013年5月31日的股東全部權益價值進行評估。企業整體資產的評估方法包括成本法、市場法和收益法。成本法即資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路；市場法是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路；收益法也叫收益現值法，是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。本次評估中，由於國內產權交易市場尚不完善，目前很難獲取到與亞太安訊企業類型、業務種類相似的交易案例的完整信息，進而無法採用市場法確定其整體資產價值。為了科學、客觀地估算亞太安訊的股東全部權益價值，本次評估主要採用成本法和收益法的評估方法對其股東全部權益價值進行評估，最後在細緻分析兩種評估方法對評估結果差異的基礎上合理確定評估值。北京北方亞事資產評估有限責任公司第35頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告本次評估採用成本法和收益法兩種方法，主要基於以下考慮：1、成本法(1)本項目滿足成本法所需的條件成本法從再取得資產的角度反映資產價值，即通過資產的重置成本扣減各種貶值反映資產價值。採用成本法評估資產的前提條件是：第一，被評估資產處於繼續使用狀態或被假定處於繼續使用狀態；第二，應當具備可利用的歷史資料。本次評估的委估資產具備以上條件。(2)滿足價值類型的要求，本次評估的價值類型為市場價值，即為自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額；成本法的基本思路是重建或重置被評估資產。在條件允許的情況下，任何潛在的投資者在決定投資某項資產時，所願意支付的價格不會超過購建該項資產的現行購建成本。2、收益法(1)採用收益法能完整體現企業的整體價值收益法雖然沒有直接利用現實市場上的參照物來說明評估對象的現行公平市場價值，但它是從決定資產現行公平市場價值的基本依據－資產的預期獲利能力的角度評價資產，能完整體現企業的整體價值，其評估結論通常具有較好的可靠性和說服力。(2)維護本經濟行為各方的利益收益現值法的基本原理是資產的購買者為購買資產而願意支付的貨幣量不會超過該項資產未來所能帶來的期望收益的折現值。購買者願意接受的價格是基於對委估企業未來獲利能力在公允市場條件下形成的市場價格，故其未來獲利能力是本經濟行為當事各方比較關注的。(3)企業具備用收益法評估的基本條件亞太安訊具有獨立的獲利能力，且獲利能力與其資產具有較穩定的關係，未來風險也可預測，由此符合收益法選用的條件。北京北方亞事資產評估有限責任公司第36頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告（二）成本法的評估方法說明1、流動資產評估說明流動資產包括貨幣資金、應收帳款、預付款項、其他應收款和存貨，評估人員根據各項資產的具體情況，採取了相應的現場清查辦法和評估方法，現將其簡述如下：（1）貨幣資金的評估納入本次評估範圍的貨幣資金主要為現金、銀行存款和其他貨幣資金。現金按照現場工作時現金的存放地點進行核實，由企業出納員全額盤點，財務負責人與評估人員同時在現場監盤。之後，核對由出納員提供的現金日記帳，數字相符後，由出納員填寫從基準日到清查盤點日之間帳目記錄的借貸方數據，進行推算。評估人員進行覆核，確認與評估基準日申報數額是否一致，按核實推算後的評估基準日企業實際庫存的現金額作為評估值。公式如下：評估基準日現金＝盤點日現金＋基準日至盤點日帳面支出數－基準日至盤點日帳面收入數。對於銀行存款，評估人員按照亞太安訊開戶行提供的評估基準日 2013年 5月 31日的銀行對帳單及收到的詢證函回函，對公司擁有的銀行存款餘額進行核實，對於銀行對帳單與銀行存款日記帳之間存在的未達帳項，在逐筆了解核實的基礎上，由被評估單位財務人員編制銀行存款餘額調節表，在確定了公司帳面數與銀行對帳單兩者金額調整一致的情況下，最終按照公司帳面餘額確定銀行存款評估值。公司帳面餘額與開戶銀行帳面餘額調節公式如下：評估基準日公司帳面餘額+企業已付銀行未付金額－企業已收銀行未收金額＝銀行對帳單帳面餘額+銀行已付企業未付金額－銀行已收企業未收金額。其它貨幣資金是銀行籤發的保函保證金和承兌匯票保證金。評估人員對相關帳戶進行了核查，並按照亞太安訊提供的對帳單對其它貨幣資金餘額進行了核實。（2）應收帳款評估人員根據亞太安訊提供的清查評估明細表，對會計報表、會計帳簿和記北京北方亞事資產評估有限責任公司第37頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告帳憑證進行了核查；並履行了必要的函證和替代程序，對其真實性進行了核實，核實結果與申報資料基本一致。評估人員在逐筆分析了款項的帳齡、金額、經濟內容後，發現公司部分應收款存在有拖欠情況，在考慮實際催收的情況下，應收帳款的評估值按照實際可收回的可能性確定。對於期後已收回和有充分理由相信能全額收回的，按帳面餘額確認評估值；對於收回的可能性不確定的款項，參照帳齡分析估計可能的風險損失額，以帳面餘額扣減估計的風險損失額確定評估值。（3）預付款項預付帳款的評估，評估人員首先查詢了企業的歷史資料，了解預付帳款形成的原因，並與財務記錄和會計報表進行核對，確認該項業務的真實性。以核實確認後可收回貨物、獲得服務、或收回貨幣資金的金額的估計值作為評估值。（4）其他應收款對其他應收款的評估，首先核對各項應收款項的內容和產生原因，評估人員重點分析了債務人的欠款金額、欠款時間、款項以往收回情況、債務人的還款信用等情況。在核實了解基礎上，根據每筆款項可能收回數額確定評估值。（5）存貨納入評估範圍的存貨為原材料和在產品。 a.原材料。在評估過程中，評估人員採用A、B、C分類法進行盤點，即對價值量大的原材料進行重點核查、逐項進行盤點；對價值量小的原材料進行抽查盤點。抽查盤點數量與金額分別佔該類存貨的40%和60%以上。在盤點過程中，評估人員對其品質予以關注，未發現存在毀損、殘次的情況。經履行盤點、核實等評估程序，評估人員認為原材料的帳面成本與市場購置成本比較接近，帳面單價基本反映了其市場價格，以核實後原材料數量乘以帳面單價確定評估值。b.在產品。評估人員了解到信息流量費為使用 GPS過程中產生的流量費，計入生產成本；在制品為
中國石化股份有限公司北京石油分公司、地鐵 7號線CCTV、輸油管線和三元加油站等項目工程領用的材料成本，評估人員在確認帳帳、帳表相符的基礎上，以實際發生的成本確定評估值。北京北方亞事資產評估有限責任公司第38頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告2、長期股權投資本次納入評估範圍的長期股權投資為北京亞太安訊科技股份有限公司對其全資子公司北京亞太安訊通訊技術有限公司的投資。評估人員通過對被投資單位北京亞太安訊通訊技術有限公司於評估基準日的整體資產進行評估，以被投資單位評估基準日的淨資產評估值乘以北京亞太安訊科技股份有限公司的持股比例確定其評估值，公式如下：長期股權投資評估值＝被投資單位整體評估後淨資產×持股比例在確定長期股權投資評估值時，評估師沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價和折價，也未考慮股權流動性對評估結果的影響。3、固定資產的評估列入評估範圍內的固定資產包括建築物（含分攤土地使用權價值）、設備等。（1）建築物的評估對建築物的評估主要採用市場法。市場法是指通過比較被評估資產與最近售出類似資產的異同，並將類似資產的市場價格進行調整從而確定委估資產價格的評估方法，其基本步驟為：1）選取可比實例並綜合分析2）確定委估對象比準價格評估對象評估價格計算公式為：評估價格＝可比實例價格×交易情況修正×交易日期修正×區域因素修正×個別情況修正即：PD＝PB×A×B×D×E式中：PD—待估房地產價格PB—實例房地產價格A、B、D、E分別為交易情況、交易期日、區域因素、個別因素修正係數（2）設備的評估設備的評估，評估人員根據企業提供的《固定資產－設備清查評估明細表》(含車輛、電子辦公設備)，進行現場勘察，重點抽查，核對帳、物相符情況，查閱並複印了車輛、電子辦公設備的權證、採購、運行等資料，並對主要車輛、設備的北京北方亞事資產評估有限責任公司第39頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告技術狀況進行了評定。對設備的評估主要採用成本法，成本法是指評估資產時按被評估資產的現時重置成本扣除各項損耗價值後確定被評估資產價值的方法。成本法的具體計算公式為：委估資產評估值＝重置成本×成新率1）重置成本的確定此次評估採用的重置成本為更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料，並根據現代標準、設計及格式，以現時價格生產或購置具有同等功能的全新資產所需的成本。除生產、辦公用設備外，購置價格中均包含增值稅。①設備購置價的確定：購置價主要依據產品報價手冊並參考設備最新市場成交價格予以確定。②對於已超期服役，市場上確實已無該型號產品的設備，採用近似設備對比法確認重置全價。③部分使用年期較長的電子設備直接以市場二手設備價格進行評估。④待報廢設備根據該設備的可變現價值確定評估值。⑤車輛的重置成本主要考慮下述因素：A．車價＝現行市場價格（含增值稅）；B．車輛購置附加稅＝車價/（1+17%）×10%；C．其它費用。重置成本＝車價+購置附加稅+其它費用2）成新率的確定成新率是評估對象的現行價值與其全新狀態重置價值的比率。在本次評估過程中，按照設備的經濟使用壽命、現場勘察情況預計設備尚可使用年限，並進而計算其成新率。其公式如下：成新率＝尚可使用年限／（實際已使用年限+尚可使用年限）×100%對價值量較小的一般設備和電子設備則採用年限法確定其成新率。原則上，對於基本上能正常使用的資產，成新率不低於15%。北京北方亞事資產評估有限責任公司第40頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告對運輸車輛，按工作量法確定車輛的成新率，即：行駛裡程成新率＝（1－已行駛裡程／規定行駛裡程）×100%同時對待估車輛進行必要的勘察鑑定，若勘察鑑定結果與按上述方法確定的成新率相差較大，則進行適當的調整，若兩者結果相當，則不進行調整。即：成新率＝行駛裡程成新率+a式中：a——車輛特殊情況調整係數。4、無形資產的評估其他無形資產包括包括帳內 17項自主研發的計算機軟體著作權及外購的 6項商業軟體和帳外 18項自主研發的計算機軟體著作權。對於外購的無形資產，按外購軟體的使用費攤餘價值即其帳面價值作為評估價值；對於自主研發的無形資產，評估人員通過估算被評估無形資產經濟壽命期內預期收益並以適當的折現率折算成現值，以此確定委估無形資產評估價值。5、開發支出的評估開發支出主要為開發階段的無形資產的資本性支出，評估人員根據亞太安訊公司提供的清查評估明細表，對會計報表、會計帳簿和記帳憑證進行了核查。在了解開發支出內容的基礎上，評估人員對成本的核算和歸集進行了核實，對開發支出的成本資料進行分析，對其成本的分攤和歸集進行了核實，並履行了其他必要的評估程序。本次評估以其核實後的帳面價值作為評估價值。6、遞延所得稅資產的評估遞延所得稅資產為亞太安訊確認的暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，且未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額，評估人員查閱了遞延所得稅資產明細帳、憑證，分析暫時性差異產生的原因，並根據稅法核實帳面記錄是否正確，經核查，財務記錄符合規定，本次評估以審計確認後的價值做為評估價值。7、負債的評估納入評估範圍的負債主要包括：短期借款、應付帳款、預收帳款、應交稅費、應付利息和其他應付款等。對於負債的評估，評估人員首先查詢了企業的歷史資料，調查負債形成的具北京北方亞事資產評估有限責任公司第41頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告體情況，重點分析欠款數額、欠款時間、欠款原因、欠款清理等情況，在核實了解基礎上，對負債科目中金額較大的款項進行抽查核實並發放詢證函，抽查核實主要通過核實項目的往來款項和相關的合同、協議或原始憑證等資料進行核對。在核對各項負債帳帳、帳實一致基礎上，以核實後的帳面值確定評估值。（三）收益法的評估說明1、收益法評估模型收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估方法，它適用資產評估中將利求本的評估思路。本次評估中，企業未來收益是以亞太安訊未來年度內的企業自由現金流量作為依據，經採用適當折現率折現加總後計算得出經營性資產價值，然後再加上溢餘資產價值、非經營性資產價值得出企業價值，減去付息債務後，得到股東全部權益價值。即：股東全部權益價值＝企業自由現金流量折現值+溢餘資產價值+非經營性資產價值-付息債務2、評估說明（1）自由現金流量本次評估的未來收益為企業未來年度產生的企業自由現金流。企業自由現金流量指的是歸屬於股東和債權人的現金流量。其計算公式為：企業自由現金流量＝淨利潤＋折舊與攤銷＋利息費用×（1-所得稅率）－資本性支出－淨營運資金變動（2）收益期無特殊情況表明企業難以持續經營，而且通過正常的維護、更新設備及生產設施狀況能持續發揮效用，收益期按永續確定。本次評估中，考慮到企業持續經營假設，將持續經營的資產未來收益分為前後兩段，第一階段為 2013年6月1日至 2018年 12月 31日，共 5.58年，在此階段根據亞太安訊的經營情況、收益狀況以及相關行業發展狀況逐年分析預測企業的未來收益；第二階段為 2019年 1月 1日至永續經營，在此階段按亞太安訊保持 2018年的收益水平考慮。（3）折現率按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由淨現北京北方亞事資產評估有限責任公司第42頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告金流量，則折現率選取加權平均資本成本（WACC）。公式：WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）式中：Ke為權益資本成本；Kd為債務資本成本；E為權益資本；D為債務資本；D+E為投資資本；T為所得稅率。（4）溢餘資產價值溢餘資產是指與企業經營無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產。（5）非經營性資產價值非經營性資產是指與企業收益無直接關係的，不產生效益的資產，此類資產不產生利潤。根據資產的具體情況，選用成本法確定非經營性資產價值。（6）付息債務付息債務是指評估基準日企業需要支付利息的債務，如銀行借款、應付債券等。八、評估程序實施過程和情況北京北方亞事資產評估有限責任公司接受亞太安訊的委託，為
銀江股份有限公司擬支付現金及發行股份購買資產所涉及的亞太安訊的股東全部權益進行了評估。評估人員對納入評估範圍內的資產和負債進行了必要的核實及查對，查閱了有關帳目、產權證明及其他文件資料，完成了必要的評估程序。在此基礎上根據本次評估目的和委估資產的具體情況，採用成本法和收益法對公司的股東全部權益價值進行了評定估算。整個評估過程包括接受委託、評估準備、現場清查核實、評定估算、評估匯總及提交報告等，具體評估過程如下：（一）初步了解此次經濟行為及委估資產的有關情況，明確評估目的、評估範圍和對象，與委託方及被評估單位共同確定評估基準日；根據資產評估規範要北京北方亞事資產評估有限責任公司第43頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告求，布置資產評估申報表、準備資料清單。（二）前期準備評估人員根據被評估單位的資產類型及被評估單位涉及的資產量組建了評估項目小組，編制了評估計劃。（三）資產核實及現場盡職調查根據亞太安訊提供的評估申報資料，評估人員於 2013年 6月 13日至 2013年7月1日對申報的全部資產和負債進行了必要的清查、核實，對企業財務、經營情況進行系統調查。盡職調查主要分為六個方面，即被評估單位基本情況調查、業務與技術調查、財務調查、資產清查與核實、業務發展目標調查和風險因素及其他重要事項調查。1.實物資產清查過程指導企業相關資產管理人員在資產清查的基礎上，按照評估機構提供的「資產評估明細表」、「資產調查表」、「資料清單」及其填寫要求，進行登記填報，同時收集被評估資產的產權歸屬證明文件和反映狀態等情況的文件資料。2.審查和完善各單位提供的資產評估明細表評估人員通過查閱有關資料，了解涉及評估範圍內具體對象的詳細狀況。然後，審查各類資產評估明細表，檢查有無填列不全、資產項目不明確現象，並根據經驗及掌握的有關資料，檢查資產評估明細表有無漏項等，根據調查核實的資料，對評估明細表進行完善。3.現場實地勘察在資產核實工作中，評估人員針對不同的資產性質、特點及實際情況，採取了不同的資產核實方法：（1）現金的清查：評估人員在企業財務、出納人員的配合下，盤查了庫存現金並核查了基準日至盤點日現金收付的原始單證。（2）存貨類資產的清查：評估人員在企業管理人員和負責人的陪同下，對帳面存貨進行了抽查，並對被評估單位財務記錄及書面合同、監理記錄進行審閱。（3）非實物性流動資產的清查：主要通過核對企業財務總帳、各科目明細帳、會計憑證，對非實物性流動資產進行清查。我們對銀行存款、應收帳款、其他應北京北方亞事資產評估有限責任公司第44頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告收款、預付款項等科目的重要記帳憑證進行了重點核驗，部分帳款發函驗證，沒有發函或者無法收到回函的帳款，採用查閱合同、帳簿資料等方式進行審核。（4）設備類資產的清查：主要對企業的電子辦公設備及車輛進行了清查核實。評估小組對企業設備進行了清查核對，在現場勘察過程中注意核實設備使用狀況，並向設備管理和使用人員了解設備的使用維護、修理和檢測情況。對委估車輛的清查核實主要通過收集車輛行駛證。在現場勘察過程中，了解車輛的購置日期、產地等情況，了解車輛運行現狀及是否發生過重大交通事故，並填寫設備現場勘察記錄等。通過這些步驟，比較充分地了解了設備的歷史變更及運行情況。（5）房屋建築物的清查：對房屋建築物逐一進行現場勘察，根據委託單位提供的房屋建築物評估明細表所列項目，對其進行現場勘察，與企業有關人員座談，了解房屋建築物概況，通過對面積、結構類型、裝飾及給排水、配電照明、通風等設備情況的現場查勘核實，並結合現場了解的建築物個別因素、區域因素及結構特徵的各部位完損狀況，作好詳細記錄。（6）無形資產-其他無形資產的清查：評估人員重點了解委估資產的存在狀況，就無形資產現狀及研發過程；技術的原理、特點、運行的流程；投入的成本、發生的費用；產品未來的市場營銷及發展規划進行了座談，對項目的未來發展前景進行了探討與交流，並認真審閱了相關文件、協議資料等。（7）開發支出的清查：在了解開發支出內容的基礎上，評估人員對成本的核算和歸集進行了核實，對開發支出的成本資料進行分析，對其成本的分攤和歸集進行了核實。（8）遞延所得稅資產的清查：主要了解了遞延所得稅資產形成的原因、帳面值構成情況。（9）負債類資產的清查：主要包括短期借款、應付帳款、預收帳款、應交稅費、應付利息和其他應付款。清查的內容包括各類負債的形成原因、帳面值和實際負債狀況。4.查驗產權證明文件資料對評估範圍內的房屋、設備、車輛和無形資產的產權資料進行查驗，對權屬資料不完善、權屬資料不清晰的情況，提請企業核實。北京北方亞事資產評估有限責任公司第45頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告5.現場盡職調查評估人員通過收集分析企業歷史經營情況和未來經營規劃以及與管理層訪談對企業的經營業務進行調查，主要內容如下：(1)了解企業歷史年度權益資本的構成、權益資本的變化，分析權益資本變化的原因；(2)了解企業歷史年度經營情況及其變化，分析營業收入變化的原因；(3)了解企業歷史年度主營成本的構成及其變化；(4)了解企業其他業務構成，分析各業務對企業營業收入的貢獻情況；(5)了解企業歷史年度利潤情況，分析利潤變化的主要原因；(6)收集了解企業各項生產指標、財務指標，分析各項指標變動原因；(7)了解企業未來年度的經營計劃、投資計劃等；(8)了解企業的稅收及其他優惠政策；(9)收集企業所在行業的有關資料，了解行業現狀、區域市場狀況及未來發展趨勢；(10)了解企業的溢餘資產和非經營性資產的內容及其資產狀況。（四）評定估算評估人員結合企業實際情況確定各類資產的作價方案，明確各類資產的具體評估參數和價格標準，並和其他中介機構進行多次對接，最後匯總資產評估初步結果、進行評估結論的分析、撰寫評估報告和說明的初稿。（五）內部審核、徵求意見及出具報告項目負責人在完成一審後，將報告初稿提交公司審核，審核包括二級審核、三級審核。經過公司內部審核後，將評估結果與委託方及被評估單位進行溝通和匯報。根據溝通意見進行修改、完善後，將正式評估報告提交給委託方。九、評估假設由於被評估單位各項資產和負債所處宏觀環境、企業經營環境的變化，必須建立一些假設以充分支持我們所得出的評估結論。在本次評估中採用的評估假設北京北方亞事資產評估有限責任公司第46頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告如下：（一）基本假設1、交易假設：資產評估得以進行的一個最基本的前提假設，它是假定評估對象已經處在交易過程中，評估師根據待評估對象的交易條件等模擬市場進行估價。2、公開市場假設：假設被評估資產擬進入的市場條件是公開市場。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，指一個有自願的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，賣買雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的。3、持續使用假設：持續使用假設首先設定被評估資產正處於使用狀態，包括正在使用中的資產和備用的資產；其次根據有關數據和信息，推斷這些處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。（二）一般假設1.國家對被評估單位所處行業的有關法律法規和政策在預期無重大變化；2.社會經濟環境及經濟發展除社會公眾已知變化外，在預期無其他重大變化；3.國家現行銀行信貸利率、外匯匯率的變動能保持在合理範圍內；4.國家目前的稅收制度除社會公眾已知變化外，無其他重大變化；5.無其他人力不可抗拒及不可預測因素的重大不利影響；6.被評估單位會計政策與核算方法基準日後無重大變化；7.公司的經營模式沒有發生重大變化。（三）特別假設1、企業未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經營管理模式；2、評估只基於基準日現有的經營能力。不考慮未來可能由於管理層、經營策略和追加投資等情況導致的經營能力擴大，也不考慮公司可能會發生的生產經營變化；3、本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；4、本次評估假設委託方及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、北京北方亞事資產評估有限責任公司第47頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告完整；5、評估範圍僅以委託方及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託方及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；6、本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。十、評估結論根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正、科學和客觀的原則及必要的評估程序，對亞太安訊的全部資產及負債進行了評估。根據以上評估工作，得出如下評估結論：（一）成本法評估結果在持續經營假設、公開市場假設的前提條件下，亞太安訊帳面資產總額為28,520.59萬元，負債總額為 10,203.82萬元，淨資產為 18,316.77萬元；採用成本法評估後資產總額為 35,029.01萬元，負債總額為 10,203.82萬元，淨資產為 24,825.19萬元，評估增值 6,508.42萬元，增值率為 35.53%。各項資產評估情況如下表：北京北方亞事資產評估有限責任公司第48頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告表八：亞太安訊成本法評估結果匯總表單位：萬元項目帳面價值評估價值增減值增值率％ A BC＝B-AD＝(B-A)/A×100%流動資產 1 25,120.45 25,120.45 --非流動資產 2 3,400.14 9,908.56 6,508.42 191.42其中：可供出售金融資產 3 --持有至到期投資 4 --長期股權投資 5 804.81 852.32 47.51 5.90投資性房地產 6 ----固定資產 7 913.23 2,086.60 1,173.37 128.48在建工程 8 ----無形資產 9 1,435.52 6,723.06 5,287.54 368.34其他非流動資產 10 246.58 246.58 --資產合計 11 28,520.59 35,029.01 6,508.42 22.82流動負債 12 10,203.82 10,203.82 --非流動負債 13 ----負債合計 14 10,203.82 10,203.82 --淨資產 15 18,316.77 24,825.19 6,508.42 35.53具體內容詳見本次評估的資產評估明細表。（二）收益法評估的評估結果在持續經營前提下，經採用收益法評估後的亞太安訊股東全部權益價值為60,273.00萬元，較評估基準日帳面值 18,316.77萬元，增值 41,956.23萬元，增值率229.06%。（三）兩種評估方法結果的比較和評估結論的確定1、收益法與成本法評估結果的比較收益法與成本法評估結果比較情況見下表：表九：成本法與收益法評估結果對照表單位：萬元項目成本法評估價值收益法評估價值差異值差異率% A BC＝B-AD＝(B-A)/A×100%股東全部權益評估值 24,825.19 60,273.00 35,447.81 142.79本次評估中，收益法評估結果較成本法評估結果增值 35,447.81萬元，增值率142.79%。北京北方亞事資產評估有限責任公司第49頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告2、選用收益法評估結果作為評估結論的原因通過對兩種評估方法結果的分析，我們最終採用收益法的評估結論，原因如下：（1）成本法的評估結果主要為亞太安訊現有單項資產價值簡單加總的反映，不能充分反映公司多年形成的品牌影響力、人力資源、技術和市場資源等無形資產的價值。而收益法是把企業作為一個有機整體，以企業整體獲利能力來體現股東全部權益價值，不僅體現了公司現有帳面資產的價值，同時涵蓋了被評估單位多年形成的市場資源、人力資源、品牌效應等無形資產價值。另外，亞太安訊資產屬於信息技術行業，具有「輕資產」的特點，其固定資產投入相對較小，帳面值不高，而企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還包括客戶資源、業務網絡、服務能力、經營理念、管理經驗、人才團隊、專有技術及品牌優勢等重要的無形資源，該類無形資源也成為企業高速發展的動力引擎。按照亞太安訊目前的情況，結合上述無形資源及各項固定資產的綜合協同效應對企業價值產生的貢獻，運用收益法進行評估更為合理，能體現標的資產未來盈利能力所帶來的價值。（2）本次評估目的是為
銀江股份有限公司擬支付現金及發行股份購買資產之經濟行為提供價值參考依據，基於股東權益價值主要由是企業整體資產給投資者所帶來的未來收益體現，即本評估項目所對應企業——亞太安訊的權益價值更多取決於企業經營團隊、技術力量和經營業績所帶來的未來收益。收益法是立足於判斷資產獲利能力的角度，將被評估單位預期收益資本化或折現，以評價評估對象的價值，體現收益預測的思路。相對於收益法而言，成本法評價資產價值的角度和途徑是間接的，在進行企業價值評估時容易忽略各項資產匯集後的綜合獲利能力和綜合價值效應。相比較而言，收益法的評估結論具有更好的可靠性和說服力。（四）評估結論根據國家有關資產評估的法律和國家其它有關部門的法規、規定，本著獨立、公正、科學和客觀的原則，並經履行必要的評估程序，北京北方亞事資產評估有限責任公司採用收益法和成本法對亞太安訊的股東全部權益進行了評估，經對兩北京北方亞事資產評估有限責任公司第50頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告種方法的評估結論進行分析，本次評估最終採用了收益法的評估結果，即亞太安訊於評估基準日 2013年5月31日的股東全部權益價值為 60,273.00萬元，較評估基準日帳面值 18,316.77萬元，增值 41,956.23萬元，增值率229.06%。十一、特別事項說明報告使用者在使用本評估報告時，應關注以下特別事項對評估結論可能產生的影響，在依據本報告自行決策時給予充分考慮。（一）本評估結果是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場原則確定的現行價格，沒有考慮將來可能承擔的、擔保和質押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續經營原則等發生變化時，評估結果一般會失效。（二）本次評估是在獨立、客觀、公正的原則下由評估機構作出的，評估機構及參加本次評估的工作人員與委託方或其他當事人無任何利害關係，評估人員在評估過程中恪守職業道德和規範，並進行了充分的努力。（三）由委託方、被評估單位和被評估單位提供的與評估相關的行為文件、營業執照、產權證明文件、財務報表、會計憑證等，是編制本報告的基礎；針對本項目，評估師進行了必要的、獨立的核實工作，委託方、被評估單位和被評估單位應對其提供資料的真實性、合法性、完整性負責。（四）現場核查發現，亞太安訊公司所屬的房屋建築物存在抵押情況，應收帳款存在質押情況。亞太安訊與
中國銀行股份有限公司北京商務區支行籤署的編號為 G16E122051的《授信額度協議》授信種類及金額如下：1、流動資金貸款額度和銀行承兌匯票額度人民幣壹仟萬元整；2、保函額度人民幣肆仟萬元整。保證人北京
中關村科技擔保有限公司籤訂編號為 BG16E122051A《最高額保證合同》、保證人李欣、趙楓名籤訂編號為 BG16E122051B《個人最高額保證合同》共同為該授信額度協議提供連帶責任保證。與保證人北京
中關村科技擔保有限公司籤訂編號為 2012年 WTO148的《最高額委託保證合同》，編號為 2012年 WTO148-2的《委北京北方亞事資產評估有限責任公司第51頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告託保證合同》。並且保證人北京
中關村科技擔保有限公司與被保證人北京亞太安訊科技股份有限公司籤訂了 3項最高額度反擔保（保證）合同，合同清單如下：（1）編號 2012年 DYF0148的最高額度反擔保（房地產抵押）合同，抵押物為房屋所有權證 X京房權證朝字第 1156288號房屋。（2）編號 2012年 ZYZK0148號的最高額度反擔保（應收帳款質押）合同，質押物為深圳市中興康訊電子有限公司、北京市公安局、河北遠東哈裡斯通信有限公司等應收帳款共計 50,332,664.00元。（3）編號 2012年 BZ0148號的最高額度反擔保（保證）合同，保證人李欣。（五）評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，對評估對象法律權屬確認或發表意見超出評估師執業範圍。評估中，評估人員已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予了必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，但評估人員不對評估對象的法律權屬作任何形式的保證。（六）本項目的執業註冊資產評估師知曉資產的流動性對評估對象價值可能產生重大影響。由於無法獲取行業及相關資產產權交易情況資料，缺乏對資產流動性的分析依據，本次評估中沒有考慮資產的流動性對評估對象價值的影響。（七）本評估結論未考慮股權比例的大小和股權結構等因素可能產生的溢價或折價對評估結果的影響。（八）對企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委託時未作特殊說明而評估人員執行評估程序一般不能獲知的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。（九）評估結論是北京北方亞事資產評估有限責任公司出具的，受具體參加本次項目的評估人員的執業水平和能力的影響。（十）報告中的分析、意見和結論只在報告闡明的假設前提及限制條件下有效，它們代表評估人員不帶有偏見的專業分析、意見和結論。（十一）評估基準日後，若資產數量及作價標準發生變化，對評估結論造成影響時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。評估機構對評估基準日後的資產、負債以及市場情況的變化不承擔任何責任，亦沒有義務就評估基準日後發生的事項或情況修正評估報告。北京北方亞事資產評估有限責任公司第52頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告（十二）在評估基準日至評估報告提出日期之間，未發現其他需要特別說明的重大期後事項。（十三）本報告含有若干附件，附件構成本報告重要組成部分，與報告正文具有同等法律效力。十二、評估報告使用限制說明（一）本評估報告的評估結論是根據前述的原則、依據、評估假設、方法、程序得出的，並只有在上述原則、依據、評估假設存在的條件下方能成立。（二）本評估報告書及相應的評估結論系對委估資產於評估基準日市場價值的反映，只能用於評估報告載明的評估目的和用途。（三）評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。（四）本評估報告僅供委託方、被評估單位為本次評估目的所對應的經濟行為使用和送交相關主管部門審查使用。本評估報告書的所有權歸評估機構所有，未徵得本評估機構同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。（五）北京北方亞事資產評估有限責任公司是由財政部授予資產評估資格（證書編號No.11020080）、中國證監會授予證券從業資格（證書編號No.0100540024）的專業資產評估機構，評估範圍為各類單項資產評估、企業整體資產評估、市場所需的其他資產評估或者項目評估。根據相關規定，本評估報告結論的有效使用期限為一年，有效期從評估基準日開始計算。即有效期自2013年5月31日起，至2014年5月30日止。十三、評估報告日評估報告日為註冊資產評估師專業意見形成日，本次出具評估報告日期為2013年7月31日。北京北方亞事資產評估有限責任公司第53頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告（此頁為籤字頁，無正文）評估機構法定代表人授權人中國註冊資產評估師籤章：袁志敏評估項目負責人中國註冊資產評估師籤章：朱瑞忠評估報告覆核人中國註冊資產評估師籤章：溫雲濤北京北方亞事資產評估有限責任公司二零一三年七月三十一日北京北方亞事資產評估有限責任公司第54頁共55頁
銀江股份有限公司擬支付現金涉及發行股份購買資產及的北京亞太安訊科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告附件1、資產評估結果匯總表及明細表（另裝冊）2、資產評估機構企業法人營業執照、資產評估資格證書、證券業務資產評估資格證書3、籤字註冊資產評估師資格證書4、委託方、被評估單位法人營業執照複印件5、2013年 6月 4日
銀江股份有限公司董事會關於重大資產重組停牌公告（2013-034號）6、前三年審計報告正文及所附財務報表複印件、評估基準日專項審計報告正文及所附財務報表複印件7、評估對象涉及的主要權屬證明資料複印件8、委託方及被評估單位承諾函9、評估機構及註冊資產評估師承諾函北京北方亞事資產評估有限責任公司第55頁共55頁
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