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證券代碼：300280 證券簡稱：
紫天科技公告編號：2019-041
江蘇紫天傳媒科技股份有限公司
關於解除《深圳市橄欖葉科技有限公司股權轉讓協議》的
進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇紫天傳媒科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2019年4月25日召
開第三屆董事會第三十七次會議，審議通過了《關於解除深圳市橄欖葉科技有限
公司股權轉讓協議的議案》。鑑於目前市場因素和深圳市橄欖葉科技有限公司（以
下簡稱「橄欖葉科技」）的業務情況，綜合考慮內外部各種因素，為了維護全體
股東利益，公司與徐斌、王廷偉籤署關於公司與橄欖葉
科技100%股權轉讓協議的
《解除協議》，該事項已於公司2019年5月17日召開的2018年度股東大會審議通
過。具體情況詳見公司在中國證監會指定的創業板信息披露媒體巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）披露的《關於解除《深圳市橄欖葉科技有限公司股權轉
讓協議》的公告》(公告編號：2019-026)、《第三屆董事會第三十七次會議決議
公告》（公告編號：2019-021）、《2018年度股東大會決議公告 》(公告編號：
2019-036)。
一、工商變更登記情況：
近日，公司收到徐斌、王廷偉返還的股權收購款3,000萬元並完成了橄欖葉
科技的工商變更登記，主要變更內容為：
變更前股東信息：江蘇紫天傳媒科技股份有限公司出資額500萬元，出資比
例100%；
變更後股東信息：徐斌出資額300萬元，出資比例60%；王延偉出資額200萬
元，出資比例40%。
變更前企業類型：有限責任公司（法人獨資）
變更後企業類型：有限責任公司
備案前董事成員：姚小欣(執行董事)
備案後董事成員：王淑娟(執行董事)
自2019年6月起，公司不再將橄欖葉科技納入合併財務報表範圍。
二、業績承諾情況
根據當初公司與徐斌、王廷偉籤署的《股權轉讓協議》，橄欖葉科技承諾2017
年9月30日、2017年12月31日、2018年、2019年所實現經審計的扣除非經常損益
後的淨利潤分別不低於人民幣1,500萬元、2,000萬元、2,600萬元、3,400萬元。
淨利潤指橄欖葉科技合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的
淨利潤。業績承諾期間，如橄欖葉科技的實際淨利潤低於承諾淨利潤，徐斌、王
廷偉應對公司進行補償。
三、業績承諾實現情況
根據中匯會計師事務所（特殊普通合夥）出具的2017年9月30日《深圳市橄
欖葉科技有限公司審計報告》（中匯會審[2017]5093號）、《2017年度審計報告》
（中匯會審[2018]1780號）和江蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具
的《2018年度審計報告》（蘇亞審 [2019]750號），橄欖葉科技2017年9月30日、
2017年、2018年營業收入分別為9,908.41萬元、12,680.73萬元和13,993.34萬元，
淨利潤分別為1,740.79萬元、2,068.94萬元和-450.10萬元，扣除非經常損益後
的淨利潤分別為1,740.26萬元、2,067.80萬元和-401.42萬元，毛利率分別為
24.4%、21.90%和0.1%，業績完成率分別為116.02%、103.39%和-15.44%。橄欖葉
科技2017年9月30日、2017年度的業績承諾已經實現，2018年度業績承諾未能實
現。
四、未完成業績承諾的原因
橄欖葉科技成立時間較短，2017年利潤主要來源於IOS系統手遊營銷，2018
年利潤主要來源於網際網路廣告資源差價，兩者的業務模式不同，所以利潤差異較
大。
隨著手機終端的發展，移動廣告快速增長，競爭開始加劇。目前在國內互聯
網廣告市場馬太效應明顯，大型網際網路集團憑藉媒體流量優勢不斷搶佔市場份額，
廣告收入連年保持快速增長。由於用戶需求碎片化趨勢越發明顯，移動廣告細分
市場也越來越多，競爭格局也越發複雜。行業內新型企業增加迅速，技術更新快，
競爭成本增加，企業毛利下降。
2018年度橄欖葉科技淨利潤大幅下滑的主要原因是受IOS系統的升級變化及
所處遊戲行業發展動態和行業監管政策變化的影響，提供主要利潤的主營業務受
到較大的衝擊。公司管理層面對突如其來的市場變化，為了儘快適應網際網路信息
服務行業較快的發展，公司決定尋求新的收入和利潤增長點以維持橄欖葉科技的
持續經營能力。
在尋求和拓展類似業務的領域中，橄欖葉科技主要與網易進行合作，公司從
中獲取的利潤主要來源於代理網際網路廣告資源賺取的差價，該等業務的毛利率較
低，使得橄欖葉科技2018年度毛利及淨利潤較上一年度大幅下降。
特此公告
江蘇紫天傳媒科技股份有限公司
董 事 會
二〇一九年六月二十七日
中財網