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大北農（002385.SZ）
證券代碼：002385 證券簡稱：大北農 公告編號：2018-126
北京大北農科技集團股份有限公司
關於北京農信互聯科技集團有限公司股權轉讓暨增資的公告
北京大北農科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「上市公司」）第四屆
董事會第三十九次臨時會議審議通過了《關於北京農信互聯科技集團有限公司股權轉讓
暨增資的議案》，現就相關內容公告如下：
一、交易概述
為促進公司進一步發展，公司參股公司北京農信互聯科技集團有限公司（以下簡
稱「農信互聯」）積極尋求外部合作機會以獲取戰略性資源，本次農信互聯擬按增資前
估值 70億元人民幣引入投資者北京數聚鑫融投資管理有限公司作為管理人發起設立的
基金產品（具體名稱待定）（簡稱「數聚鑫融基金」）和北京聚能合生產業投資合夥企
業（有限合夥）（簡稱「北京聚能合生」）。同時，上述兩位投資者（以上兩方統稱「增
資方」）將按估值 55億元受讓北京大北農科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）
持有農信互聯的部分股份。本次交易公司轉讓金額合計為 36,400 萬元。
公司第四屆董事會第三十九次臨時會議以：5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於北京農信互聯科技集團有限公司股權轉讓暨增資的議案》。本次轉讓的行為不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項，不構成關聯交易。
二、交易對方基本情況
1、數聚鑫融基金管理人基本情況
（1）公司名稱：北京數聚鑫融投資管理有限公司
（2）統一社會信用代碼：91110108344344616K
（3）法定代表人：趙國棟
（4）住所地：北京市海澱區農大南路 1號院 2號樓 3層辦公 B-305
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（5）經營範圍：投資管理；資產管理；項目投資。
（6）公司性質：有限責任公司
2、北京聚能合生基本情況
（1）公司名稱：北京聚能合生產業投資合夥企業（有限合夥）
（2）統一社會信用代碼：91110111MA017W0A5H
（3）住所地：北京市房山區閻村鎮閻富路 1號 20號樓 2層 214
（4）執行事務合伙人：北京和信金創投資管理有限公司
（5）經營範圍：投資；投資管理；投資諮詢（中介除外）；資產管理；企業管理諮詢、經濟貿易諮詢（中介除外）；非證券業務的投資、投資管理、諮詢（中介除外）。
（6）公司性質：有限合夥企業
3、交易對方與本公司及本公司的前十名股東不存在關聯關係以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的基本情況
1、公司名稱：北京農信互聯科技集團有限公司
2、統一社會信用代碼：91110108754681201W
3、住所地：北京市海澱區中關村大街 27號 16層 1601號
4、現有註冊資本：32,000萬元人民幣
5、現有股權結構：
股東名稱/姓名 出資/人民幣萬元 持股比例
北京大北農科技集團股份有限公司 10,500.0000 32.8125%
北京農信眾志網絡科技合夥企業（有限合夥） 7,500.0000 23.4375%
北京農信眾幫諮詢服務合夥企業（有限合夥） 7,500.0000 23.4375%
薛素文 4,500.0000 14.0625%
用友網絡科技股份有限公司 650.0000 2.0313%
霍爾果斯數聚通達股權投資合夥企業（有限合夥）
600.0000 1.8750%
深圳前海數聚成長投資中心（有限合夥） 300.0000 0.9375%
邱玉文 300.0000 0.9375%
邢澤光 150.0000 0.4688%
合計 32,000.0000 100.00%
6、法定代表人：薛素文
7、經營範圍：技術開發、技術諮詢、技術服務；銷售飼料、化肥、農藥（不含屬於危險化學品的農藥）、農業機械；會議服務；設計、製作、代理、發布廣告；網際網路信息服務業務（除新聞、出版、教育、醫療保健、藥品、醫療器械以外的內容）。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
8、財務狀況：
根據北京思泰漢威會計師事務所有限公司出具的思泰漢威審字【2018】第 010020號審計報告：截止 2017年 12月 31 日，農信互聯資產總額 99,095.07 萬元，負債總額
50,042.53 萬元，淨資產 49,052.54 萬元；2017年度，農信互聯收入總額為 2,767.98萬元，淨利潤為 882.42萬元。
農信互聯資產總額 115,378.25 萬元，負債總額 66,376.29萬元，淨資產 49,001.97萬元；2018年 1月 1日-7月 31日，農信互聯收入總額為 2,004.36萬元，淨利潤為-52.41萬元（數據未經審計）。
四、股權轉讓方案及協議主要條款
1、將公司持有的農信互聯 290.9091 萬元出資（約 0.91%的股權）以 5,000 萬元對價轉讓給數聚鑫融基金；將公司持有的農信互聯 1,826.9091萬元出資（約 5.71%的股權）以 31,400 萬元的對價轉讓給北京聚能合生。（上述交易價格依據農信互聯整體估值 55億元計算，即每元註冊資本作價 17.1875 元）
2、協議自雙方籤字、蓋章後生效；北京數聚鑫融基金將在協議生效之日起 45日內，向公司付清全部股權轉讓價款；北京聚能合生將在協議生效之日起 15 日內，向公司付清全部股權轉讓價款。
3、在股權轉讓協議生效之日起 60日內，促使農信互聯按照本公司實際投入成本受讓本公司所持北京農信保險經紀有限公司、北京農信金融信息服務有限公司、北京農信小額貸款有限公司全部股權事宜，完成上述相關股轉讓協議籤署，並在符合相關監管規定的情況時完成相應股權轉讓的工商變更登記。促使農信互聯形成 「數據+電商+金融」業務生態閉環。
五、增資方案及協議主要條款
1、按照農信互聯增資前 70億元的整體估值（即每元註冊資本作價 21.875元），增加註冊資本 1,664 萬元。數聚鑫融基金投入資金人民幣 5,000 萬元，其中，228.5714 萬元進入農信互聯的註冊資本，其餘資金扣除本次融資費用（如有）後轉入農信互聯的資本公積；北京聚能合生產業向農信互聯投入資金人民幣 31,400 萬元，其中，1,435.4286萬元進入公司的註冊資本，其餘資金扣除本次融資費用（如有）轉入農信互聯的資本公積。
2、本公司及農信互聯其他原有股東均放棄本次增資的優先認購權。
3、在完成上述股權交易後，農信互聯註冊資本為人民幣 33,664萬元，增資後股權結構如下：
股東名稱/姓名 出資/人民幣萬元 持股比例
北京大北農科技集團股份有限公司 8382.1818 24.8995%
北京農信眾志網絡科技合夥企業（有限合夥） 7500.0000 22.2790%
北京農信眾幫諮詢服務合夥企業（有限合夥） 7500.0000 22.2790%
薛素文 4500.0000 13.3674%
北京聚能合生產業投資合夥企業（有限合夥） 3262.3377 9.6909%
用友網絡科技股份有限公司 650.0000 1.9308%
霍爾果斯數聚通達股權投資合夥企業（有限合夥）
600.0000 1.7823%
北京數聚鑫融投資管理有限公司作為管理人發起設立的基金產品
519.4805 1.5431%
深圳前海數聚成長投資中心（有限合夥） 300.0000 0.8912%
邱玉文 300.0000 0.8912%
邢澤光 150.0000 0.4456%
合計 33,664.0000 100.0000%
4、增資協議自各方籤署並經農信互聯股東會審核批准後即生效。北京數聚鑫融基金將在協議生效之日起 45 日內，付清全部增資款；北京聚能合生將在協議生效之日起15 日內，付清全部增資款。
5、在增資方支付的增資款全部到帳後 60日內，協議各方應配合農信互聯向工商行 政機關申請辦理本次增資的工商變更登記，並在合理時間內完成工商登記事宜。
6、贖回股份約定：
自本協議籤訂之日起至 2022 年 12 月 31 日，農信互聯應達到下列關鍵財務績效指標：連續兩年盈利且兩年淨利潤累計不少於 2000 萬或者任一年盈利且該年營業收入不少於 2億元。上述淨利潤、收入按照合併範圍的口徑計算。
如農信互聯未在 2022 年 12 月 31 日前實現上述關鍵績效指標，增資方有權要求本公司、北京農信眾幫諮詢服務合夥企業（有限合夥）、北京農信眾志網絡科技合夥企業（有限合夥）、薛素文等四位股東根據年收益率 12%（單利計算）確定的價格贖回增資方所持有的本輪增資的全部股權。
截至 2022 年 12 月 31 日，若①農信互聯達到關鍵指標；或②農信互聯雖未達到關鍵指標，但自 2022 年 12 月 31 日起三個月內增資方未以書面形式要求按本條約定贖回的，則增資方無權再要求贖回。
六、交易目的及對公司的影響
1、本次交易符合公司整體戰略規劃，符合公司持續發展的方向和長遠利益，有利於農信互聯聚合外部重要發展資源，尤其在第三方支付結算、小額貸款資金保障及區域業務發展等方面進一步整合戰略資源，提升農信互聯在行業內的品牌影響力，也為農信互聯業務擴展奠定了堅實的資金基礎。
2、本次股權轉讓及農信互聯增資後，公司對農信互聯的直接持股比例由 32.81%降至 24.90%，同時通過農信眾幫持有的農信股權比例由 23.28%降至 22.13%。
3、本次轉讓股權將進一步充實公司現金流，改善公司流動性。本次交易不會影響公司的經營情況，對本年度公司淨利潤的增長也產生積極影響。
七、備查文件
第四屆董事會第三十九次臨時會議決議。
特此公告。
北京大北農科技集團股份有限公司董事會
2018年 9月 11日
(文章來源：深圳證券交易所 )
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