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證券代碼：300054 證券簡稱：
鼎龍股份編號：2016-073
湖北鼎龍化學股份有限公司
關於同意公司控股子公司增資及股權轉讓的公告
本公司及董事會全體人員保證信息披露的內容真實、準確和完
整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2016年9月19日，湖北鼎龍化學股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三
屆董事會第十七次會議審議通過了《關於控股子公司增資及股權轉讓的議案》，
同意公司控股子公司南通龍翔化工有限公司（以下簡稱「龍翔化工」）核心員工
設立員工持股平臺南通龍翔企業管理中心（有限合夥）（以下簡稱「持股平臺」），
持股平臺對龍翔化工增資78萬元並受讓股東楊彥青持有的龍翔化工32萬元出
資，同意在前述增資及股權轉讓完成後，公司受讓楊彥青持有的龍翔化工118.2
萬元出資。現將具體事項公告如下：
一、交易概述
1、根據公司業務發展規劃，公司同意由龍翔化工核心員工設立持股平臺，
持股平臺通過對龍翔化工增資78萬元並受讓股東楊彥青持有的龍翔化工32萬元
出資的方式實現持股，龍翔化工的註冊資本由2,286萬元增加至2,364萬元人民
幣；同意在前述增資及股權轉讓完成後，公司受讓龍翔化工股東楊彥青持有的龍
翔化工118.2萬元出資。前述增資及股權轉讓全部完成後，公司持有的龍翔化工
股權由51%增加至54.323%。
2、本次股權轉讓議案經公司第三屆董事會第十七次會議審議通過。根據深
圳證券交易所《股票上市規則》及公司章程的相關規定，此次交易經公司董事會
審批後即可實施，無需提交股東大會審議。
3、上述交易事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組辦法》
規定的重大資產重組。
二、增資及股權轉讓標的基本情況
1、公司名稱：南通龍翔化工有限公司
2、成立時間：2000 年3 月24 日；
3、註冊資本：2,286 萬元；
4、實收資本：2,286 萬元；
5、法定住所：海門市臨江新區揚子江路88 號；
6、法定代表人：漆後建；
7、股東構成：公司持股51%（對應出資額1,166萬元），楊彥青持股49%
（對應出資額1,120萬元）；
8、業務範圍：許可經營項目：生產銷售永固紫RL、溶劑紅135＃、溶劑橙
60＃及其中間體、副產品：1，8-二氨基萘、1，5-二硝基萘；經營本企業自產產
品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口
業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。
9、財務狀況：根據大信會計師事務所有限公司出具的大信審字[2016]第
2-00679號《審計報告》，截至2015年12月31日，龍翔化工總資產為
281,494,856.91元，淨資產為207,237,727.31元，2015年度實現的淨利潤為
29,697,934.48 元。根據龍翔化工2016年6月30日財務報表（尚未經審計），
截至2016年6月30日，龍翔化工總資產為288,040,675.31元，淨資產為
205,380,287.38元，淨利潤為18,142,560.07元。
三、交易方案
（一）設立員工持股平臺
持股平臺名稱：南通龍翔企業管理中心（有限合夥）
統一社會信用代碼：91320600MA1MR6811W
類型：有限合夥企業
主要經營場所：江蘇省海門市解放中路369貴都之星8幢508-511室
執行事務合伙人：漆後建
成立時間：2016年08月11日
合夥期限：2016年08月11日至2036年08月10日
經營範圍：企業管理及諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
合伙人及出資情況如下：
序號
合伙人
姓名
合伙人
類型
出資額
（萬元）
持股比例（%）
龍翔化工任職
1
漆後建
普通
145.5
14.55
董事長、法定代表人
2
楊連飛
有限
491
49.10
董事、經營管理委員
會主任
3
李宇
有限
145.5
14.55
董事兼總經理
4
方葉華
有限
109
10.90
副總經理
5
倪偉
有限
109
10.90
副總經理、總工程師
合計
1000
100.00
—
註：
1、持股平臺合伙人均為龍翔化工核心及骨幹員工。合伙人楊連飛系龍翔化
工的創始人股東，與龍翔化工現有股東楊彥青系父女關係，現任龍翔化工董事及
經營管理委員會主任，實際參與龍翔化工的日常經營決策，是龍翔化工經營班子
的核心成員。
2、持股平臺合伙人中除楊連飛系楊彥青的父親外，其他合伙人與龍翔化工
現有股東無關聯關係。
（二）持股平臺通過增資及受讓股權入股龍翔化工
1、龍翔化工增資78萬元，由持股平臺認購全部新增出資，
鼎龍股份、楊
彥青放棄增資認購權。轉讓價格按照龍翔化工2016年6月30日財務報表（尚未
經審計）所載淨資產值205,380,287.38元，每股淨資產8.98元計算。出資認購
款700.44萬元，其中78萬元進入龍翔化工註冊資本，622.44萬元進入資本公
積。
2、持股平臺對龍翔化工進行增資的同時，楊彥青同意將持有的龍翔化工
1.354%股權（對應32萬元出資）轉讓給持股平臺。轉讓價格按照龍翔化工2016
年6月30日財務報表（尚未經審計）所載淨資產值205,380,287.38元，每股淨
資產8.98元計算，股權轉讓價款為287.36萬元。
上述增資及股權轉讓完成後，龍翔化工的股權結構如下：
序號
股東名稱/姓名
出資額（萬元）
股權比例（%）
1
鼎龍股份1,166
49.323
2
楊彥青
1,088
46.024
3
持股平臺
110
4.653
合計
2,364
100
上述增資及股權轉讓完成後，楊彥青和持股平臺合計持股比例將超過鼎龍股
份。
為避免因前述交易事項影響
鼎龍股份在龍翔化工的控股股東地位，持股平臺
已籤署《表決權授權委託協議》，不可撤銷地授權
鼎龍股份自持股平臺工商登記
為龍翔化工股東之日起至龍翔化工經工商部門核准變更為股份制公司日止作為
其唯一的排他的代理人全權代表持股平臺行使對龍翔化工的全部表決權。
綜上，上述增資及股權轉讓完成後，
鼎龍股份享有龍翔化工53.976%表決權，
仍為控股股東，未改變合併報表的合併範圍。
（三）
鼎龍股份受讓楊彥青持有的龍翔化工部分股權
上述增資及股權轉讓完成工商變更登記後，楊彥青將其持有的龍翔化工5%
股權（對應出資額118.2萬元）轉讓給
鼎龍股份，每股出資額轉讓價格為16.92
元，轉讓價款協商確定為2,000萬元。本次股權轉讓完成後，龍翔化工的股權結
構如下：
序號
股東名稱/姓名
出資額（萬元）
股權比例（%）
1
鼎龍股份1,284.2
54.323
2
楊彥青
969.8
41.024
3
持股平臺
110
4.653
合計
2,364
100
本次股權轉讓完成後，
鼎龍股份在龍翔化工的持股比例增至54.323%，鼎龍
股份仍為控股股東，未改變合併報表的合併範圍。
四、審批程序
公司於 2016年9月19日召開了公司第三屆董事會第十七次會議，董事會
以9票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關於控股子公司增資
及股權轉讓的議案》。
五、本次增資及股權轉讓的目的及對公司影響
公司本次同意增加持股平臺為龍翔化工股東並通過股權轉讓小額調整各股
東出資，目的在於通過核心及骨幹員工持有股權的方式，增加員工的穩定性和凝
聚力，同時穩定公司在龍翔化工的控股地位。公司本次以自有資金受讓龍翔化工
股權，不會對公司財務及經營狀況產生重大影響，不存在損害公司及全體股東利
益的情形。
六、合同主要內容
（一）《增資及股轉協議》
甲方：南通龍翔企業管理中心（有限合夥）
乙方：楊彥青
丙方：湖北鼎龍化學股份有限公司
丁方（標的公司）：南通龍翔化工有限公司
第二條 增資款及股轉款支付方式
1、2016年9月30日前，甲方應將其增資款足額匯至標的公司指定帳戶。
2、2016年9月30日前，甲方應將其股轉款足額匯至乙方指定帳戶。
3、甲方按上述帳戶支付完畢全部增資款及股轉款後，甲方在本協議項下的
出資及價款支付義務即告完成。
4、乙方因本協議所述股權轉讓所需承擔的稅費由其自行繳納，其他任何方
不負責代扣代繳。
第三條 變更登記手續
自甲方履行完畢本協議第二條所述出資及價款支付義務之日起15個工作日
內，標的公司應及時辦理增資擴股及股權轉讓工商變更登記手續，甲方、乙方、
丙方應當予以配合。
第四條 公司治理及相關特殊約定
1、增資擴股及股權轉讓完成後標的公司嚴格按照《公司法》以及國家有關
法律法規規定，建立並健全標的公司的法人治理結構和現代企業制度。
2、增資擴股及股權轉讓完成後，標的公司仍按原模式經營管理，甲方不參
與經營管理；標的公司的經營管理層人選不變。
3、甲方同意不可撤銷地授權丙方自甲方工商登記為標的公司股東之日起，
作為其唯一的排他的代理人全權代表甲方行使對標的公司的全部表決權。
4、特殊約定：甲方系標的公司設立的員工持股平臺，甲方合伙人均為甲方
核心及骨幹員工。為維持持股平臺利益的穩定性，甲方合伙人均已籤署任職5
年承諾並同意在5年內不轉讓持有的甲方合夥份額。甲方在此同意並由各方確
認：自本協議第三條所述增資擴股及股權轉讓工商變更登記手續完成（以相應股
權登記在甲方名下為標誌）之日起五年內，甲方不得轉讓其因前述增資擴股及股
權轉讓而持有的標的公司全部或部分股權。
（二）《股權轉讓協議書》
轉讓方（甲方）：楊彥青
受讓方（乙方）: 湖北鼎龍化學股份有限公司
標的公司：南通龍翔化工有限公司
第一條 股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式
1、甲方同意將其持有的標的公司118.2萬元註冊資本出資額（下稱「標的
股權」）以2000萬元人民幣的價格轉讓給乙方，乙方同意以前述價格受讓標的
股權。
2、本次股權轉讓款的支付期限和方式如下：
2016年9月30日前，乙方應將其股轉款足額匯至甲方指定帳戶。
甲方因本協議所述股權轉讓所需承擔的稅費由其自行繳納，乙方不負責代扣
代繳。
第二條 甲方保證對標的股權擁有完全處分權，保證該股權已實繳到位、沒
有設定質押，保證股權未被查封，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引
起一切經濟和法律責任。
七、備查文件
1、湖北鼎龍化學股份有限公司第三屆董事會第十七次會議決議；
2、增資及股權轉讓協議；
3、股權轉讓協議；
4、任職承諾書；
5、表決權授權委託協議。
特此公告。
湖北鼎龍化學股份有限公司董事會
2016年9月19日
中財網