中國經濟網北京12月10日訊 深圳證券交易所網站近日發布關於對湖北鼎龍控股股份有限公司的關注函（創業板關注函〔2020〕第531號）。2020年11月25日，湖北鼎龍控股股份有限公司（簡稱「鼎龍股份」，300054.SZ）披露《關於轉讓控股子公司部分股權給員工持股平臺暨關聯交易的公告》稱，2020年11月24日，湖北鼎龍控股股份有限公司擬將持有的控股子公司－湖北鼎匯微電子材料有限公司2080萬元的註冊資本以單價5元即合計人民幣10400萬元的價格轉讓給五家員工持股平臺以實施員工持股。本次交易完成後，公司持有鼎匯微電子的股權比例由96.15%變更為76.15%，不影響鼎匯微電子繼續納入上市公司合併財務報表範圍。
具體股權轉讓安排如下：
鼎龍股份擬將持有的鼎匯微電子500萬元的註冊資本以人民幣2500萬元的對價轉讓給寧波興宙企業管理合夥企業（有限合夥）；擬將持有的鼎匯微電子208萬元的註冊資本以人民幣1040萬元的對價轉讓給寧波通慧企業管理合夥企業（有限合夥）；擬將持有的鼎匯微電子292萬元的註冊資本以人民幣1460萬元的對價轉讓給武漢晨友企業管理合夥企業（有限合夥）；擬將持有的鼎匯微電子540萬元的註冊資本以人民幣2700萬元的對價轉讓給武漢思之創企業管理合夥企業（有限合夥）；擬將持有的鼎匯微電子540萬元的註冊資本以人民幣2700萬元的對價轉讓給武漢眾悅享企業管理合夥企業（有限合夥）。鼎匯微電子現有股東湖北省高新產業投資集團有限公司同意放棄本次轉讓的優先認購權。
本次交易完成後，鼎龍股份持有鼎匯微電子76.15%股權，高投集團持有鼎匯微電子3.85%股權，寧波興宙持有鼎匯微電子4.81%股權，寧波通慧持有鼎匯微電子2.00%股權，武漢晨友持有鼎匯微電子2.81%股權，武漢思之創持有鼎匯微電子5.19%股權，武漢眾悅享持有鼎匯微電子5.19%股權。
立信會計師事務所（特殊普通合夥）對鼎匯微電子截至2020年8月31日資產負債等情況進行了審計，並出具了信會師報字[2020]第ZE10582號《湖北鼎匯微電子材料有限公司審計報告》。截至審計基準日，鼎匯微電子帳面總資產31169.83萬元，總負債22082.71萬元，淨資產9087.12萬元。
銀信資產評估有限公司以2020年8月31日作為評估基準日，對鼎匯微電子股東全部權益價值進行評估，並以收益法評估結果作為最終評估結論，並出具的《湖北鼎匯微電子材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（銀信評報字[2020]滬第1569號）。經評估，截至2020年8月31日，鼎匯微電子公司全部股權評估值為78102.39萬元，增值69015.27萬元，增值率759.48%。
經各方友好協商，同意本次交易按照鼎匯微電子全部股權評估值78102.39萬元作為公允價值的定價依據，以鼎龍折價股權轉讓方式以每1元註冊資本5元的交易價格轉讓至五家員工持股平臺，即鼎匯微電子20%股權的本次轉讓交易對價合計為10400萬元人民幣。評估公允價值與本次轉讓價格之間的差額部分將計入公司的成本費用，預計會一定程度地影響公司的經營業績，具體以年度審計意見為準。
關注函顯示，截至2020年8月31日，鼎匯微電子經審計的淨資產為9087.12萬元，銀信資產評估有限公司出具的資產評估報告顯示，鼎匯微電子採用資產基礎法的評估值為9453.69萬元，增值率4.03%，採用收益法的評估值為78102.39萬元，增值率為759.48%，本次交易選擇收益法評估結果，並在評估值78102.39萬元的基礎上進行6.67折的折扣確定股權轉讓價格為10400萬元。請鼎龍控股結合五家員工持股平臺出資人在你公司的任職情況、崗位職責、具體貢獻、職業經歷等，說明將鼎匯微電子部分股權折價轉讓給五家員工持股平臺的必要性、股權轉讓比例和定價的確定依據及合理性，是否存在向實際控制人或董事、監事、高級管理人員進行激勵、利益輸送或提供財務資助的情況，是否損害上市公司利益以及股東利益，並說明折價轉讓相關會計處理以及預計對公司財務狀況和經營成果的影響。
深交所創業板公司管理部對此表示關注，請鼎龍控股就持股平臺設立目的、折價轉讓的依據及合理性等事項做出書面說明，獨立董事發表意見，在2020年12月9日前將有關說明材料報送深交所創業板公司管理部並對外披露，同時抄送湖北證監局上市公司監管處。
以下為原文：
關於對湖北鼎龍控股股份有限公司的關注函
創業板關注函〔2020〕第531號
湖北鼎龍控股股份有限公司董事會：
2020年11月25日，你公司披露《關於轉讓控股子公司部分股權給員工持股平臺暨關聯交易的公告》稱，公司擬將持有的控股子公司湖北鼎匯微電子材料有限公司（以下簡稱「鼎匯微電子」）20%股份作價 10,400萬元轉讓給武漢思之創企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「武漢思之創」）、武漢眾悅享企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「武漢眾悅享」）等五家員工持股平臺。其中，你公司董事長暨共同實際控制人之一朱雙全為武漢思之創的普通合伙人及執行事務合伙人，擬通過武漢思之創間接持有鼎匯微電子 510 萬元出資額（即 4.9%股權），你公司董事、總經理暨共同實際控制人之一朱順全擬通過武漢眾悅享間接持有鼎匯微電子 510 萬元出資額（即 4.9%股權），你公司董事及副總經理黃金輝、財務總監姚紅擬通過武漢思之創分別間接持有鼎匯微電子 5 萬元出資額，公司副總經理肖桂林為武漢眾悅享的普通合伙人及執行事務合伙人，擬通過武漢眾悅享間接持有鼎匯微電子 10 萬元出資額。交易完成後，公司持有鼎匯微電子的股權比例降為 76.15%。我部對此表示關注，請你公司就以下事項做出書面說明：
1.公告顯示，五家員工持股平臺均於 2020 年成立，請補充說明上述五家員工持股平臺設立的目的，是否為進行此次股權轉讓而專門設立。
2.截至 2020 年 8 月 31 日，鼎匯微電子經審計的淨資產為 9,087.12萬元，銀信資產評估有限公司出具的資產評估報告顯示，鼎匯微電子採用資產基礎法的評估值為 9,453.69 萬元，增值率 4.03%，採用收益法的評估值為 78,102.39 萬元，增值率為 759.48%，本次交易選擇收益法評估結果，並在評估值 78,102.39 萬元的基礎上進行 6.67 折的折扣確定股權轉讓價格為 10,400 萬元。
請你公司結合五家員工持股平臺出資人在你公司的任職情況、崗位職責、具體貢獻、職業經歷等，說明將鼎匯微電子部分股權折價轉讓給五家員工持股平臺的必要性、股權轉讓比例和定價的確定依據及合理性，是否存在向實際控制人或董事、監事、高級管理人員進行激勵、利益輸送或提供財務資助的情況，是否損害上市公司利益以及股東利益，並說明折價轉讓相關會計處理以及預計對公司財務狀況和經營成果的影響。
3.請補充說明五家員工持股平臺的出資來源和履約能力，員工持股平臺的出資人與你公司股東及董監高人員是否存在關聯關係或其他利益安排。
4.你公司認為應予以說明的其他事項。
請你公司就上述事項做出書面說明，獨立董事發表意見，在2020年12月9日前將有關說明材料報送我部並對外披露，同時抄送湖北證監局上市公司監管處。
同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和本所《創業板股票上市規則》《創業板上市公司規範運作指引》等規定，規範運作，維護投資者利益。
特此函告。
創業板公司管理部
2020年12月8日
來源：中國經濟網