（原標題：上海物資貿易股份有限公司關於國有股東擬轉讓公司部分股權公開徵集受讓方的公告）
證券簡稱：上海物貿 證券代碼：A股 600822 編號：臨2016-021
物貿B股 B股 900927
上海物資貿易股份有限公司關於國有股東擬轉讓公司部分股權公開徵集受讓方的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2016年5月19日上海物資貿易股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」、「上市公司」、「上海物貿」）接到公司控股股東百聯集團有限公司（以下簡稱「百聯集團」）的通知，經上海市國有資產監督管理委員會審批同意，百聯集團擬以公開徵集受讓方的方式轉讓其所持有的上海物貿部分股權，總計143,832,145股，佔本公司總股本的29.00%。具體情況和要求如下：
一、上海物貿基本情況及擬轉讓股份數量
本次擬轉讓股份所涉及的上市公司名稱：上海物資貿易股份有限公司（證券簡稱：上海物貿，證券代碼：600822；證券簡稱：物貿B股，證券代碼：900927）。
截至公告日，上海物貿總股本495,972,914股，其中人民幣普通股（A股）396,147,908股，境內上市外資股（B股）99,825,006股。百聯集團持有上海物貿238,575,962股人民幣普通股（A股），佔本公司總股本的48.10%，目前是公司的控股股東。
百聯集團現擬通過公開徵集受讓方的方式一次性協議轉讓所持上海物貿143,832,145股人民幣普通股（A股），佔公司總股本的29.00%，所轉讓股份性質為非限售國有股。
二、本次擬轉讓股票的價格
根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、中國證券監督管理委員會令第19號）（以下簡稱「19號令」） 第三章第二十四條規定: 「國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低於該算術平均值的90%」。
上海物貿在本次股份轉讓信息公告日前30個交易日每日加權平均價格算術平均值為12.67元/股，以此價格為基礎，本次擬轉讓股份的轉讓價格以18.22億元為底價，百聯集團將在此基礎上綜合考慮各種因素確定。轉讓完成前如果公司發生派息、送股、轉增股本、配股等除權、除息事項，則轉讓價格和轉讓股份數量相應調整。
三、擬受讓方應具備的資格條件
根據公平、公正的原則，本次擬受讓上海物貿股權的意向受讓方應當具備以下資格條件：
（一）基本條件
1、受讓方系依據中華人民共和國法律合法成立並有效存續的企業法人；
2、受讓方或其控股股東、實際控制人設立三年以上，最近二年持續盈利且最近三年無重大違法違規行為，具有良好的商業信用信譽，經營行為規範且無不良記錄；
3、受讓方具有明晰的經營發展戰略；
4、 受讓方具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力；
5、受讓方符合《上市公司收購管理辦法》規定的收購人應當具備的條件；
6、受讓方應為單一法律主體且須獨立受讓全部擬轉讓股份，不接受以聯合方式參與；
7、受讓方須承諾向上市公司注入有較強增長潛力和盈利能力、屬國家鼓勵類產業的優質資產和業務。針對上市公司未來經營發展戰略、增強公司管理能力、改善法人治理結構等方面提出具體規劃，並提供有利於優化公司資產結構、改善公司盈利能力的有效重組方案；
8、受讓方應接受和配合百聯集團對擬注入上市公司資產進行盡職調查，並應於本次受讓股份的同時立即籌劃上市公司相關重組事宜。
（二）財務條件
1、受讓方註冊資本不低於5億元（相關審計報告需由具有證券、期貨相關業務從業資格的審計機構出具）；
2、受讓方最近二年連續盈利（相關審計報告需由具有證券、期貨相關業務從業資格的審計機構出具）；
3、受讓方應以現金方式支付股份轉讓價款，應具有良好財務狀況和現金支付能力，如以銀行存款支付的，需提供由銀行出具的不低於交易報價的存款證明（若證明由多家銀行出具併合計計算金額的，出具日須為同一天）；
4、受讓方須支付人民幣五億元的締約保證金。
（三）交易條件
1、受讓方須承諾在作為公司股東期間，五年內不得提議或同意將公司註冊地從上海市遷出；
2、受讓方須承諾自股份交割之日起12個月內不減持公司股份，並承諾36個月內不減持至低於百聯集團的持股比例；
3、受讓方已就本次受讓股份履行了必要的內部決策程序；
4、受讓方應符合法律、法規和規範性文件關於同業競爭的規定，避免因同業競爭損害上市公司和股東的利益。
四、擬受讓方遞交受讓申請的截止日期和資料要求
（一）遞交受讓申請的截止日期
擬受讓方如有受讓意向，且符合上述條件，請於2016年6月2日16時前向百聯集團提交合法、合規、符合格式的文件和資料。
（二）遞交申請資料要求
1、受讓意向書。受讓意向書應至少包括以下內容：
（1）意向受讓方及其控股股東、實際控制人簡介（包括但不限於歷史沿革、股權結構、管理團隊介紹、主營業務、主要財務狀況等）；
（2）意向受讓方及其控股股東、實際控制人在投資經營、併購重組、國企改革和上市公司資本運作等方面的成功案例和經驗說明。
2、意向受讓方及其控股股東、實際控制人的公司章程、營業執照複印件、組織機構代碼證複印件、稅務登記證複印件、人民銀行徵信報告、從事主營業務的相關資質證照複印件、聯繫人、聯繫方式等。
3、意向受讓方對上市公司未來經營發展戰略、增強公司管理能力、改善法人治理結構等方面的具體規劃，有利於優化公司資產結構、改善公司持續盈利能力的有效重組方案。
4、意向受讓方最近三年（2013年、2014年、2015年）經審計的財務報告（需由具有證券、期貨相關業務從業資格的審計機構審計）。
5、申報購買股份的正式報價文件、報價說明（包括每股單價和總價，不得為區間價或限制性價格）。
6、意向受讓方的收購資金來源、支付安排與保證，如以銀行存款支付的，提供由銀行出具的不低於交易報價的存款證明（若證明由多家銀行出具併合計計算金額的，出具日須為同一天）。
7、意向受讓方內部決策程序說明以及有權機構的決策文件。
8、意向受讓方最近三年無重大違法違規行為的說明與承諾。
9、意向受讓方關於在持有上市公司股份期間，五年內不提議或同意將公司註冊地從上海市遷出的承諾。
10、意向受讓方關於自股份交割之日起12個月內不減持公司股份，36個月內不減持至低於百聯集團持股比例的承諾。
11、意向受讓方關於單獨受讓全部擬轉讓股份，不存在以聯合、信託、委託（含隱名委託）等方式受讓股份情形的承諾。
12、意向受讓方擬注入上市公司資產的基本情況介紹：包括但不限於歷史沿革（如資產為股權）、主要業務、機構設置、人員構成、市場估值、主要財務數據、核心競爭力等。
13、意向受讓方擬注入上市公司資產的相關資料：包括但不限於營業執照複印件（如資產為股權）、權屬證明文件、最近三年經審計財務報表及評估報告（如有）。
14、意向受讓方關於提交的申請材料具備真實性、準確性和完整性的承諾。
15、遞交受讓申請材料人員的授權文件（包括法定代表人身份證明文件、授權委託書、授權代表身份證明文件等）。
16、有關決策部門認為必要的其他資料。
上述文件應加蓋公章並密封，一式六份（一正本五副本），以A4紙裝訂後提交至百聯集團並附電子文檔（光碟）。
上述文件將用於評選使用，並根據評選需要予以複製。文件一經提交即不可撤銷，百聯集團不負責退還。
百聯集團在綜合考慮各種因素的基礎上擇優選擇受讓方。
（三）申請材料遞交方式
1、上述申請文件須現場送達，不接受以傳真、郵寄、電子郵件等形式提交。
2、百聯集團指定的接收文件地址、人員及聯繫方式如下：
（1）接收地址：上海市黃浦區中山南路315號百聯大廈13樓
（2）聯繫人：裘穎娟
（3）聯繫電話：021-63321050
（4）電子郵箱：designer1127@163.com
3、受理時間：工作日9:00-11:30，13:00-16:00
（四）徵集及轉讓程序
本次股份轉讓公開徵集期滿後，百聯集團將組織專業評審委員會對意向受讓方進行綜合評審，按照《國有股東轉讓所持有上市公司股份管理暫行辦法》等有關規定，在綜合考慮各種因素的基礎上擇優選擇擬受讓方。
如沒有符合條件的意向受讓方，則視為本次公開徵集失敗，須重新公開徵集受讓方；如產生符合條件的意向受讓方，則通過綜合評審方式確定擬受讓方，百聯集團並將與其籤署附生效條件的股份轉讓協議。
公開徵集完成後，本次股份轉讓尚須經上海市國有資產監督管理委員會、上海市人民政府、國務院國有資產監督管理委員會等相關機構批准後方可實施。
五、締約保證金及交易價款
（一）締約保證金
本次股份轉讓徵集期滿前，意向受讓方須支付人民幣五億元的締約保證金，未按期並足額繳納的，視為不具備受讓資格。
百聯集團指定以下帳戶作為收取締約保證金的銀行帳戶：
戶 名：百聯集團有限公司
開戶行：上海浦東發展銀行黃浦支行
帳 號：97080154700005807
註：劃款時務必註明意向受讓方的名稱全稱和「申請受讓上海物貿股份締約保證金」字樣，且付款單位名稱與遞交受讓申請材料的意向受讓方名稱須一致。
在本次股份轉讓過程中，意向受讓方在支付締約保證金並通過綜合評審成為擬受讓方後拒絕籤署股份轉讓協議，或其遞交的申請材料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，或擬受讓方因其自身原因導致本次股份轉讓無法實施的，百聯集團將不予退還其支付的締約保證金，並有權要求受讓方進一步承擔相應的賠償責任。
受讓方確定後，百聯集團將在5個工作日內退回其他意向受讓方的締約保證金（不計利息）。
（二）交易價款
股權轉讓協議籤訂後，受讓方已支付的締約保證金即轉為其履行股份轉讓協議的保證金，如已支付締約保證金低於最終確定的交易價款的30%，受讓方應將差額部分於協議籤訂後5個工作日內支付至百聯集團前述指定帳戶。
受讓方應於本次股份轉讓經國務院國有資產監督管理機構等政府機構批准之日起5個工作日內，並在相應股份過戶前一次性支付全部剩餘70%交易價款至百聯集團前述指定帳戶。
六、關於本次股份轉讓的風險提示及其他重要事項
（一）在本次公開徵集完成後，本次股份轉讓尚須經國務院國有資產監督管理委員會及相關部門批准後方可組織實施。
（二）在本次公開徵集確定的徵集期限內，百聯集團能否徵集到合格受讓方存在不確定性。在徵集到合格受讓方後，本次股份轉讓能否獲得相關部門批准以及本次股份轉讓能否實施完成亦存在重大的不確定性。
（三）本次股份轉讓完成後，公司第一大股東將發生變更。
（四）本公告未述及事項，按國家有關法律、法規和有關政策執行。
本公司將密切關註上述股份轉讓事項的進展情況，及時履行信息披露義務。
特此公告。
上海物資貿易股份有限公司董事會
2016年5月20日