本公司第一大股東上海茉織華股份有限公司與河南輔仁藥業集團有限公司依次分別於2005年4月21日、2005年7月27日籤訂了《關於轉讓上海民豐實業(集團)股份有限公司52421505股股份之股份轉讓協議》、《股份轉讓協議之補充協議》。
根據該等協議,上海茉織華股份有限公司將其持有的本公司52421505股社會法人股股份,佔本公司股本總數的29.518%轉讓給河南輔仁藥業集團有限公司。本公司已按照相關規定對該事項進行了披露。(詳見2005年4月23日、2005年7月29日的《上海證券報》)。在本次股份轉讓的相關登記手續最終履行完畢之後,河南輔仁藥業集團有限公司將持有本公司52421505股社會法人股股份,成為本公司的第一大股東。    日前,公司收到中國證監會向河南輔仁藥業集團有限公司出具的證監公司字【2005】82號《關於河南輔仁藥業集團有限收購上海民豐實業(集團)股份有限公司信息披露的意見》。根據《上市公司收購管理辦法》等有關規定,現將經中國證監會審核無異議的《上海民豐實業(集團)股份有限公司收購報告書》全文予以公告。
    上述股份的過戶登記手續正在辦理中,本公司將根據進展情況,及時履行信息披露義務。
    特此公告。
    
上海民豐實業(集團)股份有限公司    2005年9月19日
    附件：《上海民豐實業(集團)股份有限公司收購報告書》
    上海民豐實業（集團）股份有限公司
    收購報告書
    上市公司名稱： 上海民豐實業（集團）股份有限公司
    股票上市地點： 上海證券交易所
    股票簡稱： ST民豐
    股票代碼： 600781
    收購人名稱： 河南輔仁藥業集團有限公司
    住所： 河南省鹿邑縣玄武經濟開發區
    通訊地址： 河南省鄭州市東明路218號索克大廈9樓
    聯繫電話： 0371－65677107
    籤署日期： 2005年8月30日
    收購人聲明
    一、本報告書系本收購人依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱「收購辦法」)、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》(以下簡稱「準則16號」)及相關法律、法規編寫。
    二、依據《證券法》、《收購辦法》、《準則16號》的規定，本報告書已全面披露了本收購人所持有、控制的上海民豐實業（集團）股份有限公司的股份。
    截止本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，本收購人沒有通過任何其他方式持有、控制上海民豐實業（集團）股份有限公司的股份。
    三、本收購人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
    四、本次股份轉讓已經獲上海茉織華股份有限公司董事會通過，尚需中國證監會同意。
    本次股份轉讓未觸發要約收購義務，無需獲得中國證監會豁免本收購人要約收購義務。
    五、本次股份轉讓是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。
    六、與本次收購有關的各專業機構已書面同意收購人在收購報告書中援引其專業報告或意見的內容。
    七、為切實保護投資者合法權益，推進民豐實業法人治理結構的進一步完善，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及《關於上市公司股權分置改革的指導意見》等法律法規的要求。本收購人在依法受讓了民豐實業之控股權後，將積極推動並著手實施上市公司股權分置改革，以期儘快形成各類股東之間共同的利益訴求。
    釋 義
    除非上下文另有所指，以下簡稱在本報告中有如下特定含義：
    輔仁藥業、收購人： 指 河南輔仁藥業集團有限公司
    輔仁堂： 指 河南輔仁堂製藥有限公司
    民豐實業、上市公司： 指 上海民豐實業（集團）股份有限公司
    茉織華： 指 上海茉織華股份有限公司
    民豐印染： 指 上海民豐印染有限公司
    本次股份轉讓： 指 輔仁藥業受讓茉織華所持有的民豐實業52,421,505股社會法人股的行為
    公司法： 指 中華人民共和國公司法
    證券法： 指 中華人民共和國證券法
    中國證監會： 指 中國證券監督管理委員會
    資產置換協議 指 輔仁藥業與民豐實業之間為實施資產置換交易而籤署的相關協議
    元： 指 人民幣元
    第一章 收購人介紹
    一、輔仁藥業基本情況
    收購人名稱：河南輔仁藥業集團有限公司
    住所：河南省鹿邑縣玄武經濟開發區
    法定代表人：朱文臣
    註冊資本：人民幣12000萬元
    企業法人營業執照註冊號：豫工商企4100001008315號
    企業類型：有限責任公司
    登記管理機關：河南省工商行政管理局
    經營範圍：硬膠囊劑、顆粒劑、片劑、口服液、丸劑。經營本企業自產產品的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；經營進料加工和「三來一補」業務。
    經營期限：自1997年1月22日至2010年1月19日
    稅務登記證號碼：豫國稅鹿字 41272517569469X 號
    豫地稅鹿字 41272570671622X 號
    股東名稱：朱文臣、朱文玉、朱文亮、朱成功、朱景升
    通訊地址：河南省鄭州市東明路218號索克大廈9樓
    聯繫人：王興元
    電話：0371－65677107
    傳真：0371－65677107
    郵政編碼：450008
    二、收購人相關產權及控制關係
__ 朱文臣 朱成功 朱文玉 朱文亮 朱景升 | |97.36% |0.66% |0.66% |0.66% |0.66% | _|____________________________|_____________________________________| | | |__ 河南輔仁藥業集團有限公司 35% | | | 68．33% | |_______|65% 0．83% 67.93% 70%|__30%__ |__20.83%| 27.17% |59.85% |95% | 66．67% 開 河 河 河 河 河 河 封 南 南 南 南 南 南 制 輔 省 省 輔 輔 輔 藥 仁 宋 宋 仁 仁 仁 集 工 河 河 懷 堂 醫 團 程 股 酒 慶 制 藥 有 有 份 商 堂 藥 科 限 限 有 業 制 有 技 公 公 限 批 藥 限 開 司 司 公 發 有 公 發 司 有 限 司 有 限 公 限 公 司 公 司 司
    三、收購人股東及控股、參股的各子公司簡介
    （一） 收購人簡介
    河南輔仁藥業集團有限公司（原河南輔仁藥業有限公司）成立於1997年，位於河南省鹿邑縣玄武經濟開發區。註冊資本為人民幣12,000.00萬元，經營範圍為硬膠囊劑、顆粒劑、片劑、口服液、丸劑。經營本企業自產產品的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；經營進料加工和「三來一補」業務。2004年12月31日，經審計輔仁藥業合併資產總額為224,331.54萬元，負債總額為103,326.60萬元，淨資產為87,552.54萬元；2004年累計實現銷售收入196,630.26萬元，淨利潤14,416.40萬元。
    （二） 收購人股權結構及股東簡介
    截止本報告日，輔仁藥業有5名股東，各股東持股情況如下：
    序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱文臣 11684.76 97.36 2 朱文玉 78.81 0.66 3 朱成功 78.81 0.66 4 朱景升 78.81 0.66 5 朱文亮 78.81 0.66 總計 12000 100
    朱文臣，男，碩士學歷，1988年至1993年任河南省鹿邑縣皮鞋廠經理；1993年至1997年任河南三維藥業有限公司董事長兼總經理；1997年至2004年任河南輔仁藥業有限公司董事長兼總經理；2004年至今任河南輔仁藥業集團有限公司董事長兼總裁。
    朱文玉，男，本科學歷，1999年至2003年任河南輔仁工程有限公司總經理；2003年至今任河南輔仁工程有限公司董事長兼總經理；2004年至今任河南輔仁藥業集團有限公司副總裁。
    朱成功，男，大專學歷，1997年至2004年，任河南輔仁藥業有限公司副總裁；2004年至今任河南輔仁藥業集團有限公司副總裁。
    朱景升，男，大專學歷，1997年至1999年任河南輔仁藥業有限公司辦公室主任；1999年至2002年任河南輔仁藥業有限公司副總經理，2002年至今，任河南省宋河酒業股份有限公司副總經理兼財務總監。
    朱文亮，男，本科學歷，1997年至2004年，任河南輔仁藥業有限公司副總經理，2004年至今，任河南輔仁堂製藥有限公司董事長。
    （三）輔仁藥業控股及參股各子公司及控股股份情況為：
    1、河南輔仁堂製藥有限公司
    河南輔仁堂製藥有限公司於2004年12月22日在河南省工商行政管理局註冊成立，註冊資本18,000萬元，由河南輔仁藥業集團有限公司與劉秀雲共同出資組建，河南輔仁藥業集團有限公司出資17100萬元，佔95%。公司位於河南省鹿邑玄武經濟技術開發區，經營範圍為：顆粒劑、片劑、膠劑、硬膠囊劑、口服液、丸劑、中藥飲片的生產；經營本企業自產產品的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件的進口業務；經營進料加工和「三來一補」業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。截止2004年12月31日，該公司經審計的總資產為19,234.84萬元，淨資產為18,128.12萬元。
    2、河南省宋河酒業股份有限公司
    河南省宋河酒業股份有限公司於1999年8月27日。註冊資本12,000萬元，其中河南輔仁藥業集團有限公司出資8200萬元，佔註冊資本總額的68.33%，河南輔仁工程有限公司出資2500萬元，佔20.83%，河南輔仁懷慶堂製藥有限公司出資100萬元，佔0.83%，鹿邑縣城關信用社出資800萬元，佔6.67%，鹿邑縣菸草公司出資400萬元，佔3.33%。公司經營範圍為白酒釀造、銷售，糧食加工。截止2004年12月31日，該公司經審計的總資產為35,047.65萬元，淨資產17,356.14萬元，2004年主營業務收入42,010.76萬元，淨利潤2,780.45萬元。
    3、開封製藥（集團）有限公司
    開封製藥（集團）有限公司（以下簡稱開藥集團）註冊地址為開封市禹南街1號，公司成立於2003年9月26日，註冊資本5000萬元，其中：河南輔仁藥業集團出資3500萬元，佔總股本的70%；河南輔仁工程有限公司出資1500萬元，佔總股本的30%。公司經營範圍為片劑、硬膠囊劑、小容量注射劑、軟膏劑、滴眼劑、口服液、原料藥、藥用輔料的生產銷售、藥用中間體及下腳料加工銷售。經營本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術進口業務。普通貨運（不含易燃、易爆、有毒品及腐蝕品）。截止2004年12月31日，公司經審計的總資產為78,900.26萬元，淨資產35,052.96萬元，2004年主營業務收入66,683.76萬元，淨利潤3,579.31萬元。
    4、河南輔仁懷慶堂製藥有限公司
    河南輔仁懷慶堂製藥有限公司位於武陟縣城北環路中段，是藥品生產與銷售一體化的高新技術製藥企業，於1998年通過GMP認證。公司註冊資本2055萬元，河南輔仁藥業有限公司出資1230萬元，佔總股本的59.85%；公司經營範圍為小容量注射劑、凍乾粉針劑的生產。截止2004年12月31日，公司經審計的總資產為8,068.74萬元，淨資產5,545.65萬元，2004年主營業務收入8,576.82萬元，淨利潤822.03萬元。
    5、河南輔仁工程有限公司
    河南輔仁工程有限公司始建於1999年，公司註冊資本3050萬元人民幣，其中河南輔仁藥業集團有限公司出資1982.9萬元，佔總股本的65%，朱文臣出資1067.5萬元，佔總股本的35%。公司現有工程施工總承包貳級資質，經營範圍：公路工程施工；建材、機械產品、水泥構件、交通器材及護欄的銷售。截止2004年12月31日，公司經審計的總資產為26,835.29萬元，淨資產19,431.79萬元，2004年主營業務收入19,785.75萬元，淨利潤4,418.71萬元。
    6、河南省宋河酒商業批發有限公司
    河南省宋河酒商業批發有限公司成立於1999年10月30日，註冊資本368萬元，河南輔仁藥業集團有限公司出資250萬元，佔總股本的67.93%。公司經營範圍為白酒及非酒精飲料的銷售。
    7、河南輔仁醫藥科技開發有限公司
    河南輔仁醫藥科技開發有限公司成立於2003年5月21日，註冊資本300萬元，河南輔仁藥業集團有限公司出資200萬元，佔總股本的66.67%；經營範圍為藥品、保健品、化妝品及化工產品（除易燃易爆危險品）的研究（以上國家有專項規定的除外）；科技成果轉讓。
    （四）朱文臣直接控股或參股其他企業的情況
    除輔仁藥業和河南輔仁工程有限公司外，朱文臣沒有直接控股或是參股其他企業。
    四、輔仁藥業最近五年所受處罰情況
    截止本報告書出具之日，輔仁藥業在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
    五、輔仁藥業主要負責人情況
姓名 國籍 長期居住地 其他國家地區居留權 任職情況 朱文臣 中國 河南鹿邑縣 無 董事長、總裁 朱成功 中國 河南鄭州市 無 董事、副總裁 朱文玉 中國 河南鄭州市 無 董事、財務副總裁 邱雲樵 中國 河南鄭州市 無 董事 劉明志 中國 河南鄭州市 無 董事、副總裁 王褘楊 中國 河南省南陽市 無 董事、董事會秘書 楊忠然 中國 河南省鹿邑縣 無 董事 朱雲武 中國 河南省鹿邑縣 無 董事 朱文亮 中國 河南省鹿邑縣 無 董事 朱景升 中國 河南省鹿邑縣 無 董事 孫召宇 中國 河南鄭州市 無 董事 朱文燦 中國 河南省鹿邑縣 無 監事會主席 李忠學 中國 河南鄭州市 無 監事 劉新田 中國 河南省鹿邑縣 無 監事 閆春雷 中國 河南省鹿邑縣 無 監事 朱永傑 中國 河南省鹿邑縣 無 監事 王詠梅 中國 河南鄭州市 無 監事
    以上人員在最近五年內亦未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
    六、輔仁藥業持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的簡要情況
    輔仁藥業未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。
    第二章 收購人持股情況
    一、輔仁藥業持有、控制上海民豐實業（集團）股份的情況
    截止本收購報告公布之日，輔仁藥業未持有、控制上海民豐實業（集團）的任何股份。在此次股份轉讓之前，上海茉織華股份有限公司持有上海民豐實業（集團）股份52,421,505股社會法人股，佔總股本的29.518%，為第一大股東，本次協議轉讓的即為該部分股份，對民豐實業其他股份表決權的行使沒有影響。
    二、本次股份轉讓採用協議轉讓方式
    本次轉讓屬於協議轉讓方式。
    三、與本次收購有關的股份轉讓協議的基本內容
    （一）轉讓股份的價格及數量
    2005年4月21日，輔仁藥業與茉織華籤訂了《股份轉讓協議》，協議規定：茉織華將其持有民豐實業的29.518%社會法人股(共計52,421,505股)以1.3301元/股，共計人民幣69,725,700元的價格轉讓予本公司，轉讓款全部以現金支付，轉讓後股權性質不變。本次股份轉讓的定價主要是以2003年11月20日，茉織華收購民豐實業29.518%的股份時的收購價1.2347元/股為基礎作價的。
    （二）轉讓價款的支付方式
    經雙方協商一致，上述股份轉讓價款將分三期予以支付，其具體情況如下：
    首期, 在2005年4月30日之前,如輔仁藥業推薦的總經理、財務總監、董事會秘書候選人正式為民豐實業所聘任且民豐實業董事會亦已接受輔仁藥業推薦之兩名非獨立董事候選人，則輔仁藥業應在2005年4月30日之前向茉織華支付200萬元定金，此外，輔仁藥業還應向茉織華支付3,300萬元預付款，輔仁藥業應將定金以及首筆預付款付至茉織華指定的銀行帳戶；雙方同意, 上述總計3,500萬元的定金以及首筆預付款應抵作股份轉讓價款的相應部分。
    二期, 在本次股份轉讓交易經中國證監會審核同意後的5個工作日內，由輔仁藥業向茉織華支付第二筆預付款2,800萬元。
    三期，在2006年4月30日之前，在擬轉讓股份已過戶至輔仁藥業名下(以擬轉讓股份在法定證券登記結算機構過戶至輔仁藥業名下為準)後的5個工作日內， 輔仁藥業應向茉織華支付剩餘的股份轉讓價款672.57萬元。
    四、本次收購的其他相關事項及股份轉讓協議生效條件
    1、股份轉讓協議自交易雙方籤署之日起成立並生效。
    2、經交易雙方書面協商一致，股份轉讓協議可以終止或解除，在該種情況下協議終止或解除後的善後處理依照雙方另行達成書面協議的約定。
    第三章 前六個月內買賣掛牌交易上市公司股份的情況
    一、收購人買賣民豐實業掛牌交易股份的情況
    收購人（包括股份持有人、股份控制人和一致行動人）在提交本報告之日前六個月內沒有買賣ST民豐掛牌交易股份的行為。
    二、收購人關聯方買賣民豐實業掛牌交易股份的情況
    收購人（包括股份持有人、股份控制人和一致行動人）及各自的董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬在提交本報告之日前六個月內沒有買賣ST民豐掛牌交易股份的行為。
    第四章 收購人與上市公司之間的重大交易
    收購人及收購人的董事、監事、高級管理人員在本收購報告書報告日前二十四個月內未與民豐實業、民豐實業的關聯方及民豐實業的董事、監事、高級管理人員發生過任何需披露的交易。根據輔仁藥業與茉織華籤署的《股份轉讓協議》及其《補充協議》，輔仁藥業在此過程中亦不存在對擬更換的民豐實業董事、高級管理人員進行補償或存在其他類似安排的情況。
    但鑑於民豐實業目前嚴峻的財務狀況以及主業嚴重虧損的不利局面，收購人將通過資產置換方式對民豐實業進行重組並由此增強其盈利狀況，根據輔仁藥業和民豐實業於2005年4月21日籤署的《資產置換協議》，民豐實業擬以其截止2004年12月31日經評估的淨資產17,233.76萬元及現金補價142.19萬元用於置換輔仁藥業所持有的輔仁堂95％的股權（經評估該部分股權折合人民幣為17,375.95萬元）。
    第五章 資金來源
    本公司本次收購的資金來源全部為本公司自有資金,沒有任何部分收購資金直接或間接來源於民豐實業及其關聯方。
    第六章 後續計劃
    一、本次收購的目的
    充分發揮雙方優勢，穩妥推進民豐實業的管理體制改革，逐步調整民豐實業的發展戰略，整合優勢資源，重構價值鏈，促其實現優化產業結構，增強持續經營能力的目標。
    二、本次收購的後續計劃
    （一）在本次收購完成後，輔仁藥業並無計劃繼續購買民豐實業的股份。
    （二）鑑於輔仁藥業已於2005年4月21日和民豐實業籤署了相應的《資產置換協議》。根據該協議，民豐實業擬以其截止2004年12月31日經評估的淨資產17,233.76萬元及現金補價142.19萬元用於置換輔仁藥業所持有的輔仁堂95％的股權。該次資產置換完成後，民豐實業的收入及利潤將主要來源於持股95％的輔仁堂，屆時民豐實業的經營範圍也將相應地增加顆粒劑、片劑、膠劑、硬膠囊劑、口服液、丸劑、中藥飲片的生產等業務內容。但在資產置換完成前，民豐實業的經營範圍將不作變更。
    （三）根據輔仁藥業與民豐實業籤署的《資產置換協議》，該次資產置換完成後，民豐實業將持有輔仁堂95％的股權，成為輔仁堂之控股股東。除此之外，輔仁藥業未準備對民豐實業的重大資產、負債進行其他方面的處置或類似安排。
    （四）鑑於民豐實業系一家面臨嚴重經營困局、深陷債務泥沼的虧損企業（截至2005年3月31日，該公司累計虧損已達20,507.27萬元，每股淨資產僅為0.35元），且輔仁藥業已於2005年4月21日和民豐實業籤署了旨在協助其恢復持續經營能力、挽回財務困局的《資產置換協議》。因此，經茉織華與輔仁藥業協商，同意在過渡期內向民豐實業推薦兩名由輔仁藥業推薦的非獨立董事以及總經理、財務總監、董事會秘書候選人，以便於輔仁藥業在此期間充分了解上市公司狀況、穩定局面並在必要時給予適當的救助。同時，根據協議安排，待本次收購完成後輔仁藥業還將向民豐實業再推薦一名董事。上述已推薦人員的簡歷如下：
    董事：朱文臣，男，1988至1993年，任鹿邑縣皮鞋廠經理；1993年至1995年，任河南三維藥業有限公司董事長兼總經理；1995年至2004年，任河南輔仁藥業有限公司董事長兼總經理；2004年至今，任河南輔仁藥業集團有限公司董事長兼總裁。
    董事兼總經理：邱雲樵，男，1968年9月出生，鄭州市人，漢族，本科學歷。曾任鄭州商聯人才智力開發中心副總經理、鄭州豫港家電商行總經理、河南輔仁藥業有限公司董事，副總裁，董秘，現任河南輔仁藥業集團有限公司董事。
    財務總監：董碧華，曾任上海達金興業漁具有限公司財務經理、上海民豐實業股份有限公司財務部長、代理財務總監、上海民豐實業（集團）股份有限公司財務總監。
    董事會秘書：楊靖，曾任上海浦東新區印刷廠財務經理兼銷售經理、上海民豐實業（集團）股份有限公司監事、上海民豐實業（集團）股份有限公司董事會秘書。
    上述人員更換後，由輔仁藥業推薦的董事僅佔公司董事總人數的18％，高級管理人員的構成中除總經理發生變動外，其他高管均未發生變動。
    （五）在本次收購完成後，輔仁藥業並無計劃對民豐實業現有之組織結構做出重大調整。
    （六）根據輔仁藥業與民豐實業籤署的《資產置換協議》，置換完成後，民豐實業的收入及利潤將主要來源於持股95％的輔仁堂，屆時民豐實業的經營範圍也將相應地增加顆粒劑、片劑、膠劑、硬膠囊劑、口服液、丸劑、中藥飲片的生產等業務內容，同時，民豐實業也需就這方面內容，在置換完成後對現有的公司章程做出修改。除此之外，輔仁藥業並無修改公司章程的計劃。
    （七）在本次股權收購的過程中，輔仁藥業並未與其他股東之間就民豐實業的其他股份、資產、負債或業務存在任何合同或安排。
    （八）鑑於輔仁藥業在與茉織華籤署《股份轉讓協議》的同時，還與民豐實業籤署了《資產置換協議》。因此，本次收購及重組完成後輔仁藥業將成為民豐實業之控股股東，而民豐實業也將成為輔仁堂之控股股東，屆時，輔仁藥業與輔仁堂之間的商標許可使用事宜將隨之成為民豐實業與輔仁藥業之間的持續性關聯交易。根據輔仁藥業與輔仁堂籤署的《商標使用許可協議》，輔仁藥業將在輔仁堂的存續期內，許可輔仁堂無償使用其商標。
    除上述情況之外，輔仁藥業在本次收購過程中再無其他後續計劃。
    第七章 本次收購對上市公司的影響分析
    一、本次收購對上市公司獨立性的影響
    本次收購完成後，收購人與民豐實業之間仍將保持人員獨立、資產完整、財務獨立，民豐實業將具有獨立經營能力，在採購，生產、銷售等方面與收購人保持獨立。收購人將善意履行其作為民豐實業第一大股東的義務，充分尊重民豐實業獨立經營、自主決策的權力，督促經收購人提名的民豐實業的董事依法履行其應盡的誠信和勤勉責任。
    本次收購實施後，對於可能與民豐實業發生的關聯交易，收購人將嚴格按照有關法律法規，中國證監會、上交所和民豐實業章程的規定，遵循公平、公開、合理的市場原則進行，不損害民豐實業和其他股東的利益。
    二、同業競爭及相關的解決措施
    根據輔仁藥業於2005年4月21日和民豐實業籤署的《資產置換協議》，民豐實業擬以其截止2004年12月31日經評估的淨資產17,233.76萬元及現金補價142.19萬元用於置換輔仁藥業所持有的輔仁堂95％的股權。因此，在相關交易完成後, 民豐實業將成為輔仁堂之控股股東, 而輔仁堂主要從事中藥產品的研究、生產和銷售等業務。根據輔仁藥業營業執照所載明的經營範圍，該公司也從事藥品的生產和銷售, 但是, 根據輔仁藥業、輔仁堂出具的承諾函以及河南省食品藥品監督管理局出具的批件號為20040185的《藥品註冊補充申請批件》, 輔仁藥業已在輔仁堂設立的同時將其所擁有的小兒清熱寧顆粒等41種藥品的生產許可證轉移給輔仁堂, 輔仁藥業將只生產西藥藥品而不再生產與中藥有關的相關產品, 有鑑於輔仁堂的核心業務為中藥產品的生產及銷售，而輔仁藥業的核心業務為西藥藥品的生產及銷售, 並且中藥藥品與西藥藥品具有不同的性質，因此，輔仁堂與輔仁藥業之間不存在同業競爭，民豐實業與輔仁藥業之間也不存在同業競爭。
    此外，根據輔仁藥業及朱文臣先生出具的承諾函,本次交易完成後輔仁藥業及朱文臣先生及其各自的附屬公司將不會直接或間接參與經營任何與民豐實業目前主業以及將來主業相同的業務。輔仁藥業及朱文臣先生亦承諾將不再投資與民豐實業目前主業以及將來主業有關的任何企業或業務, 不再投資與民豐實業、輔仁堂及其控股公司有競爭或可能有競爭的任何企業或業務。
    綜上所述, 本次股權收購後輔仁藥業及朱文臣與民豐實業之間不存在核心業務上的實質性同業競爭；輔仁藥業及朱文臣先生出具的避免同業競爭的承諾函將有助於保護民豐實業及全體股東的利益。
    第八章 收購人財務資料
    一、註冊會計師意見
    河南正大(永信)會計師事務所有限公司在對輔仁藥業2004年12月31日的合併資產負債表以及2004年的合併利潤表及利潤分配表和合併現金流量表進行審計後，出具了標準無保留意見的審計報告並認為：上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了輔仁藥業2004年12月31日的財務狀況以及2004年度的經營成果和現金流量。
    二、輔仁藥業近2002年、2003年、2004年財務報表
    資 產 負 債 表(合併）
    編制單位：河南輔仁集團有限公司 單位：元
資產 行次 2002年末 2003年末 2004年末 流動資產： 貨幣資金 1 63,377,627.15 95,804,668.72 176,372,909.95 短期投資 2 3,000,000.00 20,600.00 62 減：短期投資跌價準備 3 63 30,949,337.28 156,249,226.31 短期投資淨額 4 3,000,000.00 20,600.00 64 應收票據 5 1,713,263.25 17,353,432.00 15,673,100.00 應收股利 6 66 7,546,933.48 2,492,632.10 應收利息 7 67 3,140,273.37 2,920,562.41 應收帳款 8 119,608,950.59 246,537,400.68 309,553,292.54 減：壞帳準備 9 441,370.62 882,177.75 3,815,101.67 應收帳款淨額 10 119,167,579.97 245,655,222.93 305,738,190.87 預付帳款 21 4,113,129.70 32,703,583.02 73,220,722.86 應收補貼款 22 72 50,000.00 2,657,740.50 其它應收款 24 66,019,174.70 54,089,145.12 95,767,505.64 存貨 30 189,244,192.34 409,655,661.99 451,560,506.85 減：存貨跌價準備 31 80 310,685,978.53 624,984,148.21 存貨淨額 32 189,244,192.34 409,655,661.99 451,560,506.85 待攤費用 33 4,224,798.99 2,521,746.27 5,088,549.16 待處理流動資產淨損失 34 7,889.91 一年內到期的長期債券投資 35 其它流動資產 36 1,126,770.26 流動資產合計 39 451,994,426.27 857,804,060.05 1,123,421,485.3 長期投資： 85 30,000,000.00 63,000,000.00 長期股權投資 40 11,700,000.00 106,688,130.47 152,852,070.79 合併價差 41 -6,702,147.55 29,414,156.01 90 長期投資合計 42 11,700,000.00 99,985,982.92 182,266,226.80 減：長期投資減少值準備 43 長期投資淨額 44 固定資產： 固定資產原價 45 173,464,477.67 782,891,797.83 898,782,831.49 減：累計折舊 46 35,893,605.55 125,657,723.85 155,792,161.83 固定資產淨值 47 137,570,872.12 657,234,073.98 742,990,669.66 工程物資 48 在建工程 49 7,913,256.65 61,665,286.03 26,514,017.57 固定資產清理 50 97,992.31 待處理固定資產淨損失 51 固定資產合計 52 145,484,128.77 718,997,352.32 769,504,687.23 無形資產及其他資產： 95 62,765,607.52 116,033,464.84 263,749,183.92 無形資產 54 102,921,231.75 190,076,148.89 162,490,545.92 開辦費 55 長期待攤費用 56 1,044,975.65 1,383,716.12 5,632,453.96 其它長期資產 57 無形資產及其他資產合計 58 103,966,207.40 191,459,865.01 168,122,999.88 遞延稅項： 61,019,080.45 269,445,692.62 334,523,962.21 遞延稅款借項 59 資產合計 60 713,144,762.44 1,868,247,260.30 2,243,315,399.24 負債及所有者權益 行次 2002年末 2003年末 2004年末 流動負債： 短期借款 61 215,490,000.00 354,160,000.00 550,430,000.00 應付票據 62 36,564,800.00 49,505,000.00 126,129,819.00 應付帳款 63 30,949,337.28 170,249,226.31 155,108,293.29 預收帳款 64 1,701,397.08 11,328,598.47 8,789,930.48 代銷商品款 65 應付工資 66 7,546,933.48 2,492,632.10 10,196,407.46 應付福利費 67 3,140,273.37 2,920,562.41 6,667,661.60 應付股利 68 1,140,851.69 3,453,433.64 應交稅金 69 1,405,466.08 1,109,023.22 2,534,700.55 其他應交款 70 36,292.38 35,552.97 -102,677.76 其他應付款 71 12,474,297.20 42,928,619.86 32,671,657.28 預提費用 72 50,000.00 2,657,740.50 9,030,476.37 一年內到期的長期負債 73 其他流動負債 74 1,327,181.66 456,340.68 456,340.68 流動負債合計 80 310,685,978.53 638,984,148.21 905,366,042.59 長期負債： 長期借款 81 25,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 應付債券 82 長期應付款 83 住房周轉金 84 其他長期負債 85 30,000,000.00 63,000,000.00 長期負債合計 90 25,000,000.00 85,000,000.00 118,000,000.00 遞延稅項 遞延稅款貸項 91 9,900,000.00 負債合計 92 335,685,978.53 723,984,148.21 1,033,266,042.59 股東權益： 股本 93 53,661,600.00 120,000,000.00 120,000,000.00 資本公積 94 134,474,484.58 468,237,066.36 406,826,126.53 盈餘公積 95 62,765,607.52 132,881,080.76 263,749,183.92 其中：公益金 96 未分配利潤 97 65,538,011.36 88,521,838.40 84,950,083.99 股東權益合計 98 316,439,703.46 809,639,985.52 875,525,394.44 少數股東權益 61,019,080.45 334,623,126.57 334,523,962.21 負債和股東權益合計 99 713,144,762.44 1,868,247,260.30 2,243,315,399.24
    利潤表及利潤分配表（合併）
    編制單位：河南輔仁集團有限公司
項目 行次 2002年 2003年 2004年 一、主營業務收入 01 561,507,310.17 1,413,630,748.02 1,966,302,601.91 減：主營業務成本 02 350,897,987.70 962,211,999.36 1,365,285,982.37 主營業務稅金及附加 03 15,394,394.64 21,445,345.70 26,878,273.50 二、主營業務利潤 04 195,214,927.83 429,973,402.96 574,138,346.04 加：其他業務利潤 05 4,035,924.87 8,747,706.34 14,088,179.89 減：管理費用 06 31,915,592.27 94,592,237.98 125,176,738.81 營業費用 07 86,472,559.87 174,699,479.37 208,674,007.18 財務費用 08 18,844,096.73 25,602,178.10 34,719,476.20 三、營業利潤 09 62,018,603.83 143,827,213.85 219,656,303.74 加：投資收益 10 1,379,505.47 5,364,752.82 16,861,139.21 補貼收入 300,000.00 營業外收入 11 209,948.64 19,655,270.36 234,427.66 減：營業外支出 12 222,587.04 1,472,230.08 1,447,332.20 四、利潤總額 13 63,685,470.90 167,375,006.95 235,304,538.41 減：所得稅 14 9,702,577.56 28,842,429.79 43,595,342.38 少數股東收益 15 6,671,150.24 26,700,174.57 47,565,231.36 五、淨利潤 16 47,311,743.10 111,832,402.59 144,143,964.67 加：年初未分配利潤 17 29,567,844.47 46,804,909.05 45,612,381.44 按權益法調整以前年度 18 11,627,117.20 42,909,456.96 六、可供分配利潤 19 88,506,704.77 158,637,311.64 232,665,803.07 減：提取法定盈餘公積金 20 4,731,174.31 11,183,230.26 14,414,396.47 提取法定公益金 21 4,731,174.31 11,183,230.26 14,414,396.47 七、可供股東分配的利潤 22 79,044,356.15 136,270,851.12 203,837,010.13 減：應付優先股股利 23 提取任意盈餘公積 24 13,506,344.79 47,749,012.72 118,886,926.14 應付普通股股利 25 其他項目調整 26 八、未分配利潤 27 65,538,011.36 88,521,838.40 84,950,083.99
    法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
    合併現金流量表(一)
    編制單位：河南輔仁藥業集團有限公司 貨幣單位：人民幣元
    2004年
項目 行次 金額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 1 2,158,385,078.49 收到的稅費返還 2 7,574,029.43 收到的其他與經營活動有關的現金 3 28,055,156.05 現金流入小計 4 2,194,014,263.97 購買商品、接受勞務支付的現金 5 1,588,998,929.20 經營租賃所支付的現金 6 支付給職工以及為職工支付的現金 7 61,502,948.62 支付的增值稅款 8 支付的各項稅費 9 93,551,775.80 支付的其他與經營活動有關的現金 10 247,142,321.66 現金流出小計 11 1,991,195,975.28 經營活動產生的現金流量淨額 12 202,818,288.69 二、投資活動產生的現金流量: 13 收回投資所收到的現金 14 22,248.00 取得投資收益所收到的現金 15 處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金淨額 16 收到的其他與投資活動有關的現金 17 171,728.39 現金流入小計 18 193,976.39 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 19 184,658,864.88 投資所支付的現金 20 88,387,551.91 支付的其他與投資活動有關的現金 21 現金流出小計 22 273,046,416.79 投資活動產生的現金流量淨額 23 -272,852,440.40 三、籌資活動產生的現金流量 24 吸收投資所收到的現金 25 16,697,774.40 借款所收到的現金 26 496,130,000.00 收到的其他與籌資活動有關的現金 27 586,264.33 現金流入小計 28 513,414,038.73 償還債務所支付的現金 29 323,860,000.00 分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 30 38,372,612.57 支付的其他與籌資活動有關的現金 31 379,033.22 現金流出小計 32 362,611,645.79 籌資活動產生的現金流量淨額 33 150,802,392.94 四、匯率變動對現金的影響 34 五、現金及現金等價物淨增加額 35 80,768,241.23
    合併現金流量表(二)
    編制單位：河南輔仁藥業集團有限公司 貨幣單位：人民幣元
項目 行數 金額 補充資料 1.將淨利潤調節為經營活動的現金流量: 36 37 淨利潤 38 144,143,964.67 加：計提的資產減值準備 39 2,932,923.92 固定資產折舊 40 30,134,437.98 無形資產攤銷 41 27,585,602.97 長期待攤費用的減少（減增加） 42 -4,284,737.84 待攤費用的減少（減增加） 43 -2,566,802.89 預提費用的增加（減減少） 44 6,372,735.87 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(減收益) 45 37,050.07 固定資產報廢損失 46 336,809.26 財務費用 47 95,090.02 投資損失(減收益) 48 -16,861,139.21 遞延稅款貸項(減借項) 49 9,900,000.00 存貨的減少(減增加) 50 -41,904,844.86 經營性應收項目的減少(減增加) 51 -101,852,699.70 經營性應付項目的增加(減減少) 52 84,111,894.38 其他 53 64,638,004.05 經營活動產生的現金流量淨額 54 202,818,288.69 55 2.不涉及現金收支的投資和籌資活動 56 債務轉為資本 57 一年內到期的可轉換公司債券 58 融資租入固定資產 59 60 3.現金及現金等價物淨增加情況： 61 62 現金的期末餘額 63 176,372,909.95 減:現金的期初餘額 64 95,804,668.72 加:現金等價物的期末餘額 65 200,000.00 減:現金等價物的期初餘額 66 現金及現金等價物淨增加額 67 80,768,241.23
    三、輔仁藥業2002、2003、2004三年所有者權益變化的情況
    輔仁藥業2002、2003、2004三年所有者權益變化的原因，主要是由於收購開封製藥（集團）有限公司及河南省宋河酒業股份有限公司，並使其扭虧為盈所產生的，其具體情況如下：
    （一）2003年所有者權益比2002年增加49,320.02萬元的原因主要是：
    1、股本增加6633.84萬元，系股東增資投入所產生。
    2、資本公積增加33376.26萬元，系開封製藥（集團）有限公司2003年經改制納入輔仁集團合併報表範圍所致。①根據相關債務重組的政策了斷開封製藥（集團）有限公司所欠銀行債務而增加資本公積16492.59萬元 ;②開封製藥（集團）有限公司改制時無形資產評估增值10505.08萬元（其中土地使用權6081.71萬元，藥品文號使用權4423.37萬元），從而增加資本公積。③其他資產評估增值合計6378.59萬元。
    3、盈餘公積增加7011.54萬元，主要系河南省宋河酒業股份有限公司提取盈餘公積1006.42萬元，河南輔仁工程有限公司提取盈餘公積273.02萬元，河南輔仁懷慶堂製藥有限公司提取盈餘公積139.96萬元，輔仁藥業提取盈餘公積5592.14萬元所致。
    4、未分配利潤增加2298.38萬元，系公司盈利所得在提取各項公積金、公益金之後所產生的。
    （二）2004年所有者權益比2003年增加6588.54萬元的原因主要是：
    1、資本公積減少6141.09萬元，系開封製藥（集團）有限公司在2003年改制時部分評估增值的資產在2004年實地盤點時發現已經損毀或過期，於是扣減了這部分存貨價值並相應減少上了一年度因評估增值而產生的資本公積6141.09萬元。
    2、盈餘公積增加13086.81萬元，系輔仁藥業提取盈餘公積11228.96萬元，河南省宋河酒業股份有限公司提取盈餘公積569.96萬元，河南輔仁工程有限公司提取盈餘公積430.82萬元，河南輔仁懷慶堂製藥有限公司提取盈餘公積179.45萬元，開封製藥（集團）有限公司提取盈餘公積677.62萬元所致。
    3、未分配利潤減少357.17萬元，其原因是輔仁藥業及下屬子公司2004年提取的盈餘公積合計數超過當年實現利潤數所致。
    第九章 其他重大事項
    一、輔仁藥業不存在為避免對報告內容產生誤解而必須披露但未披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。
    二、收購人的法定代表人聲明：
    本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    
收購人：河南輔仁藥業集團有限公司    法人代表籤章：朱文臣
    籤署日期：2005年8月30日
    第十章 備查文件
    收購人已將下列備查文件的原件或有法律效力的複印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括：
    （一）收購人的工商營業執照和稅務登記證；
    （二）收購人的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）的名單及其身份證明；
    （三）收購人關於收購上市公司的相關決定（董事會決議）；
    （四）收購人最近三年財務會計報告及最近一個會計年度經審計的財務會計報告；
    （五）股份轉讓協議及其補充協議；
    （六）報送材料前六個月內，收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關證明；
    （七）本次股份轉讓的程序說明
    （八）非競爭承諾函
    （九）中國證監會及證券交易所要求的其他材料。
    本收購報告書及備查文件置備於：上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。