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股票代碼:002305 股票簡稱:
南國置業公告編號:2019-055號
南國置業股份有限公司
關於對「深圳證券交易所2018年
年報問詢函」的回覆
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
南國置業股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2018年6月18日收到深圳證券
交易所中小板公司管理部發出的《關於對
南國置業股份有限公司2018年年報的問詢
函》(中小板年報問詢函【2019】第388號)。公司董事會對問詢函中所列示的各項
詢問逐一進行了核實和分析，現按要求逐項回復並公告如下：
1、報告期內，你公司實現營業收入40.3億元，較上年同期增加27.34%；實現
歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱「淨利潤」）8,434.42萬元。實現歸屬於
上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤（以下簡稱「扣非後淨利潤」）為
-7,488.23萬元，連續兩年扣非後淨利潤為負，其中第一至第四季度的扣非後淨利
潤分別為887萬元、598萬元、234萬元、-9,207萬元。2016至2018年，你公司
房地產銷售業務的毛利率分別為25.88%、16.22%和13.57%，連續三年下降。
（1）請結合業務類型、房產出售價格波動、商業出租率水平等詳細分析你公
司連續兩年營業收入上升而扣非後淨利潤虧損的原因及合理性，公司主營業務的盈
利能力是否受到影響，公司擬採取的應對措施。
回覆：
（1）2017年度非經常性損益主要為轉讓南京泛悅房地產有限公司股權收益2
億元，在投資收益項目列示，扣除非經常性損益後淨利潤為負；2018年度非經常性
損益主要為古田四路36號國有土地使用權徵收補償利潤2.1億元，扣除非經常性損
益後淨利潤為負。2018年度營業收入中包含土地使用權徵收補償收入7.22億元，
扣除徵收補償收入後，營業收入與2017年基本持平。
剔除非經常性損益的公司2017年至 2018年經營業績情況如下：
單位：元
業務類
型
2018年度
2017年度
營業收入
營業成本
毛利
率
營業收入
營業成本
毛利
率
房地產
銷售
2,907,863,610.67
2,625,896,094.96
9.70%
2,825,773,993.45
2,309,171,284.80
18.28%
物業出
租及物
業管理
350,046,396.66
321,248,304.46
8.23%
293,689,054.64
276,634,528.34
5.81%
酒店運
營及其
他
50,623,823.14
61,441,620.34
-21.37%
46,657,441.92
66,898,913.94
-43.38%
公司連續兩年扣非淨利潤為負的原因，主要是受襄陽南國城市廣場項目還建限
價房（住宅類）的影響。襄陽項目還建限價房（住宅類）價格較低，2017-2018年
間襄陽南國城市廣場項目周邊住宅單方價格約8,840元，而襄陽項目還建限價住宅
單方價格為1,302元。2017年度襄陽南國城市廣場北區還建限價房（住宅類）的結
轉和2018年度襄陽南國城市廣場南區還建限價房（住宅類）的結轉影響了公司整體
毛利率水平。
公司2017 年至2018 年房地產項目綜合結轉單價、單方成本情況如下：
單位：元/平方米
業態
單方收入
單方成本
2018年
2017年
單價變動
2018年
2017年
單方變動
商鋪
20,460
15,968
4,492
9,543
10,401
-857
寫字樓
8,674
10,912
-2,238
9,718
10,562
-844
住宅
8,961
6,831
2,130
9,213
7,226
1,987
公司2018年寫字樓單方收入較2017年度有所下降，商鋪、住宅單方收入均有
所增長，總體來看售價並未出現下滑，近兩年扣非淨利潤為負只是受個別項目的暫
時性影響，公司主營業務的盈利能力仍處於正常水平。
（2）公司運營項目出租率情況如下：
○12018年度運營項目出租率：
區域
項目
業態
2018年出租率(%)
2017年出租率(%)
武漢
泛悅Mall-西匯店
商業
94.63
90.35
武漢
泛悅Mall-北都店
商業
93.64
85.89
武漢
泛悅Mall-南湖店
商業
99.01
99.61
武漢
泛悅坊-都會店
商業
89.22
97.82
武漢
泛悅匯-KA街
商業
98.61
79.70
武漢
泛悅匯-曇華林
商業
99.90
97.27
武漢
漢口城市廣場
商業
96.44
99.11
武漢
南國大家裝漢西店
商業
88.41
94.00
武漢
月星家居漢西店
商業
74.69
85.93
武漢
南國大家裝珞獅路店
商業
——
80.03
武漢
月星家居珞獅路店
商業
——
67.20
荊州
南國大家裝荊州店
商業
98.87
98.00
襄陽
月星家居襄陽店
商業
94.14
96.30
襄陽
襄陽泛悅Mall-長虹店
商業
84.29
76
成都
成都泛悅Mall-科華店
商業
93.00
87.81
北京
泛悅坊-西城店
商業
90.30
——
南國大家裝珞獅路店、月星家居珞獅路店、泛悅Mall·西匯店、南國大家裝漢
西店部分區域正在進行業態調整和升級改造。
整體來看公司運營項目出租率在業內處於較好水平，2018年除部分項目業態調
整和升級改造外，持續運營項目出租率整體與2017年持平，公司盈利能力未受影響。
（3）公司擬採取的應對措施：
一是以房地產開發為依託，增強土地拓展力度，通過公開市場招拍掛、股權並
購等多舉措獲取土地資源；培育「小股操盤」的投資理念；同時，加快開發周轉節
奏，以提供良好的現金流及收益，推進公司高質量可持續發展。
二是深入貫徹落實「產業化轉型」，重點提升商業運營能力、產業招商能力，
以商業運營為拓展，積極孵化自有IP品牌，不斷提升商業運營服務品質，打造發展
新引擎；根據消費升級需要，持續推進項目調改，優化商業內容，豐富商業新業態
矩陣，如泛悅匯·KA街調改後重裝開業，客流、出租率及租金水平有較大提升；同
時，積極盤活公司及實際控制人中國電力建設集團有限公司（以下簡稱「電建集團」）
內部存量土地資產，使土地價值與產業價值有效融合，如公司與湖北宏泰產業投資
基金有限公司、湖北省電力建設第一工程公司合作共同開發的華中小龜山文化金融
公園，即為公司整合利用實際控制人電建集團內部土地資源進行輕資產運營。
三是降本、增效，通過科技工具的運用有效降低能源損耗，降低成本。
（2）請對比同行業公司的情況、項目區域市場價格波動等詳細說明你公司毛
利率連續下降的原因，特別是湖北荊州、湖北襄陽地區業務毛利率為負的原因，是
否對公司主營業務發展構成重大影響以及公司擬採取的應對措施。
回覆：
與同行業上市公司房地產業務毛利率對比：
年度
綠地控股（600606）
金科股份（000656）
濱江集團（002244）
對比企業
平均值
本公司
2016
20.65%
19.70%
25.05%
21.80%
25.88%
2017
23.36%
20.51%
30.40%
24.76%
16.22%
2018
27.01%
28.56%
35.74%
30.44%
12.67%
上表為三家同行業上市公司房地產業務毛利率的對比，由於襄陽南國城市廣場
項目還建限價房的因素，使得本公司2017-2018年毛利率水平低於同行業上市公司。
剔除襄陽還建房的因素，公司 2017 、2018年房地產業務毛利率分別為 27.55%和
20.32%。襄陽項目還建限價房的問題，是階段性、暫時性的，不會對公司主營業務
產生長遠影響。
2017年至2018年公司房地產項目結轉單價情況如下：
單位：元/平方米
分地區
單價
2018年
2017年
單價變動
湖北武漢
17,614
15,084
2,530
湖北襄陽
4,077
8,651
-4,574
四川成都
10,637
10,912
-274
同期區域市場價格如下：
分地區
單價
2018年
2017年
單價變動
湖北武漢
17,586
16,259
1,327
湖北襄陽
8,846
8,395
451
四川成都
13,173
12,034
1,139
對項目區域市場價格波動進行分析發現武漢區域結轉價格基本與市場持平；襄
陽區域2018年度結轉均價明顯低於市場價格，2017年度與市場持平；成都區域結
轉單價略低於市場價格。
湖北襄陽地區業務毛利率為負主要由於襄陽南國城市廣場項目還建限價房的因
素，公司襄陽地區的綜合單價較低，遠低於市場水平，導致毛利率為負數；2018年
度公司在荊州地區無房地產銷售，收入主要為荊州酒店經營收入和商業項目租金及
物管費收入，荊州南國溫德姆酒店因酒店固定資產折舊攤銷因素，導致毛利率為負。
公司擬採取的應對措施：
一是公司戰略收斂，重點聚焦武漢、重慶等核心二線城市進行投資布局，加快
原有三、四線城市庫存資產去化。
二是持續提升商業運營能力，依託公司現有商業IP品牌，圍繞網際網路思維，尋
找有效嫁接點，實現營銷創新突破，創造利潤增長點。
（3）你公司第四季度扣非後淨利潤大幅虧損的原因及合理性。
回覆：
由於房地產行業結轉收入呈現周期性，房地產項目預售時不能確認收入，都是
在房屋交付購房者時才能集中確認銷售收入和成本，季度間出現波動屬於正常現象。
2018年四季度由於襄陽南國城市廣場項目南區還建限價房交房確認銷售收入和成
本，導致扣除非經常性損益的淨利潤為負。襄陽項目還建限價房的問題，是階段性、
暫時性的，不會對公司主營業務產生長遠影響。
2、報告期內，你公司實現其他非經常性損益金額約2.1億元，請補充說明上
述其他非經常性損益的具體性質、形成原因，並結合回款進度、對應資產的權屬轉
讓情況詳細說明會計處理以及收益確認時點是否符合會計準則的相關規定，請年審
會計師核查並發表明確意見。
回覆：
因城市規劃及棚戶區項目建設需要，根據《國有土地上房屋徵收與補償條例》、
《湖北省國有土地上房屋徵收與補償實施辦法》和《武漢市國有土地上房屋徵收與
補償實施辦法》等有關規定，湖北省武漢市礄口區房屋徵收管理辦公室（以下簡稱
「礄口區房屋徵收管理辦公室」）對
南國置業股份有限公司（以下簡稱「公司」）
全資控股子公司武漢大本營商業管理有限公司（以下簡稱「武漢大本營」）位於武
漢市礄口區古田四路36號的房屋及國有土地進行徵收，武漢大本營與礄口區房屋徵
收管理辦公室籤署《房屋徵收及國有土地使用權收回補償協議書》。
本次徵收的房屋與土地位於武漢市礄口區古田四路36號，國有土地使用權面積
為74,092.15㎡，地類（用途）為工業用地，房屋產權面積45,795.71㎡。根據協
議書約定，本次交易將以現金貨幣補償方式進行，各項補償金額合計72,241萬元。
該項交易屬於偶發性交易事項，因此將對應的利潤2.1億元列入非經常性損益。
企業會計準則規定的收入確認條件為：1、企業已將商品所有權上的主要風險和
報酬轉移給購貨方；2、企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有
對已售出的商品實施有效控制；3、收入的金額能夠可靠地計量；4、相關的經濟利
益很可能流入企業；5、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。
截止2018年底，我公司已將上述地塊的土地使用權證和地上建築物的房屋所有
權證全部移交，土地使用權證和房屋所有權證已在2018年度進行註銷滅跡，符合上
述1、2條；《房屋徵收及國有土地使用權收回補償協議書》約定了補償款的具體金
額72,241萬元，符合上述第3條；土地使用權徵收是政府行為，本次交易的對象是
政府有關部門，信譽良好，徵收補償款收回是有保障的，符件上述第4條；該地塊
發生的成本有帳簿核算記錄，成本能夠可靠地計量，符合上述第5條。因此，該交
易事項的收益確認時點符合會計準則的相關規定。
年審會計師執行的主要核查程序：
1）獲取公司與政府徵收部門籤訂的《房屋徵收及國有土地使用權收回補償協議
書》，覆核合同關鍵條款；
2）獲取土地移交確認書及不動產註銷通知書，現場觀察實物資產狀況及其移交
情況，並向政府徵收部門進行訪談，獲取政府2018年度「三舊」（棚戶區）改造項
目徵收計劃及項目建設用地規劃、徵收決定書及評估報告等相關文件資料，核實土
地收儲事項的真實性、交易價格的公允性以及資產權屬是否已於2018年12月底前
發生了轉移、公司是否在資產負債表日前已按照合同要求履行完成了移交義務；
3）獲取
南國置業董事會決議和股東會決議，核實土地收儲相關事項是否履行了
必要的審批程序；
4）就土地收儲相關事項向政府徵收部門進行函證，包括收儲金額及相應債權的
確認，向政府徵收部門詢問了解土地收儲資金來源及期後回款安排，評估交易款項
的可回收性；
5）根據合同主要條款、交易的實質性分析、權屬的轉移時點、收入的可回收性
等核查情況，結合
南國置業的主營範圍，評估
南國置業會計處理的恰當性、收入的
確認是否符合會計準則的相關規定；
6）結合類似交易事項發生的頻率，評估
南國置業將該交易事項作為非經常性損
益披露的恰當性。
年審計會計師意見：
基於上述執行的核查程序及所獲取的審計證據，我們認為，
南國置業對該土地
收儲事項相關會計處理及收益確認時點符合企業會計準則的相關規定，公司將該交
易事項對當期損益的影響作為非經常性損益披露是恰當的。
3、2016年至2018年，你公司的資產負債率分別為76.01%、78.4%和78.63%。
截至本報告期末，你公司短期借款、一年內到期的非流動負債及其他流動負債餘額
合計為24.5億元，長期借款餘額為76.5億元。
（1）請結合你公司的資產負債結構、同行業可比上市公司情況等詳細說明你
公司資產負債率水平持續較高的原因以及對公司日常經營的影響。
回覆：
與同行業上市房地產公司資產負債率對比：
年度
綠地控股（600606）
金科股份（000656）
濱江集團（002244）
對比企業平均
值
我公司
2016
89.43%
79.38%
68.25%
79.02%
76.01%
2017
88.99%
85.79%
72.84%
82.54%
78.40%
2018
89.49%
83.63%
77.94%
83.68%
78.63%
2018年百強房企資產負債率均值為77.8%，且與上表中其他同行業房地產上市
公司對比，我公司近年來資產負債率低於對比企業平均值。報告期內，影響資產負
債率的原因主要為：1、公司主要經營業務板塊屬於資金密集型；2、近年來，公司
經營規模擴大，在建開發項目、投資參股項目增加，資金需求量不斷增加，佔用大
量資金；3、公司在建項目較多，未達到收入確認條件，這部分項目截止報告期末預
售銷售款為655,932.77萬元，提高了公司整體負債額。如不考慮預收帳款因素，我
公司資產負債率為70.58%。
（2）請結合你公司短期負債規模、現金流狀況等分析你公司的短期償債能力
以及短期償債風險的應對措施。
回覆：
截止報告期，公司短期借款及一年內到期的負債餘額為155,150.00萬元，公司
經營活動現金流量淨額為234,402.42萬元，且公司貨幣資金餘額為265,727.69萬
元；截止2019年3月31日，公司短期借款及一年內到期的負債餘額為152,650.00
萬元，公司貨幣資金餘額426,872.08萬元，現金狀況良好，帳面資金較為充裕，公
司無短期償債壓力。同時，公司加快在建項目開盤及銷售進度，保證公司資金回籠
速度，2019年將陸續新增開盤銷售項目，包括：重慶洺悅府、武漢洺悅芳華、武漢
洺悅華府、重慶瀧悅華府等項目將在2019年陸續開盤銷售，新增開盤項目的銷售以
及存續項目的銷售，都將會為公司持續帶來資金回籠，公司的償債能力將得到提升，
保證公司短期借款的到期償還。
另外，為持續改善公司的短期償債能力，公司堅持以收定支、以收定投，並且
加大銷售力度和精度，加大回款金額，保證公司持續健康發展。
4、報告期末，你公司存貨餘額為175.22億元，佔公司期末資產總額的73.11%。
請你公司結合各個開發項目的具體業態、成本波動、當地房地產市場價格波動情況、
公司毛利率波動情況、同行業可比上市公司情況說明部分完工時間較長的開發產品
餘額較大，長期未出售的原因及合理性、你公司存貨是否存在跌價風險。
回覆：
報告期末，公司存貨餘額175.22億元，其中開發成本 115.06億元，開發產品
60.15億元。開發產品中有部分長期未出售的開發產品系公司核算的已出租開發產
品，已出租開發產品金額為25.01億元，由於公司對該部分已出租開發產品出於整
體經營考慮暫時用於經營出租，所以形成長期未出售的現象。
公司2018年末存貨—開發產品—已出租開發產品明細如下：
單位：元
項目
年初餘額
期末餘額
武漢中央花園
1,157,182.96
1,069,921.96
武漢泛悅MALL.南湖店
9,642,248.48
9,028,628.07
武漢南國SOHO
89,774,663.70
6,787,782.39
武漢南國花郡
17,551,499.86
17,283,429.03
武漢風華天城
1,678,556.63
1,605,346.14
大武漢生活廣場
605,565,928.19
588,244,830.50
項目
年初餘額
期末餘額
武漢泛悅MALL.北都店
148,527,353.24
144,746,214.81
武漢泛悅匯.KA街
83,920,801.43
62,284,357.89
成都泛悅國際
140,927,960.84
137,026,598.72
武漢泛悅匯.曇華林
1,373,051,075.54
1,337,452,695.23
襄陽泛悅MALL.長虹店
116,133,656.90
合計
2,471,797,270.87
2,501,663,461.64
上述已出租開發產品主要為武漢、成都等地區的優質商業，公司對部分優質商
業進行了主動自持運營，以優化企業資產結構，保證公司未來可持續健康發展。
公司2018年末存貨-已完工項目開發產品明細如下：
單位：元
項目名稱
期初餘額
期末餘額
單方成本
周邊市場價格
武漢花郡項目
36,438,886.57
36,170,815.74
4,188.20
17,586.00
武漢中央花園項目
1,183,301.28
1,096,040.31
2,506.82
17,586.00
武漢南國SOHO
96,774,663.70
93,637,782.39
5,128.71
17,586.00
武漢南國中心一期
570,797,908.58
570,142,280.42
18,432.58
17,586.00
武漢悅公館項目
30,991,280.29
30,991,280.29
8,826.12
17,586.00
武漢首義匯項目
188,712,139.38
133,252,933.37
6,792.15
17,586.00
武漢風華天城
14,231,136.79
10,549,200.24
2,418.28
17,586.00
襄陽南國城市廣場
1,115,329,030.16
582,735,660.25
7,090.63
8,846.00
武漢南湖都會
9,642,248.54
9,028,628.07
1,490.17
17,586.00
大武漢生活廣場
822,354,907.32
805,033,679.26
7,386.12
17,586.00
武漢北都城市廣場
254,375,729.72
250,590,880.69
8,913.74
17,586.00
武漢雄楚廣場項目
185,563,750.88
176,245,336.98
10,635.66
17,586.00
荊州南國城市廣場項目
27,617,211.43
27,617,211.43
4,488.05
6,311.00
武漢曇華林項目
1,463,155,886.73
1,427,557,506.42
15,985.59
17,586.00
成都泛悅國際
939,144,611.71
432,926,760.51
12,587.01
13,173.00
武漢瀧悅華府項目
808,530,887.45
222,690,209.63
15,445.91
17,586.00
武漢洺悅府項目
706,640,322.70
14,321.37
17,586.00
成都泛悅城市廣場
161,110,842.27
498,003,218.33
10,813.05
13,173.00
合計
6,725,954,422.80
6,014,909,747.03
2018年公司開發產品餘額為60.15億元，其中武漢瀧悅華府項目、武漢洺悅府
項目、成都泛悅城市廣場項目開發產品主要為已竣工尚未交付的已售開發產品；武
漢南國中心一期、襄陽南國城市廣場（非住宅類）、武漢北都城市廣場、武漢首義
匯項目、武漢雄楚廣場、武漢曇華林項目等開發產品主要為商業配套服務用車位以
及持有待售的優質商業綜合體、寫字樓等。以上各項目均處於所在地區的核心區域，
如 襄陽南國城市廣場（非住宅類）位於襄陽市中心長虹路與人民路交匯處，
主要為主題購物中心，屬於非還建限價房，項目商業價值較為穩定，不存在跌價的
跡象；武漢南國中心一期處於武漢循禮門熱門商業圈、武漢曇華林處於武漢內環曇
華林文藝片區，武漢首義匯項目位於武漢市新首義廣場，融黃鶴樓、蛇山、紅樓、
首義廣場、紫陽湖公園為一體。公司對上述項目截止目前的銷售單價、銷售可變現
淨值和銷售單位成本進行了對比，銷售可變現淨值都高於銷售成本。目前，上述項
目所在地武漢、重慶、成都區域的房地產市場比較穩定，絕大部分項目銷售單價保
持穩定或上揚趨勢，預計未來銷售單價會呈現穩中有升的趨勢，故已完工開發產品
在2018年末並不存在跌價風險。
與同行業上市公司房地產存貨對比：
報表項目
綠地控股（600606）
金科股份（000656）
濱江集團（002244）
對比企業
平均值
本公司
存貨餘額（億元）
5,955
1,608
535
2,699
175
資產總額（億元）
10,365
2,307
876
4,516
240
存貨佔比
57%
70%
61%
63%
73%
上表為三家同行業上市公司存貨佔資產總額比重的對比，從數據上可以看出，
房地產行業中存貨在資產總額中佔有相當大的比重，由於房地產企業規模不同，項
目開發進度不同，存貨在資產總額中的佔比有較大區別。且本公司由於有主動自持
運營的寫字樓、商鋪等項目，存貨佔比相對同行業處於較高水平。
公司項目所在地武漢、成都等城市的房地產價格均未出現下跌，市場價格明顯
高於項目建造成本，公司在建項目和已完工項目未出現減值跡象，不存在跌價風險。
5、報告期末，你公司其他應收款餘額為15.96億元，請結合公司壞帳準備計
提政策、其他應收款項性質等說明公司單項金額重大並單獨計提壞帳準備的其他應
收款均未計提壞帳準備的原因及合理性，請年審會計師結合對壞帳損失所執行的審
計程序進行核查並發表明確意見。
回覆：
（1）公司的壞帳政策：
本公司應收款項主要包括應收帳款、長期應收款和其他應收款。在資產負債表
日有客觀證據表明其發生了減值的，本公司根據其帳面價值與預計未來現金流量現
值之間差額確認減值損失。
○1單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項
單項金額重大的判斷依據或金額標準
應收款項期末餘額中1,000萬元（含1,000
萬元）以上，有客觀證據表明可收回性與以
信用期和帳齡作為風險特徵組成類似信用風
險特徵組合存在明顯差異的應收款項，確定
為單項金額重大並單項計提壞帳的應收款
項。
單項金額重大並單項計提壞帳準備的
計提方法
單獨進行減值測試，有客觀證據表明其發生
了減值的，根據其未來現金流量現值低於其
帳面價值的差額，計提壞帳準備。
○2按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收款項
確定組合的依據
按信用風險特徵確定組合
的依據
帳齡分析法組合
未按單項計提壞帳準備的應收款項
按組合計提壞帳準備的計
提方法
帳齡分析法
按帳齡分析法計提壞帳準備
組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備情況：
帳齡
應收帳款計提比例（%）
其他應收款計提比例（%）
1年以內（含1年）
5.00
5.00
1至2年（含2年）
10.00
10.00
2至3年（含3年）
30.00
30.00
3至4年（含4年）
40.00
40.00
4至5年（含5年）
50.00
50.00
5年以上
100.00
100.00
○3單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項
單項計提
壞帳準備
的理由
應收款項期末餘額中1,000萬元以下，有客觀證據表明可收回性與以信
用期和帳齡作為風險特徵組成類似信用風險特徵組合存在明顯差異的
應收款項，確定為單項金額雖不重大但單項計提壞帳的應收款項。
壞帳準備
的計提方
法
有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面
價值的差額，計提壞帳準備。
（2）公司單項金額重大並單獨計提壞帳準備的其他應收款
期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款情況：
單位：元
客戶名稱
期末餘額
帳面餘額
壞帳準備
計提比例
款項性質
重慶啟潤房地產開
發有限公司
960,919,715.13
項目財務資
助款
湖北省農業生產資
料集團有限公司
150,000,000.00
保證金
武漢地產開發集團
有限公司
147,630,255.46
項目合作開
發款
南京電建中儲房地
產有限公司
104,040,000.00
項目財務資
助款
合計
1,362,589,970.59
○1重慶啟潤房地產開發有限公司是
南國置業股份有限公司參股公司，2018年
年初開工建設重慶洺悅城項目，2018年年初項目財務資助款餘額為48,199.05萬元，2018年年末財務資助款餘額為96,091.97萬元，2018年新增財務資助款47,892.92
萬元，2018年年末重慶洺悅城還在建設中，2019年重慶洺悅城項目一組團住宅已經
開始預售，開始回籠資金，截止2019年6月20日，重慶啟潤房地產開發有限公司
歸還財務資助本金18,984.00萬元，並每季度向公司正常支付財務資助利息，重慶
啟潤房地產開發公司目前經營情況正常，現金流充足。公司在取得重慶洺悅城項目
地塊時，對重慶洺悅城項目進行了立項與可研分析，重慶洺悅城項目整體淨利潤率、
內部收益率可觀，公司預計該財務資助款不存在壞帳風險，因此公司未計提壞帳準
備。
○2湖北省農業生產資料集團有限公司為公司子公司湖北南國創新置業有限公
司南國中心二期項目的拆遷還建戶，根據拆遷還建協議，約定在南國中心二期還建
寫字樓及商業物業，在南國中心二期竣工交付後退還1.5億元保證金，2018年末南
國中心二期尚未竣工，2019年將完工交付。公司還建給湖北省農業生產資料集團有
限公司寫字樓及商業的市場價值遠高於1.5億元，公司預計該筆保證金不存在壞帳
風險，因此公司未計提壞帳準備。
○3武漢地產開發集團有限公司與公司合作開發漢口城市廣場項目，2018年年
初項目合作開發款餘額為22,638.79萬元，2018年末項目合作開發款餘額為
14,763.03萬元，2018年收回項目合作開發款7,875.76萬元，截止2018年年末漢
口城市廣場庫存未售的物業價值遠高於公司的合作開發款餘額14,763.03萬元，公
司預計該筆合作開發款不存在壞帳風險，因此公司未計提壞帳準備。
○4南京電建中儲房地產有限公司是
南國置業股份有限公司參股公司，建設開發
南京泛悅城市廣場項目，2018年末財務資助餘額為20,808.00萬元，2018年末財務
資助餘額為10,404.00萬元，2018年收回財務資助款10,404.00萬元，截止2019
年6月20日南京電建中儲房地產有限公司每季度向公司正常支付財務資助利息，經
營情況正常，現金流充足。公司預計該財務資助款不存在壞帳風險，因此公司未計
提壞帳準備。
年審會計師執行的主要核查程序：
1）獲取相關合同、協議，覆核合同關鍵條款，包括資金的性質、資金的用途及
後期回款安排；
2）向相關債務人進行函證，核實期末債權的真實性；
3）對向合營及聯營企業等關聯方提供的財務資助款，檢查項目是否按進度正常
實施、公司經營是否正常、項目所在地房地產市場是否發生重大不利變化，結合項
目的回款安排及回款情況、
南國置業對資金回收的可控程度進行分析，核實相關債
權回收是否存在潛在的不利影響；
4）對因履行交付義務而支付的保證金，檢查資金是否按合同約定專戶存放且由
南國置業監管，後期回款的時間安排，結合項目還建房的預期交付時間、債務人的
財務狀況及資信情況等進行分析，評估保證金債權的可回收性；
5）對項目合作開發款，了解合作項目開發情況、債務人的財務狀況及資信情況，
結合項目回款安排及回款情況的分析，評估債權的可回收性；
6）基於款項的性質、債務人的財務狀況和資信情況、項目開發進展情況、項目
回款情況及後期回款安排，結合公司壞帳政策的相關規定進行分析，評估公司對期
末單項金額重大並單獨計提壞帳準備的恰當性。
年審計會計師意見：
基於上述執行的核查程序及獲取的審計證據，未發現影響資金回收的不利風險，
我們認為，公司對上述2018年期末單項金額重大並單獨計提壞帳準備的其他應收款
均未計提壞帳準備所作出的相關判斷是恰當的。
6、報告期內，你公司多家子公司虧損，請結合子公司的主營業務詳細說明子
公司虧損的具體原因以及對公司的影響。
回覆：
公司和子公司的主要經營業務為：房地產綜合開發、商品房銷售、租賃；場地
出租；商業經營管理；物業管理；房屋租賃；酒店管理等。部分子公司虧損的主要
原因為：
1、部分子公司處於開發項目建設階段，尚未竣工交付，所取得預售款不符合收
入確認原則，形成虧損，如：湖北南國創新置業有限公司、武漢南國融匯商業有限
責任公司等。該部分虧損對報告期整體經營業績的影響較大，待項目竣工交房，符
合收入結轉條件以後，預計將實現扭虧為盈，為公司貢獻利潤。
2、部分子公司處於市場培育期和運營階段性調整改造期，前期需要投入各項運
營支出和改造支出，影響了所在公司的利潤，如：湖北南國宏泰產業園投資發展有
限公司等。
7、報告期末，你公司存在部分未決訴訟，請補充說明相關未決訴訟對公司的
影響，未確認預計負債的原因及合理性，並請年審會計師發表意見。
回覆：
截止至2018年12月31日，公司存在的未決訴訟主要為公司、武漢南國商業
發展有限公司（以下簡稱「武漢南國商業」）與湖北美聖商貿有限公司（以下簡稱
「湖北美聖」）股權轉讓合同糾紛，具體如下：
2012年，公司與湖北美聖共同投資成立襄陽南國商業發展有限責任公司開發襄
陽城市廣場項目，註冊資本10000萬元，其中公司以全資子公司武漢南國商業作為
出資方出資8500萬元，持有85%股權；湖北美聖出資1500萬元，持股15%。2016
年9月，湖北美聖提出將其持有的15%的股份轉讓給武漢南國商業。經評估作價後，
雙方籤署了《股權轉讓協議》。《股權轉讓協議》籤署後，公司按協議約定向湖北
美聖支付了股權價款，並完成了工商變更登記手續。
轉讓完成後，湖北美聖單方面提出希望
南國置業追加股權轉讓款。
對於該項訴訟，經諮詢公司律師意見，湖北美聖訴訟請求涉及推翻已經完成的
股權轉讓手續，但是該股權轉讓手續已經經過項目公司國有資產主管部門審批，且
作為交易對價依據的評估報告也已按規定經過備案，因此湖北美聖直接要求改變原
股權交易價款的主張與上述規定存在嚴重衝突，得到法院支持的難度較大；而且，
湖北美聖的訴訟請求是以原評估報告存在錯誤並因此導致顯失公平為基本依據，湖
北美聖主張的轉讓價款調整必須依據法院主持下所重新作出的評估報告的結果而確
定。同時，依據顯失公平的認定規則，如果重新做出的評估報告結論與原評估報告
結論不存在顯著差異，則法院將不能調整原股權轉讓價款。
目前，法院主持的重新評估並未完成，經諮詢公司律師意見，律師認為，根據
有關評估專家及財務專家的意見，湖北美聖主張的原評估報告的有關錯誤或缺陷並
不能成立，同時結合公司關於襄陽項目實際經營成果來看，湖北美聖要求增加股權
轉讓價款的訴訟請求得到法院支持的可能性較小。
基於上述理由，湖北美聖是否有權要求增加股權轉讓價款以及有權要求增加多
大金額的價款均處於不確定之中，因此該義務現在並不能可靠的計量，不符合預計
負債的確認標準。
年審計會計師意見：
經諮詢公司律師意見，我們認可公司對該訴訟事項未確認預計負債作出的判斷。
8、請自查你公司年報中披露的日常關聯交易是否與年初預計情況一致，存
在變動的，是否及時履行了相應的審議程序及披露義務。
回覆：
經過自查，公司年報中披露的日常關聯交易未超過年初預計的總額度。具體情
況如下：
（1）年初預計的日常關聯交易情況
2018年，公司預計將發生的日常關聯交易總金額為115,938.34萬元。其中，
公司第四屆董事會第九次會議和2017年年度股東大會審議通過了《關於審批2018
年度日常關聯交易的議案》。預計2018年度公司與電建集團下屬公司將發生的日常
關聯交易總金額為113,703.34萬元。如交易對象發生變化，在上述額度範圍內，可
調整為電建集團同一控制下的其他關聯方或其他下屬公司。
公司第四屆董事會第七次會議和2017年第六次臨時股東大會審議通過了《關於
日常關聯交易的議案》，同意公司的全資子公司武漢大本營商業管理有限公司與中
文發集團文化有限公司（以下簡稱「中文文化」）籤訂商業租賃合同，中文文化將
京鐵和園A1綜合樓出租給武漢大本營進行商業經營活動，2018年租金預計約為人
民幣2235萬元。該項目是公司首個在一線城市進行輕資產管理輸出的項目。
（2）年報中披露的日常關聯交易執行情況
2018年，公司在年報中披露的實際發生日常關聯交易總金額為81,576.75萬元。
在實際執行中，公司與電建集團下屬公司實際發生的2018年日常關聯交易總金
額為79,454.38萬元，未超過年初預計總金額，但具體交易對象發生了變化，由於
上述關聯交易對象均為電建集團同一控制下的企業，因此不需要重新履行新的審議
程序。
2018年，公司與中文文化實際發生的日常關聯交易總金額為2,122.37萬元，
未超過此前預計金額。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2018年修訂）第10.2.11條的規定：
「（三）對於每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯
交易協議而難以按照本條第（一）項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議
的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發生的日常關聯交易總
金額進行合理預計，根據預計金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的
規定提交董事會或者股東大會審議並披露；對於預計範圍內的日常關聯交易，公司
應當在年度報告和半年度報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超
過預計總金額的，公司應當根據超出金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5
條的規定重新提交董事會或者股東大會審議並披露。」
2018年，公司對於本年度將發生的數量眾多的日常關聯交易進行了合理預計，
並提交董事會和股東大會審議獲批。根據第10.2.11條的規定，對於預計範圍內的
日常關聯交易，公司在定期報告中予以了披露。
（3）年報披露情況與預計情況對比
2018年度公司預計日常關聯交易和年報中披露的日常關聯交易具體情況如下
表所示：
單位：萬元
關聯交易
類別
關聯人名稱
關聯交易
內容
合同籤訂金額或
預計金額
年報披露實際
發生額
備註
向關聯人
採購原材
料
湖北省電力裝備有
限公司
設備採購
1,010.00
131.59
未超過年初
預計額度
向關聯人
提供勞務
武漢洺悅房地產有
限公司
房屋租賃
1,000.00
910.58
未超過年初
預計額度
湖北電力裝備有限
公司
房屋租賃
172.70
112.34
未超過年初
預計額度
中電建建築集團有
限公司
房屋租賃
102.00
——
備註1
中國水利水電第十
工程局有限公司
房屋租賃
——
23.03
中電建（湖北）建設
管理有限公司
房屋租賃
——
71.57
接受關聯
人提供的
勞務
中電建物業管理有
限公司
物業服務
3,857.35
2,138.55
備註2
中電建五興物業管
理有限公司
物業服務
——
78.53
中國水利水電第十
工程局有限公司
工程施工
2,497.00
2,542.03
與預計情況
一致
中國電建市政建設
集團有限公司
工程施工
18,346.00
21,606.94
備註3
浙江華東工程諮詢
有限公司
監理
213.00
206.20
與預計情況
一致
湖北省電力裝備有
限公司
工程施工
48.00
——
中國水電基礎局有
限公司
工程施工
3,647.90
——
中電建建築集團有
限公司
工程施工
74,203.05
24,037.83
備註4
北京中電建市政園
林工程有限公司
工程施工
975.34
——
中國電建集團重慶
工程有限公司
供電工程
6,549.00
——
中國電建集團武漢
重工裝備有限公司
工程施工
300.00
189.54
未超過年初
預計額度
中電建湖北電力建
設有限公司
供電工程
782.00
——
中國水利水電第五
工程局有限公司
工程施工
——
17,289.51
備註5
中國水利水電第八
工程施工
——
2,147.29
工程局有限公司
中國電建集團江西
省水電工程局有限
公司
工程施工
——
7,968.85
中文發集團文化有
限公司
租賃房屋
2235
2,122.37
與預計情況
一致
合計
115,938.34
81,576.75
備註1：在進行2018年度日常關聯交易預計時，原承租方擬為中電建建築集團
有限公司，預計租金為102萬元，後實際承租方為中電建（湖北）建設管理有限公
司（中電建建築集團有限公司的控股子公司）和中國水利水電第十工程局有限公司，
租金共計94.6萬元。
備註2：中電建五興物業管理有限公司是中電建物業管理有限公司的控股子公
司，2018年，關於物業服務的日常關聯交易合計發生總額為2,217.08萬元。
備註3：因
中國電建市政建設集團有限公司與中電建建築集團有限公司均為公
司實際控制人中國電力建設集團有限公司同一控制下的企業，2018年，公司與中國
電建市政建設集團有限公司因工程施工發生關聯交易總額為21,606.94萬元，其中
一筆9878.21萬元為武漢淩悅華府項目總包工程款，其餘11728.73萬元為南國中心
二期工程款項，使用備註4中電建建築集團有限公司額度。
備註5：因中國水利水電第五工程局有限公司、中國水利水電第八工程局有限
公司、
中國電建集團江西省水電工程局有限公司與中電建建築集團有限公司均為公
司實際控制人中國電力建設集團有限公司同一控制下的企業，中國水利水電第五工
程局有限公司、中國水利水電第八工程局有限公司、
中國電建集團江西省水電工程
局有限公司合計工程施工費用27405.65萬元，使用備註4中電建建築集團有限公司
額度。
南國置業股份有限公司
董事會
2018 年6月27日
中財網