本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市沃爾核材股份有限公司（以下簡稱「公司」）於近日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對深圳市沃爾核材股份有限公司2018年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2019】第259號），接到問詢函後，公司及時組織相關人員對問詢函提出的有關問題進行了認真的核查及落實，現將有關情況回覆說明如下：
問題一：你公司在2018年度報告中稱前期收購的深圳市依思普林科技有限公司（以下簡稱「依思普林」）2016、2017年度未完成業績承諾，經多次催告後業績承諾方仍未進行補償，故你公司向法院提請查封業績承諾方價值2,674.05萬元財產。
一、請你公司補充披露上述業績承諾的具體約定、補償方式、補償金額計算公式、申請查封財產金額能否覆蓋補償金額等。
回覆：
2016年8月22日，公司與共同投資方深圳市前海睿澤壹號投資合夥企業（有限合夥）、深圳市前海睿澤貳號投資合夥企業（有限合夥）、深圳市創東方富潤投資企業（有限合夥）以及依思普林原股東鄧素梅、張杰夫、深圳國華智達壹號新能源投資基金企業(有限合夥)、山東紅橋創業投資有限公司、林學智、周友仁、深圳市益嘉陽光實業投資管理有限公司、龔瓊、張振華、馮琳、鄭建平、張栩俊、深圳市依思普林投資管理有限合夥企業（有限合夥）、唐曉華共同籤署了《關於深圳市依思普林科技有限公司之增資協議》。公司以人民幣 1,800 萬元對依思普林進行增資，增資後公司持有依思普林3.6145%的股權。
同日，公司、深圳市前海睿澤壹號投資合夥企業（有限合夥）、深圳市前海睿澤貳號投資合夥企業（有限合夥）、深圳市創東方富潤投資企業（有限合夥）與鄧素梅、張杰夫、林學智、深圳市依思普林投資管理有限合夥企業（有限合夥）籤署了《關於深圳市依思普林科技有限公司之增資補充協議》，補充協議約定的關於業績承諾的具體情況如下：
1、業績承諾的具體約定
一致行動人股東鄧素梅、張杰夫、林學智、深圳市依思普林投資管理有限合夥企業（有限合夥）向投資方承諾，依思普林應實現經營業績為：2016年度實現扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的稅後淨利潤不低於2580萬元，2017年度實現扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的稅後淨利潤不低於3870萬元；或2016、2017年度合併實現扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的稅後淨利潤不低於6450萬元；2018年實現扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的稅後淨利潤不低於5170萬元。
2、補償方式及補償金額計算公式
（1）現金補償
如果依思普林2016年度、2017年度合計未能完成補充協議承諾的業績之和，或者如果依思普林2018年度未能完成補充協議的業績承諾，那麼投資方有權要求一致行動人股東進行現金補償。
其中，2017年現金補償的計算公式是：2017年應補償現金金額=[（2016與2017年累計承諾淨利潤一2016年與2017年累計公司實際淨利潤）/2016年與2017年累計承諾淨利潤]*（投資方增資金額）；
2018年現金補償的計算公式是：2018年應補償現金金額=[（2018年承諾淨利潤一2018年公司實際淨利潤）/2018年承諾淨利潤]*（投資方增資金額）；
各方同意，依補充協議約定一致行動人股東應補償給投資方的現金補償款應在規定的審計報告作出之日起三個月內完成，且一致行動人任一股東對其他一致行動人股東的補償義務向投資方承擔連帶責任。若一致行動人股東違反補充協議約定，未按期向投資方履行現金補償的，每逾期一天，一致行動人股東應按逾期現金補償金額的千分之一向投資方支付違約金。
（2）股份回購
一致行動人股東向投資方承諾：如果發生以下事項之一，則投資方有權要求一致行動人股東回購投資方所持有的部分或者全部股份，且一致行動人任一股東對其他一致行動人的回購義務向投資方承擔連帶責任：
第一、公司2016、2017年度合計實現扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的稅後淨利潤低於6450萬元；或者2018年的淨利潤低於5170萬元。
第二、公司未能於2019年12月30日前在國內A股市場公開發行或在2019年12月30日前的任何時間，一致行動人股東或公司明示放棄公司上市安排或工作；
第三、公司實際控制人發生變化，或者實際控制人不履行或不能履行其管理控制公司的義務，或者公司及/或實際控制人及/或公司的董事、監事、高級管理人員發生重大違法違規情形，或涉嫌犯罪被紀委、司法機關要求協助調查或者立案偵查等事項而影響公司上市的；
第四、公司控股股東、實際控制人、及他們的關聯公司進行有損於公司或者投資方的重大交易或重大擔保行為；
第五、公司在經營過程中嚴重違反公司章程、《增資擴股協議》及本協議的有關規定，違規經營致使投資方及/或公司受到嚴重損失的；
第六、公司主營業務發生變更；
第七、公司發生重大法律違規事件或者其它重大影響其上市事件而導致上市受阻；
第八、公司實際控制人出現重大違法行為；
第九、公司在經營過程中嚴重違反董事會通過的業務發展規劃、資本支出計劃、預算方案。
如投資方要求回購，則一致行動人股東的回購價格計算公式如下：
回購價格=初始投資額（1800萬元人民幣）+初始投資額（1800萬元人民幣）*10%（不計複利）*（投資款實際支付日到股權回購日天數/365）-回購日之前投資方已獲得的現金補償款-標的公司累計分紅。
3、申請查封財產金額能否覆蓋補償金額
由於依思普林經營未達公司預期，且公司無法確認其未來經營狀況，為維護公司利益，公司選擇由一致行動人股東回購所持有的全部依思普林股權。
（1）公司於2019年3月14日向深圳市龍崗區人民法院（以下簡稱「龍崗法院」）提起了民事訴訟，判令鄧素梅、張杰夫、林學智、深圳市依思普林投資管理有限合夥企業（有限合夥）向公司支付股權轉讓款人民幣【22,392,000】元（股權轉讓款應按計算公式：1,800萬元+1,800萬元*10%*（投資款實際支付日到股權回購日天數/365），計算至實際清償股權轉讓款之日，暫計至2019年3月14日）；判令鄧素梅、張杰夫、林學智、深圳市依思普林投資管理有限合夥企業（有限合夥）向公司支付違約金【4,348,500】元（違約金每日按股權轉讓價款金額的千分之一計算，自2018年8月28日起計至款項付清之日止，暫計至2019年3月1日）。
（2）2019年3月20日，龍崗法院下發了編號為（2019）粵0307民初6429號《民事裁定書》，裁定查封、扣押或凍結被申請人張杰夫、鄧素梅、林學智、深圳市依思普林投資管理有限合夥企業（有限合夥）所有的價值人民幣26,740,500元財產。
（3）龍崗法院於2019年5月30日下發了《查封、扣押、凍結財產通知書》，已凍結張杰夫、鄧素梅、林學智、深圳市依思普林投資管理有限合夥企業（有限合夥）名下的部分房產和股權。
（4）2019年6月3日，公司收到龍崗法院下發的編號為（2019）粵0307民初6429號《民事調解書》，各方當事人自願達成調解協議，內容如下：鄧素梅、張杰夫、林學智、深圳市依思普林投資管理有限合夥企業（有限合夥）按照《增資補充協議》約定回購公司持有的依思普林3.50%股權份額，回購價格=1,800萬元+1,800萬元×10%×（投資款實際支付日到股權回購日天數/365）,其中實際投資款支付日為2016年9月1日，股權回購日暫算至2019年12月31日的回購價格為人民幣23,996,712.30元。若張杰夫、鄧素梅、林學智、深圳市依思普林投資管理有限合夥企業（有限合夥）支付回購價款的實際日期早於或晚於2019年12月31日的，回購價格按照回購款實際支付日計算。如未能按照本協議約定在2019年12月31日前對第一條所述回購款履行全部給付義務的，張杰夫、鄧素梅、林學智、深圳市依思普林投資管理有限合夥企業（有限合夥）除應向原告支付股權回購款外，還應以2019年12月31日的回購價格23,996,712.3元為基數按每日千分之一標準計算違約金，從2018年8月28日起算至全部款項付清之日止。
綜上，被告需向公司支付的依思普林股權回購款為人民幣23,996,712.30元，公司申請查封、扣押或凍結的被申請人張杰夫、鄧素梅、林學智、深圳市依思普林投資管理有限合夥企業（有限合夥）所持有的資產價值為人民幣26,740,500元財產，公司申請查封的被告資產價值能夠覆蓋被告所需支付的股權回購款。
二、請你公司說明依思普林業績承諾未完成的主要原因，並說明未對依思普林的股權投資計提減值準備的合理性。請年審會計師發表意見。
回覆：
根據公司向依思普林了解，依思普林未達承諾業績的主要原因是受國家新能源汽車補貼政策調整影響，由於行業結構發生分化，部分客戶推遲了採購時間；此外，部分進口電子元器件原材料價格上升，也導致了淨利潤的下降。
公司已對依思普林業績承諾方提起訴訟，並申請查封、凍結四被告價值相當於人民幣26,740,500元的財產。根據廣東省深圳市龍崗區人民法院《民事裁定書》（（2019）粵0307民初6429號），法院裁定查封、扣押或凍結被申請人所有的價值26,740,500元的財產，浙商財產保險股份有限公司深圳分公司出具保單保函，在擔保限額內（26,740,500元）對保全錯誤導致的賠償給付義務承擔擔保責任。公司申請查封、凍結的資產價值高於該等投資的投資成本，預計該等投資可變現淨值不會低於投資成本。故公司對依思普林的投資暫不計提減值準備。
會計師核查程序：
（1）查閱了公司投資依思普林的相關協議；
（2）了解公司與依思普林的業績承諾履行進展情況；
（3）查閱了公司提起訴訟的公告和了解法院受理案件的進度；
（4）重新計算補償金額；
（5）查閱依思普林財務報表，了解依思普林的實際經營情況和虧損原因。
會計師核查意見：
經核查，會計師認為公司申請查封財產金額能覆蓋補償金額，且公司申請查封、凍結的資產價值高於該等投資的投資成本，公司預計該等投資可變現淨值不會低於投資成本，未對依思普林的股權投資計提減值準備，會計師認為是合理的。
問題二：2016年4月，你公司收購深圳市華磊迅拓科技有限公司（以下簡稱「華磊迅拓」）60%的股權，相應形成0.65億元的商譽。2016、2017年度，華磊迅拓均未完成業績承諾；2018年度，華磊迅拓實現扣非後淨利潤1,124.59萬元，業績承諾完成率為102.24%。
一、請你公司結合折現率、毛利率、現金流預測等關鍵參數詳細說明對收購華磊迅拓形成商譽的減值測試過程，並說明未計提商譽減值的原因及合理性。
回覆：
根據《企業會計準則第8號一資產減值》的相關規定，包含商譽的資產組的可收回金額應當根據資產組預計未來現金流量的現值與資產組公允價值減去處置費用後的淨額兩者之間的較高者，由於無法可靠估計相關資產組的公允價值減去處置費用後的淨額，因此公司在對華磊迅拓的商譽減值測試中，均以相關資產組預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。
公司聘請了國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司對華磊迅拓資產組截至2018年12月31日的資產組預計未來現金流量的現值進行了評估，並出具了《深圳市沃爾核材股份有限公司商譽減值測試涉及的深圳市華磊迅拓科技有限公司資產組可回收價值資產評估報告》(國眾聯評報字（2019）第3-0017號)，在資產組評估過程中採用的折現率、毛利率、現金流預測等關鍵參數說明如下：
（一）折現率的確定
根據企業會計準則的規定，為了資產減值測試的目的，計算資產未來現金流量現值時所使用的折現率應當是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。該折現率是企業在購置或者投資資產時所要求的必要報酬率。本次評估中，評估專業人員在確定折現率時，首先考慮以該資產的市場利率為依據，但鑑於該資產的利率無法從市場獲得，因此使用替代利率估計。在估計替代利率時，評估專業人員根據企業加權平均資金成本（WACC）確定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re為公司普通權益資本成本
Rd為公司債務資本成本
We為權益資本在資本結構中的百分比
Wd為債務資本在資本結構中的百分比
T為公司有效的所得稅稅率
本次評估採用資本資產定價修正模型（CAPM），來確定公司普通權益資本成本Re，計算公式為：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf為無風險報酬率
β為企業風險係數
Rm為市場平均收益率
（Rm－Rf）為市場風險溢價
Rc為企業特定風險調整係數
由於在預計資產的未來現金流量時均以稅前現金流量作為預測基礎的，而用於估計折現率的基礎是稅後的，應當將其調整為稅前的折現率，以便於與資產未來現金流量的估計基礎相一致。
因此折現率=WACC/(1-所得稅率)
1、公司普通權益資本Re的確定
本次評估採用資本資產定價修正模型（CAPM），來確定公司普通權益資本成本，計算公式為：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
公式中：Rf為無風險報酬率
β為企業風險係數
Rm為市場平均收益率
（Rm－Rf）為市場風險溢價
Rc為企業特定風險調整係數
（1）β係數計算
在計算β係數時通常涉及統計期間、統計周期和相對指數三個指標，本次在計算β係數時採用評估基準日前60個月作為統計期間，統計間隔周期為月度，相對指數為滬深300指數。
被評估單位營業收入來源於軟體銷售收入和實施服務收入，本次評估對比公司β值選取與CSRC軟體和信息技術服務業的行業數據。通過萬得數據終端，選取GICS軟體與信息技術服務業滬深300綜合指數進行調整確定有財務槓桿β係數。
通過以下公式，將各可比的有財務槓桿β係數轉換成無財務槓桿的β係數，有財務槓桿的β與無財務槓桿的β的轉換可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
式中：β1一有財務槓桿的β；
βu一無財務槓桿的β；
D一有息負債現時市場價值；
E一所有者權益現時市場價值；
T一所得稅率。
經計算，可比公司無槓桿的貝塔係數β平均值為：0.6064。
企業的目標D/E：以企業自身的資本結構0%確定目標D/E。
在假設企業未來稅率保持不變的前提下，企業所得稅率按委估企業的現行的綜合稅率取15%。則，
被評估企業的權益系統風險係數β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.6064×[1＋0%×（1－15%）]
＝0.6064
β為衡量公司系統風險的指標，選取CSRC軟體和信息技術服務業與企業生產經營類似的上市公司進行調整確定Beta係數，故行業貝塔選取0.6064。
（2）無風險收益率Rf的確定
本次評估選擇2018年12月31日距到期日10年以上國債的加權平均到期收益率4.03%（取自Wind資訊）做為無風險收益率。
（3）估算資本市場平均收益率，市場風險溢價ERP的確定
由於我國證券市場是一個新興而且相對封閉的市場，歷史數據較短、市場波動幅度很大，存在較多非理性因素，並且存在大量非流通股，再加上我國對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，因此，直接採用我國證券市場歷史數據得出的股權風險溢價有一定的局限性。而以美國證券市場為代表的成熟證券市場，由於有較長的歷史數據，且市場有效性較強，市場總體的股權風險溢價可以直接通過分析歷史數據得到。國際上對新興市場的風險溢價通常採用成熟市場的風險溢價進行調整確定（以美國金融學家Aswath Damodaran為代表的觀點），公式如下：
市場風險溢價=成熟股票市場的長期平均風險溢價+國家補償額
=成熟股票市場的長期平均風險溢價+國家違約補償額×(σ股票/σ國債)
式中：成熟股票市場的風險溢價，AswathDamodaran 採用 1928 年至今美國股票市場標準普爾 500 指數和國債收益率數據，計算得到成熟股票市場的長期平均風險溢價6.38%；
國家違約補償額：根據國家債務評級機構Moody’s Investors Service對中國的債務評級為A1，轉換為國家違約補償額為0.72%；
σ股票/σ國債：以全球平均的股票市場相對於債券的收益率標準差的平均值1.12來計算，則：
中國的市場風險溢價（MRP)=6.38%+0.72%×1.12=7.19%。
因此本次評估根據上述測算思路和公式計算確定市場風險溢價（MRP)為7.19%。
（4）企業特定風險調整係數的確定
由於被評估單位為非上市公司，而評估參數選取的可比公司是上市公司，故需通過特定風險係數調整。綜合考慮企業的生產經營規模、經營狀況、財務狀況及流動性等，確定被評估單位的特定風險係數為3%。
根據上述數據計算的公司股權成本為11.39%。
2、債務資本成本
公司於評估基準日付息債務為0.00萬元。
3、折現率確定
根據上述指標、係數利用WACC計算公式確定公司的加權平均資本成本為11.39%，故稅前折現率=11.39%/(1-15%)=13.40%
（二）毛利率和現金流預測
（1）銷售收入的預測試：
自2015年度至2018年華磊迅拓銷售收入由516.49萬元增長至3,644.68萬元，平均複合增長率為91.81%。隨著中國製造業的不斷發展及生產廠商對MES認知的不斷提高，為MES行業帶來了巨大的市場空間,公司根據歷史增長情況和行業情況等對未來五年經營情況進行了預測試，預計到2023年公司銷售收入增長至5,949.49萬元，平均複合增長率10.30%。公司預測的平均複合增長率較為穩健。
（2）毛利率預測
公司近三年平均毛利率為65%，2018年度毛利率為63%。考慮未來人工成本上漲等因素，預計毛利率將逐年下降，公司預計未來五年毛利率，2019年毛利率為62%，下降至2024年度的56%,五年平均為58%。
（3）銷售費用預測
華磊迅拓銷售費用主要工資、差旅費等，近三年銷售費用由2016年度221.48萬元上漲到2018年度495.01萬元，由於銷售規模的提高，銷售費用率在下降，銷售費用率2016年度22.10%降至13.58%，預計未來五年的銷售費用率為12.45%至15.50%之間。
（4）管理費用預測
華磊迅拓管理費用主要工資、房租和研發費用（研發費用主要是研發人員的工資）等，近三年管理費用由2016年度415.88萬元上漲到2018年度794.54萬元，由於銷售規模的提高，管理費用率在下降，管理費用率2016年度41.49%降至21.80%，預計未來五年的銷售費用率為20.46%至21.21%之間。
（5）其他收益預測
其他收益主要是增值稅即徵即退補貼按照軟體銷售收入增值稅的超過3%部分進行預測。
是根據《國務院關於印發進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策的通知》（國發[2011]4號），以及財政部、國家稅務總局財稅[2011]100號《關於軟體產品增值稅政策的通知》的規定，自2011年1月1日起執行，增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策，自2018年5月1日起，增值稅由17%變更為16%，則即徵即退補貼按照軟體銷售收入增值稅的超過3%部分進行預測。預計未來五年440.39萬元至643.34萬元之間，佔收入比率為10%至11%,與2018年佔收入比率10%相當。
（6）利潤總額的預測
華磊迅拓利潤總額主要由上述的收入減成本費用，近三年利潤總額由2016年度222.25萬元上漲至2018年度1,235.38萬元，平均複合增長率為135.76%，預計未來五年的利潤總額為1,429.88萬元至1,863.16萬元之間，未來五年平均複合增長率為7.40%。
（7）資本性支出、折舊和營運資金的預測
由於本次預測未來收益期限是按無限期假設考慮的，所以本次的資本性支出採用如下思路測算：固定資產的按折舊額補償固定資產更新支出方式進行預測，長期資產更新支出方式進行預測。
華磊迅拓為輕資產公司，主要資本性支出為電腦，預計每年更新7萬餘元，相應折舊也為7萬餘元。
營運資金增加額係指企業在不改變當前營業生產條件下，為維持正常經營而需新增投入的營運性資金，即為保持企業持續經營能力所需的新增資金。預計未來五年營運資金增加額在45.57萬元至241.98萬元之間。
（8）與商譽有關的資產組自由現金流量預測
與商譽有關的資產組自由現金流量＝稅後淨利潤＋折舊與攤銷－資本性支出－營運資金追加額，具體預測試結果如下：
單位：萬元
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（9）與商譽有關的資產組預計未來現金流量的現值
預測期內各年自由現金流按年中流入考慮，預測期後永續年按2023年現金淨流量保持不變，然後將收益期內各年企業的自由現金流按加權資本成本計算到2018年12月31日的現值，從而得出與商譽有關的資產組的價值，計算公式如下：
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計算結果詳見下表：
單位：萬元
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（10）減值測試過程
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（11）商譽減值結論
深圳市華磊迅拓科技有限公司2016、2017、2018年扣非淨利潤承諾目標分別為500萬元、800萬元、1100萬元，合計2400萬元；2016、2017、2018年扣非淨利潤實際實現193.55 萬元、725.68萬元、1,124.59，合計實現2,043.82萬元，三年合計未完成業績承諾，主要是前二年未完成，2018年度已完成當年承諾，公司近三年經營持續向好。公司聘請具有證券資格的評估師事務所協助本公司進行減值測試，測試結果華磊迅拓與商譽有關的資產組預計未來現金流量的現值13,392.01萬元，高於資產組帳面價值1,516.37萬元，因此華磊迅拓商譽不存在減值。
會計師核查程序：
針對商譽減值測試過程，會計師的核查程序包括：
（1）評價、測試管理層與商譽相關的內部控制的設計及運行的有效性；
（2）評價管理層關於資產組或資產組組合構成的合理性；
（3）評價管理層聘請的估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性；
（4）核對商譽減值測試所依據的歷史數據，與管理層及外部估值專家討論商譽減值測試過程中所使用的價值類型、評估方法、估值模型的適當性，以及關鍵假設、折現率等參數的合理性；
（5）在內部估值專家的協助下，評價了外部評估專家所出具的資產評估報告的價值類型、評估方法、估值模型的適當性，以及關鍵假設、折現率等參數的合理性。
（6）覆核商譽所屬資產組可收回金額的測算表。
會計師核查意見：
經核查，會計師認為公司2018年度對收購華磊迅拓形成的商譽減值測試過程和測試結果合理。
二、請你公司結合華磊迅拓的業務模式和結算模式詳細說明其收入確認條件和確認時點，是否存在為實現業績承諾提前確認收入、延期確認成本費用、期後銷售退回等情形，並請你公司披露華磊迅拓2019年一季度的業績情況，說明承諾期後是否存在業績下滑的風險。請年審會計師對上述問題發表意見。
回覆：
（一）華磊迅拓主要從事MES軟體開發銷售和軟體實施服務。主要業務模式有：自營銷售模式、合作開發模式、代理商模式等，具體情況如下：
1、自營銷售模式：華磊迅拓與終端客戶方籤訂合同，自建實施項目團隊，協助客戶實現MES產品（製造信息執行系統）項目上線，完成產品銷售與項目實施，協助客戶提升製造信息管理水平。自營銷售模式分為閉口項目和開口項目。
（1）閉口項目是由華磊迅拓在項目承諾期內完成項目實施、落地工作。
結算模式：按項目進度結算：合同籤訂付30%、藍圖完成付30%、項目上線付30%、項目驗收付10%。
銷售收入確認條件及時點：按項目進度完工成本百分比法確認收入。依據已發生的項目成本佔預計項目總成本的比例確定，預計項目總成本根據項目經理與實施部門籤訂的《MES項目實施責任書》中承諾總人天計算確定，年度最終按完工百分比法確認收入時，取得外部客戶相關實施階段結點的書面證明，以驗證項目進度計算的正確性。
（2）開口項目是指籤訂項目合同時只約定實施顧問人天服務單價，項目實施服務收入按項目實施過程中實際發生的項目人天與約定人天單價計算確認。
結算模式：實施服務收入次月支付。
銷售收入確認條件及時點：月末根據客戶籤字確認的實際服務人天月結單，按約定人天單價確認服務收入。
2、合作開發模式，華磊迅拓與終端客戶籤訂合同，提供軟體產品和技術方案，由合作方負責項目實施落地工作。華磊迅拓按一定比例支付合作方實施服務分成。
結算模式：按項目進度結算：合同籤訂付30%、藍圖完成付30%、項目上線付30%、項目驗收付10%。
銷售收入確認條件及時點：按項目進度分階段確認：藍圖完成確認30%項目收入、上線完成確認60%項目收入、驗收結束確認10%項目收入。不同階段需依次取得客戶籤字確認的藍圖報告、上線報告與驗收報告，作為收入確認的依據。
3、代理商模式：代理商與終端客戶方籤訂項目合同，同時與華磊迅拓籤訂軟體產品的採購合同，華磊通過銷售軟體產品獲得銷售收入。
結算方式：銷售產品軟體分次結算，合同籤訂與軟體交付時各付50%。
銷售收入確認條件及時點：銷售軟體產品交付並授權後，一次性確認收入。
4、年度維護費：依合同條款，按年度一次性收取，以提供年度維護與相關服務。
結算方式：開立發票後當月支付。
銷售收入確認條件及時點：按季度均攤確認收入。
5、銷售軟體授權客戶端，針對客戶項目後期提供新增授權埠產生的收入。按授權個數標準價銷售，給予客戶方密碼狗，內含輸入的授權客戶端數量，無需再提供服務工作。
結算方式：一般籤訂合同收款後給予授權。
銷售收入確認條件及時點：在授權後確認收入。
6、售後新增服務：客戶新增部分需求，完成服務憑專項結算單一次性結算付款。
結算方式：按單次完成服務之後一次性結算。
銷售收入確認條件及時點：完成服務之後確認收入。
7、代銷硬體：承接項目中客戶方需要華磊迅拓代其採購適用於軟體產品的相關硬體設備。
結算方式：籤訂合同收款後，交付硬體產品。
銷售收入確認條件及時點：貨物發出，並取得籤收的硬體產品收貨單，確認收入。
（二）華磊迅拓2018年銷售收入及成本明細
1、2018年度確認收入明細（單位金額：萬元）
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2、2018年度成本費用明細（單位金額：萬元）
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上表可知，公司主要的成本費用為人工成本、合作開發商勞務成本，合計佔比81%，其中人工成本公司按照權責發生制當月計提下月發放，合作開發勞務成本按合作開發項目確認收入比例*項目總勞務成本同步計提，而合作開發項目總勞務成本按項目約定的分成比例固定核算，公司成本費用按照權責發生制進行確認，不存在延期確認的成本費用。
3、華磊迅拓作為軟體產品開發銷售和軟體實施服務類公司，不存在銷售退回。
（三）華磊迅拓2019年一季度業績情況
1、2019年第一季度與2018年第一季度業績同比分析（單位金額：萬元）
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2、華磊迅拓2019年第一季度軟體產品項目籤單額為1,147.2萬元，去年同期為376.9萬元，增幅比例為204%，業績增速優良。
3、華磊迅拓2019年第一季度實現銷售收入486.6萬元，較去年同期增長69%。
4、銷售費用同比增加110.6萬元。主要是職工薪酬較上年同期增加40萬元和業務推廣費較上年同期增加63萬元導致，其中職工薪酬增加主要是由於銷售部人員由去年同期12人增加至18人增加職工薪酬16.3萬元，同時由於調薪增加職工薪酬23.7萬元；業務推廣費增加主要是2019年加大網絡推廣，導致業務推廣費較上年同期增加63萬元。
5、營業外收入同比減少51.2萬元，主要原因是2019年一季度華磊迅拓未及時辦理2018年12月及2019年1月軟體產品退稅申報，導致2019年第一季度軟體產品退稅收入為0萬元，同比減少了38.6萬元；2019年第一季度收到企業研究開發資助計劃政府補貼收入22.5萬元，較2018年同期35.1萬元少了12.6萬元。
結合華磊迅拓的業務模式、確認收入的條件和時點，以及2019年一季度經營業績，華磊迅拓不存在為實現業績承諾提前確認收入、延期確認成本費用、期後銷售退回等情形。2019年一季度華磊迅拓項目合同籤單額、營業收入快速成長，顯示了良好的商業增長前景與盈利前景，故預測華磊迅拓不會出現業績承諾到期後，業績下滑的風險。
會計師核查程序：
（1）通過向管理層和業務人員進行了訪談、對不同業務模式的銷售合同關鍵條款進行審閱，了解相關業務背景，合同價款、結算條件、結算時點及方式、評價不同業務模式的收入確認條件和時點是否合規合理。
（2）對收入、成本和毛利以及費用執行實質性分析程序，分析本期是否出現異常波動的情況，進一步檢查、分析原因，檢查是否存在提前確認收入、延期確認成本費用的情況。
（3）從銷售收入的會計記錄中選取樣本，對不同模式銷售收入確認進行針對性檢查，如：閉口項目，公司按完工百分比法確認收入。我們取得該項目相關的合同、項目經理與實施部門籤訂《MES項目實施責任書》審批籤字文件、節點驗收報告、收入完工百分比測算表、實施顧問和項目經理籤字的實施階段確認單等資料，針對年末尚未完成的項目，根據上述資料分析項目人天預測是否合理、尚需成本預計是否合理，根據期後取得的節點驗收報告確認年末完工比例是否合理等審計程序。開口項目，獲取公司與客戶籤訂的合同，對合同條款及實施情況、記帳憑證、回款單據、實施服務的結算單等進行了檢查，覆核結算金額計算過程和結果，核對與相關合同及結算單是否一致。
（4）選取樣本執行函證程序，針對閉口合同，對實施進度的關鍵節點進行了函證。
（5）對期後銷售退回進行了檢查；選取資產負債表日前後的樣本，對收入、成本費用進行截止性測試；確認是否存在提前確認收入、延期確認成本費用的情況。
（6）獲取了華磊迅拓2019年一季度的報表等資料，分析是否存在業績下滑的跡象。
會計師核查意見：
經核查，會計師認為華磊迅拓2018年度收入、成本費用真實完整，不存在為實現業績承諾提前確認收入、延期確認成本費用等情形；未發現承諾期後業績下滑的跡象。
問題三：2018年4月，你公司以800萬元對價收購深圳市聚電網絡科技有限公司（以下簡稱「聚電網絡」）58.78%股權，相應形成0.39億元商譽，報告期末你公司對該商譽計提減值準備0.25億元。
一、報告期內，你公司支付的其他與籌資活動相關的現金中「聚電收購少數股東股權支付的款項」金額為0.43億元。請你公司說明該筆款項是否為聚電網絡股權收購款項的支付，如是，請說明與交易對價存在差異的原因。
回覆：
聚電收購少數股東股權支付的款項0.43億元為聚電公司收購其子公司深圳聚電新能源汽車服務有限公司和深圳市聚電新能源科技有限公司少數股東股權所支付的款項，該筆款項並不是為聚電網絡股權收購款項的支付，公司以800萬元收購聚電網絡股權款現金流列示在「取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額」中。
會計師核查程序：
會計師檢查了支付的其他與籌資活動相關的現金中「聚電收購少數股東股權支付的款項」和「取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額」的內容。
會計師核查意見：
經核查，公司支付的其他與籌資活動相關的現金中「聚電收購少數股東股權支付的款項」的內容為聚電公司收購其子公司深圳聚電新能源汽車服務有限公司和深圳市聚電新能源科技有限公司少數股東股權所支付的款項，公司支付聚電網絡股權收購款列示「取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額」。
二、請你公司詳細說明與聚電網絡相關商譽的計算過程，是否符合企業會計準則要求。
回覆：
報告期末，與聚電網絡有關的商譽原值為38,926,374.75元，與聚電網絡相關商譽的計算過程如下：
單位：元
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2015年11月，公司以5,000萬元現金對聚電網絡進行增資，佔其股權比例為10%，公司將其納入按成本計量的可供出售金融資產進行核算。
2018年3月，公司以800萬元現金受讓聚電網絡創始人股東合計48.776%的股權，本次股權轉讓完成後，公司持有聚電網絡58.776%股權，並自2018年3月31日開始將其納入合併報表範圍。該股權轉讓的價格主要系聚電網絡創始人團隊基於對公司的補償性考量。
聚電網絡購買日可辨認資產、負債情況如下：
單位：元
■
根據《企業會計準則第20號一一企業合併》第十三條：（一）購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。
因被購買方不存在大額增值資產、負債項目，故以被購買方資產、負債的帳面價值作為公允價值。公司與聚電網絡相關商譽的計算過程符合企業會計準則的要求。
會計師核查程序：
（1）檢查投資聚電網絡的相關協議和原始憑證；
（2）向評估專家了解聚電網絡收購時資產、負債的公允價值與帳面價值是否存在較大差異，以確認公司以帳面價值作為公允價值的合理性；
（3）檢查並重新計算商譽的計算過程。
會計師核查意見：
經核查，會計師認為與聚電網絡相關商譽的計算過程符合企業會計準則的要求。
三、請你公司說明2018年度聚電網絡的行業環境、競爭市場、產品銷售、經營管理、研發技術等情況是否發生重大變化，相關商譽短期內發生減值的原因及合理性。
請年審會計師對上述問題發表意見。
回覆：
聚電網絡2018年實現營業收入6,043.41萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為-2,071.52萬元；公司主營為電動汽車充電樁生產和銷售、電動汽車銷售、充電運營等業務。聚電網絡子公司深圳市聚電新能源科技有限公司為專業從事電動汽車充電樁全產業鏈的研發、生產、銷售型企業。產品覆蓋全規格7KW-240KW交直流單體機、180KW-360KW直流分體機，滿足所有車型及充電環境的各種充電機。
2017年以來隨著國家關於新能源汽車補貼政策的調整，新能源汽車及上下遊行業發展明顯滯緩。充電樁產品作為電動汽車銷售的衍生產品，市場基本面動蕩引起產品競爭加劇，各地樁企以低價無序競爭應對市場，同時由於新能源汽車尚處於初期發展階段，技術方向尚未完全成熟，產品更新換代快，企業需要持續投入大量的技術開發資源。聚電網絡因行業調整及經營策略影響，前期投入與預期回報明顯不符，出現持續虧損。在市場與技術方向尚不明朗的情況下，公司將充分評估充電樁製造業務風險，調整前期業務策略，保證存量充電樁運營及售後服務，集中開展電動汽車線上線下銷售與行業客戶拓展，積極響應新能源汽車行業發展方向。
公司與聚電網絡相關的商譽短期內發生減值，正是由於電動汽車充電樁業務相關國家政策、競爭環境、市場行情等發生變化而導致。
會計師核查程序：
會計師的核查程序包括：
（1）評價、測試管理層與商譽相關的內部控制的設計及運行的有效性；
（2）評價管理層關於資產組或資產組組合構成的合理性；
（3）評價管理層聘請的估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性；
（4）核對商譽減值測試所依據的歷史數據，與管理層及外部估值專家討論商譽減值測試過程中所使用的價值類型、評估方法、估值模型的適當性，以及關鍵假設、折現率等參數的合理性；
（5）在內部估值專家的協助下，評價了外部評估專家所出具的資產評估報告的價值類型、評估方法、估值模型的適當性，以及關鍵假設、折現率等參數的合理性。
（6）覆核商譽所屬資產組可收回金額的測算表；
（7）了解了電動汽車充電樁業務相關國家政策、競爭環境、市場行情。
會計師核查意見：
經核查，會計師認為相關商譽短期內發生減值的原因是由於電動汽車充電樁業務相關國家政策、競爭環境、市場行情等發生變化而導致的，經測試，會計師認為商譽減值是合理的。
問題四：報告期內第一至第四季度，你公司營業收入分別為5.63億元、7.47億元、10.64億元和11.50億元，扣除非經常性損益的淨利率分別為2.80%、4.38%、3.75%和0.51%，經營活動產生的現金流量淨額分別為0.49億元、-0.01億元、0.31億元和4.88億元。
一、請你公司結合各業務經營情況、銷售政策、市場供求情況等因素，說明經營活動現金流量淨額變動情況與收入增長不匹配以及第四季度經營活動產生的現金流量淨額大幅增加的原因。
回覆：
1、報告期內第一至第四季度，公司營業收入分別為5.63億元、7.47億元、10.64億元和11.50億元，經營活動產生的現金流量淨額分別為0.49億元、-0.01億元、0.31億元和4.88億元，分產品銷售收入情況如下：
單位：萬元
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公司報告期內經營活動現金流量金額與收入增長不完全匹配的主要原因是：
（1）銷售產品結構不同，對應的客戶群體和回款帳期不同，其中電子產品帳期一般在月結30-60天，電線電纜產品帳期在月結60-90天，電力產品帳期一般在月結90天，新能源汽車產品帳期普遍在6個月以上。
（2）銷售產品季節性影響，受春節假期等因素影響，一般第一季度為銷售淡季，一季度銷售收入減少也會導致後期回款降低；通常公司產品下半年為銷售旺季，故整體來看，公司下半年回款優於上半年。
（3）銷售激勵政策的影響，公司對銷售團隊實行年度回款考核激勵政策，故通常第四季度為回款高峰期。
2、公司第四季度經營活動產生的現金流量淨額大幅增加的原因，除上述產品銷售特性及銷售政策影響，以及下半年長園電子集團納入合併報表範圍，致使公司四季度銷售商品提供勞務收到的現金大幅增加外，公司於報告期第四季度收回了出售內蒙融豐股權的往來款15,980.81萬元。
二、請你公司結合收入來源、成本結構、期間費用、季節性特徵等情況說明報告期內第四季度扣除非經常性損益的淨利率較前三季度明顯下降的原因。
回覆：
報告期公司第一至第四季度營業收入、營業成本、期間費用、資產減值損失、投資收益及扣除非經常性損益的淨利率等情況如下：
單位：萬元
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從上表分析，報告期內第四季度銷售收入、綜合毛利率均呈上升趨勢，期間費用率呈下降趨勢，扣除非經常性損益的淨利率較前三季度明顯下降的原因主要是公司在第四季度計提的商譽減值、壞帳準備、存貨跌價準備等資產減值損失增加以及權益法核算下確認的投資收益大幅減少所致，公司主營業務良好。
問題五：報告期內，你公司非經常性損益項目中非流動資產處置收益為4,956.83萬元，計入當期損益的政府補助為4,120.72萬元，計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費為-1,231.56萬元。
一、請你公司補充披露被處置的非流動資產類別、帳面價值、出售價格、處置時間和原因等，並說明相關的會計處理過程是否符合企業會計準則要求。
回覆：
公司2018年被處置的非流動資產情況如下：
■
2018年度公司非經常性損益項目中非流動資產處置收益為4,956.83萬元，其中：處置股權投資產生的投資收益總計5,068.31萬元，固定資產及其他非流動資產處置淨損失111.49萬元。
公司對長期股權投資的處置過程符合《企業會計準則第2號-長期股權投資》第十七條「處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款之間的差額，應當計入當期損益」的規定。
公司對固定資產處置過程符合《企業會計準則第4號-固定資產》第二十三條「企業出售、轉讓、報廢固定資產或發生固定資產毀損，應當將處置收入扣除帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益」的規定。
二、請你公司說明政府補助計入當期損益的依據和會計處理過程，並說明截至目前政府補助的到帳情況。
回覆：
1、公司政府補助計入當期損益的依據和會計處理過程：
根據《企業會計準則第16號一一政府補助》的相關規定，公司將政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。與資產相關的政府補助，是指公司取得的、用於購建或以其他方式形成長期資產的政府補助。公司取得與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產的使用壽命內平均分配計入當期損益或衝減相關資產的帳面價值。相關資產在使用壽命結束前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的，應將尚未分配的遞延收益餘額一次性轉入資產處置當期的損益；與收益相關的政府補助，是指除與資產相關的政府補助之外的政府補助。公司取得與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用和損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用或損失的期間計入當期損益或衝減相關成本費用；用於補償已經發生的相關費用和損失的，直接計入當期損益或衝減相關成本費用。
同時包含與資產相關部分和與收益相關部分的政府補助，區分不同部分分別進行會計處理；難以區分的，將其整體歸類為與收益相關的政府補助。
與本公司日常活動相關的政府補助，按照經濟業務的實質，計入其他收益或衝減相關成本費用；與日常活動無關的政府補助，計入營業外收支。
已確認的政府補助需要退回時，存在相關遞延收益餘額的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益或對初始確認時衝減相關資產帳面價值的與資產相關的政府補助，調整資產帳面價值；屬於其他情況的，直接計入當期損益。
2、截至目前政府補助的到帳情況：（單位：元）
■
報告期收到的政府補助計入當期損益的金額4416.89萬元，其中屬於非經常性損益的政府補助4120.72萬元，稅收返還中增值稅返還296.17萬元屬於經常性損益。
三、請你公司說明對非金融企業收取的資金佔用費的具體內容、對方單位名稱、出現虧損的原因、是否存在關聯方資金佔用的情形。
回覆：
公司對非金融企業收取資金佔用費的具體情況：
■
非經常性損益中計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費為公司收購長園電子75%股權，未支付的股權轉讓款按協議約定應支付的資金佔用費不存在關聯方資金佔用的情形。
問題六：報告期內，你公司出售持有的長園集團股份有限公司（以下簡稱「長園集團」）5.58%股權，並對所持有長園集團剩餘2.21%股權轉為可供出售金融資產核算，轉換日帳面投資成本與公允價值之間的差額2.07億元計入當期損失。截至2018年末，你公司一年內到期的應付債券餘額為2.99億元。
一、請說明出售長園集團股權的事項對你公司盈利能力和償債能力產生的影響，以及你公司擬採取的償債保障措施。
回覆：
1、出售長園集團股權的事項對公司盈利能力和償債能力產生的影響
公司於2018年6月5日完成所持有長園集團5.58%股權轉讓，轉讓完成後，公司持有長園集團股權比例由7.79%變更為2.21%，並將剩餘2.21%股權轉為可供出售金融資產核算，轉換日帳面投資成本與公允價值之間的差額20,666.27萬元計入了當期損失。公司報告期內，轉換日前對長園集團按權益法核算確認的投資收益為-552.14萬元，出售長園集團5.58%股權所產生的投資收益為3,894.11萬元。由於出售長園集團及轉換會計核算方法對公司利潤的綜合影響是-17,324.30萬元, 其中屬於非經常性損益-16,772.16萬元，對公司2018年度的主營業務盈利能力不構成重大不利影響。
公司2019年1月30日發布《關於對長園集團股份有限公司股權投資會計核算方法變更的公告》，公司將對長園集團股權投資的會計核算方法由長期股權投資調整至可供出售金融資產，並按公允價值進行後續計量。根據企業會計準則的相關規定，可供出售金融資產按公允價值計量產生的變動計入其他綜合收益；且當該金融資產終止確認時，之前計入其他綜合收益的累計利得或損失應當從其他綜合收益中轉出，計入留存收益。故公司剩餘持有長園集團2.21% 股權不會對公司未來的盈利能力構成影響。
公司轉讓長園集團5.58%股權以及持有剩餘2.21%股權後續處置，都能及時補充公司運營資金，提升公司償債能力。
2、公司擬採取的償債保障措施
（1）公司營業利潤水平和經營活動產生的現金流狀況良好，為公司償還各項債務提供有利的保障:2018年公司營業收入352,502.42萬元，同比增長36.65%，歸屬於上市公司股東的扣除非經常損益後的淨利潤和息稅折舊攤銷前淨利潤分別為9,420.89萬元和36,425.89萬元；截至2018年12月31日，公司經營活動產生的現金流淨額為56,571.41萬元，貨幣資金餘額為53,363.94萬元。
公司客戶資信狀況良好，銷售回款穩定；公司定增項目青島風電一期運營發電，給公司帶來持續穩定的現金流；公司2018年6月將長園電子集團納入合併範圍，長園電子良好的經營業績及經營活動現金流也將增強公司的償債能力。隨著公司業務的不斷發展，公司營業收入和利潤水平穩固增長，並陸續轉化為經營性現金流。
（2）良好的銀行資信保障穩定的融資能力:公司2019年經審批的總授信規模為35億元，截止到目前已取得授信總額34.47億元，實際使用14.19億元，尚有充足的授信額度；且公司短期負債到期時間均勻分布，不會出現集中到期壓力。
（3）公司擬出售持有的可供出售金融資產，將作為公司償債資金來源的補充:根據公司2019年5月18日披露的《關於擬出售持有的可供出售金融資產的公告》，為滿足公司經營發展的資金需求，規避證券市場投資風險，同意公司出售所持長園集團股票共計29,258,471股，並授權公司管理層根據股票市場行情擇機進行處置。
（4）公司於2019年5月30日成功發行3億公司債券，將合理調整公司債務結構，減少短期債務壓力。
綜上，公司在資金安排上合理布局，為保證公司主營穩健發展，公司將實施更為合理謹慎的財務戰略，減少長期投資，調整債務結構，降低融資成本和財務風險；同時公司將進一步加強經營管理和資金管理，合理利用既有資金，加速資金周轉，提高經濟效益，為償付各項債務提供有力保障。
二、請結合你公司現金流情況、有息負債規模及有息債務期限結構，分析說明你公司是否存在集中償付風險。
回覆：
截至2018年12月31日，公司有息債務金額為205,371.97萬元，其中一年內到期的有息債務金額為173,471.97萬元，佔比84.47%；截至2019年3月31日，公司有息債務金額為223,512.93萬元，其中一年內到期的有息債務172,012.93萬元，佔比76.96%；公司一年內到期的有息債務金額較大、佔比較高，公司短期債務償付壓力較大。但公司的短期有息債務到期日分布較為均勻，時間安排較為合理，公司通過合理管理現金流，不存在集中償付債務的風險。
問題七：你公司年報顯示，新能源汽車產品、風電業務帳齡1年以上應收帳款、其他應收款壞帳準備計提比例低於電子、電力、電線電纜業務。請你公司分別列舉新能源汽車產品、風電業務和電子、電力、電線電纜業務截至2018年末應收帳款、其他應收款的帳齡、帳面餘額、壞帳準備計提金額等情況，並結合同行業對比分析說明新能源汽車產品、風電業務應收款項壞帳準備計提比例較低的原因及合理性。
回覆：
（一）2018年末應收帳款帳齡、帳面餘額及壞帳準備計提情況：
1、公司新能源汽車產品
單位：元
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2、公司風電業務
單位：元
■
3、公司電子、電力、電線電纜業務
單位：元
■
4、新能源汽車產品同與同行業應收帳款壞帳計提比例比較：
■
5、公司風電業務與同行業應收帳款壞帳計提比例比較：
■
綜合以上，公司新能源汽車產品應收帳款壞帳準備計提比例低於電子、電力及電線電纜業務的原因主要是新能源汽車行業受國家補貼政策影響，回款周期較長，普遍在6個月以上，部分車企回款超過一年；與同行業瑞可達、永貴電器、中航光電相比，帳齡在6個月以內的計提比例低於同行，6個月至3年的計提比例與同行一致，3年以上公司新能源產品計提比例高於同行。公司風電業務應收帳款計提比例與同行節能風電、金鳳科技、泰勝風能相比，帳齡在3年以內的計提比例基本與同行業保持一致，3年以上的計提比例高於同行。通過查閱2018年節能風電年報，節能風電將電費及電價補貼歸類為無風險組合，實際未計提壞帳準備。
公司青島風電一期項目於2017年9月併網發電並及時回收國家電網公司的標杆電價的電費收入，截至2018年12月31日，應收帳款餘額為尚未收到的國家補貼電價的電費收入，因公司尚未收到國補電費，依據可再生能源發電有關管理規定及企業會計制度-壞帳準備相關規定，「新建發電項目尚未申請納入《可再生能源電價附加資金補助目錄》，結算周期存在不確定性，通常在1年以上。」因此公司將應收帳款餘額中屬於補貼電價的部分壞帳風險予以單獨考慮，並參考了同行業節能風電的會計政策，認為補貼收入的回收風險很小，因此單獨考慮不計提，標杆電價的電費收入屬於6個月以內的應收帳款基本不存在收回風險。
根據公司新能源產品、風電業務應收帳款實際情況，同時參考同行業應收帳款壞帳計提比例，公司壞帳計提政策是合理的。
二、2018年末其他應收款帳齡、帳面餘額及壞帳準備金計提情況：
1、其他應收款分類披露
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2、按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款
單位：元
■
■
綜上，公司新能源產品、風電業務和電子電力業務、電線電纜業務其他應收款壞帳準備計提比例相同，不存在新能源產品、風電業務其他應收款壞帳計提比例低於電子電力業務及電線電纜業務的情況。
問題八：報告期末，你公司其他應收款中員工借款及備用金、往來款、代墊款項的帳面餘額分別為2,272.97萬元、3,373.94萬元、636.81萬元。請你公司以列表方式說明上述款項的內容性質、對方單位或個人名稱、關聯關係、是否存在關聯方資金佔用情形、是否存在減值風險等，並結合業務安排、實際經營情況說明你公司長期存在上述款項的原因及合理性。請年審會計師發表意見。
回覆：
1、報告期末，公司其他應收款中員工借款及備用金明細如下：
單位：萬元
■
上述表格中有借款的公司員工，不屬於公司董監高成員，跟公司不存在關聯關係。
2、報告期末，公司其他應收款中往來款主要明細如下：
單位：萬元
■
3、報告期末，公司其他應收款中代墊款主要明細如下：
單位：萬元
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員工借款和備用金主要是業務部門為開拓市場、經辦業務等支取的借款，不存在關聯方資金佔用，不存在減值風險。
往來款除其他應收深圳市長園維安電子有限公司222.97萬元，是在公司收購長園電子（集團）有限公司之前形成的長園電子（集團）有限公司與長園集團股份有限公司的子公司深圳市長園維安電子有限公司發生的往來款之外，不存在關聯方資金佔用。其他應收綏化寶利光伏材料科技有限公司、牡丹江宏泰電力安裝工程處和深圳市牪犇生態農業有限公司均為預付款，預付款帳齡已超過三年以上，公司預計難以收回，轉為其他應收款並已全額計提壞帳，除此之外公司其他往來款不存在減值風險。
代墊款主要是代墊員工社保、公積金和代墊水電費，其中代墊員工社保、公積金等主要是公司為員工代繳當月應個人繳交部分，此代墊費用在發放員工工資時扣回；代墊水電費主要是公司為出租商鋪及員工宿舍代付的水電費，此部分代墊費用在收取商鋪租金和發放員工工資時扣回；代墊款不存在關聯方資金佔用，不存在減值風險。
會計師核查程序：
會計師的核查程序包括：
（1）了解和評價管理層與現金付款相關的內部控制設計是否合理，運行是否有效；
（2）選取樣本執行函證程序，以確認期末其他應收款餘額
（3）從會計記錄中選取樣本，檢查與該筆業務相關的合同、銀行回單、審批記錄等文件，關注其他應收款的合理性和期後回款等情況。
（4）核查往來單位的工商信息，以確認是否存在關聯方關係；
會計師核查意見：
經核查，會計師認為，期末員工借款及備用金因公司業務發展需要導致公司員工借支數量多、借支金額較大，員工借款及備用金不存在關聯方資金佔用情形，不存在減值風險，期末員工借款及備用金存在合理；
期末往來款除其他應收深圳市長園維安電子有限公司222.97萬元，是在公司收購長園電子（集團）有限公司之前形成的代付款外，其他往來款均為正常交易形成的往來款，不存在關聯方資金佔用情形；除其他應收綏化寶利光伏材料科技有限公司、牡丹江宏泰電力安裝工程處和深圳市牪犇生態農業有限公司均為預付款，預付款帳齡已超過三年以上，公司預計難以收回，轉為其他應收款並已全額計提壞帳外，其他往來款不存在減值風險，公司所述往來款的內容性質真實，期末往來款存在合理；
期末代墊款項主要為代墊員工社保、公積金和水電費，代墊員工社保、公積金主要為員工代繳當月應個人繳交部分，代墊水電費為出租商鋪及員工宿舍代付的水電費，代墊款不存在關聯方資金佔用情形，不存在減值風險，期末代墊款存在合理。
特此公告。
深圳市沃爾核材股份有限公司董事會
2019年7月3日