證監會就改革完善上市公司退市制度徵詢答記者問
深圳證券交易所關於完善退市制度改革答記者問
上海證券交易所關於退市制度改革的答記者問
深交所：健全主動退市制度完善強制退市體系
上海證券交易所股票上市規則(2014年退市部分)修訂條文對照表
上海證券交易所股票上市規則(2014年退市部分修訂)修訂說明
上海證券交易所股票上市規則(2014年退市部分修訂)徵求意見稿
| 序號 | 主動退市 |
| 1 | 上市公司在履行必要的決策程序後，主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，並決定不再在交易所交易 |
| 2 | 上市公司在履行必要的決策程序後，主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，並轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓 |
| 3 | 上市公司向所有股東發出回購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，其股票按照證券交易所規則退出市場交易 |
| 4 | 上市公司股東向所有其他股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，其股票按照證券交易所規則退出市場交易 |
| 5 | 除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，其股票按照證券交易所規則退出市場交易 |
| 6 | 上市公司因新設合併或者吸收合併，不再具有獨立主體資格並被註銷，其股票按照證券交易所規則退出市場交易 |
| 7 | 上市公司股東大會決議解散，其股票按照證券交易所規則退出市場交易 |
| 強制退市 | |
| 8 | 上市公司因首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符合發行條件的發行人騙取了發行核准，或者對新股發行定價產生了實質性影響，受到證監會行政處罰被暫停上市後，在證監會作出行政處罰決定之日起一年內，被證券交易所作出終止公司股票上市交易的決定 |
| 9 | 上市公司因首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符合發行條件的發行人騙取了發行核准，或者對新股發行定價產生了實質性影響，涉嫌欺詐發行罪被依法移送公安機關而暫停上市，在證監會作出移送決定之日起一年內，被證券交易所作出終止公司股票上市交易的決定 |
| 10 | 上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，受到證監會行政處罰，並在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為而暫停上市，在證監會作出行政處罰決定之日起一年內，被證券交易所依據其股票上市規則作出終止公司股票上市交易的決定 |
| 11 | 上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關而暫停上市，在證監會作出移送決定之日起一年內，被證券交易所依據其股票上市規則作出終止公司股票上市交易的決定 |
| 12 | 上市公司股本總額發生變化不再具備上市條件，且在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件 |
| 13 | 上市公司社會公眾持股比例不足公司股份總數的25%，或者公司股本總額超過4億元，社會公眾持股比例不足公司股份總數的10%，且在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件 |
| 14 | 上市公司股票在一定期限內累計成交量低於證券交易所規定的最低限額 |
| 15 | 上市公司股票連續20個交易日(不含停牌交易日)每日股票收盤價均低於股票面值 |
| 16 | 上市公司因淨利潤、淨資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述後的淨利潤、淨資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市後，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告顯示扣除非經常性損益前、後的淨利潤孰低者為負值 |
| 17 | 上市公司因淨利潤、淨資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述後的淨利潤、淨資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市後，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告顯示期末淨資產為負值 |
| 18 | 上市公司因淨利潤、淨資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述後的淨利潤、淨資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市後，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告顯示營業收入低於證券交易所規定數額 |
| 19 | 上市公司因淨利潤、淨資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述後的淨利潤、淨資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市後，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告被會計師事務所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見 |
| 20 | 上市公司在證券交易所規定期限內，未改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載 |
| 21 | 法定期限屆滿後，上市公司在證券交易所規定的期限內，依然未能披露年度報告或者半年度報告 |
| 22 | 上市公司因淨利潤、淨資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述後的淨利潤、淨資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市，不能在法定期限內披露最近一個會計年度經審計的年度報告 |
| 23 | 上市公司股票被暫停上市後在規定期限內未提出恢復上市申請 |
| 24 | 上市公司股票被暫停上市後其向交易所提交的恢復上市申請材料不全且逾期未補充 |
| 25 | 上市公司股票被暫停上市後其恢復上市申請未獲證券交易所同意 |
| 26 | 上市公司被法院宣告破產 |
| 27 | 證券交易所規定的其他情形 |
證監會就改革完善上市公司退市制度徵詢答記者問
7月4日，中國證監會新聞發言人就《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見(徵求意見稿)》公開徵求意見答記者問。
一、問：《退市意見》出臺的背景是什麼？
答：上市公司退市制度是資本市場重要的基礎性制度。1993年《公司法》確立了我國上市公司退市制度。2005年修改後的《證券法》將退市決定權從證監會轉交給了證券交易所。以《證券法》的規定為基礎，證券交易所不斷完善上市公司退市的具體實施制度，逐步形成了上市公司退市規則體系。根據現有的退市規則，迄今為止，我國證券市場累計已有78家上市公司的股票退出市場交易。
然而，退市工作也面臨著一些現實的困難和問題。在大家的觀念中，退市常常被作為判斷一家公司「好壞」的絕對標準，退市難、退市少的情況比較突出。從境外市場的情況來看，退市具體情形有很多，既有強制退市，也有主動退市，在美國等成熟市場，主動退市的比例甚至超過了強制退市。如2003年至2007年，紐約證券交易所年均退市率6%，約1/2是主動退市，納斯達克年均退市率8%，主動退市佔近2/3。另外，在退市制度實施過程中，也存在著退市情形規定不夠全面、退市相關指標設定不夠合理、退市後安排不夠配套、投資者特別是中小投資者保護不夠有效等問題。特別是由於具體的執法標準不夠明確、具體，一些存在重大違法行為的上市公司不能及時退出市場，影響到退市制度的具體實施效果。對此，我會經過深入研究論證，在廣泛聽取市場主體、專家學者意見的基礎上，起草形成了《退市意見》。
二、問：《證券法》將退市決定權授予了證券交易所，這次以證監會的名義發布相關規定，請問是如何考慮的？
答：上市公司退市制度是資本市場基礎性制度，集中統一監管資本市場是《證券法》賦予證監會的工作職責，從促進資本市場健康穩定發展頂層設計的角度，出臺專門意見，釐定退市配套制度與工作程序的原則性要求，有利於集中、系統地向市場傳遞改革完善並嚴格實施退市制度的信號，也有利於市場規則統一。並且，《退市意見》的不少內容都涉及監管安排，客觀上也不適合證券交易所單獨發布。
在內容上，《退市意見》嚴格依照現有法律規定，立足於證券交易所作為退市決定實施主體的法定地位，對退市制度作了系統規範和要求，特別是針對退市工作中較為突出、市場較為關注的現實問題，在既有法律制度框架下，作了明確和細化的規定。總體而言，《退市意見》是對現有法律制度在實踐操作層面的具體規範，屬於法律實施性質的規範文件。相應地，《退市意見》的規範要求需要進一步通過證券交易所修改其股票上市規則及其配套規則予以落實，並由證券交易所負責具體實施。目前，滬深交易所已經按照《退市意見》要求，形成了股票上市規則及其配套規則修改草案，正在與《退市意見》同步公開徵求意見。
三、問：「主動退市」的概念似乎是第一次提出，請問是如何考慮的，《退市意見》對主動退市有哪些特殊安排？
答：應該說，這並不是第一次在公開文件中提及「主動退市」。在今年5月發布的「新國九條」中，就有支持上市公司「實施主動退市」的要求。但對於何為「主動退市」，我國資本市場始終缺乏統一認識，導致在制度層面未能給予主動退市足夠重視與應有地位，表現為在退市實施程序、後續安排等方面，主動退市與強制退市混同，沒有充分體現主動退市的特點。另外，主動退市與併購重組活動往往結合緊密，但我國市場收購、回購等併購重組制度尚不完善，缺乏餘股強制擠出、槓桿收購工具等配套制度，行政管制色彩依然較重，導致主動退市的制度成本與社會成本總體偏高。近年來，雖然我國有一些主動退市案例出現，但總體而言數量不多，方式也比較單一。
根據「新國九條」的有關精神，《退市意見》對主動退市作出如下安排：一是逐項列舉了因為收購、回購、吸收合併以及其他市場活動引發的7種主動退市情形。二是針對主動退市的特殊性，在實施程序、後續安排等方面做出了有別於強制退市的專門安排，包括經過股東大會特別多數決通過、聘請獨立財務顧問進行專業把關、要求獨立董事發表意見等。而在公司外部，《退市意見》要求向證券交易所提交退市申請，並經證券交易所同意，以防範在主動退市中可能出現的損害中小股東利益的不當行為。三是為引導市場化的主動退市，規定了一系列有針對性的配套政策措施，包括進一步完善併購制度，研究建立餘股強制擠出制度，豐富併購手段與工具，簡化行政審批等。
四、問：一般理解，主動退市由上市公司自主決定即可，《退市意見》規定主動退市要向證券交易所提出申請並由其決定，請問是如何考慮的？
答：《退市意見》之所以對主動退市作出向證券交易所申請並由其決定的安排，並不是要搞變相審批或者人為設置門檻，而是基於上市公司與證券交易所之間的契約關係。上市時，二者籤訂上市協議，退市是對契約關係的解除，應當徵得另一方(即證券交易所)的同意。從境外實踐看，主動退市往往也有經交易所批准等類似安排，美國還規定了交易所與證監會之間就主動退市情況的備案機制。同時，做這樣的安排，一個重要目的是基於保護中小投資者合法權益的考慮，從證券交易所履行自律監管職責的角度，防範可能出現的損害中小投資者合法權益的不當行為。
五、問：對重大違法公司實施強制退市是《退市意見》的一大亮點。長期以來，沒有一家公司因「重大違法行為」而退市，為破解這一難題，《退市意見》規定了哪些措施？
答：重大違法行為在各個領域廣泛存在，且不同領域關注的違法類型、把握的監管尺度不盡相同。為貫徹落實《證券法》關於「重大違法行為」暫停上市的相關規定，以及「新國九條」「對欺詐發行的上市公司實行強制退市」的要求，同時考慮到違法類型的多樣性，《退市意見》緊緊圍繞公司上市地位維持這一核心，廣泛吸收專家學者的意見，將市場反響強烈、嚴重損害投資者權益、各方認識較為統一的欺詐發行和重大信息披露違法納入退市情形，並分別規定了暫停上市、終止上市的標準。
按照《退市意見》，上市公司存在欺詐發行或者重大信息披露違法，被證監會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監會依法移送公安機關的，證券交易所應當暫停其股票上市交易。對於上述重大違法暫停上市公司，《退市意見》原則上要求證券交易所在一年內作出終止上市決定，但同時也區分欺詐發行與重大信息披露違法作了差異化安排：重大信息披露違法暫停上市公司在規定時限內全面糾正了違法行為、及時撤換了有關責任人員、對民事賠償責任承擔作出了妥善安排的，其股票可以恢復上市交易，但對於欺詐發行暫停上市公司，除非發現其行為不構成欺詐發行，否則其股票應當在規定時限內終止上市交易。
六、問：促進退市指標的多元化一直是證監會推進退市制度改革的目標之一，《退市意見》對此作了哪些規定？是否考慮取消「連續三年虧損」這一市場詬病較多的退市指標？
答：退市指標的多元化是境外成熟市場退市制度的重要特點之一，證監會在前期的退市制度改革中，也將促進退市指標多元化作為重要任務，不斷豐富、完善各類退市指標。除了前面提到的「重大違法行為」退市標準，《退市意見》根據《證券法》第五十五條第(一)、(二)、(四)項的規定，對現有的退市指標作了全面梳理，並按照市場交易類、財務類分別作了歸納列舉。其中，市場交易類包括股本總額、股權分布、成交量、股票市值等指標，財務類包括淨利潤、淨資產、營業收入、審計意見類型，以及未在規定期限內依法如實披露等指標。《退市意見》在統一創業板與主板、中小板上述退市標準的同時，允許證券交易所在其上市規則中對部分指標予以細化或者動態調整，並且針對不同板塊的特點作出差異化安排。另外，儘管市場上存在著不同意見，但考慮到「連續三年虧損」是現行《證券法》確立的退市情形，在法律未作修改的情況下，《退市意見》依然保留了這一指標。
七、問：我們注意到，《退市意見》除了完善有關退市標準，在與退市相關的配套制度方面也做了很多安排，請給我們介紹一下？
答：為維護公司退市後公眾投資者的交易權，滿足其轉讓股份的現實需求，防止退市公司，特別是違法違規公司「一退了之」，《退市意見》針對強制退市公司和主動退市公司的不同特點，在退市後去向及交易方面做出了差異化的配套安排：
一是要求證券交易所應對強制退市公司股票設置「退市整理期」，同時，為防止部分投資者特別是中小散戶以投機為目的參與退市公司股票的交易，明確證券交易所應當安排相應的投資者準入制度。
二是安排強制退市公司股票統一在全國中小企業股份轉讓系統(即「新三板」)設立的專門層級掛牌交易。這一做法符合《證券法》有關依法公開發行的股票「應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批准的其他證券交易場所轉讓」的相關規定，與將較高層次市場強制退市的股票安排到較低層次市場交易的國際通行做法相一致，且將強制退市公司與「新三板」掛牌交易的其他公眾公司在市場層次上作出了適當區分，並不會影響「新三板」為中小企業服務的市場定位。同時，《退市意見》賦予主動退市公司一定的選擇權。
三是明晰重新上市的條件和程序。公司退市後滿足上市條件的，可以申請重新上市，證券交易所可以針對主動退市公司與強制退市公司、不同情形的強制退市公司作出差異化安排。此外，為防止重大違法退市公司有關責任股東提前轉讓股份來規避法律責任，《退市意見》還對其轉讓行為做了專門限制。
八、問：保護投資者合法權益一直是證監會工作的重中之重，請問《退市意見》在這方面作了哪些安排？
答：保護投資者特別是中小投資者合法權益，是退市制度的重要政策目標，也是退市工作必須高度重視的實際問題。為此，《退市意見》要求在退市工作的各個環節，認真落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)的要求，並針對退市工作的特殊性，強調要強化上市公司退市前的信息披露義務，完善主動退市公司異議股東保護機制。另外，對於《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》中提出的「對因違法違規而存在退市風險的上市公司在定期報告中對退市風險作專項評估，並提出應對預案」的要求，證監會已經同步啟動了上市公司年報準則的修改工作，將補充關於主動退市，重大違法強制退市風險評估及應對預案等專項信息披露要求。
九、問：我們注意到，《退市意見》中有民事賠償的相關規定，是不是意味著退市公司投資者都可以獲得賠償？
答：為了妥善處理退市與民事賠償的關係，《退市意見》突出強調了「重大違法公司及相關責任主體」而非「退市公司」的民事賠償責任，要求重大違法公司及相關責任主體或者根據《證券法》關於民事責任的規定承擔賠償責任，或者根據公開承諾等協議約定，通過回購股份等方式賠償投資者損失。
十、問：《退市意見》出臺後，證監會對於怎樣讓《退市意見》「落地」有何考慮與安排？
答：改革完善並嚴格執行退市制度是一項系統性工程，離不開證券市場方方面面的配合。目前，股票發行等制度尚處於改革進程之中，「殼資源」還存在一定價值，強制退市難、主動退市少等問題在短期內恐難以有根本性的扭轉；同時，投資者保護措施的完善也要有一個循序漸進的過程，中小投資者因為公司退市仍可能受到利益損害。退市會給市場帶來陣痛，這是推進市場化改革必須付出的成本。我們將抓緊這次改革措施的落實與實施，做好以下幾項工作：
一是證券交易所將同步完善股票上市規則及其配套細則，將《退市意見》的內容要求及時轉化為有操作性的具體規則。
二是進一步提高稽查執法水平，統一案件認定、處理標準，加強調查、審理工作的銜接、配合，確保案件處理的事實清楚、證據充分、程序合法。同時，加大行政司法的銜接配合力度，完善重大案件移送標準，進一步健全與各級公檢法機關的執法協作機制。通過紮實的事實、證據、程序等基礎工作，將行政處罰決定與移送司法決定作為重大違法公司暫停上市依據可能帶來的不確定性控制在最小範圍內。
三是嚴格執行《退市意見》及其配套規則，證券交易所要採取有效措施，確保依法應當退市的公司「出現一家、退市一家」。進一步完善證監會及其派出機構、證券交易所、地方政府、國務院有關部門的協調配合、信息共享等工作機制。證監會及其派出機構要切實做好風險監測、持續跟蹤、風險應對等工作。各證監局要積極推動地方政府將上市公司退市維穩工作有機納入地方維穩工作機制和工作體系，配合地方政府妥善做好職工安撫、解釋疏導、糾紛處置等工作。
(責任編輯：DF062)