1931年11月,對鄂豫皖根據地的第三次「圍剿」即將開始,敵軍陸續向根據地周圍集結,參與「圍剿」的兵力很多,具體的部署為,鄂東南方向為湯恩伯的第2師、曾萬鐘的第12師、陳耀漢的第58師、戴民權的第45師;鄂東方向為彭振山的第30師、張印相的第31師、葛雲龍的第33師、趙冠英的第69師、肖之楚的第44師、夏鬥寅的第13師、徐源泉的第48師;皖西方向為嶽盛瑄的第46師、阮肇昌的第55師、李松山的第57師、厲式鼎的第7師。
除了以上15個師之外,徐庭瑤的第4師、俞濟時的南京警衛師等蔣軍嫡系也調到了武漢,張鍅的第20路軍也向信陽一帶集結。當面之敵就有15個師,如果讓徐庭瑤、俞濟時、張鍅等部再加入「圍剿」,鄂豫皖根據地的處境將會非常艱難,紅四方面軍也將難以粉碎敵人的「圍剿」。
鑑於敵人的部署正在準備階段,加上其各部相互之間配合很差,嫡系和雜牌之間又矛盾重重,於是紅四方面軍決定先發制人,於1931年11月10日發起了黃安戰役,經過43天的浴血奮戰,紅軍全殲黃安城的敵軍,加上圍點打援的戰果,總計殲敵1.5萬餘人(俘敵近萬人),敵69師師長趙冠英也成了俘虜,紅軍繳獲各種槍枝7000餘、迫擊炮10餘門、電臺1部及大量其他戰利品。
黃安戰役的勝利,讓黃安、麻城、黃陂、孝感等縣連成一片,而根據地周圍的敵人也都驚恐不安,出工不出力,對鄂豫皖根據地採取守勢。
1932年1月中旬,剛剛過完新年後,徐向前(紅四方面軍總指揮)和陳昌浩(紅四方面軍政委)等人商議後,認為南線之敵經過黃安戰役已經成為驚弓之鳥對紅軍採取了守勢,此時應該集中兵力在南線尋求戰機,遂決定發起商(城)潢(川)戰役,商城和潢川是豫東南的軍事要地,紅軍若能奪取商城、潢川,那麼鄂豫邊和皖西兩塊根據地將會連成一片。
1月19日,紅4軍的3個師,紅25軍的紅73師向商潢地區發起進攻,連克豆腐店、仁和集、河鳳橋等地,敵第2師、第12師稍作抵抗後撤往潢川,紅軍完全控制了商潢的公路,將商城完全包圍。
商城敵人兵力並不多,如果紅軍強攻是可以很快攻下的,但是徐向前認為硬打商城得不償失,一來商城比較堅固紅軍缺乏攻城的重武器,攻城時傷亡會很大;二來攻下商城對敵人的打擊並不算大,因為逃到潢川的敵湯恩伯第2師、曾萬鍾第12師並未受到多大損失,這兩支部隊的存在對紅軍威脅很大。於是徐向前決定對商城圍而不打,等待敵軍援軍到來時以運動戰殲滅來援之敵擴大戰果。
紅軍以小部分兵力圍住了商城,在蔣的嚴令下,2月7日,敵第二十路軍總指揮張鍅率第76師和潢川的湯恩伯第2師、曾萬鍾第12師及獨立33旅,大舉救援商城。敵人的出動正在徐向前的下懷,紅四方面軍主力在7日當晚在敵人來援必經之地豆腐店提前搶修工事,布好了迎敵的陣勢。
2月8日上午,兩軍接觸後開始交火,敵人來勢洶洶,尤其是湯恩伯的第二師是蔣軍最精銳的師之一,湯恩伯自持所部加友軍有三個師加一個旅的優勢兵力,所以讓部隊正面強攻紅軍的陣地,紅軍的正面陣地只有一個紅12師,戰鬥打的非常艱苦,激戰至下午陣地岌岌可危,自以為勝利在望張鍅、湯恩伯、曾萬鍾等敵軍將領一度準備報捷。
就在紅12師在正面和敵人激戰的同時,紅10師、紅12師從左側迂迴敵後在劉寨包圍了湯恩伯、張鍅、曾萬鐘的指揮部,同時紅軍還搶佔了傅流店渡口,切斷了右路敵軍的後路。指揮所被圍,渡口被佔,敵人軍心嚴重動搖,張鍅、湯恩伯、曾萬鍾連忙下令所部總退卻,紅軍乘勝追擊一口氣追擊逃敵到了潢川。
援軍被擊潰,商城的敵人再也沒有堅守的勇氣了,很快也棄城逃跑,紅軍不戰而得到了商城。商潢戰役紅四方面軍以10多個團的劣勢兵力擊潰敵人三個師又一個旅,號稱精銳的湯恩伯第2師被打斷了脊梁骨。
對於這一戰,徐向前在回憶中稱有一個遺憾,就是敵人潰退時,張鍅、湯恩伯、曾萬鍾三人一度被紅軍圍困在劉寨,如果當時能攻取劉寨俘虜這三個人就好了。打了這麼大的勝仗,徐向前卻在反思有哪些不足和遺憾,這才是真正的軍事家,其實當時紅軍兵力有限,敵人有三個師加一個旅,能夠以10幾個團將其擊潰已經充分體現了徐向前高超的指揮藝術,這是一場很經典的戰役。