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上海實業發展股份有限公司擬收購 湖南豐盛房地產開發有限公司股權所涉及的 湖南豐盛房地產開發有限公司股東全部權益價值 評估報告銀信評報字[2015]滬第 0196號 銀信資產評估有限公司2015年 03月 10日 目 錄 評估師聲明 ...................................................................................................... 1摘要 ............................................................................................................. 2正文 ............................................................................................................... 4一、委託方、被評估單位概況 ..................................................................... 4二、評估目的 ................................................................................................. 7三、評估對象和評估範圍 ............................................................................. 7四、價值類型及其定義 ................................................................................. 9五、評估基準日 ............................................................................................. 9六、評估依據 ................................................................................................. 9七、評估方法 ............................................................................................... 12八、評估程序實施過程和情況 ................................................................... 14九、評估假設 ............................................................................................... 15十、評估結論 ............................................................................................... 16十一、特別事項說明 ................................................................................... 17十二、評估報告使用限制說明 ................................................................... 19十三、評估報告日 ....................................................................................... 20附件 ............................................................................................................. 21 銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：200002評估師聲明一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。二、評估對象涉及的資產、負債清單由委託方、被評估單位申報並經其籤章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。三、我們在評估對象中沒有現存或者預期的利益，與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。六、我們執行資產評估業務的目的是對評估對象在評估基準日的價值進行分析、估算並發表專業意見，並不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。 -1-湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：200002上海實業發展股份有限公司擬收購 湖南豐盛房地產開發有限公司股權所涉及的 湖南豐盛房地產開發有限公司股東全部權益價值 評估報告銀信評報字[2015]滬第 0196號 摘要一、項目名稱：上海實業發展股份有限公司擬收購湖南豐盛房地產開發有限公司股權所涉及的湖南豐盛房地產開發有限公司股東全部權益價值評估項目二、委託方：上海實業發展股份有限公司三、其他評估報告使用者：被評估單位股東、相關會計師事務所、工商行政管理機關以及國家法律法規規定為實現與本次評估目的相關的經濟行為而需要使用本評估報告的其他相關當事方四、被評估單位：湖南豐盛房地產開發有限公司五、評估目的：股權收購六、經濟行為：上海實業發展股份有限公司擬收購湖南豐盛房地產開發有限公司股權，需對所涉及的湖南豐盛房地產開發有限公司股東全部權益價值進行評估，並提供市場價值參考依據。七、評估對象：被評估單位截至評估基準日的股東全部權益價值 八、評估範圍：被評估單位截至評估基準日所擁有的全部資產和負債九、價值類型：市場價值十、評估基準日：2014年 11月 30日十一、評估方法：資產基礎法十二、評估結論：於評估基準日，委估股東全部權益的市場價值評估值為 5,105.07萬元，較帳面淨資產增值 3,040.15萬元，增值率 147.23%。 -2-湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：200002上海實業發展股份有限公司擬收購 湖南豐盛房地產開發有限公司股權所涉及的 湖南豐盛房地產開發有限公司股東全部權益價值 評估報告銀信評報字[2015]滬第 0196號 正文上海實業發展股份有限公司：銀信資產評估有限公司接受貴公司委託，根據有關法律、法規和資產評估準則，採用資產基礎法，按照必要的評估程序，對上海實業發展股份有限公司擬收購湖南豐盛房地產開發有限公司股權所涉及的湖南豐盛房地產開發有限公司的股東全部權益價值在 2014年 11月 30日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：一、委託方、被評估單位概況（一）委託方和其他評估報告使用者： 1、委託方概況：委託方：上海實業發展股份有限公司中華人民共和國組織機構代碼：13227883-X 企業法人營業執照註冊號：310000000047164 住所：上海市浦東南路 1085號法定代表人：陸申註冊資本：人民幣 108337.087300萬實收資本：人民幣 108337.087300萬公司類型：股份有限公司（臺港澳與境內合資、上市）經營範圍：房地產開發、房地產經營、與房地產業務相關的信息諮詢服務、國內貿易（上述經營範圍不涉及前置審批項目） -4-湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：200002營業期限：一九九六年九月十九日至不約定期限 2、委託方以外的其他評估報告使用者：被評估單位股東、相關會計師事務所、工商行政管理機關以及國家法律法規規定為實現與本次評估目的相關的經濟行為而需要使用本評估報告的其他相關當事方。（二）被評估單位情況： 1、被評估單位概況： 被評估單位名稱：湖南豐盛房地產開發有限公司中華人民共和國組織機構代碼：75061318-0 企業法人營業執照註冊號：430000000056393 住所：長沙市芙蓉區府后街 3號府后街辦事處 5樓法定代表人：郭聰龍註冊資本：人民幣叄仟萬元整類型：有限責任公司經營範圍：憑本企業資質證書從事房地產開發經營；銷售建築材料（不含矽酮膠）。營業期限：2003年 6月 9日至 2023年 6月 9日委託方和被評估單位之間的關係 委託方系被評估單位股權收購方。2、被評估單位股權結構 被評估單位於 2003年 6月成立，原由福建省泉州豐盛集團有限公司、吳立新共同出資組建，原註冊資金為人民幣 2,000.00萬元。具體股東及股權情況見下表：投資者名稱 投入資本（萬元） 投資比例 福建省泉州豐盛集團有限公司 1,900.00 95%吳立新 100.00 5%合計 2,000.00 100%上述出資已經華信會計師事務所有限責任公司驗資並出具了文號為「華驗字（2003）89號」《驗資報告》。 2009年 4月，根據股東會決議和相關的股權轉讓協議，福建省泉州豐盛集團有限公司分別將持有公司的 62%、33%的股權轉讓給新股東鄧偉明以及莊偉峰；吳立新將 -5-湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：200002持有公司 5%的股權轉讓給新股東鄧偉明。 2010年 11月，根據股東會決議和相關的股權轉讓協議，鄧偉明分別將持有公司的 15%、46%、6%的股權轉讓給新股東許開忠、江建欽、陳敏金；莊偉峰將持有公司 7%的股權轉讓給新股東陳敏金。 2011年 1月，根據股東會決議，公司申請增加註冊資本為人民幣 1,000.00萬元，新增資本由原股東繳納。至此具體股東及股權情況見下表：投資者名稱 投入資本（萬元） 投資比例 許開忠 450.00 15%江建欽 1,380.00 46%陳敏金 390.00 13%莊偉峰 780.00 26%合計 3,000.00 100%上述出資已經湖南恆聖偉業有限責任會計師事務所驗資並出具了文號為「湘恆聖偉業驗字（2011）第 01-131號」《驗資報告》。 2014年 5月，根據股東會決議和相關的股權轉讓協議，許開忠、江建欽、陳敏金、莊偉峰分別將持有公司 15.00%、3.50%、13.00%、3.50%的股權轉讓給新股東吳建川。截止評估基準日具體股東及股權情況見下表：投資者名稱 投入資本（萬元） 投資比例 江建欽 1,275.00 42.50%吳建川 1,050.00 35.00%莊偉峰 675.00 22.50%合計 3,000.00 100%3、被評估單位歷史財務資料 被評估單位近兩年及評估基準日資產負債情況見下表：金額單位：元項目/報表日 2012年 12月 31日 2013年 12月 31日 2014年11月30日總資產 273,639,480.38 348,197,805.99 484,542,690.90 負債 245,696,703.78 320,274,800.33 463,893,495.81 淨資產 27,942,776.60 27,923,005.66 20,649,195.09被評估單位近兩年及評估基準日當期經營狀況見下表：金額單位：元項目/報表年度 2012年度 2013年度 2014年 1-11月一、主營業務收入 0.00 0.00 0.00 減：主營業務成本 0.00 0.00 0.00 銷售費用 0.00 0.00 7,239,462.72 -6-湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：200002管理費用 16,000.00 16,000.00 30,240.00財務費用 3,047.80 3,770.94 4,107.85 二、營業利潤 -19,047.80 -19,770.94 -7,273,810.57 三、利潤總額 -19,047.80 -19,770.94 -7,273,810.57 減：所得稅 0.00 0.00 0.00 四、淨利潤 -19,047.80 -19,770.94 -7,273,810.57 上表財務數據摘自評估基準日被評估單位經審計的會計報表，審計單位為上會會計師事務所（特殊普通合夥），審計報告文號為「上會師報字 [2015]第 0633號」。被評估單位執行《企業會計準則》，適用營業稅 5%、教育費附加稅 3%、地方教育費附加稅 2%、企業所得稅 25%。二、評估目的本次評估目的是上海實業發展股份有限公司擬收購湖南豐盛房地產開發有限公司股權，需對所涉及的湖南豐盛房地產開發有限公司的股東全部權益價值進行評估，從而確定其評估價值。上述經濟行為已經上海實業發展股份有限公司總裁辦公會議決議批准同意。三、評估對象和評估範圍本次資產評估的對象是被評估單位截至評估基準日所擁有的股東全部權益價值。評估範圍是被評估單位截至評估基準日所擁有的全部資產和負債。 具體為： 流動資產帳面金額： 484,494,424.23元非流動資產帳面金額： 48,266.67 元其中：固定資產帳面金額： 48,266.67元資產合計帳面金額： 484,542,690.90元流動負債帳面金額： 320,893,495.81元非流動負債帳面金額： 143,000,000.00元負債合計帳面金額： 463,893,495.81元淨資產帳面金額： 20,649,195.09元上述資產、負債已經上會會計師事務所（特殊普通合夥）進行審計並出具了「上 -7-湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：200002會師報字[2015]第 0633號」《審計報告》。 主要存貨-開發成本情況如下：項 目帳面金額 單位 土地面積現狀、特點 存貨-開發成本 475,538,261.41平方米 6,467.57委估「豐盛時代大廈」項目佔地 9.7畝，項目位於五一路與蔡鍔中路交匯處，建築總層數 34層（地上31層、地下3層），總高度99.90ｍ，是集商、住、停車於一體的高檔精裝綜合樓。經現場勘查，委估項目是 2012年 8月開工，施工到 29層，底層大堂已裝修作為售樓處，根據施工計劃，該大廈主體結構封頂預計 2015年 2月完成，主體結構封頂後的主要工作系外立面裝飾和內部安裝工程（如電梯、弱電、消防等安裝、第 14至 31層公寓精裝、 1-13層內部粉刷），整個項目預計在 2015年底交付。 主要借款情況如下： 借款銀行借款日期到期日期幣種帳面金額（元）備註2012-9-26 2015-9-13 RMB 5,000,000.00注 2012-12-11 2015-12-10 RMB 10,000,000.00 2012-12-18 2015-12-16 RMB 10,000,000.00 2012-12-27 2015-12-26 RMB 8,000,000.00 2013-4-8 2016-4-7 RMB 10,000,000.00
建設銀行湖南分行營2013-4-25 2016-4-24 RMB 10,000,000.00 業部 2013-5-3 2016-5-1 RMB 17,000,000.00 2013-12-5 2016-9-11 RMB 10,000,000.00 2014-6-19 2016-9-11 RMB 28,000,000.00 2014-9-28 2016-9-11 RMB 15,000,000.00 2014-10-13 2016-9-11 RMB 10,000,000.00 2014-10-31 2016-9-11 RMB 10,000,000.00合計 143,000,000.00註：根據「在建工程抵押登記證明」（長房建芙蓉字第 315000044號）上記載，抵押權人為中國
建設銀行股份有限公司湖南省分行營業部，抵押人為湖南豐盛房地產開發有限公司，在建工程坐落：芙蓉區蔡鍔中路 185號豐盛大廈，最高債權數額 39,260.00萬元，登記時間 2015年 01月 22日。除上述借款外被評估單位承諾無其他抵押、擔保事項。 其他實物資產情況如下： 項 目 帳面金額（元） 數量 分布地點現狀、特點 庫存現金 1,009,953.85財務室包括兩部分，一部分是實有的現金，另外一部分為存放在出納人員卡中的存款。 -8-湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：200002運輸設備 46,650.00 4項停車場主要是別克牌、大眾牌轎車共計 2輛，均能正常行駛；另外帳面記錄的商務車以及別克君威屬於歷史遺留問題，經盤點無實物，帳面未進行銷帳。 電子設備 1,616.67 8項辦公區域主要是各類的電腦等共計 8項，其中 4項設備無實物以及裝修屬於歷史遺留問題，帳面未進行銷帳，其餘正常使用中。被評估單位經營場所系借用個人張小明、王佳祿的場所，租賃期限自 2014年 6月 16日起至 2016年 6月 15日止，租金已支付至評估基準日，不納入本次評估範圍。被評估單位承諾無帳外有形及無形資產。委估實物資產均處於正常使用或受控狀態。上述列入評估範圍的資產和負債與委託評估時確定的範圍一致。四、價值類型及其定義本報告評估結論的價值類型為市場價值。市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。五、評估基準日評估基準日 2014年 11月 30日。選取上述日期為評估基準日的理由是： 1、根據評估目的與委託方協商確定評估基準日。主要考慮使評估基準日儘可能與評估目的實現日接近，使評估結論較合理地為評估目的服務。 2、選擇月末會計結算日作為評估基準日，能夠較全面地反映被評估資產及負債的總體情況，便於資產清查核實等工作的開展。本次評估中所採用的取價標準是評估基準日有效的價格標準。六、評估依據（一）行為依據 1、上海實業發展股份有限公司總裁辦公會議決議。（二）法律、法規依據 1、《中華人民共和國公司法》（2005年中華人民共和國主席令第 42號，2013年 -9-湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：200002第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議修訂）； 2、《中華人民共和國公司登記管理條例》（1994年國務院令第 156號，2005年根據《國務院關於修改〈中華人民共和國公司登記管理條例〉的決定》修訂）； 3、《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資發產權[2006]274號）； 4、《企業會計準則》（財會[2006]3號）； 5、《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》（國務院令[2000]第 294號）； 6、《中華人民共和國城市房地產管理法》； 7、中華人民共和國國家標準 GB/T50291-1999《房地產估價規範》； 8、《城鎮土地估價規程》（GB/T18508-2001）； 9、《中華人民共和國土地管理法》； 10、其他有關的法律、法規和規章制度。（三）評估準則依據 1、《資產評估準則——基本準則》（財企[2004]20號）； 2、《資產評估職業道德準則——基本準則》（財企[2004]20號）； 3、《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（會協[2003]18號）； 4、《資產評估準則——評估程序》（中評協[2007]189號）； 5、《資產評估準則——工作底稿》（中評協[2007]189號）； 6、《資產評估準則——機器設備》（中評協[2007]189號）； 7、《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2007]189號）； 8、《評估機構業務質量控制指南》（中評協[2010]214號）； 9、《資產評估準則——評估報告》（中評協[2011]230號）； 10、《資產評估準則——業務約定書》（中評協[2011]230號）； 11、《資產評估準則——利用專家意見》（中評協[2012]244號）； 12、《資產評估職業道德準則——獨立性》（中評協〔2012〕248號）； 13、《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2011]230號）。（四）產權依據 1、委託方以及被評估單位的企業法人營業執照、組織機構代碼證以及稅務登記 -10 -湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：200002證複印件； 2、被評估單位章程、最後一次驗資報告（湖南恆聖偉業有限責任會計師事務所驗資並出具了文號為「湘恆聖偉業驗字（ 2011）第 01-131號」《驗資報告》）以及期後股權轉讓協議複印件； 3、被評估單位車輛行駛證複印件（編號：湘 AWS180、湘 AU-9720）； 4、被評估單位擁有的長沙市人民政府頒發的編號為「長國用（2012）第 064846號」國有土地使用證複印件； 5、被評估單位擁有的長沙市城鄉規劃局頒發的編號為「地字第出 [2003]0236號」建設用地規劃許可證複印件； 6、被評估單位擁有的長沙市城鄉規劃局頒發的編號為「建規[建]字第建 1[2007]0297號」湖南省建設工程規劃許可證複印件； 7、被評估單位擁有的長沙市住房和城鄉建設委員會頒發的編號為 「430101201212250101」建築工程施工許可證複印件； 8、長沙市房地產測繪隊出具的《房屋測繪報告》（201409250019）複印件； 9、被評估單位的經營場所租賃合同複印件； 10、其他有關產權證明。（五）取價依據 1、《資產評估常用數據手冊》； 2、被評估單位評估基準日審計報告複印件（上會會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具的《審計報告》文號為「上會師報字（2015）第 0633號」）； 3、《湖南省建設工程造價管理辦法》（省人民政府令 192號）； 4、《湖南省住房與城鄉建設廳關於頒發《湖南省建設工程清單計價辦法》的通知》； 5、評估人員現場勘察記錄； 6、國家有關部門發布的統計資料和技術標準資料； 7、評估基準日市場有關價格信息資料； 8、與被評估單位資產的取得、使用等有關的各項合同、會計憑證、帳冊及其他會計資料； 9、委託評估的各類資產和負債評估明細表； 10、委託方及被評估單位提供的其他與評估有關的資料； -11 -湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：20000211、經實地盤點核實後填寫的委估資產清單； 12、評估人員收集的各類與評估相關的佐證資料。七、評估方法本次評估的對象是被評估單位的股東全部權益價值，價值類型為市場價值，股東全部權益市場價值的評估一般可考慮採用收益法、市場法和成本法三種資產評估方法進行。 收益法，是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。 被評估企業是一家 2003年6月9日成立房地產項目公司， 2003年籤訂《蔡鍔路土地轉讓合同》，開始蔡鍔路房地產項目拆遷、補償、安置工作，直到 2005年7月15日，公司與長沙市國土資源局籤署了《國有土地使用權出讓合同》，2012年 11月 6日，與長沙市國土資源局籤署《國有建設用地使用權出讓條件修改補充合同》，修改原規劃中容積率；2012年 11月 9日，公司取得長沙市人民政府頒發的編號為長國用（2012）第 064846號國有土地使用證。2013年5月2日正式開工，預計 2015年 5月 2日竣工。 委估公司從成立項目公司到取得房地產權證及開工花費了十年時間，期間也沒有開發過其他房地產項目，目前了解到，委估公司即沒有儲備的開發土地，也沒有競標取得土地使用權的意向，本次評估無法對被評估公司未來開發經營收益、利潤進行合理預測，故不適用採用收益法對其評估。 市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。由於我國的資本市場並不十分完善及規範，存在大量投機性行為，以資本市場交易案例或價值水平作為比較基礎的市場法難以正確體現被評估單位的實際價值，故現階段一般不宜採用市場法進行企業價值評估。 成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。企業是由各項資產和負債組成的有機主體，在根據各項資產和負債的具體情況選用適當的具體評估方法對其進行評估後確定的企業價值也能從一個方面反映評估對象的真實價值，故採用資產基礎法進行企業價值評估是適宜的。 -12 -湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：200002通過以上分析，本次評估採用資產基礎法進行評估，最終確認評估值。 （二）資產基礎法介紹資產基礎法:是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 各項資產評估方法簡介： 1、貨幣資金主要按帳面核實法進行評估，其中現金採用現場盤點盤點日庫存現金，並追溯調整至評估基準日，確定評估值；銀行存款採用將評估基準日各銀行存款明細帳餘額與銀行對帳單核對並發函確認，確定評估值。 2、其他應收款的評估其他應收款的評估採用替代、發函審核程序確認帳面明細餘額的真實性，分析其可回收性，並在此基礎上確定評估值。 3、其他流動資產主要是被評估單位預交的營業稅，經核實無誤，本次評估按核實後的帳面值來確認評估值。 4、存貨的評估本次評估根據評估目的要求，針對評估對象具體情況，評估人員通過對評估對象的現場勘察及其相關資料的收集和分析，遵循房地產評估法規和規範，因評估對象土地使用權通過轉讓方式取得，2012年 8月正式開工建設，被評估單位已提供了估價對象的具體規劃指標，項目具體建設規模、開發方向可以確定，且周邊類似開發項目可比案例易獲取，對具有開發或再開發潛力的房地產項目，本次評估採用假設開發法對委估項目進行評估，經分析後得出評估對象的市場價格。假設開發法是求取估價對象未來開發完成後的價值，減去未來的正常開發成本、稅費和利潤等，以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法。計算公式：開發成本的價值＝開發完成後的總開發價值（樓價）－項目的續建成本－銷售費用－銷售稅金－土地增值稅－所得稅－稅後留利其中：項目的續建成本＝項目的總成本－已發生的成本項目總成本＝土地成本＋建築建造成本＋專業費、管理費用＋資金成本＋不可預見費 -13 -湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：200002其中：未售樓價，採用市場比價法。市場比較法，即調查了解類似估價對象的可比案例，通過對交易情況、交易日期、區域因素、個別因素等的修正，得出估價對象的市場價值。基本公式如下：估價對象樓價單價=可比案例樓價單價×交易情況修正係數×交易日期修正係數×區域因素修正係數×個別因素修正係數 5、固定資產的評估運輸設備、電子設備本次評估主要是採用重置成本法進行評估。 6、負債的評估負債按實際需要承擔的債務進行評估。八、評估程序實施過程和情況本公司接受資產評估委託後，選派評估人員，組成項目評估小組開展評估工作，具體過程如下： （一）明確評估業務基本事項 承接評估業務時，通過與委託方溝通、查閱資料或初步調查等方式，明確委託方、被評估單位、評估報告使用者等相關當事方、評估目的、評估對象基本情況和評估範圍、價值類型、評估基準日、評估假設和限制條件等評估業務基本事項。 （二）籤訂業務約定書 根據評估業務具體情況，綜合分析專業勝任能力和獨立性，評價項目風險，確定承接評估業務後，與委託方籤訂業務約定書。 （三）編制資產評估計劃 根據本評估項目的特點，明確評估對象及範圍，評估時重點考慮評估目的、資產評估對象狀況，資產評估業務風險、資產評估項目的規模和複雜程度，評估對象的性質、行業特點、發展趨勢，資產評估項目所涉及資產的結構、類別、數量及分布狀況，相關資料收集情況，委託方、被評估單位過去委託資產評估的經歷、誠信狀況及提供資料的可靠性、完整性和相關性，資產評估人員的專業勝任能力、經驗及專業、助理人員配備情況後編制合理的資產評估計劃，並根據執行資產評估業務過程中的具體情況及時修改、補充資產評估計劃。 （四）現場調查 -14 -湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：200002根據評估業務的具體情況對評估對象進行必要的勘查，包括對不動產和其他實物資產進行必要的現場勘查，了解資產的使用狀況及性能；對企業股東全部權益價值、股權和無形資產等非實物性資產進行必要的現場調查。 （五）收集資產評估資料 通過與委託方、被評估單位溝通並指導其對評估對象進行清查等方式，對評估對象資料進行了解，同時主動收集與資產評估業務有關的評估對象資料及其他資產評估資料，根據評估項目的進展情況及時補充收集所需要的評估資料。通過收集相關資料來了解被評估單位經營狀況和委估資產及現狀，協助被評估單位收集有關經營和基礎財務數據，將資產評估申報表與被評估單位有關財務報表、總帳、明細帳進行核對，並對相關資料進行驗證，採取必要措施確信資料來源的可靠性。 （六）評定估算 對所收集的資產評估資料進行充分分析，確定其可靠性、相關性、可比性，擯棄不可靠、不相關的信息，對不可比信息進行分析調整，在此基礎上恰當選擇資產評估方法並根據業務需要及時補充收集相關信息，根據評估基本原理和規範要求恰當運用評估方法進行評估形成初步評估結論，對信息資料、參數數量、質量和選取的合理性等進行綜合分析形成資產評估結論，資產評估機構進行必要的內部覆核工作。 （七）編制和提交資產評估報告 在執行必要的資產評估程序、形成資產評估結論後，按規範編制資產評估報告，與委託方等進行必要的溝通，聽取委託方、被評估單位等對資產評估結論的反饋意見並引導委託方、被評估單位、資產評估報告使用者等合理理解資產評估結論，以恰當的方式提交給委託方。 九、評估假設 (一)基礎性假設 1、交易假設：假設評估對象處於交易過程中，評估師根據評估對象的交易條件等模擬市場進行估價，評估結果是對評估對象最可能達成交易價格的估計。 2、公開市場假設：假設評估對象及其所涉及資產是在公開市場上進行交易的，在該市場上，買者與賣者的地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的、非強制條件下進行的。 3、企業持續經營假設：假設在評估目的經濟行為實現後，評估對象及其所涉及 -15 -湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：200002的資產將按其評估基準日的用途與使用方式在原址持續使用。（二）宏觀經濟環境假設 1、國家現行的經濟政策方針無重大變化。 2、被評估單位所佔地區的社會經濟環境無重大變化。 3、被評估單位所屬行業的發展態勢穩定，與被評估單位生產經營有關的現行法律、法規、經濟政策保持穩定。 (三)評估對象於評估基準日狀態假設 1、除評估師所知範圍之外，假設評估對象及其所涉及資產的購置、取得或開發過程均符合國家有關法律法規規定。 2、除評估師所知範圍之外，假設評估對象及其所涉及資產均無附帶影響其價值的權利瑕疵、負債和限制，假設評估對象及其所涉及資產之價款、稅費、各種應付款項均已付清。 3、除評估師所知範圍之外，假設評估對象及其所涉及房地產、設備等有形資產無影響其持續使用的重大技術故障，該等資產中不存在對其價值有不利影響的有害物質，該等資產所在地無危險物及其他有害環境條件對該等資產價值產生不利影響。 (四)限制性假設 1、本評估報告假設由委託方提供的法律文件、技術資料、經營資料等評估相關資料均真實可信。我們亦不承擔與評估對象涉及資產產權有關的任何法律事宜。 2、除非另有說明，本評估報告假設通過可見實體外表對評估範圍內有形資產視察的現場調查結果，與其實際經濟使用壽命基本相符。本次評估未對該等資產的技術數據、技術狀態、結構、附屬物等進行專項技術檢測。十、評估結論（一）評估結論 1、資產基礎法評估結論在評估基準日 2014年 11月 30日，被評估單位經審計後的總資產價值 48,454.27萬元，總負債 46,389.35萬元，淨資產 2,064.92萬元。採用資產基礎法評估後的總資產價值 51,521.40萬元，總負債 46,416.33萬元，淨資產為 5,105.07萬元，大寫：（人民幣伍仟壹佰零伍萬零柒佰元整），淨資產增值 3,040.15萬元，增值率 147.23 %。 資產評估結果匯總表 單位：人民幣萬元 -16 -湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：200002項目帳面價值評估價值增減值增值率%流動資產 48,449.44 51,507.40 3,057.96 6.31非流動資產 4.83 14.00 9.17 189.86固定資產淨額 4.83 14.00 9.17 189.86資產總計 48,454.27 51,521.40 3,067.13 6.33流動負債 32,089.35 32,089.31 -0.04非流動負債 14,300.00 14,327.02 27.02 0.19負債總計 46,389.35 46,416.33 26.98 0.06所有者權益合計 2,064.92 5,105.07 3,040.15 147.23評估結論詳細情況見資產評估明細。（二）評估結論成立的條件 1、本評估結論系根據上述原則、依據、假設、方法、程序得出的，只有在上述原則、依據、假設存在的條件下成立； 2、本評估結論僅為本評估目的服務； 3、本評估結論未考慮特殊交易方式對評估結論的影響； 4、本報告評估結論是由本評估機構出具的，受本機構評估人員的職業水平和能力的影響。 十一、特別事項說明 1、被評估單位承諾在評估基準日不存在涉及法律、經濟糾紛等未決事項。 2、被評估單位承諾在評估基準日後不存在重大期後事項。 3、由於評估目的實施日與評估基準日不同，企業淨資產在此期間會發生變化，從而對股東全部權益價值產生影響。我們建議報告使用者以不同的時點的，以企業淨資產與基準日的差額對評估結論進行調整。 4、被評估單位存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委託時未作特殊說明而評估人員根據專業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。 5、本報告以被評估單位提供的情況、資料真實、合法、完整為前提，本評估公司未對被評估單位提供的有關經濟行為決議、營業執照、權證、會計憑證等證據資料或所牽涉的責任進行獨立審查，亦不會對上述資料的真實性負責。 6、本次評估未考慮由於控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價，亦未考慮流動性對評估結論的影響，我們對因評估報告使用不當而造成的後果不承擔責任。 -17 -湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：2000027、本次評估除存貨外對評估增減值可能產生的稅賦影響未作考慮。 -18 -湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：2000028、被評估單位借款情況如下表：借款銀行借款日期到期日期幣種帳面金額（元）備註2012-9-26 2015-9-13 RMB 5,000,000.00注 2012-12-11 2015-12-10 RMB 10,000,000.00 2012-12-18 2015-12-16 RMB 10,000,000.00 2012-12-27 2015-12-26 RMB 8,000,000.00 2013-4-8 2016-4-7 RMB 10,000,000.00
建設銀行湖南分行2013-4-25 2016-4-24 RMB 10,000,000.00 營業部 2013-5-3 2016-5-1 RMB 17,000,000.00 2013-12-5 2016-9-11 RMB 10,000,000.00 2014-6-19 2016-9-11 RMB 28,000,000.00 2014-9-28 2016-9-11 RMB 15,000,000.00 2014-10-13 2016-9-11 RMB 10,000,000.00 2014-10-31 2016-9-11 RMB 10,000,000.00合計 143,000,000.00註：根據「在建工程抵押登記證明」（長房建芙蓉字第 315000044號）上記載，抵押權人為中國
建設銀行股份有限公司湖南省分行營業部，抵押人為湖南豐盛房地產開發有限公司，在建工程坐落：芙蓉區蔡鍔中路 185號豐盛大廈，最高債權數額 39,260.00萬元，登記時間 2015年 01月 22日。以上借款情況特請報告使用者關注。 9、委估地塊的技術經濟指標是根據被評估單位提供測繪報告（ 201409250019）中面積進行預測的。如與產證面積有出入，則評估值將作相應的調整。十二、評估報告使用限制說明（一）評估報告使用說明 1、本報告的使用權歸委託方所有。委託方或者經委託方同意其他使用本資產評估報告書的使用人應當認真閱讀和理解本報告的每一個組成部分，本報告的每一個組成部分（包括資產評估報告書摘要）單獨使用或其他非全部的任何組合使用均可能造成對本報告所載評估結論的誤解。使用人還應當特別關注本報告書中價值定義、評估假設、評估依據、特別事項說明和被評估單位的承諾函。 2、本報告是關於價值方面的專業意見，儘管我們對被評估單位提供的有關資產的產權證明等法律性文件進行了必要的檢查並在本報告中對相關事項進行了披露，但我們不對評估對象的法律權屬作任何形式的保證。 3、被評估資產的數量、使用、保管狀況等資料均系被評估單位提供，儘管我們進行了必要的抽查和核對，我們相信這些資料是可靠的，但我們無法對這些資料的準確性作出保證。 -19 -湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址：上海市九江路69號2樓 電 話：021-63391088 傳 真：021-63391116 郵 編：200002附件 1、上海實業發展股份有限公司總裁辦公會議決議複印件； 2、委託方以及被評估單位的企業法人營業執照、組織機構代碼證複印件； 3、被評估單位最後一次驗資報告（湖南恆聖偉業有限責任會計師事務所驗資並出具了文號為「湘恆聖偉業驗字（ 2011）第 01-131號」《驗資報告》）以及期後股權轉讓協議複印件； 4、被評估單位基準日審計報告複印件（上會會計師事務所 (特殊普通合夥)進行審計並出具了「上會師報字[2015]第 0633號」《審計報告》）； 5、被評估單位車輛行駛證複印件（編號：湘 AWS180、湘 AU-9720）； 6、國有土地使用證複印件（編號：長國用（2012）第 064846號）； 7、建設用地規劃許可證複印件（編號：地字第出[2003]0236號）； 8、建設工程規劃許可證複印件（編號：建規[建]字第建 1[2007]0297號）； 8、建築工程施工許可證複印件（編號：430101201212250101）； 9、被評估單位經營場所的租賃合同複印件； 10、委託方、被評估單位的承諾函； 11、籤字註冊資產評估師的承諾函； 12、資產評估機構資格證書複印件； 13、評估人員資質證書複印件； 14、資產評估機構企業法人營業執照複印件。 -21 -湖南豐盛房地產開發有限公司 股東全部權益價值評估報告
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