福建新大陸電腦股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書（摘要） |
| 來源： | 證券時報 | 發布時間： | 2010年07月05日 03:13 | 作者： |
| 本公司全體董事承諾本發行情況報告暨上市公告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 重要聲明 本公告目的僅為向公眾投資者提供有關本次發行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息，應仔細閱讀發行情況報告暨上市公告書全文。發行情況報告暨上市公告書全文刊載於巨潮資訊網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 特別提示 本次非公開發行完成後，本公司新增股份５，７８６．６６６６萬股，將於２０１０年７月６日在深圳證券交易所上市。 本次發行中，１０名發行對象認購的股票限售期為１２個月，預計上市流通時間為２０１１年７月６日。 根據深圳證券交易所相關業務規則規定，２０１０年７月６日（即上市日），本公司股價不除權，股票交易不設漲跌幅限制。 釋 義 在本發行情況報告暨上市公告書摘要中除非另有說明，下列簡稱具有以下含義： 第一節 本次發行基本情況 一、本次發行履行的相關程序 （一）本次發行履行的內部決策程序 公司本次非公開發行股票方案於２００９年８月５日經公司第四屆董事會第四次會議審議通過，並於２００９年８月２５日經公司２００９年第一次臨時股東大會審議通過。２０１０年３月１２日，根據股東大會的授權，公司召開第四屆董事會第十次會議，對本次發行募集資金的數量上限及用途進行了修改。 （二）本次發行監管部門核准程序 ２０１０年４月１２日，公司本次非公開發行經中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核有條件通過。公司於２０１０年５月２５日獲得中國證監會《關於核准福建新大陸電腦股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可［２０１０］６７５號），核准公司非公開發行不超過８，０００萬股新股。該批覆自核准之日起六個月內有效。 （三）募集資金及驗資情況 截至２０１０年６月１１日，１０名發行對象已將認購資金全額匯入保薦機構（主承銷商）指定帳戶。２０１０年６月１１日，經深圳南方民和會計師事務所有限責任公司以深南驗字（２０１０）第１７８號《驗資報告》驗證，截至２０１０年６月１１日１７：００止，保薦機構（主承銷商）已收到１０家參與新大陸本次非公開發行股票的發行對象繳納的認購股款４３３，９９９，９９５元。 截至２０１０年６月１２日，保薦機構（主承銷商）已將上述認股款項扣除承銷及保薦費用後劃轉至公司指定的本次募集資金專項存儲帳戶。根據天健正信會計師事務所有限公司出具的天健正信驗（２０１０）綜字第０２００６７號《驗資報告》，本次發行募集資金總額４３３，９９９，９９５元，扣除發行費用１７，０２４，００８．４９元，募集資金淨額４１６，９７５，９８６．５１元。 本次發行不涉及購買資產或者以資產支付，認購款項全部以現金支付。 （四）股權登記情況 ２０１０年６月２２日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢本次發行新增股份登記託管及股份限售手續。 二、本次發行基本情況 １、發行方式：本次發行採用向特定投資者非公開發行股票的方式發行。 ２、發行股票的種類和面值：人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１元。 ３、發行數量：５，７８６．６６６６萬股 ４、發行價格：７．５元／股（不低於新大陸２００９年８月５日召開的第四屆董事會第四次會議關於非公開發行股票董事會決議公告日前二十個交易日股票均價的９０％，即不低於７．３元／股。２０１０年５月１９日公司實施了２００９年度利潤分配方案，公司以４５，２４０萬股為基數，向全體股東每１０股派發現金紅利１元（含稅），除息後公司２００９年度向特定對象非公開發行股票的發行底價進行相應調整，由不低於７．３元／股調整為不低於７．２元／股。） 根據投資者認購情況，本次發行的發行價格最終確定為７．５元／股，相對於發行底價即７．２元溢價４．１７％，與發行申購日（２０１０年６月７日）前２０個交易日公司股票交易均價１２．９３元／股的比率為５８．００％；與發行申購日（２０１０年６月７日）公司股票收盤價１３．６５元／股的比率為５４．９５％。 ５、募集資金量：本次發行募集資金總額為４３３，９９９，９９５元，扣除發行費用１７，０２４，００８．４９元，募集資金淨額４１６，９７５，９８６．５１元。 三、發行結果及對象簡介 （一）發行對象及認購數量 根據相關法律法規，本次發行對象為不超過１０名的特定對象，公司和保薦機構根據發行對象申購報價的情況，依次按認購價格優先，認購價格相同則按認購數量優先，認購價格與數量均相同則按收到《申購報價單》傳真時間優先的原則，確定最終發行價格為７．５元／股，並將本次發行的發行對象確定為以下１０名特定對象： （二）發行對象基本情況 １、富邦資產管理有限公司 企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股） 註冊地址：北京市朝陽區光華路１５號１號樓４層Ｖ０３２ 法人代表：鄭若海 註冊資本：２０，０００萬元 成立日期：１９９７年１２月１２日 經營範圍：企業資產管理；技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術培訓、技術服務；信息諮詢（中介除外）；勞務服務；銷售機械電器設備、通訊設備（無線電發射設備除外）、電子計算機軟硬體及外部設備、五金交電化工、百貨、針紡織品、建築材料。 關聯關係：與公司無關聯關係 業務聯繫：該發行對象最近一年與公司無重大交易，未來亦沒有交易安排 ２、上海英博企業發展有限公司 企業類型：有限責任公司（國內合資） 註冊地址：嘉定區嘉定鎮人民街１４２號 法人代表：閔海育 註冊資本：５，０００萬元 成立日期：１９９９年１２月８日 經營範圍：投資諮詢（除金融及證券業務）、商品信息諮詢（除中介），建築材料、裝潢材料、五金交電、百貨、陶瓷、工藝美術品（除金銀）、金屬材料（除貴金屬）的批售，企業投資。 關聯關係：與公司無關聯關係 業務聯繫：該發行對象最近一年與公司無重大交易，未來亦沒有交易安排 ３、西藏自治區投資有限公司 企業類型：有限責任公司（國有獨資） 註冊地址：拉薩市北京中路１０１號 法人代表：王運金 註冊資本：６０，０００萬元 成立日期：２００８年８月５日 經營範圍：對金融企業股權投資；對能源、交通、旅遊、酒店、礦業、藏醫藥、食品、房地產、高新技術產業、農牧業、民族手工業投資開發；對基礎設施投資和城市公用項目投資。 關聯關係：與公司無關聯關係 業務聯繫：該發行對象最近一年與公司無重大交易，未來亦沒有交易安排 ４、李紹君 股東性質：自然人 身份證號碼：２１０１０４１９６０１１０３３７１１ 關聯關係：與公司無關聯關係 業務聯繫：該發行對象最近一年與公司無重大交易，未來亦沒有交易安排 ５、江蘇瑞華投資發展有限公司 企業類型：有限責任公司（自然人控股） 註冊地址：南京市江寧經濟技術開發區太平工業園 法人代表：張建斌 註冊資本：５，０００萬元 成立日期：２００３年７月２日 經營範圍：實業投資；證券投資；資產管理；投資諮詢。 關聯關係：與公司無關聯關係 業務聯繫：該發行對象最近一年與公司無重大交易，未來亦沒有交易安排 ６、紹興龍凱實業投資有限公司 企業類型：有限責任公司（法人獨資） 註冊地址：紹興縣錢清鎮外商投資園區 法人代表：何衛良 註冊資本：５００萬元 成立日期：２００９年７月１４日 經營範圍：實業投資；投資管理（除金融、證券、保險、期貨）、商務信息諮詢（除商業秘密）；銷售：建築材料（除危險化學品外）、機械設備、計算機硬體及配件、通訊設備。 關聯關係：與公司無關聯關係 業務聯繫：該發行對象最近一年與公司無重大交易，未來亦沒有交易安排 ７、武漢創聯經貿發展有限公司 企業類型：有限責任公司 註冊地址：解放大道２０２０號 法人代表：陳琳 註冊資本：３，０００萬元 成立日期：１９９６年９月６日 經營範圍：機械設備、機電產品、金屬材料、勞保用品、五金交電、電子產品、紡織品、農副產品、建築材料、衛生潔具、辦公用品、服裝及日用雜品、冶金爐料批發兼零售。（國家有專項審批的憑許可證經營） 關聯關係：與公司無關聯關係 業務聯繫：該發行對象最近一年與公司無重大交易，未來亦沒有交易安排 ８、上海大正投資有限公司 企業類型：有限責任公司 註冊地址：浦東新區浦三路４８號１０２室 法人代表：張志輝 註冊資本：２０，０００萬元 成立日期：１９９９年１０月２１日 經營範圍：對環保產業及計算機軟體開發領域的投資；資產委託管理（非金融業務）；及以上經營項目的諮詢服務。 關聯關係：與公司無關聯關係 業務聯繫：該發行對象最近一年與公司無重大交易，未來亦沒有交易安排 ９、南方基金管理有限公司 企業類型：有限責任公司 註冊地址：深圳市福田中心區福華一路六號免稅商務大廈塔樓３１、３２、３３層整層 法人代表：吳萬善 註冊資本：１５，０００萬元 成立日期：１９９８年３月６日 經營範圍：從事證券投資基金管理業務；發起設立證券投資基金。 關聯關係：與公司無關聯關係 業務聯繫：該發行對象最近一年與公司無重大交易，未來亦沒有交易安排 １０、張傳義 股東性質：自然人 身份證號碼：３１０１１３１９３４０３１０１０９７ 關聯關係：與公司無關聯關係 業務聯繫：該發行對象最近一年與公司無重大交易，未來亦沒有交易安排 四、本次發行的相關機構情況 保薦機構（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司 法定代表人：馬昭明 保薦代表人：吳浩 倪晉武 項目協辦人：王志輝 經辦人員：潮康 毛暘 谷建華 宗巖 陳雨涵 金犇 辦公地址：深圳市福田區深南東路４０１１號香港中旅大廈１７層 電 話：（０７５５）８２４９２１９１ 傳 真：（０７５５）８２５４９４３５ 發行人律師：北京市中倫律師事務所 負責人：張學兵 經辦律師：許志剛 黃澤明 餘潔 辦公地址：廣東省深圳市福田區益田路６００３號榮超商務中心Ａ座１０樓 電 話：（０７５５）３３２５６６６６ 傳 真：（０７５５）３３２０６８８８ 審計、驗資機構：天健正信會計師事務所有限公司 負責人：梁青民 經辦註冊會計師：胡素萍 姚斌星 江輝 辦公地址：北京市東城區北三環路３６號環球貿易中心Ａ座２２層 電 話：（０１０）５９５３５５８８ 傳 真：（０１０）５９５３５５９９ 第二節 本次發行前後公司相關情況 一、本次發行前後前１０名股東持股情況 （一）本次發行前前１０名股東持股情況 ２０１０年５月２５日公司前１０名股東持股情況如下： （二）本次發行後前１０名股東持股情況 截至２０１０年６月２２日，本次發行後公司前１０名股東持股情況如下： 本次發行後公司控股股東福建新大陸科技集團有限公司的持股比例由４３．１３％下降到３８．２３％，但仍為公司第一大股東。本次發行不改變公司的控股股東和實際控制人。 （三）董事、監事和高級管理人員持股變動情況 本次發行後，公司董事、監事和高級管理人員持股數量未發生變化。 二、本次發行對公司的影響 （一）本次發行對公司股本結構的影響 （二）對資產結構的影響 本次非公開發行股票後，公司募集資金淨額為４１，６９８萬元，公司總資產和淨資產將相應增加，資產負債率將顯著下降，公司的資本結構、財務狀況將得到改善，財務風險將降低，公司抗風險能力將得到提高。本次發行對公司截至２０１０年３月３１日的資產結構影響如下表所示： （三）對每股收益的影響 ２００９年，公司基本每股收益為０．１９０元。本次非公開發行股票後，公司新增股本５，７８６．６６６６萬股，以公司２００９年歸屬於母公司所有者的淨利潤為基礎測算，本次發行後公司２００９年經攤薄後的基本每股收益為０．１６８元。 （四）對業務結構的影響 本次發行募集資金投資項目與公司目前的主營業務一致，本次發行完成後，公司的信息識別系列產品、高速公路信息化服務的業務規模將進一步擴大，市場佔有率將進一步提高，市場競爭優勢和抗風險能力進一步增強，使公司能夠持續保持產品和服務的技術領先地位，實現公司的持續、穩定、健康發展。 （五）對公司治理的影響 本次非公開發行後，公司仍然具有較為完善的法人治理結構，公司仍將保持其人員、資產、財務以及在採購、生產、銷售等各個方面的完整性和獨立性。 （六）對高管人員結構的影響 本次發行完成後，公司的董事、監事及其高級管理人員不會發生較大變化。 （七）對關聯交易和同業競爭的影響 本次發行後，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易、同業競爭等方面未發生變化。 第三節 財務會計信息及管理層討論與分析 一、財務報告及相關財務資料 天健正信會計師事務所有限公司對公司最近三年的財務報告進行了審計，均出具了標準無保留的審計意見。本節分析所引用的２００７－２００９年度財務數據均引自公司上述審計報告，２０１０年１－３月的財務數據來自於公司未經審計的財務報告。 （一）資產負債表主要數據 單位：萬元 （二）利潤表主要數據 單位：萬元 （三）現金流量表主要數據 單位：萬元 （四）主要財務指標 註：此處非經常性損益按照中國證券監督管理委員會〔２００８〕４３號《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第１號—非經常性損益（２００８）》公告之規定進行調整。 （五）非經常性損益明細表 單位：元 二、財務狀況分析 （一）資產結構分析 單位：萬元 從上述數據中可以看出，公司報告期內資產結構未發生重大變化，流動資產比重較大，且資產結構比較穩定。 １、流動資產構成分析 在公司各類流動資產中，貨幣資金、應收帳款、存貨所佔比重較大。截至２００７年末、２００８年末、２００９年末及２０１０年１季末，貨幣資金、應收帳款、存貨總和佔流動資產的比重分別為８５．４１％、８８．９０％、８８．３１％、８６．９５％。 （１）貨幣資金 公司報告期內貨幣資金餘額表如下： 單位：萬元 （２）應收帳款 公司報告期內應收帳款帳齡結構如下： 單位：萬元 報告期各期末，應收帳款帳齡在１年以內的款項佔比較高，分別為８１．６２％、７７．５０％、７３．２７％、７８．５６％；帳齡在２年以內的款項佔比分別為９３．７７％、８９．８２％、９０．３１％、９３．６７％；帳齡在２年以上的款項佔比分別為６．２３％、１０．１８％、９．６９％、６．３３％，顯示帳齡結構較為合理，且一直保持穩定。 （３）存貨 公司報告期內存貨構成如下： 單位：萬元 由上表可見，各年末，公司存貨餘額持續上升，其主要原因如下系公司子公司福建新大陸地產有限公司累計支付土地出讓金２３，０４５萬元，增加開發成本所致。 ２、非流動資產構成分析 （１）固定資產 ① 固定資產原值情況 公司報告期內固定資產原值如下： 單位：萬元 公司固定資產主要為房屋建築物、電子設備、運輸工具和機器設備等，均為公司所擁有並已取得相關權屬證明、經營所必備的資產。 ② 固定資產折舊情況 公司固定資產折舊政策較為穩健，報告期內累計折舊額如下： 單位：萬元 （２）長期股權投資 ① 公司報告期內以成本法核算的長期股權投資的變動情況如下表： 公司２００９年末對福建海峽銀行長期投資較２００８年末增加１，８７３萬元，主要原因系公司對福建海峽銀行按原持股比例配股所致。 ② 公司報告期內以權益法核算的長期股權投資變動情況如下： （二）負債結構分析 單位：萬元 報告期內公司總負債規模呈不斷上升趨勢，且公司流動負債佔總負債比重較大與公司流動資產佔總資產比重較大相匹配。 下表為報告期內主要流動負債金額及佔流動負債比重情況： 單位：萬元 在各類流動負債中，短期借款、應付帳款、預收帳款佔流動負債的比重較大。 三、盈利能力分析 （一）整體盈利情況 單位：萬元 註：電子增值業務主要模式為：從電信運營商購買手機充值的數據，賣給零售商，賺取差價。上述業務為公司的非核心業務。 公司２００８年扣除公允價值變動收益和投資收益後的營業利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤均較上年下降，其原因系公司在２００８年為應對金融危機，加大了業務經費和職工薪酬的投入，營業費用和管理費用分別較上年增長４２．６５％和３３．３０％，累計比上年多支付４，１４１萬元。 （二）主營業務收入構成 公司報告期內營業收入分產品構成如下： 單位：萬元 公司２００９年度各項業務收入同比均出現增長，尤其是信息識別系列產品及高速公路信息化服務兩項業務，受農業部動物溯源系統建設項目的推廣及我國高速公路建設進程的加快，上述兩項業務的收入增幅較為明顯，分別增長６１．８０％及３８．４２％。 （三）主營業務毛利率 報告期內公司產品毛利率情況如下表： ２００９年度，公司各項業務中除高速公路信息化服務業務外，其餘各項業務的毛利率均有所增加，其中公司信息識別系列產品和ＰＯＳ產品毛利率分別增加９．８０個百分點和５．６５個百分點，其主要原因系公司在２００９年對農業部動物溯源系統用數據採集器和ＰＯＳ產品進行了設計和加工工藝的改進，降低了其單位生產成本。 四、現金流量分析 報告期內公司現金流情況如下： 單位：萬元 ２００９年度，公司投資活動現金淨流出９，３５０萬元，較２００８年同期增加流出１０，１７７萬元，其主因系公司為購建固定資產、無形資產和其他長期資產而增加流出６，０３９萬元以及投資收付的現金增加流出１，６０６萬元（主要系支付１，８３７萬元用於向福建海峽銀行增資）。 ２０１０年１－３月經營活動產生的現金流量淨額為負，是由於公司生產經營的特點，在每個年度的前三個季度經營活動現金淨流出較大，而第四季度則淨流入較大所致。 第四節 本次募集資金運用 一、本次募集資金使用計劃 經公司第四屆董事會第四次會議、２００９年第一次臨時股東大會審議通過，本次募集資金總額的數量上限為４８，５００萬元，募集資金淨額（指募集資金總額扣除發行費用後的淨額）不超過擬投入項目的資金需要總數量。如本次募集資金淨額低於項目的資金需要總數量，不足部分由公司自籌資金解決。 經公司股東大會授權，公司第四屆董事會第十次會議對上述方案修改如下： 本次募集資金總額的數量上限為４３，４００萬元；募集資金淨額（指募集資金總額扣除發行費用後的淨額）的數量不超過４１，７００萬元，其中用於擬投入項目鋪底流動資金的數量不超過１０，３００萬元；募集資金淨額與擬投入項目的資金需要總數量即４６，８００萬元的差額由公司自籌資金解決。 本次募集資金具體投資項目如下： 為把握市場機遇，儘快完成募集資金投資項目，在本次募集資金到位前，公司將自籌資金投入項目的前期建設，待募集資金到位後，再以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。 二、投資項目基本情況與發展前景 （一）動物溯源系統產品開發及銷售網絡項目 本項目以公司擁有自主智慧財產權的二維碼技術為基礎，具有全程管理、溯源追蹤、決策支持、保護消費者知情權等主要特點。 公司擁有二維碼領域從識別到解碼的全套核心技術，目前已經達到國際先進、國內絕對領先的水平。公司在信息識別設備領域的業務，主要是供應各類數據採集器整機產品，以及為採集器製造商提供二維碼採集裝置（主要為識讀引擎）。 本項目主要產品包括農業部專用智能數據採集產品、ＮＬ１０００系列可攜式印表機產品、ＮＬ８９８０系列信息查詢終端。應用系統包括動物防疫標識溯源管理系統、重大疫病指揮決策系統和其他子系統。 本項目建設期為２４個月，第三年達產６０％，第四年達產１００％。項目完成後可實現年銷售收入１８，６７５萬元，年可實現淨利潤４，０３７萬元。按８年項目周期，本項目財務內部收益率為２１．２６％，投資回收期５．０５年（包括建設期）。 （二）新一代高速公路綜合業務系統項目 公司一直致力於高速公路機電工程三大系統與信息化業務，是國內少數幾家同時具備系統集成一級資質和高速公路收費、通信、監控系統綜合資質的公司。 本項目總投資１４，３００萬元，其中項目鋪底流動資金５，８００萬元，擬全部使用募集資金投入。 項目完成後，預計年銷售收入３０，０００萬元，年實現利潤３，０６１萬元，按８年項目周期，該項目內部收益率為２２．７７％，投資回收期４．６１年（包括建設期）。 （三）行業設備專用晶片開發及產業化項目 為進一步加強公司行業應用設備產業的技術實力和經營能力，公司擬強化及建設行業設備專用晶片的研發能力，使公司成為行業設備專用晶片設計及晶片提供商，完善公司的產業鏈。 本項目總投資１２，３００萬元，其中項目鋪底流動資金３，８００萬元。擬通過本次發行投入募集資金９，７００萬元（其中擬用於項目鋪底流動資金的募集資金１，２００萬元），差額部分由公司自籌資金解決。 項目達產後可實現年銷售收入８，１２０萬元，年可實現淨利潤３，１０４萬元。按８年項目周期，本項目財務內部收益率為２４．２１％，投資回收期４．６２年（包括建設期）。 （四）海外市場銷售平臺建設項目 公司擬投資３，２００萬元，其中項目鋪底流動資金３００萬元（擬通過本次發行投入募集資金２，９００萬元，差額部分即該項目鋪底流動資金全部由公司自籌解決），開始分步驟有計劃地進一步實施海外市場拓展。 該項目的實施將進一步完善公司的市場營銷體系，拓展公司的海外市場，提高公司在國際上的知名度，使公司產品大規模切入國際市場，為公司不斷發展的技術和產品開拓更加廣闊的市場腹地。 三、募集資金專項存儲相關措施 在本次發行前，公司已按照《深圳證券交易所上市公司募集資金管理規定》和公司《募集資金管理辦法》的有關規定開立了募集資金專項帳戶。公司將遵守有關法律、法規和規範性文件以及公司內部相關制度的規定，並按照募集資金使用計劃確保專款專用。保薦人、開戶銀行和公司將根據《深圳證券交易所上市公司募集資金管理規定》的有關規定在募集資金到位後一個月內籤訂募集資金三方監管協議，共同監督募集資金的使用情況。 募集資金專項帳戶的相關情況如下： 第五節 保薦機構關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見 本次非公開發行的保薦機構華泰聯合證券有限責任公司關於本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見為： 「股份有限公司本次非公開發行股票的全部過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。通過詢價方式最終確定的發行價格，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規和《認購邀請書》等申購文件的有關規定。所確定的發行對象符合股份有限公司２００９年第一次臨時股東大會規定的條件。發行對象的選擇有利於保護上市公司及其全體股東的利益，發行對象的確定符合中國證監會的相關要求。本次非公開發行股票符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的有關規定。」 第六節 律師關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見 公司律師北京市中倫律師事務所關於本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見為： 「本所律師認為，發行人本次發行的發行過程和認購對象符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》以及發行人股東大會決議的規定。」 第七節 新增股份的數量及上市流通安排 本次發行新增５，７８６．６６６６萬股的股份登記手續已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢，並由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了證券登記證明。 本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股份，上市日為２０１０年７月６日。 本次發行中，１０名發行對象認購的股票限售期為１２個月，預計上市流通時間為２０１１年７月６日。 根據深圳證券交易所相關業務規則規定，２０１０年７月６日（即上市日），本公司股價不除權，股票交易不設漲跌幅限制。 第八節 非公開發行股票相關承諾 本次非公開發行股票的相關承諾如下： １、公司承諾： （１）鑑於公司之子公司福建新大陸地產有限公司正在開發「江濱世紀花園」項目，公司承諾： 「江濱世紀花園」項目的地價款已支付完畢，該項目房產開發所需資金，將由福建地產以銀行貸款等形式自行解決；本公司將不以任何形式擅自或變相將本次非公開發行股票募集資金用於「江濱世紀花園」項目，前述「任何形式」包括召開股東大會審議通過變更募集資金用途。 為突出主營業務，除「江濱世紀花園」項目外，本公司及所投資企業將不以任何形式再參與任何房地產開發項目；在「江濱世紀花園」項目開發完成後，福建地產將僅經營「江濱世紀花園」的物業管理業務。 如本公司違反上述承諾，將承擔相應的法律責任。 （２）公司承諾本次發行後，將依據《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規之規定，審慎選擇商業銀行，由公司在商業銀行開設募集資金專項帳戶，並在募集資金到位後一個月內與商業銀行、保薦人籤訂三方監管協議。 ２、公司控股股東新大陸集團承諾： （１）繼續遵守並履行１９９９年９月３０日與公司籤署的《商標使用許可合同》，對於該合同項下許可給公司（包含其附屬公司，下同）所使用的商標，保證不將其許可給與公司存在同業競爭的第三方使用。 （２）若公司（包含其附屬公司，下同）將來在雲南省大理州及中國境內的其他地域從事房地產開發及物業經營業務，新大陸集團同意公司在同等條件下優先收購該等業務所涉及的資產或股權，和／或通過合法途徑促使新大陸集團向公司轉讓該等資產或控股權，和／或通過其他公平、合理的途徑對其相關業務進行調整，以避免與公司的業務構成同業競爭。 （３）除上述披露的信息外，新大陸集團（包括其全資、控股企業或其他關聯企業）目前未從事與公司主營業務相同或類似的業務，與公司不構成同業競爭。若因雙方的業務發展，而導致新大陸集團的業務與公司的業務發生重合而可能構成競爭時，新大陸集團同意由公司在同等條件下優先收購該等業務所涉資產或股權，和／或通過合法途徑促使其所控制的全資、控股企業或其他關聯企業向公司轉讓該等資產或控股權，和／或通過其他公平、合理的途徑對新大陸集團相關業務進行調整，以避免與公司的業務構成同業競爭。 （４）繼續履行公司與新大陸集團於１９９９年９月所籤署的《避免同業競爭協議書》。 （５）作為控股股東，本公司將不指使新大陸以任何形式擅自或變相將本次非公開發行股票募集資金用於「江濱世紀花園」項目（前述「任何形式」包括召開股東大會審議通過變更募集資金用途，下同）；本公司將行使股東權利，促使新大陸履行以下承諾： ① 「江濱世紀花園」項目的地價款已支付完畢，該項目房產開發所需資金，將由福建地產以銀行貸款等形式自行解決；新大陸將不以任何形式擅自或變相將本次非公開發行股票募集資金用於「江濱世紀花園」項目。 ② 為突出主營業務，除「江濱世紀花園」項目外，新大陸及所投資企業將不以任何形式再參與任何房地產開發項目；在「江濱世紀花園」項目開發完成後，福建地產將僅經營「江濱世紀花園」的物業管理業務。 如本公司違反上述承諾，將承擔相應的法律責任。 ３、公司實際控制人胡鋼先生承諾： （１）若公司（包含其附屬公司，下同）將來在雲南省大理州及中國境內的其他地域從事房地產開發及物業經營業務，公司實際控制人將行使相關的股東權利，促使新大陸集團同意公司在同等條件下優先收購該等業務所涉及的資產或股權，和／或通過合法途徑促使新大陸集團向公司轉讓該等資產或控股權，和／或通過其他公平、合理的途徑對新大陸集團的業務進行調整，以避免與公司的業務構成同業競爭。 （２）除上述披露的情形外，公司實際控制人獨資、控股企業及其他關聯企業目前未從事與公司主營業務相同或類似的業務，與公司不構成同業競爭。而且在公司依法存續期間，其獨資、控股企業及其他關聯企業將不經營前述業務，以避免與公司構成同業競爭。 （３）若因業務發展，而導致公司實際控制人獨資、控股企業及其他關聯企業的業務與公司的業務發生重合而可能構成競爭，其將行使相關的股東權利，使公司在同等條件下優先收購該等業務所涉資產或股權，和／或通過合法途徑促使其獨資、控股企業及其他關聯企業向公司轉讓該等資產或控股權，和／或通過其他公平、合理的途徑對該等業務進行調整，以避免與公司的業務構成同業競爭。 （４）如因公司實際控制人未履行該承諾函所作的承諾而給公司造成損失的，其將就該等損失對公司予以賠償。 （５）作為實際控制人，本人將不指使公司以任何形式擅自或變相將本次非公開發行股票募集資金用於「江濱世紀花園」項目（前述「任何形式」包括召開股東大會審議通過變更募集資金用途，下同）；本人將行使股東權利，通過新大陸之控股股東福建新大陸科技集團有限公司，促使新大陸履行以下承諾： ① 「江濱世紀花園」項目的地價款已支付完畢，該項目房產開發所需資金，將由福建地產以銀行貸款等形式自行解決；新大陸將不以任何形式擅自或變相將本次非公開發行股票募集資金用於「江濱世紀花園」項目。 ② 為突出主營業務，除「江濱世紀花園」項目外，新大陸及所投資企業將不以任何形式再參與任何房地產開發項目；在「江濱世紀花園」項目開發完成後，福建地產將僅經營「江濱世紀花園」的物業管理業務。 （６）作為董事長，本人將勤勉盡責，督促新大陸規範運用本次非公開發行股票募集資金，自覺維護新大陸資產安全，不參與、協助或縱容新大陸以任何形式擅自或變相將本次非公開發行股票募集資金用於「江濱世紀花園」項目。 如本人違反上述承諾，將承擔相應的法律責任。 第九節 備查文件 一、保薦機構出具的《華泰聯合證券有限責任公司關於福建新大陸電腦股份有限公司非公開發行股票的證券發行保薦書》、《華泰聯合證券有限責任公司關於福建新大陸電腦股份有限公司非公開發行股票的證券發行保薦工作報告》和《華泰聯合證券有限責任公司關於福建新大陸電腦股份有限公司非公開發行股票的盡職調查報告》； 二、發行人律師出具的《北京市中倫律師事務所關於福建新大陸電腦股份有限公司２００９年度非公開發行股票的法律意見書》、《北京市中倫律師事務所關於為福建新大陸電腦股份有限公司２００９年度非公開發行股票出具法律意見書的律師工作報告》、《北京市中倫律師事務所關於福建新大陸電腦股份有限公司２００９年度非公開發行股票的補充法律意見書》和《北京市中倫律師事務所關於福建新大陸電腦股份有限公司２００９年度非公開發行股票的補充法律意見書（二）》。 福建新大陸電腦股份有限公司 ２０１０年７月２日 | |
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