證券代碼：000733 證券簡稱：振華科技 公告編號：2014-11
中國振華（集團）科技股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書摘要
2014-04-16 來源：證券時報網 作者：
保薦機構（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司
二○一四年四月
重要聲明
本公告目的僅為向公眾投資者提供有關本次發行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息，應仔細閱讀發行情況報告暨上市公告書全文。發行情況報告暨上市公告書全文刊載於巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。
特別提示
一、發行股票數量及價格
發行股票數量：11,122.2218萬股人民幣普通股（A 股）
發行股票價格：9.06元/股
資產及現金認購募集資金總額：1,007,673,295.08元
資產及現金認購募集資金淨額：982,766,623.65元
二、新增股票上市安排
股票上市數量：11,122.2218萬股
股票上市時間：2014年4月17日，新增股份上市首日公司股價不除權。
三、資產過戶情況
中國振華用於認購本次非公開發行股份的群英電器、華聯電子、紅雲電子和新天動力的100%股權已過戶至公司名下。
釋 義
在本發行情況報告暨上市公告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
| 振華科技/發行人/公司 | 指 | 中國振華（集團）科技股份有限公司 |
| 中國振華 | 指 | 中國振華電子集團有限公司 |
| 中電振華 | 指 | 貴州中電振華信息產業有限公司 |
| 中國電子 | 指 | 中國電子信息產業集團有限公司 |
| 群英電器 | 指 | 貴州振華群英電器有限公司 |
| 華聯電子 | 指 | 貴州振華華聯電子有限公司 |
| 紅雲電子 | 指 | 貴州振華紅雲電子有限公司 |
| 新天動力 | 指 | 中國振華電子集團新天動力有限公司 |
| 深圳振華富 | 指 | 深圳振華富電子有限公司 |
| 新雲電子 | 指 | 中國振華（集團）新雲電子元器件有限公司 |
| 雲科電子 | 指 | 中國振華集團雲科電子有限公司 |
| 東莞新能源 | 指 | 東莞市振華新能源科技有限公司 |
| 本次非公開發行/本次發行 | 指 | 中國振華（集團）科技股份有限公司本次以非公開發行股票的方式向特定投資者發行股票的行為 |
| 保薦機構、主承銷商、中信建投證券、中信建投 | 指 | 中信建投證券股份有限公司 |
| 大信所 | 指 | 大信會計師事務所（特殊普通合夥） |
| 證監會、中國證監會 | 指 | 中國證券監督管理委員會 |
| 中國結算深圳分公司 | 指 | 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 |
本報告中所列出的匯總數據可能因四捨五入原因與根據報告中所列示的相關單項數據計算得出的結果略有差異，這些差異是由四捨五入造成的，而非數據錯誤。
第一節 本次發行的基本情況
一、公司基本情況
| 公司名稱 | 中國振華（集團）科技股份有限公司 |
| 英文名稱 | CHINA ZHENHUA（GROUP） SCIENCE& TECHNOLOGY CO.，LTD. |
| 註冊地址 | 貴州省貴陽市烏當區新添大道北段268號 |
| 辦公地址 | 貴州省貴陽市烏當區新添大道北段268號 |
| 發行前註冊資本 | 35,812萬元 |
| 法定代表人 | 陳中 |
| 所屬行業 | 計算機、通信和其他電子設備製造業 |
| 主營業務 | 電子元器件、鋰電池等研發與生產 |
| 上市地 | 深圳證券交易所 |
| 董事會秘書 | 齊靖 |
| 聯繫電話 | 0851-6301078 |
| 網際網路址 | WWW.CZST.COM.CN |
| 電子信箱 | zhkj9@mail.guz.cei.gov.cn |
| 本次證券發行類型 | 非公開發行股票 |
二、本次發行履行的相關程序
（一）發行履行的內部決策程序
2013年2月6日，發行人召開第六屆第七次董事會審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關於公司非公開發行股票方案的議案》、《關於公司非公開發行股票預案的議案》、《關於公司與中國振華電子集團有限公司籤訂附條件生效的股份認購協議的議案》、《關於公司本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》、《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於本次非公開發行股票募集資金運用可行性分析的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行相關事宜的議案》等與本次非公開發行有關的各項議案。
2013年7月29日，發行人召開第六屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於進一步補充公司非公開發行股票發行方案的議案》、《關於進一步補充公司非公開發行股票預案的議案》、《關於公司非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議及補充協議的議案》、《關於進一步補充公司本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》、《關於進一步補充公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析的議案》、《關於召開公司2013年度第二次臨時股東大會的議案》等與本次非公開發行有關的各項議案。
2013年8月15日，公司召開2013年度第二次臨時股東大會，審議通過了本次非公開發行股票的相關議案，並授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜。
（二）本次發行監管部門審核過程
2013年8月12日，國務院國有資產監督管理委員會出具了國資產權[2013]743號《關於中國振華（集團）科技股份有限公司非公開發行股票有關問題的批覆》，同意振華科技本次非公開發行股票方案。
2014年1月6日，中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過了本次非公開發行股票方案。
2014年1月24日，中國證券監督管理委員會核發《關於核准中國振華（集團）科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2014]136號），核准公司非公開發行不超過17,000萬股新股。
（三）募集資金驗資及股份登記情況
截至2014年3月5日止，發行對象已分別將認購資金共計649,879,995.08元繳付主承銷商指定的帳戶內，大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了大信驗字[2014]第1-00015號《驗資報告》。
2014年3月7日，大信會計師事務所（特殊普通合夥）就募集資金到帳事項出具了大信驗字[2014]第1-00016號《驗資報告》，確認募集資金到帳。根據該驗資報告，截至2014年3月7日止，振華科技已增發人民幣普通股（A股）111,222,218股，資產及現金認購募集資金總額為1,007,673,295.08元，其中控股股東中國振華注入的群英電器、華聯電子、紅雲電子、新天動力等四家公司的100%股權評估作價357,793,300.00元，募集資金中的現金部分為649,879,995.08元。扣除各項發行費用24,906,671.43元，資產及現金認購募集資金淨額為982,766,623.65元。
本次發行涉及的群英電器、華聯電子、紅雲電子、新天動力等四家公司的100%的股權過戶手續已辦理完畢，上述四家公司已成為振華科技的全資子公司。
本公司已於2014年3月19日就本次發行新增111,222,218股的股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料。經確認，本次增發股份將於該批股份上市日的前一交易日日終登記到帳，並正式列入上市公司的股東名冊。
本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，刊登《股票發行情況報告暨上市公告書》的下一交易日（2014年4月17日）為本次發行新增股份的上市首日，在上市首日（2014年4月17日）公司股價不除權。除中國振華外其它投資者認購的股票限售期為十二個月；中國振華認購的股票限售期為三十六個月。
三、本次發行股票的基本情況
（一）發行股票種類及面值
本次發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行數量
根據投資者認購情況，本次共發行人民幣普通股（A股）111,222,218股，全部採取向特定投資者非公開發行股票的方式發行。
（三）發行價格
根據發行人2013年第二次臨時股東大會決議，發行人非公開發行股票價格為不低於第六屆董事會第七次會議決議公告日（即2013年2月6日）前二十個交易日公司股票均價的90%，即6.15元/股。
公司股票在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行底價進行相應調整。
在此原則下，股東大會授權董事會根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。公司和中信建投根據本次發行的申購情況對有效申購進行了累計投標統計，通過薄記建檔的方式，按照價格優先的原則，最終確定本次發行的發行價格為9.06元/股，相當於本次發行日（2014年2月28日）前20個交易日均價10.58元/股的85.63%。
（四）募集資金和發行費用
本次發行資產及現金認購募集資金總額為1,007,673,295.08元，其中控股股東中國振華注入的群英電器、華聯電子、紅雲電子、新天動力等四家公司的100%股權評估作價357,793,300.00元，募集資金中的現金部分為649,879,995.08元。扣除各項發行費用（包括承銷費用、保薦費用、律師費用、驗資費用等）24,906,671.43元後，實際資產及現金認購募集資金982,766,623.65元。
（五）本次發行對象的獲配情況
依據投資者填寫的《申購報價單》，並根據《發行方案》、《認購邀請書》中定的認購對象和認購價格確定原則，公司與主承銷商按照價格優先、數量優先的原則，共同協商確定本次發行的發行對象及其具體獲配股數如下：
| 序號 | 認購對象 | 配售股數（股） | 配售金額（元） |
| 1 | 華安基金管理有限公司 | 8,189,845 | 74,199,995.70 |
| 2 | 金鷹基金管理有限公司 | 8,421,633 | 76,299,994.98 |
| 3 | 董含斌 | 20,000,000 | 181,200,000.00 |
| 4 | 王宏濤 | 9,460,509 | 85,712,211.54 |
| 5 | 光大金控（上海）投資中心（有限合夥） | 8,057,395 | 72,999,998.70 |
| 6 | 興業全球基金管理有限公司 | 8,079,470 | 73,199,998.20 |
| 7 | 光大金控（上海）投資諮詢合夥企業（有限合夥） | 8,830,022 | 79,999,999.32 |
| 8 | 中國振華電子集團有限公司 | 40,183,344 | 364,061,096.64 |
| 合計 | 111,222,218 | 1,007,673,295.08 |
四、發行對象的基本情況
本次非公開發行的股票數量為111,222,218股，發行對象總數為8名，具體情況如下：
1、華安基金管理有限公司
企業類型：有限責任公司(國內合資)
住所：上海市浦東新區世紀大道8號二期31－32層
法定代表人：李勍
經營範圍：許可經營項目：基金設立，基金業務管理及中國證監會批准的其他業務。一般經營項目：無
註冊資本：15,000萬人民幣
認購數量：8,189,845股
限售期限：12個月
關聯關係：與發行人無關聯關係
該發行對象最近一年與發行人無重大交易，未來沒有交易安排。
2、金鷹基金管理有限公司
企業類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
住所：廣東省珠海市吉大九潮大道東段商業銀行大廈7樓16單元
法定代表人：劉東
經營範圍：許可經營項目：基金募集、基金銷售、資產管理、特定客戶資產管理和中國證監會許可的其他業務。一般經營項目：無
註冊資本：2.5億元
認購數量：8,421,633股
限售期限：12個月
關聯關係：與發行人無關聯關係
該發行對象最近一年與發行人無重大交易，未來沒有交易安排。
3、董含斌
對象類型：自然人
身份證號：330222197211273015
認購數量：20,000,000股
限售期限：12個月
關聯關係：與發行人無關聯關係
該發行對象最近一年與發行人無重大交易，未來沒有交易安排。
4、王宏濤
對象類型：自然人
身份證號：330105198712253111
認購數量：9,460,509股
限售期限：12個月
關聯關係：與發行人無關聯關係
該發行對象最近一年與發行人無重大交易，未來沒有交易安排。
5、光大金控（上海）投資中心（有限合夥）
企業類型：有限合夥企業
主要經營場所：上海市楊浦區國定路323號601-47室
執行事務合伙人：光大金控（上海）投資管理有限公司（委派代表：王哲文）
經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：創業投資，投資管理，投資諮詢（不得從事經紀）。【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】
認購數量：8,057,395股
限售期限：12個月
關聯關係：與發行人無關聯關係
該發行對象最近一年與發行人無重大交易，未來沒有交易安排。
6、興業全球基金管理有限公司
企業類型：有限責任公司(中外合資)
住所：上海市金陵東路368號
法定代表人：蘭榮
經營範圍：許可經營項目：基金募集、基金銷售、資產管理和中國證監會許可的其它業務（涉及許可經營的憑許可證經營）。一般經營項目：無
註冊資本：15000萬人民幣
認購數量：8,079,470股
限售期限：12個月
關聯關係：與發行人無關聯關係
該發行對象最近一年與發行人無重大交易，未來沒有交易安排。
7、光大金控（上海）投資諮詢合夥企業（有限合夥）
企業類型：有限合夥企業
主要經營場所：上海市楊浦區波陽路16號8號樓二層2614室G
執行事務合伙人：光大金控（上海）投資管理有限公司（委派代表：王哲文）
經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：投資諮詢（不得從事經紀），創業投資，投資管理。【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】
認購數量：8,830,022股
限售期限：12個月
關聯關係：與發行人無關聯關係
該發行對象最近一年與發行人無重大交易，未來沒有交易安排。
8、中國振華電子集團有限公司
企業類型：國資有限
住所：貴州省貴陽市新添大道北段268號
法定代表人：靳宏榮
主要經營業務：通訊信息整機、電子元器件產品，光機電一體化設備及服務
註冊資本：159,619萬元
認購數量：40,183,344股
限售期限：36個月
關聯關係：發行人控股股東
（三）新增股份的上市和流通安排
本公司已於2014年3月19日就本次發行新增111,222,218股的股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料。經確認，本次增發股份將於該批股份上市日的前一交易日日終登記到帳，並正式列入上市公司的股東名冊。
本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，刊登《股票發行情況報告暨上市公告書》的下一交易日（2014年4月17日）為本次發行新增股份的上市首日，在上市首日（2014年4月17日）公司股價不除權。除中國振華外其它投資者認購的股票限售期為十二個月；中國振華認購的股票限售期為三十六個月。
本次非公開發行完成後，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。
五、本次非公開發行的相關機構
（一）保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司
法定代表人：王常青
保薦代表人：蔡詩文、王青松
項目協辦人：蔣瀟
聯繫人員：伍忠良、江泓明、嚴延、姜亞軍、嚴林娟
聯繫地址：北京市東城區朝內大街2號凱恆中心B、E座3層
聯繫電話：010-85130676
傳 真：010-65608450
（二）律師事務所：北京德恆律師事務所
負 責 人：王麗
經辦律師：孫豔利、劉煥志
聯繫地址：北京市西城區金融街19號富凱大廈B座12層
聯繫電話：010-52682888
傳 真：010-52682999
（三）會計師事務所：大信會計師事務所（特殊普通合夥）
法定代表人：吳衛星
經辦註冊會計師：陳立新、張瑋
辦公地址：北京市知春路大廈19-21層
聯繫電話：010-82330558-8918
傳 真：010-82332287
（四）評估機構：深圳市天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司
法定代表人：江建華
經辦註冊資產評估師：王文濤、熊鋼
辦公地址：廣東省深圳市深南東路2019號東樂大廈
聯繫電話：0755-88832456
傳 真：0755-25132275
（五）評估機構：北京中企華資產評估有限責任公司
法定代表人：孫月煥
經辦註冊資產評估師：牛志剛、劉宇輝
辦公地址：北京市朝陽門外大街22號泛利大廈九層
聯繫電話：010-65881818-294
傳 真：010-65882651
第二節 本次發行前後公司相關情況
一、本次發行前後前10名股東變動情況
（一）本次發行前公司前10名股東情況
截至2014年1月30日，公司前十名股東持股情況如下：
| 股東名稱 | 股份數量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售條件的股份數量（股） |
| 中國振華電子集團有限公司 | 129,390,000 | 36.13 | － |
| 中國農業銀行－長盛同德主題增長股票型證券投資基金 | 4,506,184 | 1.26 | － |
| 中國銀行－長盛電子信息產業股票型證券投資基金 | 3,906,910 | 1.09 | － |
| 中國農業銀行－寶盈策略增長股票型證券投資基金 | 3,179,901 | 0.89 | － |
| 昆明盈鑫貳伍投資中心(有限合夥) | 3,029,477 | 0.85 | － |
| 長盛成長價值證券投資基金 | 2,889,673 | 0.81 | － |
| 宏源證券－建行－宏源3號紅利成長集合資產管理計劃 | 2,397,622 | 0.67 | － |
| 興業國際信託有限公司－興業泉州<2007-12號>資金信託 | 1,922,250 | 0.54 | － |
| 申銀萬國證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶 | 1,851,135 | 0.52 | － |
| 中國工商銀行－浦銀安盛價值成長股票型證券投資基金 | 1,799,757 | 0.50 | － |
| 合計 | － |
（二）本次發行的新增股份到帳後公司前10名股東情況
本次非公開發行的新增股份到帳後，公司前十名股東及其持股情況如下：
| 序號 | 股東名稱（全稱） | 持股數量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中國振華電子集團有限公司 | 169,573,344 | 36.13 |
| 2 | 董含斌 | 20,000,000 | 4.26 |
| 3 | 王宏濤 | 9,460,509 | 2.02 |
| 4 | 光大金控（上海）投資諮詢合夥企業（有限合夥） | 8,830,022 | 1.88 |
| 5 | 金鷹基金－光大銀行－金鷹定增20號資產管理計劃 | 8,421,633 | 1.79 |
| 6 | 華安基金－光大銀行－中海信託－振華科技（商裕六期）集合資金信託 | 8,189,845 | 1.74 |
| 7 | 光大金控（上海）投資中心（有限合夥） | 8,057,395 | 1.72 |
| 8 | 中國銀行長盛電子信息產業股票型證券投資基金 | 5,757,847 | 1.23 |
| 9 | 興業銀行股份有限公司－興全趨勢投資混合型證券投資基金 | 5,419,977 | 1.15 |
| 10 | 興業國際信託有限公司－興業泉州<2007-12號>資金信託 | 5,256,591 | 1.12 |
二、董事、監事和高級管理人員持股變動情況
公司全體董事、監事和高級管理人員均不是本次非公開發行的對象。本次發行前，公司董事、監事和高級管理人員未持有本公司股份。故本次發行前後，公司董事、監事和高級管理人員持股數量未發生變化。
三、發行對象與發行人之間的關聯關係及交易情況
（一）中國振華與發行人關聯交易情況
中國振華及其控股子公司與公司最近一年一期發生重大交易情況如下：
1、經常性關聯交易
（1）銷售商品、提供勞務
單位：萬元
| 關聯方 | 交易內容 | 定價方式 | 2013年1-6月交易額 | 2012年 交易額 |
| 群英電器 | 銷售商品 | 市場價 | 104.02 | 130.51 |
| 中國振華 | 銷售商品 | 市場價 | 15.97 | 395.86 |
| 紅雲電子 | 銷售商品 | 市場價 | 1.27 | 105.02 |
| 新天動力 | 銷售商品 | 市場價 | - | 37.61 |
| 貴州振華風光半導體有限公司 | 銷售商品 | 市場價 | 46.74 | 24.60 |
（2）購買商品、接受勞務
單位：萬元
| 關聯方 | 交易內容 | 定價方式 | 2013年1-6月交易額 | 2012年 交易額 |
| 振華集團深圳電子有限公司 | 代繳水電 | 市場價 | 500.45 | 895.03 |
| 振華集團深圳電子有限公司 | 代理進口貨物 | 市場價 | - | 356.42 |
| 貴州群英電子有限公司 | 採購貨物 | 市場價 | 9.96 | 285.38 |
| 貴州振華新天物業管理有限公司 | 物業管理 | 市場價 | 45.04 | 10.30 |
| 新天動力 | 採購水電氣 | 市場價 | 1,950.49 | 3,070.10 |
（3）資產租出
單位：萬元
| 資產承租方 | 租賃資產 | 定價方式 | 2013年1-6月交易額 | 2012年 交易額 |
| 振華集團深圳電子有限公司 | 房屋 | 協議價 | 64.92 | 129.84 |
| 紅雲電子 | 廠房、設備 | 協議價 | 21.15 | 102.47 |
（4）資產租入
單位：萬元
| 資產出租方 | 租賃資產 | 定價方式 | 2013年1-6月交易額 | 2012年 交易額 |
| 中國振華 | 土地、廠房、園區服務 | 協議價 | 74.55 | 197.03 |
| 振華集團深圳電子有限公司 | 廠房、房屋 | 協議價 | 512.40 | 1,005.95 |
| 中國振華集團建築工程公司 | 廠房 | 協議價 | 25.30 | 46.16 |
| 貴州振華風光半導體公司 | 廠房、房屋 | 協議價 | 38.05 | 12.82 |
（5）借款與存款
公司2012年度在振華集團財務有限責任公司的存款利息收入為399.54萬元，貸款利息支出為1,131.90萬元，貼現利息支出為129.09萬元。公司2013年1-6月在振華集團財務有限責任公司的存款利息收入為160.59萬元，貸款利息支出為669.76萬元，貼現利息支出為27.30萬元。2013年6月30日，公司在振華集團財務有限責任公司借款和存款餘額分別為16,990.00萬元和21,405.97萬元。
2、偶發性關聯交易
（1）中國振華為公司提供擔保
2013年6月30日，控股股東中國振華為振華科技向銀行融資提供多筆連帶責任擔保，中國振華為公司向金融機構借款提供擔保累計餘額為28,000萬元。
（2）轉讓貴州振華房地產開發有限公司49%的股權
2012年12月26日振華科技與中國振華籤訂了《貴州振華房地產開發有限公司股權轉讓協議》，約定將振華科技持有的貴州振華房地產開發有限公司49%的股權以2012年7月31日為基準日經評估後的淨資產為依據作價轉讓給中國振華，約定的轉讓總價款為人民幣8,567.80萬元。
（3）購買土地使用權
2012年12月26日，中國振華與振華科技籤訂《振華新天工業園區土地轉讓協議》，約定中國振華向振華科技有償轉讓振華新天工業園區土地，購買總價款為8,060.58萬元。
（4）本次非公開發行涉及的關聯交易
振華科技與中國振華於2013年2月6日籤署了股份認購協議，2013年7月29日籤署了股份認購協議之補充協議，約定控股股東中國振華擬以其分別擁有的紅雲電子、群英電器、華聯電子和新天動力的100%的股權及部分現金認購本次非公開發行股票，中國振華承諾非公開發行完成後持有振華科技的股權比例不低於36.13%。
（二）除中國振華外其他發行對象與發行人關聯交易情況
振華科技與除中國振華外其他發行對象無關聯交易。
四、本次非公開發行股票對本公司的影響
（一）對公司股本結構的影響
本次非公開發行後將增加111,222,218股限售流通股，具體股份變動情況如下：
| 項目 | 本次發行前 | 本次發行後 | ||
| 股份數量（股） | 持股比例（%） | 股份數量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售條件股份 | - | - | 111,222,218 | 23.70% |
| 無限售條件股份 | 358,120,000 | 100.00% | 358,120,000 | 76.30% |
| 合 計 | 358,120,000 | 100.00% | 469,342,218 | 100.00% |
本次非公開發行不存在其他股東通過認購本次發行股票成為公司控股股東的情形，本次非公開發行不會導致公司控制權發生變化。
（二）對公司資產結構的影響
本次發行後，公司淨資產將大幅度增加，資產負債率相應下降，公司資產質量得到提升，償債能力得到明顯改善，融資能力得以提高，資產結構更趨合理。
（三）對公司業務結構的影響
本次發行資產及現金認購募集資金投資項目均投向公司的主營業務，項目的實施有助於公司鞏固現有競爭優勢，進一步提升行業地位，保證公司的可持續發展。本次發行不會對公司主營業務結構產生重大影響，不存在公司業務和資產的整合計劃。
（四）對公司治理的影響
本次發行完成後，公司的控股股東和實際控制人都沒有發生變化，對公司治理不會有實質的影響，但機構投資者持有公司股份的比例有所提高，公司股權結構更加合理，這將有利於公司治理結構的進一步完善及公司業務的健康、穩定發展。
（五）對公司高管人員結構的影響
本次發行沒有對公司的高級管理人員結構造成影響，公司董事、監事、高級管理人員沒有因本次發行而發生重大變化。
（六）對公司同業競爭和關聯交易的影響
本次發行後，公司將獲得群英電器、華聯電子、紅雲電子和新天動力100%股權，將減少公司採購、銷售等經常性關聯交易。
本次發行不會導致公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業產生同業競爭的情形。
（七）對公司財務指標的影響
本次發行股本全麵攤薄後，2012年和2013年1-9月歸屬於上市公司股東的全麵攤薄每股收益分別為0.1831元/股和0.1373元/股，2012年和2013年1-9月歸屬於上市公司股東的全麵攤薄每股淨資產分別為5.17元/股和5.26元/股。
第三節 財務會計信息及管理層討論與分析
一、公司主要財務數據及指標
（一）主要合併財務數據
1、合併資產負債表主要數據
單位：元
| 項目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 資產總計 | 3,895,093,292.82 | 3,704,590,673.25 | 3,670,418,021.67 | 3,427,037,258.10 |
| 負債總計 | 1,426,780,349.32 | 1,276,258,951.84 | 1,296,419,353.79 | 1,147,892,708.73 |
| 股東權益合計 | 2,468,312,943.50 | 2,428,331,721.41 | 2,373,998,667.88 | 2,279,144,549.37 |
| 歸屬於母公司股東權益合計 | 2,194,946,825.88 | 2,144,454,530.55 | 2,081,326,249.38 | 2,031,750,818.57 |
2、合併利潤表主要數據
單位：元
| 項目 | 2013年1-9月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 營業收入 | 2,124,173,184.57 | 2,973,893,761.99 | 3,339,397,310.92 | 2,909,082,295.36 |
| 營業利潤 | 77,882,242.76 | 82,191,414.30 | 46,527,226.13 | 39,814,549.57 |
| 利潤總額 | 79,952,025.94 | 113,393,935.11 | 70,566,456.14 | 60,512,321.12 |
| 淨利潤 | 61,522,383.47 | 92,608,078.19 | 49,079,170.79 | 46,606,164.48 |
| 歸屬於母公司所有者的淨利潤 | 64,155,308.65 | 85,027,396.26 | 42,250,210.89 | 37,319,015.04 |
3、合併現金流量表主要數據
單位：元
| 項目 | 2013年1-9月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 經營活動產生的現金流量淨額 | 116,420.70 | 22,397,030.20 | -3,288,476.05 | 60,535,573.85 |
| 投資活動產生的現金流量淨額 | -53,827,931.60 | -116,087,571.02 | -115,980,799.15 | -148,830,421.37 |
| 籌資活動產生的現金流量淨額 | -71,548,287.71 | 59,824,877.57 | 96,628,833.16 | 54,181,994.44 |
| 現金及現金等價物淨增加額 | -125,415,046.57 | -33,740,546.60 | -23,331,738.08 | -40,341,024.42 |
| 期末現金及現金等價物餘額 | 329,862,266.78 | 455,277,313.35 | 489,017,859.95 | 512,349,598.03 |
（二）主要財務指標
| 項目 | 2013年1-9月/末 | 2012年/末 | 2011年/末 | 2010年/末 | |
| 流動比率（倍） | 2.28 | 2.46 | 1.98 | 2.24 | |
| 速動比率（倍） | 1.61 | 1.73 | 1.33 | 1.52 | |
| 資產負債率（合併） | 36.63% | 34.45% | 35.32% | 33.50% | |
| 資產負債率（母公司） | 15.42% | 16.04% | 13.49% | 13.29% | |
| 利息保障倍數（倍） | 4.63 | 5.84 | 5.05 | 6.36 | |
| 每股經營活動的現金流量（元/股） | 0.0003 | 0.0625 | -0.0100 | 0.1700 | |
| 每股淨現金流量（元/股） | -0.3502 | -0.0942 | -0.0652 | -0.1126 | |
| 應收帳款周轉率 | 3.06 | 5.00 | 7.32 | 6.89 | |
| 存貨周轉率 | 2.88 | 3.10 | 3.79 | 3.70 | |
| 總資產周轉率 | 0.75 | 0.81 | 0.94 | 0.88 | |
| 扣除非經常性損益前每股收益（元） | 基 本 | 0.1800 | 0.2400 | 0.1200 | 0.1000 |
| 稀 釋 | 0.1800 | 0.2400 | 0.1200 | 0.1000 | |
| 扣除非經常性損益前淨資產收益率（%） | 全麵攤薄 | 1.72 | 4.02 | 2.06 | 1.86 |
| 加權平均 | 1.72 | 4.02 | 2.06 | 1.86 | |
| 扣除非經常性損益後每股收益（元） | 基 本 | 0.0772 | 0.0600 | 0.0500 | 0.0400 |
| 稀 釋 | 0.0772 | 0.0600 | 0.0500 | 0.0400 | |
| 扣除非經常性損益後淨資產收益率（%） | 全麵攤薄 | 1.27 | 1.03 | 0.96 | 0.70 |
| 加權平均 | 1.27 | 1.03 | 0.96 | 0.70 | |
二、財務狀況分析
（一）資產結構分析
報告期各期末公司流動資產、非流動資產及其佔總資產的比例情況如下：
單位：萬元、%
| 項目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | ||||
| 金額 | 佔比 | 金額 | 佔比 | 金額 | 佔比 | 金額 | 佔比 | |
| 流動資產 | 264,064.57 | 67.79 | 250,526.48 | 67.63 | 241,040.40 | 65.67 | 215,687.76 | 62.94 |
| 非流動資產 | 125,444.76 | 32.21 | 119,932.59 | 32.37 | 126,001.40 | 34.33 | 127,015.97 | 37.06 |
| 總資產 | 389,509.33 | 100.00 | 370,459.07 | 100.00 | 367,041.80 | 100.00 | 342,703.73 | 100.00 |
2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司資產總額分別為342,703.73萬元、367,041.80萬元、370,459.07萬元和389,509.33萬元。報告期內，公司資產總額持續增長，2011年末較2010年末增長7.10%，2012年末較2011年末增長0.93%，2013年9月末比2012年末增長5.14%。
公司的資產結構中，流動資產佔比較高，公司的抗風險能力較強。2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司流動資產分別為215,687.76萬元、241,040.40萬元、250,526.48萬元和264,064.57萬元。報告期內，流動資產佔總資產的比重分別為62.94%、65.67%、67.63%和67.79%，公司流動資產佔總資產的比重逐年提高，主要原因是隨著公司生產銷售規模的擴大，存貨、應收帳款、預付款項相應增加；原材料價格的上升，導致存貨、預付款項佔用的流動資金相應增長。
公司的非流動資產主要包括長期股權投資、投資性房地產、固定資產、在建工程。2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司非流動資產分別為127,015.97萬元、126,001.40萬元、119,932.59萬元和125,444.76萬元。2012年末公司非流動資產從2011年末的126,001.40萬元下降至119,932.59萬元，主要由於處置貴州振華房地產開發有限公司49%股權所致。2013年9月末非流動資產從2012年末的119,932.59萬元上漲至125,444.76萬元，主要是2013年公司向中國振華購買的新天工業園土地使用權計入無形資產所致。
（二）負債結構分析
報告期內公司流動負債、非流動負債構成及其佔負債總額比例情況如下：
單位：萬元、%
| 項 目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | ||||
| 金額 | 佔比 | 金額 | 佔比 | 金額 | 佔比 | 金額 | 佔比 | |
| 流動負債 | 115,755.74 | 81.13 | 101,748.61 | 79.72 | 121,795.33 | 93.95 | 96,344.52 | 83.93 |
| 非流動負債 | 26,922.29 | 18.87 | 25,877.28 | 20.28 | 7,846.60 | 6.05 | 18,444.75 | 16.07 |
| 總負債 | 142,678.03 | 100.00 | 127,625.90 | 100.00 | 129,641.94 | 100.00 | 114,789.27 | 100.00 |
2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司負債總額分別為114,789.27萬元、129,641.94萬元、127,625.90萬元和142,678.03萬元。2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，流動負債佔負債總額的比例均超過79%，流動負債比例較高，主要為短期借款和應付帳款。2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，短期借款分別為39,555.72萬元、52,860.45萬元、40,275.48萬元和35,470.00萬元。2011年末短期借款較2010年增加13,304.73萬元，上漲33.64%，主要為2011年隨著生產經營規模擴大，子公司所需流動資金增加。2013年9月末短期借款較2012年末減少4,805.48萬元，下降11.93%，主要為2013年借款到期歸還。
2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，應付帳款分別為28,050.38萬元、30,253.39萬元、34,740.35萬元和43,505.90萬元。發行人應付帳款主要是應付原材料採購款。報告期內，發行人應付帳款期末餘額呈上升趨勢，主要原因是2011年，發行人生產和銷售規模擴大，導致採購量相應增加；2012年以來，受發行人產品結構調整和下遊因素影響，發行人回款周期延長，相應減緩了原材料採購付款周期。
（三）資產管理能力分析
| 主要指標 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 應收帳款周轉率 | 3.06 | 5.00 | 7.32 | 6.89 |
| 存貨周轉率 | 2.88 | 3.10 | 3.79 | 3.70 |
| 總資產周轉率 | 0.75 | 0.81 | 0.94 | 0.88 |
報告期內，公司應收帳款周轉率分別為6.89次、7.32次、5.00次和3.06次。2011年起，公司應收帳款周轉速度逐年下降，主要原因一是經濟低迷，客戶資金緊張，民品應收帳款帳期較往年延長；二是公司高新電子板塊產品以軍工產品為主，客戶將公司生產的電子元器件產品交付整機廠使用，待整機廠付款給軍方，軍方再付款給企業這一過程歷時相對較長，使得銷售回款周期隨之延長，軍品應收帳款回款周期長於民品應收帳款回款周期，且以軍工為主的高新電子產品在營業收入所佔比重逐年上漲。
報告期內，公司存貨周轉率分別為3.70次、3.79次、3.10次和2.88次。2012年存貨周轉率較2011年下降，2013年9月末較2012年末下降主要原因是隨著公司生產經營規模的逐年擴大以及原材料價格上漲，公司存貨餘額增加；受經濟不景氣等因素的影響，專用整機產品市場需求和出口量下降，庫存增加。報告期內雖然公司存貨儲備水平有所增長，但總體來看，公司經過多年的發展，已建立了符合自身生產經營特點和適應市場狀況的生產、物流、銷售和財務管理模式，生產經營正常、物流通暢、銷售良好、財務管理完善，公司具有良好的存貨周轉能力，存貨管理效率較高。
報告期內，公司總資產周轉率分別為0.88次、0.94次、0.81次和0.75次。報告期內，公司具有良好的資產周轉能力，資產管理效率較高。
（四）盈利能力分析
1、主營業務收入情況分析
報告期內，公司主營業務收入按產品構成情況如下表：
單位：萬元、%
| 產品 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 金額 | 比例 | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 | |
| 高新電子 | 124,075.55 | 61.42 | 141,462.95 | 49.32 | 109,044.84 | 33.45 | 87,103.14 | 30.68 |
| 集成電路與關鍵元器件 | 29,862.55 | 14.78 | 39,326.45 | 13.71 | 33,774.34 | 10.36 | 26,999.69 | 9.51 |
| 專用整機與核心零部件 | 41,033.19 | 20.31 | 62,139.96 | 21.66 | 140,352.84 | 43.05 | 133,305.99 | 46.95 |
| 現代電子商貿與園區服務 | 7,027.87 | 3.48 | 43,896.97 | 15.30 | 42,822.25 | 13.14 | 36,535.73 | 12.87 |
| 合計 | 201,999.16 | 100.00 | 286,826.33 | 100.00 | 325,994.27 | 100.00 | 283,944.54 | 100.00 |
2011年及以前，公司主營業務收入中專用整機與核心零部件板塊佔比較大，2012年較2011年大幅下降，主要是外需持續低迷，以及移動通信終端產品市場格局變化影響，手機產品出口大幅下降所致。2013年1-9月，專用整機與核心零部件產品銷售收入為41,033.19萬元，同比下降2.73%。
報告期內，公司主動調整產品結構，附加值較高的高新電子板塊收入規模持續增長，佔主營業務收入比重不斷上升，2010年、2011年和2012年，高新電子產品銷售收入分別為87,103.14萬元、109,044.84萬元和141,462.95萬元，年均複合增長率為27.44%。2013年1-9月，高新電子產品銷售收入為124,075.55萬元，同比增長20.24%。此外，公司抓住市場機遇，報告期內成立東莞新能源公司，積極發展鋰離子電池業務，所屬的專用整機與核心零部件板塊已成為公司主營業務收入新的增長點。
2013年1-9月，現代電子商貿與園區服務板塊收入較2012年同期大幅下降，減少33,537.04萬元，主要是2013年1-9月公司進出口業務收入較2012年同期下降39,616.49萬元所致。公司主動調整產品結構，集中優勢發展以電子元器件為核心的高新電子業務，減少毛利率極低的進出口業務規模，導致現代電子商貿與園區服務板塊收入大幅下降。
2、毛利率分析
單位：%
| 產品 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 毛利率 | 毛利佔比 | 毛利率 | 毛利佔比 | 毛利率 | 毛利佔比 | 毛利率 | 毛利佔比 | |
| 高新電子 | 30.66 | 80.56 | 31.87 | 78.08 | 34.69 | 73.62 | 33.10 | 63.80 |
| 集成電路與關鍵元器件 | 20.44 | 12.92 | 18.12 | 12.34 | 16.99 | 11.17 | 25.58 | 15.29 |
| 專用整機與核心零部件 | 6.32 | 5.49 | 7.72 | 8.31 | 5.06 | 13.83 | 5.87 | 17.31 |
| 現代電子商貿與園區服務 | 6.89 | 1.03 | 1.67 | 1.27 | 1.66 | 1.39 | 4.45 | 3.60 |
| 綜合毛利率 | 23.38 | 100.00 | 20.13 | 100.00 | 15.76 | 100.00 | 15.91 | 100.00 |
報告期內發行人綜合毛利率的具體變化主要取決於各主要產品毛利率及相對收入佔比的變化。
報告期內，公司主營業務產品毛利率分別為15.91%、15.76%、20.13%和23.38%。公司高新電子產品毛利佔營業毛利總額的比重分別達到63.80%、73.62%、78.08%和80.56%。在公司毛利構成中，高新電子產品毛利佔絕對主導地位，構成了公司毛利的主要來源。報告期內，高新電子產品毛利率分別為33.10%、34.69%、31.87%和30.66%，2012年和2013年1-9月毛利率較2011年有所下降主要是高新電子板塊主要原材料鉭粉的採購單價逐年大幅上升所致。
3、公司期間費用分析
單位：萬元、%
| 項目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 金額 | 比例 | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 | |
| 銷售費用 | 11,419.28 | 5.38 | 14,168.49 | 4.76 | 12,739.62 | 3.81 | 11,251.24 | 3.87 |
| 管理費用 | 26,247.85 | 12.36 | 32,805.21 | 11.03 | 30,035.40 | 8.99 | 24,346.96 | 8.37 |
| 財務費用 | 2,203.02 | 1.04 | 2,505.65 | 0.84 | 1,948.74 | 0.58 | 1,723.69 | 0.59 |
| 期間費用合計 | 39,870.14 | 18.77 | 49,479.36 | 16.64 | 44,723.76 | 13.39 | 37,321.89 | 12.83 |
| 營業收入 | 212,417.32 | 100.00 | 297,389.38 | 100.00 | 333,939.73 | 100.00 | 290,908.23 | 100.00 |
註：比例=××費用/營業收入*100%
報告期內，公司銷售費用分別為11,251.24萬元、12,739.62萬元、14,168.49萬元和11,419.28萬元，佔同期營業收入的比例分別為3.87%、3.81%、4.76%和5.38%。公司銷售費用主要是職工薪酬、業務經費、運輸費、銷售服務費等。報告期內，隨著公司產品銷售規模的不斷擴大，銷售費用呈增長趨勢，主要原因是：（1）進一步細化市場管理工作，保證市場份額穩步提升，公司不斷加強營銷網絡建設，拓展產品市場，提高產品的銷售服務質量，導致公司業務經費、差旅費、運輸費、銷售服務費增加；（2）隨著營業規模的擴大，公司增加了銷售人員數量，提高了銷售人員薪酬水平，導致職工薪酬隨之增加。
報告期內，公司管理費用分別為24,346.96萬元、30,035.40萬元、32,805.21萬元和26,247.85萬元，佔同期營業收入的比例分別為8.37%、8.99%、11.03%和12.36%。公司的管理費用主要為職工薪酬、技術開發費、租賃費、業務招待費等。報告期內，隨著公司經營規模的不斷擴大，公司管理費用逐年增加。2011年管理費用較2010年增加5,688.44萬元，增幅為23.36%，主要原因是：（1）職工薪酬增加1,857.57萬元，同比增長18.40%；（2）公司加大研發經費投入，2011年公司承擔多項新產品的研發任務，技術開發費增加2,114.99萬元，同比增長38.14%。2012年管理費用較2011年增加2,769.81萬元，同比增幅為9.22%，主要原因是：（1）公司繼續致力於科技創新體系的建設和創新機制的培育工作，除在主導產品開發、工藝技術改進、產品應用性能研究、科研平臺信息化建設等方面投入大量研發資金，還進一步強化基礎研究，增加投入。技術開發費增加1,541.25萬元，同比增幅達20.12%；（2）部分子公司新增補充養老保險、同時調高社保繳費基數，導致職工薪酬增加1,682.47萬元，同比增長14.08%。
報告期內，財務費用分別為1,723.69萬元、1,948.74萬元、2,505.65萬元和2,203.02萬元，佔同期營業收入的比例分別為0.59%、0.58%、0.84%和1.04%。公司財務費用主要為利息支出。報告期內，公司根據生產經營及資金使用情況，適度增加或減少銀行借款，將財務費用佔營業收入的比例控制在一定範圍之內。
（五）償債能力分析
| 財務指標 | 2013年1-9月/末 | 2012年/末 | 2011年/末 | 2010年/末 |
| 流動比率（倍） | 2.28 | 2.46 | 1.98 | 2.24 |
| 速動比率（倍） | 1.61 | 1.73 | 1.33 | 1.52 |
| 資產負債率（合併） | 36.63% | 34.45% | 35.32% | 33.50% |
| 資產負債率（母公司） | 15.42% | 16.04% | 13.49% | 13.29% |
| 利息保障倍數（倍） | 4.63 | 5.84 | 5.05 | 6.36 |
報告期內，公司流動比率分別為2.24、1.98、2.46和2.28，整體呈向好趨勢。速動比率分別為1.52、1.33、1.73和1.61，與流動比率趨勢基本保持一致。本次非公開發行資產及現金認購募集資金補充流動資金後，流動比率和速動比率將提高。
報告期內，公司資產負債率分別為33.50%、35.32%和34.45%和36.63%，整體來看，發行人資產負債率較低，主要原因是：報告期內，公司業務發展主要依靠自有資金融資，債權融資規模相對較小，因此資產負債率處於較低水平。本次非公開發行完成後，公司的資產負債率將下降。
報告期內，公司利息保障倍數分別為6.36倍、5.05倍、5.84倍和4.63倍，從總體水平看，公司的利息保障倍數均處於較高水平，主要原因是公司債權融資規模相對較小，較低負債水平造成每年較低的利息支出。公司2011年利息保障倍數較2010年下降，主要原因是公司利息支出由2010年的1,684.95萬元上漲至2011年的2,311.03萬元，公司利息支出上升所致。
（六）現金流量分析
單位：萬元
| 項目 | 2013年1-9月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 經營活動產生的現金流量淨額 | 11.64 | 2,239.70 | -328.85 | 6,053.56 |
| 投資活動產生的現金流量淨額 | -5,382.79 | -11,608.76 | -11,598.08 | -14,883.04 |
| 籌資活動產生的現金流量淨額 | -7,154.83 | 5,982.49 | 9,662.88 | 5,418.20 |
(下轉B11版)