按照當時南梁的形勢，沒有侯景還會有張景、李景、馬景、趙景的出現，原因無他，南梁已經徹底腐朽，爛透了。
梁武帝蕭衍統治南梁四十六年，前期還算勵精圖治，使得南梁國力達到鼎盛，但是中後期的蕭衍沉迷宗教，任用奸佞，荒於政務，導致南梁內部貧富差距巨大，社會矛盾十分尖銳。
經過劉宋政權打擊的南方士族再度抬頭，甚至變本加厲，蕭衍末期南方士族無不良田千傾，奴僕成群，他們驕奢淫逸，欺男霸女。而廣大貧民百姓卻失去土地，衣食無著，淪為赤貧，或者成為士族奴僕。
另一方面，南梁後期軍備廢弛，長期的養尊處優使南朝人失去了銳氣，難以抵抗北方的強兵。
侯景是鮮卑化的羯人，他最初跟隨爾朱榮，後跟隨高歡，再投靠蕭衍，蕭衍自認為自己威名所至，天下歸心，於是對侯景封侯拜將，安置在北方戰略要地壽陽。結果不久之後，因為懼怕南梁和東魏和談，侯景決定背叛蕭衍，起兵叛亂。
起兵之處的侯景只有自己老部下8000人，但就是這8000人卻最終席捲東南，禍害了一個國家。
蕭衍得知侯景叛亂的消息竟然故作鎮定，派其養子（侄子）蕭正德抵抗叛軍，沒想到蕭正德臨陣叛變，導致侯景輕鬆攻破南京。當時南朝子民數十年不見刀兵，面對突如其來兇神惡煞的羯族軍隊一個個嚇破了膽。
另外，侯景攻破江南士族莊園，解放了大批的奴婢，這些人很多都加入了侯景的軍隊。侯景的軍隊數量短時間內就從8000人迅速壯大到十萬之眾。
最終，侯景將梁武帝圍困在臺城，梁武帝最終餓死。
侯景控制了南京後，自稱「宇宙大將軍」，他強娶了溧陽公主，並把南梁後宮分給諸軍。他扶植傀儡皇帝，大肆劫掠，派兵屠殺搶劫強姦，江南士族名譽掃地，南梁群臣淪為奴隸。
當時南梁在外地的諸王互相不統一，在國家危亡之時相互攻擊，不能齊心合力，使得侯景禍害江南達兩年之久。當陳霸先王僧辯等人平定後經叛亂，恢復江南秩序的時候，整個江南已經殘破不堪。經過數十年積累的財富一掃而空，蕭衍四十多年的政績蕩然無存，南京和周邊很多地區十室九空，一片末日慘景。
後世有人認為，這場浩劫使得江南地區的經濟文化倒退了上百年，是自五胡亂華以來對華夏文明最嚴重的的一次破壞。這就是歷史上著名的「侯景之亂」（老不看三國）。