（中國城投網訊）這是一張十五年前由南京市交通投資控股（集團）有限責任公司出具的業績證明。上面是：2003年7月，受南京市人民政府和南京長江二橋指揮部委託，正式聘任江蘇現代資產投資管理顧問有限公司（以下簡稱「現代諮詢」），擔任南京長江第二大橋存量資產轉讓（TOT）項目諮詢融資顧問的情況。
委以重任加油幹
自受聘之日起，現代諮詢的專家團隊歷經一年半的努力，在組織舉行了大量資料分析和研究的基礎上，分赴上海、廣東、山東等地，對交通基礎設施的市場化融資情況，進行實地調研和考察。並結合當時的政策和法律法規要求，進行了項目實施方案和交易結構設計、項目可行性研究和盈利測算、項目招商方案的設計等，保證了一系列操作過程規範、科學地運行。在隨後進行的海內外公開招商、投資者信用調查、協議和合同談判、國有產權交易等過程中，進一步發揮專業諮詢機構的作用，為保證項目在2004年底前落地籤約，發揮了重要的作用。
該項目實施以來最大的成功之處就在於，通過公開、公平和公正方式引入的社會資本方，不僅有效解決了政府存量債務問題，還從根本上解決了二橋公司在運營和管理上的政企不分、效率低下問題。在當時地方政府投融資模式相對單一、投融資環境不算優越的情況下，南京能超前採用PPP模式，可謂是一種大膽創新。時至今日，該項目在南京市政府和中國海外集團的友好合作中，已平穩運行了17年，不僅經受住了長達16年半的時間考驗，更重要的是在國家經濟和金融政策發生巨大變化、南京城市交通建設格局和城市經濟、社會也發生巨大變化情況下所帶來的衝擊和考驗。這對於當前國家規範推動PPP模式的情況下，極具借鑑價值。
南京長江第二大橋（以下簡稱「二橋」）是國家「九五」重點建設項目，全長21.337公裡，由「二橋一路」和南北引線組成。根據國家計委計交通〔1993〕887號文《關於南京長江第二大橋項目建議書的批覆》，二橋工程於1997年10月開工，2001年3月26日建成通車，工程總投資35.7947億元。南京二橋管理局在二橋2001年正式通車前成立，為市政府直屬的事業單位法人，主要負責二橋的路政、環衛、養護、收費、還貸等經營管理，二橋沿線兩側100米的管理及八卦州土地開發與經營，二橋管理範圍內的廣告規劃與管理及三橋的前期工作等。二橋的管理主體為二橋管理局和南京長江第二大橋有限責任公司（以下簡稱「二橋公司」）。
2003年7月，南京市政府授權南京市交通局作為該項目的實施主體，通過TOT（轉讓—運營—轉讓）模式，將南京長江二橋特許經營權轉讓給了由深圳中海投資有限公司（65%）和南京交通投資（控股）集團有限公司（35%）合資成立的南京長江二橋有限公司。
引入特許經營模式
二橋公司在引入社會資本前為國有獨資公司。根據《南京長江第二大橋有限責任公司章程》，二橋公司的股東為二橋指揮部。2004年，根據《南京長江二橋特許經營權轉讓實施方案》，南京市交通集團將原二橋公司的65%的股權，以公開競爭方式，作價轉讓給了深圳中海投資公司。雙方在承繼原有債務和人員後，成立了新的二橋合資公司。南京市政府通過與合資公司籤訂《特許經營服務協議》方式，授予新的二橋公司26年的特許經營權。
由於原二橋公司屬於國有獨資公司，且本身具有橋梁的特許收費權。此次特許經營權轉讓過程中，必然涉及股權轉讓問題，還涉及到二橋公司原國有股東，包括國家交通部華建公司、江蘇省交通控股公司和南京市二橋指揮部等三方投資主體，通過召開股東大會，就二橋股份轉讓事宜進行了表決。在形成規範公司股權結構的基礎上，然後與選定的投資者深圳中海公司籤訂股權轉讓協議，並就雙方的權利義務關係進行明確，最終完成了特許經營權轉讓的全過程。
此次轉讓的南京長江二橋特許經營的範圍，具體指二橋的收費經營權，以及與收費經營密切相關的二橋養護、維修等的相關權利和義務。
此外，在操作過程中，我們將與特許經營密切相關的其他專業服務，也進行了統籌考慮。將二橋收費輔助性的業務進行了外包，採用招標等方式選定合適的專業公司，與項目公司籤訂專業服務協議，明確雙方的權利與義務，具體包括與養護公司籤訂的養護協議、與酒店公司籤訂的服務區餐飲服務協議、與石化公司籤訂的加油站服務協議、與廣告公司籤訂的廣告合作協議，以及與二橋管理局籤訂的路政服務協議等。
難點和問題
進行二橋存量資產的轉讓，首先必須明晰二橋的政企關係、規範其產權主體。在TOT操作中，我們發現原二橋運營、管理主體政企不分。其次在進行二橋公司股權轉讓中，必須取得利益相關方的理解與支持，明確各自的投資主體，並進行規範。最終在與華建公司、江蘇省交通廳溝通一致後，由南京交通集團作為國有資產的出資代表，持有和行使國有出資的全部權利。同時，作為此次國有股權的轉讓主體，轉讓後持有二橋公司35%的國有股權，行使股東權利。
再者就是降低操作程序的複雜性，縮短操作時間。該問題沉積時間較長，牽涉到的背景因素比較複雜，規範中需要大量的協調溝通工作，而且這些工作需要多方面的協調才能解決，所有這些都會加大操作的複雜程度和不確定性，從而導致股權轉讓的操作時間較長。
準確的定價
特許經營權轉讓的定價不僅要參考公司的所有者權益，即淨資產來確定，還需要結合多方面的因素考慮。由於實際操作中很少會進行全部股權轉讓的操作，從而導致部分股權轉讓一次性獲得的資金量不如一定年限經營權或收費權轉讓獲得的資金量多。但是另一方面，二橋所有的負債也將全部轉移到新公司，由新公司來承擔。因此，我們基於多方面資料的分析與測算，股權轉讓方式在不同的比例會獲得不同的轉讓資金，來優選到期獲得資金和長期獲得收益的關係。
從表面上看，股權轉讓所獲得的資金量較小，但是二橋公司的所有負債將全部進入新公司，由新老投資者根據不同股權比例來分擔。因此，綜合考慮負債因素後，股權轉讓方式的變現資金量最多，經濟效益最大。
保障後續運營
股權若全部轉讓，南京市政府及二橋公司將徹底失去對二橋資產的控制權，投資者將組建新公司，全部接管二橋的資產，並實施相應的管理，目前員工能否全部進入公司、新公司與二橋管理局之間的路政等其它管理協議等都具有不確定性因素。股權若部分轉讓，目前股東將不再獨自擁有二橋的產權及經營管理權，其對二橋的控制力將有所削弱，新入駐的股東將與原股東一起參與公司的經營決策，這雖有利於公司的民主化、規範化管理，但同時也會影響到現有股東對公司的經營決策權，二者不同的經營理念及管理方式將發生碰撞，需要有相互適應、磨合的階段。
因此股權轉讓不同於單純的收費權或經營權轉讓，其資產的所有權和經營權同屬一方，資產形式也未做任何分割，二橋的所有資產及其經營均由股東發生變更後的新公司來承擔，這樣便不會存在附屬服務區經營虧損無從補貼，或需要轉讓、受讓雙方討價還價方能確定的問題，因此股權轉讓從短期來看不會對二橋目前的經營狀況產生多大的影響。但是從長期來看，新的股東進入後，為保證自身的經濟效益，必將依據自己的經營管理理念對二橋目前的資產及人員進行重組，由此會對二橋的後續經營產生較長遠的影響。從另一個方面來說，股權轉讓不涉及二橋核心收費業務的轉移，未來公司可以此為基礎，開展持續的資本運作，將公司發展壯大。
南京長江二橋以TOT模式成功轉讓以後，平穩運行了十六年多，政府和社會資本方合作良好。正如南京市交通集團原黨委書記孫福平所說，以市場化手段盤活南京長江二橋資產，當時既無現成範本，也缺乏完備的法律規範和制度支撐，但是我們率先探索並成功實現了特許經營權轉讓，受到國內同行的稱道和借鑑。為確保南京特大型橋梁和公路等基礎設施的公共服務特性，南京長江二橋、三橋在股權融資時沒有簡單地「一賣了之」，而是與投資方籤訂嚴格的特許經營合同，明確規範其運營、維護、管理大橋的責任，較好地協調了政府、企業、公眾三者之間的利益。在二橋的特許經營合同裡，專門有政府對收費定價的規定，還特設了一名政府派出的獨立董事，由其在緊急狀態下代表政府行使權利，處置公共危機。這些成功的理念和做法，也為今天規範操作PPP項目，提供了難得的經驗。
●相關推薦閱讀●
南京長江三橋PPP項目落地十六周年回頭看
南京長江三橋PPP項目的成功落地，開創了我國政府投資領域交通基礎設施和社會資本友好合作的先河，為PPP模式在政府重大項目中的運營探索了新路徑，奠定了新基礎。同樣在2004年，南京長江三橋作為一個在建項目，根本無法採用國際通行的「TOT」或「BOT」模式融資，經過論證最終採取的是增資擴股與準BOT相結合的操作模式，也就是今天的PPP模式的雛形，成為當年城市交通基礎設施方面的融資創新，樹立了全國大型基礎設施市場化運作的一個成功典範，也為新建交通基礎設施項目的融資、建設及特許經營開拓了新思路。