上海漢盛律師事務所
關於江蘇振江新能源裝備股份有限公司
第一期限制性股票激勵計劃
進行回購價格調整及回購註銷部分限制性
股票事宜的法律意見
上海漢盛律師事務所
上海浦東楊高南路729號陸家嘴世紀金融廣場1號樓22、23層
郵編：200127
上海漢盛律師事務所
關於江蘇振江新能源裝備股份有限公司
第一期限制性股票激勵計劃進行回購價格調整及回購註銷部分限制性股票事宜的法律意見
2020HS意字第291號
致：江蘇振江新能源裝備股份有限公司
根據上海漢盛律師事務所（以下簡稱「本所」）與江蘇振江新能源裝備股份有限公司（下稱「公司」、「振江股份」）籤訂的《專項法律服務協議》，本所擔任公司本次股權激勵計劃的專項中國法律顧問並對此次授予事項出具法律意見。
本所及經辦律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）等法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）的有關規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師審閱了公司公告的《江蘇振江新能源裝備股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計劃（草案）》」）以及本所律師認為需要審查的其他文件，並就有關事項向公司有關人員作了詢問並進行了必要的討論。
本所律師特作如下聲明：
1、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和
誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
2、本所律師已按照依法制定的業務規則，採用了書面審查、查詢、計算、覆核等方法，勤勉盡責、審慎履行了核查和驗證義務。
3、本所律師在出具本法律意見時，對與法律相關的業務事項已履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項已履行普通人一般的注意義務。
4、本所律師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文件，對與法律相關的業務事項在履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事務在履行普通人一般的注意義務後作為出具法律意見的依據；對於不是從公共機構直接取得的文書，經核查和驗證後作為出具法律意見的依據。
5、公司已保證其向本所提供的與本法律意見書相關的信息、文件或資料均為真實、準確、完整、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；文件資料為副本、複印件的，內容均與正本或原件相符；所有文件的籤署人均具有完全民事行為能力，並且其籤署行為已獲得恰當、有效的授權；所有文件或資料上的籤字和印章均為真實。
6、對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所及經辦律師依賴於有關政府部門、有關單位或有關人士出具或提供的證明或確認文件及主管部門公開可查的信息發表法律意見，該等證明、確認文件或信息的真實性、有效性、完整性、準確性由出具該等證明、確認文件或公布該等公開信息的單位或人士承擔。
7、本所同意將本法律意見作為公司本次回購價格調整、回購註銷所必備法律文件，隨其他材料一同上報或公告，並依法承擔相應的法律責任。
8、本法律意見僅供公司為本次回購價格調整、回購註銷之目的而使用，不
得被任何人用於其他任何目的。
基於上述，本所律師發表法律意見如下：
一、本次回購價格調整及回購註銷的批准和授權
（一）本次股權激勵計劃的批准與授權
1、2018年1月25日，公司召開了第二屆董事會第四次會議和第二屆監事會第三次會議，審議通過《關於及其摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，認為本次激勵計劃有利於公司的持續發展且不存在損害公司及全體股東利益的情形，公司獨立董事張知烈就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向全體股東徵集了投票權。本所出具了《關於江蘇振江新能源裝備股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》。廣發證券股份有限公司出具了《關於江蘇振江新能源裝備股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》。
2、公司對授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2018年1月26日起至2018年2月7日止。在公示期內，公司未收到關於本次擬激勵對象的異議。監事會對激勵計劃激勵對象名單進行了核查，並於2018年2月8日披露了《監事會關於公司第一期限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
3、2018年2月12日，公司召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》及其相關事項的議案，並披露了《關於公司第一期限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
4、2018年2月13日，公司分別召開了第二屆董事會第五次會議和第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關於調整江蘇振江新能源裝備股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、《關於向江蘇振江
新能源裝備股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2018年2月13日作為激勵計劃的授予日，向符合條件43名激勵對象授予246萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。本所出具了《上海漢盛律師事務所關於江蘇振江新能源裝備股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃授予事項的法律意見》。廣發證券股份有限公司就本次股權激勵計劃權益調整和授予相關事項出具了獨立財務顧問報告。
5、2018年6月8日，公司召開了第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關於江蘇振江新能源裝備股份有限公司對第一期限制性股票激勵計劃授予價格進行調整的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次股權激勵計劃授予價格的調整事項進行了核實。廣發證券股份有限公司就本次股權激勵計劃授予價格調整事項出具了獨立財務顧問報告。
6、2019年8月7日，公司召開了第二屆董事會第十九次會議和第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《關於對公司第一期限制性股票激勵計劃的回購價格進行調整的議案》、《關於對公司第一期限制性股票激勵計劃的部分激勵股份進行回購註銷的議案》、《關於變更註冊資本暨修訂的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會對回購註銷事項進行了核查。本所出具了《關於江蘇振江新能源裝備股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃回購註銷部分限制性股票事宜的法律意見》。
（二）本次回購價格調整及回購註銷的批准、授權與信息披露
1、2020年7月1日，公司第二屆董事會第二十四次會議和第二屆監事會第二十一次會議審議通過了《關於對公司第一期限制性股票激勵計劃的部分激勵股份進行回購註銷的議案》、《關於變更註冊資本暨修訂的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會對回購註銷事項進行了核查。本所出具了《上海漢盛律師事務所關於江蘇振江新能源裝備股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃進行回購價格調整及回購註銷部分限制性股票事宜的法律意見》。
2、2020年7月17日，公司召開2020 年第一次臨時股東大會決議，審議通過了《關於對公司第一期限制性股票激勵計劃的部分激勵股份進行回購註銷的議案》、《關於變更註冊資本暨修訂並辦理工商變更登記的議案》。本所出具了《上海漢盛律師事務所關於江蘇振江新能源裝備股份有限公司2020年第一次臨時股東大會的法律意見》。
3、2020年7月2日，公司通過上海證券交易所網站披露了《第二屆董事會第二十四次會議決議公告》（公告編號：2020-049）、《第二屆監事會第二十一次會議決議公告》（公告編號：2020-050）、《關於對公司第一期限制性股票激勵計劃的回購價格進行調整的公告》（公告編號：2020-051）、《關於對公司第一期限制性股票激勵計劃的回購價格進行調整的公告》（公告編號：2020-052）等公告。
2020年7月18日，公司通過上海證券交易所網站披露了《2020年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2020-072）、《關於回購註銷部分限制性股票減少註冊資本的債權人公告》（公告編號：2020-073）等公告。
根據公司確認，自公司披露通知債權人公告之日起45日，未收到債權人憑有效債權文件及相關憑證要求公司清償債務或者提供相應擔保的情形。
綜上，本所律師認為，公司就實施本次回購價格調整、回購註銷部分限制性股票已經取得現階段必要的授權與批准，並履行了本法律意見出具之日所需的信息披露義務，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規定。截止本法律意見出具之日，除尚需按照相關法律法規辦理本次回購註銷涉及的股份註銷登記手續及工商變更登記手續等法定相關程序之外，公司已履行本次回購註銷於現階段應當履行的程序。
二、本次回購價格調整的事由
經2020年4月2日公司第二屆董事會第二十二次會議審議並提交2020年4月24日公司2019年度股東大會審議通過，公司2019年度利潤分配方案為：公司以2019年末總股本128,071,400股扣減不參與利潤分配的回購股份813,311股，
即127,258,089股為基數，每10股派發現金0.90元（含稅）。公司2019年度權益分派股權登記日為2020年6月16日，除權除息日為2020年6月17日。
根據《激勵計劃（草案）》有關規定，若限制性股票在授予後，公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、派息、配股或增發等影響公司股票價格進行除權、除息處理的情況時，公司對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應調整。
派息時調整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0為調整前的回購價格；V為每股的派息額；P為調整後的回購價格。
根據上述公式，限制性股票的回購價格應調整為：
P＝P0-V= 20.18 - 0.09 =20.09元/股
綜上，本次調整符合《管理辦法》、《公司章程》、《激勵計劃（草案）》的相關規定。
三、本次回購註銷的事由
（1）因激勵對象離職進行回購的部分
因原授予限制性股票的激勵對象孟祥旺因個人原因離職，根據《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，孟祥旺不再符合激勵條件，公司對上述激勵對象已獲授的但未解除限售的全部限制性股票合計30,000股進行回購註銷，回購價格為20.09元/股。
（2）因公司2019年度業績目標未能實現進行回購的部分
根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告（大華審字[2020]003132號），公司2019年度實現的歸屬於上市公司股東的扣除非經常性
損益的淨利潤為39,538,826.82元，並已剔除2019年應確認的股權激勵費用。該淨利潤較2017年淨利潤下降62.43%，未滿足激勵計劃規定的首次及預留限制性股票的第一次解除限售條件「以2017年淨利潤為基數，公司2019年的淨利潤較2017年增長比例不低於30%」。
因公司2019年度業績未達到公司第一期限制性股票激勵計劃規定的第一次解除限售的相關條件，根據《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》等的有關規定，公司對40名激勵對象已獲授但未達到第一次解除限售條件的總計1,205,000股限制性股票進行回購註銷，回購價格為20.09元/股。
四、本次回購註銷的股票數量、價格及回購註銷後公司股份結構變動情況
（一）回購註銷的數量
本次回購註銷的股票為公司根據《激勵計劃（草案）》向激勵對象授予的人民幣普通股股票，本次回購註銷的限制性股票涉及已不符合激勵條件的激勵對象共41人，數量共計1,235,000股，本次回購註銷完成後，剩餘股權激勵限制性股票為1,205,000股，公司股份總數變更為 126,836,400股。
（二）回購價格
根據公司第二屆董事會第二十四次會議和第二屆監事會第二十一次會議決議，公司本次限制性股票回購價格由20.18元/股調整為20.09元/股。
（三）回購註銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券帳戶並於2020年11月2 日向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理對上述41人已獲授但尚未解除限售的1,235,000股限制性股票的回購過戶手續。
預計本次限制性股票於2020年11月27日完成註銷，後續公司將依法辦理相關工商變更登記手續。
（四）回購註銷限制性股票後公司股份結構變動情況
公司本次回購註銷限制性股票後，公司股本結構變動情況如下：
單位：股
類別 變動前 變動數 變動後
有限售條件的流通股 24,40,000 -1,235,000 1,205,000
無限售條件的流通股 125,631,400 - 125,631,400
股份合計 128,071,400 -1,235,000 126,836,400
五、公司的說明及承諾
公司董事會說明：本次回購註銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實並保證本次回購註銷限制性股票涉及的對象、股份數量、註銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購註銷事宜，且相關激勵對象未就回購註銷事宜表示異議。如因本次回購註銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
綜上，本所律師認為，本次回購價格調整、回購註銷部分限制性股票所涉及的事由、股份數量、回購價格、註銷日期，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規定。
六、結論意見
綜上，本所律師認為：
（1）公司就實施本次回購價格調整、回購註銷部分限制性股票已經取得現階段必要的授權與批准，並履行了本法律意見出具之日所需的信息披露義務，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規定。截止本法律意見出具之日，除尚需按照相關法律法規辦理本次回購註銷涉及的股份註銷
登記手續及工商變更登記手續等法定相關程序之外，公司已履行本次回購註銷於現階段應當履行的程序。
（2）公司本次回購價格調整、回購註銷部分限制性股票，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃（草案）》規定的相關事由。本次回購註銷所涉及的股份數量、回購價格、註銷日期，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規定。
（以下無正文）
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