...聯合證券有限責任公司關於鄭州銀行股份有限公司非公開發行A股股.

[HK]鄭州銀行:海外監管公告 - 招商證券股份有限公司關於鄭州銀行股份有限公司非公開發行A股股票上市保薦書、招商證券股份有限公司、華泰聯合證券有限責任公司關於鄭州銀行股份有限公司非公開發行A股股.

時間：2020年11月26日 10:11:17&nbsp中財網

原標題:

鄭州銀行

:海外監管公告 -

招商證券

股份有限公司關於

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行A股股票上市保薦書、

招商證券

股份有限公司、華泰聯合證券有限責任公司關於

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行A股股票發行過..

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告內容概不負責，對其準確性或

完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該

等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

Bank of Zhengzhou Co., Ltd.*

鄭州銀行股份有限公司

*

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（H股股份代號：6196）

（優先股股份代號：

4613）

海外監管公告

本公告由鄭州銀行股份有限公司（「本行」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市

規則第13.10B條作出。

以下為本行於深圳證券交易所網站發佈之《招商證券股份有限公司關於鄭州銀行

股份有限公司非公開發行A股股票上市保薦書》、《招商證券股份有限公司、華泰

聯合證券有限責任公司關於鄭州銀行股份有限公司非公開發行A股股票發行過程

和認購對象合規性的報告》及《北京市金杜律師事務所關於鄭州銀行股份有限公司

非公開發行A股股票發行過程和認購對象合規性的法律意見書》，僅供參閱。

承董事會命

鄭州銀行股份有限公司*

王天宇

董事長

中國河南省鄭州市

2020年11月26日

於本公告日期，本行董事會成員包括執行董事王天宇先生、申學清先生及夏華先

生；非執行董事樊玉濤先生、張敬國先生、梁嵩巍先生、姬宏俊先生及王世豪先

生；以及獨立非執行董事謝太峰先生、吳革先生、陳美寶女士及李燕燕女士。

*

本行並非香港法例第155章《銀行業條例》所指認可機構，不受限於香港金融管理局的監

督，並無獲授權在香港經營銀行及╱或接受存款業務。

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票上市保薦書

招商證券

股份有限公司

關於

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行A股股票

上市保薦書

深圳證券交易所：

經中國證券監督管理委員會「證監許可[2020]1485號」文核准，

鄭州銀行

股

份有限公司（以下簡稱「發行人」、「公司」或「

鄭州銀行

」）非公開發行

1,000,000,000

股人民幣普通股股票，已向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關

登記材料，本次新增股份於

2020年

11月

20日取得中國證券登記結算有限責任

公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》（業務單號：101000010503），

經確認，相關股份登記到帳後將正式列入上市公司的股東名冊。

招商證券

股份有限公司作為

鄭州銀行

本次非公開發行人民幣普通股（A股）

股票的保薦機構（聯席主承銷商）（以下簡稱「

招商證券

」或「保薦機構」），認

為發行人本次發行股票符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》

和《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，特此推薦其股票在貴所上市交

易，現將有關情況報告如下：

一、發行人概況

（一）發行人基本情況

中文名稱：

鄭州銀行

股份有限公司

英文名稱：

BANK OF ZHENGZHOU CO., LTD.

法定代表人：王天宇

成立日期：

1996年

11月

16日

本次發行前：6,514,125,090元

註冊資本：

本次發行後：7,514,125,090元

註冊地址：鄭州市鄭東新區商務外環路

22號

辦公地址：鄭州市鄭東新區商務外環路

22號

1

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行A 股股票 上市保薦書

2

股票上市地： 深圳證券交易所、香港聯合交易所

股票簡稱：

鄭州銀行

股票代碼： 002936.SZ、6196.HK

郵政編碼： 450018

董事會秘書： 傅春喬

電話號碼： [phone]

傳真號碼： [phone]

公司網址： www.zzbank.cn

電子信箱： [e-mail]

所屬行業： 貨幣金融服務

經營範圍： 吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內外結

算；辦理票據承兌與貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌

付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；

外匯存款、外匯貸款、外匯匯款、外幣兌換；從事銀行卡業務；

提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務；提

供保管箱服務；經國務院銀行業監督管理機構批准的其他業

務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動）

（二）本次發行前後發行人股本結構變動情況

本次非公開發行完成後，公司將增加1,000,000,000 股限售流通股。本次發

行前後公司股本結構變動情況如下：

股份類型

本次發行前 本次發行 本次發行後

股份數量

（股）

比例

（%）

股份數量

（股）

股份數量

（股）

比例

（%）

一、有限售條件股份 3,187,717,028 48.94 1,000,000,000 4,187,717,028 55.73

1、人民幣普通股 3,187,717,028 48.94 1,000,000,000 4,187,717,028 55.73

二、無限售條件股份 3,326,408,062 51.06 - 3,326,408,062 44.27

1、人民幣普通股 1,656,608,062 25.43 - 1,656,608,062 22.05

2、境內上市的外資股 - - - - -

3、境外上市的外資股 1,669,800,000 25.63 - 1,669,800,000 22.22

4、其他 - - - - -

三、股份總數 6,514,125,090 100.00 1,000,000,000 7,514,125,090 100.00

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票上市保薦書

本次非公開發行股票完成後，公司股權分布仍符合《深圳證券交易所股票上

市規則》規定的上市條件。本次發行前後發行人均無控股股東和實際控制人，因

此本次發行亦不會導致發行人控制權發生改變。

（三）發行人最近三年及一期主要財務數據

發行人

2017年度、2018年度和

2019年度的財務報表已經畢馬威華振會計

師事務所（特殊普通合夥）審計，並分別出具了「畢馬威華振審字第

1801208號」、

「畢馬威華振審字第

1901603號」、「畢馬威華振審字第

2001430號」標準無保留

意見的審計報告。

發行人截至

2020年

6月

30日止六個月的財務報表未經審計，但畢馬威華振

會計師事務所（特殊普通合夥）進行了審閱，並出具了「畢馬威華振專字第

2000952號」審閱報告。

發行人最近三年及一期的主要財務數據如下：

1、合併資產負債表主要數據

單位：千元

項目

2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31

資產總計

533,872,933 500,478,127 466,142,418 435,828,887

負債總計

492,242,603 460,586,505 428,278,919 402,389,522

所有者權益總計

41,630,330 39,891,622 37,863,499 33,439,365

歸屬於母公司所有者

權益總計

40,275,962 38,590,322 36,649,739 32,205,887

2、合併利潤表主要數據

單位：千元

項目

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

7,707,978 13,486,901 11,156,817 10,194,343

營業利潤

3,086,355 4,005,369 3,785,691 5,492,838

利潤總額

3,082,420 4,006,026 3,809,906 5,547,260

淨利潤

2,473,000 3,373,220 3,101,456 4,333,537

歸屬於母公司普通股

股東的淨利潤

2,417,853 3,285,122 3,058,831 4,280,024

3、合併現金流量表主要數據

單位：千元

項目

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

3

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票上市保薦書

經營活動產生

/(使

用)的現金流量淨額

6,320,762 -7,850,803 -25,819,469 -1,981,394

投資活動產生

/(使

用)的現金流量淨額

2,563,062 -3,518,564 9,873,041 -27,756,915

籌資活動(使用)/產

生的現金流量淨額

-12,775,578 6,586,874 19,013,083 33,078,284

現金及現金等價物淨

(減少)/增加額

-3,877,066 -4,754,551 3,267,060 3,131,255

期/年末的現金及現

金等價物餘額

13,889,497 17,766,563 22,521,114 19,254,054

4、主要監管指標

單位：千元、

%

指標

類別

指標

指標

標準

2020年

6月

30日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

槓桿率

≥4% 6.05% 6.34% 6.79% 6.49%

核心一級資本充足率

≥7.5% 7.97% 7.98% 8.22% 7.93%

一級資本充足率

≥8.5% 9.92% 10.05% 10.48% 10.49%

資本

充足

資本充足率

≥10.5% 11.83% 12.11% 13.15% 13.53%

核心一級資本淨額

32,292,686 30,448,435 28,712,291 24,376,664

一級資本淨額

40,216,100 38,353,128 36,618,138 32,262,545

二級資本淨額

7,759,022 7,862,368 9,340,324 9,351,908

總資本淨額

47,975,122 46,215,496 45,958,462 41,614,453

風險加權資產

405,385,645 381,759,225 349,504,822 307,474,718

流動性

風險

流動性比例

≥25% 63.55% 56.44% 56.39% 61.72%

流動性覆蓋率

≥100% 242.81% 300.37% 304.42% 225.20%

淨穩定資金比例

≥100% 110.55% 109.79% 103.25% 111.90%

不良資產率

≤4% 1.06% 1.05% 0.93% 0.52%

不良貸款率

≤5% 2.16% 2.37% 2.47% 1.50%

單一客戶貸款集中度

≤10% 3.96% 4.11% 4.13% 3.12%

最大十家客戶貸款集中度

≤50% 28.31% 26.94% 21.46% 22.01%

信用單一集團客戶授信集中度

≤15% 6.76% 7.01% 6.02% 4.66%

風險全部關聯度

≤50% 11.83% 10.76% 9.68% 7.30%

正常類貸款遷徙率

1.59% 3.43% 8.81% 10.35%

關注類貸款遷徙率

22.65% 28.96% 55.14% 58.55%

次級類貸款遷徙率

4.01% 97.76% 76.71% 29.46%

可疑類貸款遷徙率

-0.34% 0.14% 0.07%

市場

風險

累計外匯敞口頭寸比例

≤20% 0.72% 1.61% 6.38% 16.87%

準備金資產損失準備充足率

≥100% 465.10% 470.96% 519.33% 658.09%

充足程貸款損失準備充足率

≥100% 410.70% 416.93% 461.87% 583.26%

度撥貸比

≥2.5% 3.38% 3.79% 3.82% 3.11%

4

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票上市保薦書

指標

類別

指標

指標

標準

2020年

6月

30日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

撥備覆蓋率

≥150% 156.45% 159.85% 154.84% 207.75%

注

1：上述監管指標中，核心一級資本充足率、一級資本充足率、資本充足率、不良

貸款率、單一客戶貸款集中度、最大十家客戶貸款集中度、撥貸比、撥備覆蓋率為按照監

管口徑根據經審計或審閱的數據重新計算；其餘指標中槓桿率、流動性比例、流動性覆蓋

率、淨穩定資金比例、單一集團客戶授信集中度、全部關聯度、累計外匯敞口頭寸比例為

合併報送監管機構數據，不良資產率、正常類貸款遷徙率、關注類貸款遷徙率、次級類貸

款遷徙率、可疑類貸款遷徙率、資產損失準備充足率、貸款損失準備充足率為報送監管機

構的法人口徑數據。

注

2：槓桿率

=（一級資本

-一級資本扣減項）

/調整後表內外資產餘額×

100%，根據

2015年開始實施的《商業銀行槓桿率管理辦法（修訂）》（中國銀監會令

2015年第

1

號）計算。

注

3：核心一級資本充足率

=核心一級資本淨額

/應用資本底線之後的風險加權資產合

計×100%。

注

4：一級資本充足率

=一級資本淨額

/應用資本底線之後的風險加權資產合計×

100%。

注

5：資本充足率

=資本淨額

/應用資本底線之後的風險加權資產合計×

100%。

注

6：流動性比例

=流動性資產

/流動性負債×

100%。流動性資產包括：現金、黃金、

超額準備金存款、一個月內到期的同業往來款項軋差後資產方淨額、一個月內到期的應收

利息及其它應收款、一個月內到期的合格貸款、一個月內到期的證券投資、在國內外二級

市場上可隨時變現的證券投資和其它一個月內到期可變現的資產（剔除其中的不良資

產）。流動性負債包括：活期存款（不含財政性存款）、一個月內到期的定期存款（不含

財政性存款）、一個月內到期的同業往來款項軋差後負債方淨額、一個月內到期的已發行

的債券、一個月內到期的應付利息及各項應付款、一個月內到期的中央銀行借款和其它一

個月內到期的負債。

注

7：流動性覆蓋率

=優質流動性資產

/淨資金流出×

100%。

注

8：淨穩定資金比例

=可用的穩定資金

/業務所需的穩定資金。該監管指標自

2018年

7月

1日起適用。

注

9：不良資產率

=不良信用風險資產

/信用風險資產×

100%。不良信用風險資產包括

不良貸款和其它分類為不良資產類別的資產，貸款以外的信用風險資產的分類標準將由銀

監會另行制定。

注

10：不良貸款率

=不良貸款本金總額（不含應計利息）

/發放貸款及墊款本金總額

（不含應計利息）×

100%。根據中國人民銀行和中國銀監會制定的五級貸款分類制度，不

良貸款指次級類貸款、可疑類貸款和損失類貸款。

注

11：單一客戶貸款集中度

=最大一家客戶貸款餘額

/監管資本×

100%。最大一家客戶

貸款總是指報告期末各項貸款餘額最高的一家客戶的各項貸款的總額。

注

12：最大十家客戶貸款集中度

=最大十家客戶貸款餘額

/監管資本×

100%。最大十家

客戶貸款總是指報告期末各項貸款餘額最高的十家客戶的各項貸款的總額。

注

13：單一集團客戶授信集中度

=最大一家集團客戶授信總額

/監管資本×

100%。最大

一家集團客戶授信總額是指報告期末授信總額最高的一家集團客戶的授信總額。

注

14：全部關聯度

=全部關聯方授信總額

/監管資本×

100%。關聯方包括關聯自然人、

法人或其它組織。關聯方定義指《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》中的相關

5

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票上市保薦書

定義。全部關聯方授信總額是指商業銀行全部關聯方的授信餘額，扣除授信時關聯方提供

的保證金存款以及質押的銀行存單和國債金額。

注

15：正常類貸款遷徒率

=期初正常類貸款向下遷徒金額

/（期初正常類貸款餘額

-期初

正常類貸款期間減少金額）×

100%。

注

16：關注類貸款遷徒率

=期初關注類貸款向下遷徒金額

/（期初關注類貸款餘額

-期初

關注類貸款期間減少金額）×

100%。

注

17：次級類貸款遷徒率

=期初次級類貸款向下遷徒金額

/（期初次級類貸款餘額

-期初

次級類貸款期間減少金額）×

100%。

注

18：可疑類貸款遷徒率

=期初可疑類貸款向下遷徒金額

/（期初可疑類貸款餘額

-期初

可疑類貸款期間減少金額）×

100%。

注

19：累計外匯敞口頭寸比例

=累計外匯敞口頭寸

/監管資本×

100%。累計外匯敞口頭

寸為銀行匯率敏感性外匯資產減去匯率敏感性外匯負債的餘額。

注

20：資產損失準備充足率

=信用風險資產實際計提準備

/信用風險資產應提準備×

100%。

注

21：貸款損失準備充足率

=貸款實際計提準備

/實際應提準備×

100%。

注

22：撥貸比

=發放貸款及墊款減值準備餘額

/發放貸款及墊款本金總額（不含應計利

息）×100%。

注

23：撥備覆蓋率

=發放貸款及墊款減值準備餘額

/不良貸款本金總額（不含應計利息）

×100%。

二、申請上市股票的發行情況

（一）發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人

民幣

1.00元。

（二）發行數量

本次非公開發行

A股股票數量為

1,000,000,000股，符合發行人

2019年度股

東周年大會、2020年第一次

A股類別股東大會及

2020年第一次

H股類別股東

大會決議和中國證監會《關於核准

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行股票的批覆》

（證監許可[2020]1485號）中本次非公開發行不超過

1,000,000,000股新股的要

求。

（三）發行方式

本次發行採用非公開方式向特定對象發行股票。

（四）發行價格

本次非公開發行股票的發行價格為

4.64元/股，定價基準日為公司本次非公

開發行股票的發行期首日，即

2020年

11月

3日。發行價格不低於定價基準日前

6

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票上市保薦書

20個交易日（不含定價基準日，下同）發行人

A股股票交易均價的

80%（按「進

一法」保留兩位小數）與發行前發行人最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股

股東的每股淨資產值的較高者。

（五）募集資金和發行費用

本次發行募集資金總額為

4,640,000,000.00元，扣除本次發行費用

7,558,340.00元（不含增值稅），實際募集資金淨額為

4,632,441,660.00元。

（六）認購方式

現金認購。

（七）上市地點

本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

（八）發行對象的股份認購情況

序

號

申購對象名稱

獲配股數

（股）

獲配金額

（元）

限售期

（月）

1鄭州投資控股有限公司

171,500,000 795,760,000.00 60

2百瑞信託有限責任公司

185,344,800 859,999,872.00 18

3河南國原貿易有限公司

100,000,000 464,000,000.00 60

4鄭州高新投資控股集團有限公司

50,000,000 232,000,000.00 6

5商丘市發展投資集團有限公司

50,000,000 232,000,000.00 6

6洛陽高新實業集團有限公司

30,000,000 139,200,000.00 6

7河南萬邦國際

農產品

物流股份有限公司

30,000,000 139,200,000.00 6

8河南省第一建築工程集團有限責任公司

30,000,000 139,200,000.00 6

9信陽市宏信國有資本運營集團有限公司

30,000,000 139,200,000.00 6

10河南省萬順達實業集團有限公司

30,000,000 139,200,000.00 6

11開封國有資產投資經營有限責任公司

30,000,000 139,200,000.00 6

12鶴壁市山城區惠民城市建設開發有限公司

30,000,000 139,200,000.00 6

13鞏義市國有資產投資經營有限公司

30,000,000 139,200,000.00 6

14新怡和控股集團有限公司

25,000,000 116,000,000.00 6

15新鄉平原示範區投資集團有限公司

20,000,000 92,800,000.00 6

16河南省新惠建設投資有限公司

20,000,000 92,800,000.00 6

17安陽新東投資集團有限公司

20,000,000 92,800,000.00 6

18登封市嵩基（集團）有限公司

20,000,000 92,800,000.00 6

19河南瀚宇企業管理諮詢有限公司

20,000,000 92,800,000.00 6

20鄭州新登企業集團有限公司

15,000,000 69,600,000.00 6

21登封市民康實業有限公司

15,000,000 69,600,000.00 6

22滎陽市城市投資開發有限責任公司

15,000,000 69,600,000.00 6

23漯河新區投資發展有限公司

10,000,000 46,400,000.00 6

24濟源市虎嶺經濟發展集團有限公司

10,000,000 46,400,000.00 6

25河南四建集團股份有限公司

10,000,000 46,400,000.00 6

7

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票上市保薦書

26河南城源建設工程有限公司

3,155,200 14,640,128.00 6

合計

1,000,000,000 4,640,000,000

限售期屆滿後發行對象減持認購的本次非公開發行股票須遵守中國證監會、

深圳證券交易所等監管部門相關規定。

三、保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的說明

1、

招商證券

及其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人的

股份合計超過百分之七的情況；

2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有

招商證券

股

份超過百分之七的情況；

3、

招商證券

的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員不存

在擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情況；

4、

招商證券

的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實

際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況；

5、

招商證券

與發行人之間不存在其他關聯關係。

四、保薦機構承諾事項

（一）本保薦機構已在發行保薦書中作出如下承諾：

1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行並上市

的相關規定；

2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏；

3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見

的依據充分合理；

4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與其他證券服務機構發表的意

見不存在實質性差異；

5、保薦代表人及項目組其他成員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披

露資料進行了盡職調查、審慎核查；

6、發行保薦書與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳

8

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行A 股股票 上市保薦書

9

述或者重大遺漏；

7、對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國

證監會的規定和行業規範；

8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監

管措施。

（二）本保薦機構承諾：自願按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的

規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規範運作、信守承諾、信息披露

等義務。

（三）本保薦機構承諾：將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券

上市的規定，接受證券交易所的自律管理。

五、對發行人持續督導期間的工作安排

事項 安排

（一）持續督導事項 自發行人本次發行的股票上市當年剩餘時間及其後一

個完整的會計年度屆滿時止，對發行人進行持續督導。

1、督導發行人有效執行並完善防止

控股股東、實際控制人、其他關聯方

違規佔用發行人資源的制度

根據有關規定，協助發行人完善有關制度，並督導發行

人有效執行。

2、督導發行人有效執行並完善防止

其董事、監事、高級管理人員利用職

務之便損害發行人利益的內控制度

根據《公司法》《上市公司治理準則》和《公司章程》

等規定，協助發行人完善有關制度，並督導發行人有效

實施。

3、督導發行人有效執行並完善保障

關聯交易公允性和合規性的制度，並

對關聯交易發表意見

督導發行人有效執行並完善保障關聯交易公允性和合

規性的制度，並對重大的關聯交易發表意見。

4、督導發行人履行信息披露的義務，

審閱信息披露文件及向中國證監會、

證券交易所提交的其他文件

關注並審閱發行人的定期或不定期報告；關注新聞媒

體涉及發行人的報導，督導發行人履行信息披露義務。

5、持續關注發行人募集資金的專戶

存儲、投資項目的實施等承諾事項

查閱募集資金專戶中的資金使用情況，對發行人募集

資金項目的實施、變更發表意見，根據情況列席發行人

董事會、股東大會。

6、持續關注發行人為他人提供擔保

等事項，並發表意見

督導發行人遵守有關規定，並獨立地對相關事項發表

意見。

（二）保薦協議對保薦機構的權利、

履行持續督導職責的其他主要約定

提醒並督導發行人根據約定及時通報有關信息；根據

有關規定，對發行人違法違規行為事項發表公開聲明。

（三）發行人和其他中介機構配合保

薦機構履行保薦職責的相關約定

對中介機構出具的專業意見存有疑義的，中介機構應

做出解釋或出具依據。

（四）其他安排 中國證監會、深圳證券交易所規定的其他工作。

六、保薦機構和相關保薦代表人的聯繫方式

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票上市保薦書

名稱：

招商證券

股份有限公司

法定代表人：霍達

聯繫地址：深圳市福田區福田街道福華一路

111號

招商證券

大廈

保薦代表人：馬建紅、呂映霞

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

七、保薦機構認為應當說明的其他事項

無其他需要說明的事項。

八、保薦機構對本次股票上市的推薦結論

招商證券

股份有限公司作為

鄭州銀行

本次非公開發行的保薦機構（聯席主承

銷商），認為：發行人申請其本次非公開發行的股票上市符合《中華人民共和國

公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》以及《深圳證

券交易所股票上市規則》等法律法規的有關規定，本次非公開發行的股票具備在

深圳證券交易所上市的條件。

招商證券

願意推薦

鄭州銀行

本次非公開發行的股票

上市交易，並承擔相關保薦責任。

請予批准。

（以下無正文）

10

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票上市保薦書

11

招商證券

股份有限公司、華泰聯合證券有限責任公司

關於

鄭州銀行

股份有限公司

非公開發行A股股票

發行過程和認購對象合規性的報告

保薦機構（聯席主承銷商）

聯席主承銷商

二〇二〇年十一月

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票發行過程和認購對象合規性的報告

中國證券監督管理委員會：

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱

「中國證監會」）《關於核准鄭州銀

行股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可

[2020]1485號）核准，鄭州

銀行股份有限公司（以下簡稱「

鄭州銀行

」或「發行人」）向

26名特定對象非

公開發行股票

1,000,000,000股，募集資金總額

4,640,000,000元。

招商證券

股份

有限公司（以下簡稱

「

招商證券

」、「保薦機構(主承銷商)」）與華泰聯合證券有限

責任公司（合稱為

「聯席主承銷商

」），作為本次發行的聯席主承銷商，對發行人

本次發行過程及認購對象的合規性進行了核查，認為

鄭州銀行

的本次發行過程及

認購對象符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市

公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發

行股票實施細則》等有關法律、法規、規章制度的要求及

鄭州銀行

有關本次發行

的董事會、股東大會決議，符合

鄭州銀行

及其全體股東的利益。

一、本次非公開發行概況

（一）發行價格

本次非公開發行

A股股票的定價基準日為發行期首日，即

2020年

11月

3

日。發行價格不低於定價基準日前

20個交易日發行人

A股股票交易均價的

80%

與發行前發行人最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值

的較高者（以下簡稱「發行底價」），即發行價格不低於

4.64元/股。

發行人和聯席主承銷商根據投資者申購報價結果，並遵循認購價格優先、認

購金額優先及收到《申購報價單》時間優先原則，確定本次發行價格為

4.64元/

股。

（二）發行對象、發行數量、募集資金金額及限售期

本次非公開發行

A股股票數量為

1,000,000,000股，符合發行人

2019年度股

東周年大會、2020年第一次

A股類別股東大會及

2020年第一次

H股類別股東

大會決議和中國證監會《關於核准

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行股票的批覆》

（證監許可[2020]1485號）中本次非公開發行不超過

1,000,000,000股新股的要

1

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票發行過程和認購對象合規性的報告

求。

本次發行募集資金總額為

4,640,000,000.00元，扣除相關發行費用

7,558,340.00元（不含增值稅）後，募集資金淨額為

4,632,441,660.00元。

本次非公開發行的發行對象及其獲配數量如下：

序

號

發行對象

獲配股數

（股）

獲配金額（元）

限售期

（月）

1鄭州投資控股有限公司

171,500,000 795,760,000.00 60

2百瑞信託有限責任公司

185,344,800 859,999,872.00 18

3河南國原貿易有限公司

100,000,000 464,000,000.00 60

4鄭州高新投資控股集團有限公司

50,000,000 232,000,000.00 6

5商丘市發展投資集團有限公司

50,000,000 232,000,000.00 6

6洛陽高新實業集團有限公司

30,000,000 139,200,000.00 6

7

河南萬邦國際

農產品

物流股份有限

公司

30,000,000 139,200,000.00 6

8

河南省第一建築工程集團有限責任

公司

30,000,000 139,200,000.00 6

9

信陽市宏信國有資本運營集團有限

公司

30,000,000 139,200,000.00 6

10河南省萬順達實業集團有限公司

30,000,000 139,200,000.00 6

11

開封國有資產投資經營有限責任公

司

30,000,000 139,200,000.00 6

12

鶴壁市山城區惠民城市建設開發有

限公司

30,000,000 139,200,000.00 6

13鞏義市國有資產投資經營有限公司

30,000,000 139,200,000.00 6

14新怡和控股集團有限公司

25,000,000 116,000,000.00 6

15新鄉平原示範區投資集團有限公司

20,000,000 92,800,000.00 6

16河南省新惠建設投資有限公司

20,000,000 92,800,000.00 6

17安陽新東投資集團有限公司

20,000,000 92,800,000.00 6

18登封市嵩基（集團）有限公司

20,000,000 92,800,000.00 6

19河南瀚宇企業管理諮詢有限公司

20,000,000 92,800,000.00 6

20鄭州新登企業集團有限公司

15,000,000 69,600,000.00 6

2

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行A 股股票 發行過程和認購對象合規性的報告

3

21 登封市民康實業有限公司 15,000,000 69,600,000.00 6

22 滎陽市城市投資開發有限責任公司 15,000,000 69,600,000.00 6

23 漯河新區投資發展有限公司 10,000,000 46,400,000.00 6

24 濟源市虎嶺經濟發展集團有限公司 10,000,000 46,400,000.00 6

25 河南四建集團股份有限公司 10,000,000 46,400,000.00 6

26 河南城源建設工程有限公司 3,155,200 14,640,128.00 6

合計 1,000,000,000 4,640,000,000.00

發行對象符合相關法律的規定，並與發行人籤訂了認購協議。所有發行對象

均以現金方式認購本次非公開發行的普通股股票（A 股）。

經保薦機構、聯席主承銷商核查，本次發行的發行價格、發行對象、發行數

量及募集資金金額、發行股份限售期符合《公司法》、《證券法》、《上市公司

證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法

規和規範性文件的有關規定及發行人相關董事會、股東大會決議和中國證監會

核准批覆要求。

二、本次非公開發行履行的相關程序

（一）本次發行履行的內部決策程序

2019 年7 月16 日，發行人第六屆董事會2019 年第五次臨時會議審議通過

《關於

鄭州銀行

股份有限公司符合非公開發行A 股股票條件的議案》、《關於鄭

州銀行股份有限公司非公開發行A 股股票方案的議案》、《關於

鄭州銀行

股份有

限公司非公開發行A 股股票預案的議案》、《關於

鄭州銀行

股份有限公司非公開

發行A 股股票募集資金使用可行性報告的議案》、《關於

鄭州銀行

股份有限公司

截至2019 年6 月30 日的前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行A 股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關於鄭

州銀行股份有限公司與特定對象籤署附條件生效的股份認購協議的議案》、《關

於提請股東大會授權董事會及董事會授權人士處理本次非公開發行A 股股票有

關事宜的議案》等與本次非公開發行相關的議案。

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行A 股股票 發行過程和認購對象合規性的報告

4

2019 年9 月3 日，發行人召開2019 年第一次臨時股東大會、2019 年第一次

A 股類別股東大會及 2019 年第一次 H 股類別股東大會，審議通過了上述與本

次非公開發行相關的議案。

2020 年3 月30 日，發行人召開第六屆董事會第八次會議審議通過了《關於

鄭州銀行

股份有限公司符合經修訂的非公開發行A 股股票條件的議案》、《關於

調整

鄭州銀行

股份有限非公開發行A 股股票方案的議案》等議案。

2020 年5 月20 日，發行人召開2019 年度股東周年大會、2020 年第一次A

股類別股東大會及2020 年第一次H 股類別股東大會，審議通過了上述與本次非

公開發行相關的議案。

（二）本次發行的監管部門核准過程

2019 年11 月5 日，河南銀保監局出具《河南銀保監局關於

鄭州銀行

非公開

發行A 股股票方案及鄭州投資控股有限公司股東資格的批覆》（豫銀保監復

[2019]976 號），同意

鄭州銀行

非公開發行A 股股票方案，非公開募集不超過10

億股（含）的股份，且募集資金不超過60 億元（含）人民幣，並核准鄭州投資

控股有限公司的股東資格。

2020 年7 月3 日，公司本次非公開發行經中國證監會發行審核委員會審核

通過。

2020 年7 月16 日，中國證監會出具《關於核准

鄭州銀行

股份有限公司非公

開發行股票的批覆》（證監許可[2020]1485 號），核准了發行人本次非公開發行。

經保薦機構、聯席主承銷商核查，本次發行經過了發行人董事會、股東大會

的批准和授權，並獲得了河南銀保監局與中國證監會的批覆和核准，本次發行履

行了必要的內外部審批程序。

三、本次非公開發行的具體過程

（一）本次發行時間表

日 期 非公開發行時間安排

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票發行過程和認購對象合規性的報告

2020年

11月

2日

1、向中國證監會報備發行啟動文件，啟動本次發行

2、開始向符合條件的投資者發送《認購邀請書》及《申購報價單》

3、律師全程見證

2020年

11月

3日

-

2020年

11月

4日

1、聯繫詢價對象，確認收到認購邀請書及申購報價單

2、接受詢價諮詢

2020年

11月

5日

1、上午

9:00—12:00接收投資者報價，簿記建檔

2、中午

12:00前接收申購保證金

3、律師全程見證

2020年

11月

9日

1、向最終確認的發行對象發出繳款通知和認購協議

2、退還未獲配投資者保證金

2020年

11月

11日

1、接收最終發行對象繳款，繳款期截止日（截至中午

12:00）

2020年

11月

11日

1、聯席主承銷商將募集資金劃入發行人指定帳戶

2、會計師驗資

（二）《認購邀請書》的發出

公司與聯席主承銷商已於

2020年

10月

23日向中國證監會報送了《鄭州銀

行股份有限公司非公開發行股票發行方案》及《

鄭州銀行

股份有限公司非公開發

行股票擬發送認購邀請書的對象名單》等發行方案相關附件。發行人和聯席主承

銷商在之前報送的《

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行股票擬發送認購邀請書的

對象名單》基礎上，增加

8名擬發送認購邀請書的投資者。經發行人與聯席主承

銷商核查，增加

8名發送認購邀請書的投資者非發行人的控股股東、實際控制人

及其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、聯席主承銷商及與上述機構及

人員存在關聯關係的關聯方。具體名單如下：

序號投資者名稱投資者類型

1深圳市拓盈資本管理有限公司其他機構投資者

2華泰資產管理有限公司保險公司

3上海大正投資有限公司其他機構投資者

4南方天辰（北京）投資管理有限公司其他機構投資者

5西藏瑞華資本管理有限公司其他機構投資者

6登封市民康實業有限公司其他機構投資者

7鞏義市國有資產投資經營有限公司其他機構投資者

8鄭州新登企業集團有限公司其他機構投資者

5

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票發行過程和認購對象合規性的報告

2020年

11月

2日，在北京市金杜律師事務所的見證下，發行人與聯席主承

銷商於

2020年

11月

2日以電子郵件或快遞的方式向

96名符合條件的投資者發

送了《

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》（以下簡稱「《認購

邀請書》」）及其附件。上述

96名投資者中包括：發行人前

20名股東（剔除

10

家發行人關聯方未發送認購邀請書）、證券投資基金管理公司

20家，

證券公司

12家，保險機構

6家，以及其他向發行人和聯席主承銷商表達認購意向的

48名

其他投資機構。以上發送對象的範圍符合《上市公司非公開發行股票實施細則》。

（三）投資者申購報價情況

2020年

11月

5日

9:00-12:00，本次發行共有

23家特定投資者在《認購邀請

書》規定的時間內將《申購報價單》以傳真方式發送至

鄭州銀行

非公開發行項目

簿記室，北京市金杜律師事務所進行了全程見證。

發行人與聯席主承銷商對所有有效《申購報價單》進行了統一的簿記建檔，

申購報價的具體情況如下：

序

號

申購對象名稱

申購價格

（元/股）

認購金額

（萬元）

是否足額

繳納保證

金

是否有效

申購

1

新鄉平原示範區投資集團有限

公司

4.64 9,280是是

2洛陽高新實業集團有限公司

4.64 13,920是是

3河南省新惠建設投資有限公司

4.64 9,280是是

4

河南萬邦國際

農產品

物流股份

有限公司

4.64 13,920是是

5安陽新東投資集團有限公司

4.64 9,280是是

6新怡和控股集團有限公司

4.64 11,600是是

7

鄭州高新投資控股集團有限公

司

4.64 23,200是是

8漯河新區投資發展有限公司

4.64 4,640是是

9

河南省第一建築工程集團有限

責任公司

4.64 13,920是是

10

濟源市虎嶺經濟發展集團有限

公司

4.64 4,640是是

11登封市嵩基（集團）有限公司

4.64 9,280是是

12鄭州新登企業集團有限公司

4.64 6,960是是

6

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票發行過程和認購對象合規性的報告

13登封市民康實業有限公司

4.64 6,960是是

14

信陽市宏信國有資本運營集團

有限公司

4.64 13,920是是

15

河南省萬順達實業集團有限公

司

4.64 13,920是是

16商丘市發展投資集團有限公司

4.64 23,200是是

17

河南瀚宇企業管理諮詢有限公

司

4.64 9,280是是

18

開封國有資產投資經營有限責

任公司

4.64 13,920是是

19

鶴壁市山城區惠民城市建設開

發有限公司

4.64 13,920是是

20河南四建集團股份有限公司

4.64 4,640是是

21

鞏義市國有資產投資經營有限

公司

4.64 13,920是是

22

滎陽市城市投資開發有限責任

公司

4.64 6,960是是

23河南城源建設工程有限公司

4.64 2,320是是

本次發行由聯席主承銷商通過詢價方式組織簿記建檔，根據投資者申購報價

情況，並且根據《認購邀請書》中規定的定價原則，本次發行最終價格確定為

4.64

元/股。

其中董事會確定認購對象鄭州投資控股有限公司（以下簡稱「鄭州控股」）、

百瑞信託有限責任公司（以下簡稱「百瑞信託」）、河南國原貿易有限公司（以

下簡稱「國原貿易」）不參與本次發行詢價過程，但承諾接受其他發行對象申購

競價結果並與其他發行對象以相同價格認購。鄭州控股擬認購股數為

1.715億股、

百瑞信託擬認購金額為

859,999,872元、國原貿易擬認購金額為

464,000,000元。

本次發行要求投資者繳納認購保證金，繳納金額為最高申購金額的

10%。經

公司及聯席主承銷商查證，

23家應繳納保證金的投資者均已按時足額繳納保證

金，合計

28,216萬元。

參與本次發行申購報價的投資者均在

2020年

11月

2日發行人與聯席主承

銷商發送《認購邀請書》及附件的投資者範圍內。

（四）發行配售情況

7

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票發行過程和認購對象合規性的報告

根據投資者申購報價情況，並嚴格按照認購邀請書中確定的發行價格、發行

對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為

4.64元/股，本次發行

數量為

1,000,000,000股，募集資金總額

4,640,000,000元，未超過募投項目資金

需求。

本次發行最終配售結果如下：

序

號

發行對象獲配股數（股）獲配金額（元）

1鄭州投資控股有限公司

171,500,000 795,760,000.00

2百瑞信託有限責任公司

185,344,800 859,999,872.00

3河南國原貿易有限公司

100,000,000 464,000,000.00

4鄭州高新投資控股集團有限公司

50,000,000 232,000,000.00

5商丘市發展投資集團有限公司

50,000,000 232,000,000.00

6洛陽高新實業集團有限公司

30,000,000 139,200,000.00

7河南萬邦國際

農產品

物流股份有限公司

30,000,000 139,200,000.00

8河南省第一建築工程集團有限責任公司

30,000,000 139,200,000.00

9信陽市宏信國有資本運營集團有限公司

30,000,000 139,200,000.00

10河南省萬順達實業集團有限公司

30,000,000 139,200,000.00

11開封國有資產投資經營有限責任公司

30,000,000 139,200,000.00

12鶴壁市山城區惠民城市建設開發有限公司

30,000,000 139,200,000.00

13鞏義市國有資產投資經營有限公司

30,000,000 139,200,000.00

14新怡和控股集團有限公司

25,000,000 116,000,000.00

15新鄉平原示範區投資集團有限公司

20,000,000 92,800,000.00

16河南省新惠建設投資有限公司

20,000,000 92,800,000.00

17安陽新東投資集團有限公司

20,000,000 92,800,000.00

18登封市嵩基（集團）有限公司

20,000,000 92,800,000.00

19河南瀚宇企業管理諮詢有限公司

20,000,000 92,800,000.00

20鄭州新登企業集團有限公司

15,000,000 69,600,000.00

21登封市民康實業有限公司

15,000,000 69,600,000.00

22滎陽市城市投資開發有限責任公司

15,000,000 69,600,000.00

8

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票發行過程和認購對象合規性的報告

23漯河新區投資發展有限公司

10,000,000 46,400,000.00

24濟源市虎嶺經濟發展集團有限公司

10,000,000 46,400,000.00

25河南四建集團股份有限公司

10,000,000 46,400,000.00

26河南城源建設工程有限公司

3,155,200 14,640,128.00

合計

1,000,000,000 4,640,000,000.00

經核查，上述

26家投資者均符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證

券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》及主承銷商投資者適當性管理

相關制度要求；本次發行的發行對象、定價及配售過程符合發行人董事會、股東

大會及中國證監會審議通過的非公開發行股票方案，符合《上市公司證券發行管

理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》

等法律、法規和規範性文件的有關規定。

3、繳款、驗資情況

2020年

11月

9日，發行人及聯席主承銷商向本次發行獲配的

26名對象發

送了《繳款通知書》。上述發行對象將認購資金匯入聯席主承銷商指定的專用帳

戶，本次發行認購款項全部以現金支付。

2020年

11月

12日，畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）對本次發

行認購對象繳付申購款的實收情況進行了審驗，並出具了畢馬威華振驗字第

2000861號《驗資報告》。根據該驗資報告，截至

2020年

11月

11日止，招商證

券已收到

鄭州銀行

本次非公開發行的全部募股認購繳款

4,640,000,000元。

2020年

11月

11日，

招商證券

將上述認購款項扣除保薦與承銷費後的餘額

劃轉至發行人指定的本次募集資金專戶內。

2020年

11月

12日，畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）對本次發

行募集資金到達發行人帳戶情況進行了審驗，並出具了畢馬威華振驗字第

2000862號《驗資報告》。根據該驗資報告，截至

2020年

11月

11日止，鄭州銀

行本次非公開發行人民幣普通股

1,000,000,000股，每股面值人民幣

1元，發行

價格為

4.64元/股，實際募集資金總額為人民幣

4,640,000,000.00元，扣除各項發

行費用人民幣

7,558,340.00元（不含稅），募集資金淨額為人民幣

4,632,441,660.00

9

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行A 股股票 發行過程和認購對象合規性的報告

10

元， 其中計入股本人民幣1,000,000,000.00 元， 計入資本公積人民幣

3,632,441,660.00 元。

經保薦機構、聯席主承銷商核查，本次發行符合發行人董事會及股東大會審

議通過的非公開發行方案，本次發行的定價、繳款和驗資過程符合《上市公司證

券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷

管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的有關規定。本次發行過程符合發行

前向證監會報備的《發行方案》的規定。

四、本次非公開發行對象的核查

（一）發行對象備案情況的說明

本次發行的26 名對象均以其自有資金參與認購，均不在《私募投資基金監

督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所

規定的登記備案範圍內，因此不需要按照前述規定履行私募基金備案登記手續。

（二）發行對象的投資者適當性核查情況

根據中國證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》和中國證券業協會《證

券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》的要求，聯席主承銷商須開展

投資者適當性管理工作。按照《認購邀請書》中約定的投資者分類標準，投資者

劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為A 類專業投資者、B

類專業投資者和C 類專業投資者，普通投資者按其風險承受能力等級由低到高

劃分為C1、C2、C3、C4、C5。

本次

鄭州銀行

非公開發行風險等級界定為R3 級（其中鄭州控股、百瑞信託、

國原貿易認購部分風險等級界定為R4 級），專業投資者和風險等級為C3 及以

上的普通投資者均可認購。

本次

鄭州銀行

發行對象均已提交相應核查材料，其核查材料符合聯席主承銷

商的核查要求，聯席主承銷商對本次發行的獲配對象的投資者適當性核查結論為：

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行A 股股票 發行過程和認購對象合規性的報告

11

序號 獲配投資者名稱 投資者分類

產品風險等級

與風險承受能

力是否匹配

1 鄭州投資控股有限公司 B 類專業投資者 是

2 百瑞信託有限責任公司 A 類專業投資者 是

3 河南國原貿易有限公司 C4 普通投資者 是

4 鄭州高新投資控股集團有限公司 C4 普通投資者 是

5 商丘市發展投資集團有限公司 C4 普通投資者 是

6 洛陽高新實業集團有限公司 C4 普通投資者 是

7 河南萬邦國際

農產品

物流股份有限公司 C5 普通投資者 是

8 河南省第一建築工程集團有限責任公司 C4 普通投資者 是

9 信陽市宏信國有資本運營集團有限公司 C4 普通投資者 是

10 河南省萬順達實業集團有限公司 C5 普通投資者 是

11 開封國有資產投資經營有限責任公司 C4 普通投資者 是

12 鶴壁市山城區惠民城市建設開發有限公司 C4 普通投資者 是

13 鞏義市國有資產投資經營有限公司 C3 普通投資者 是

14 新怡和控股集團有限公司 C4 普通投資者 是

15 新鄉平原示範區投資集團有限公司 C4 普通投資者 是

16 河南省新惠建設投資有限公司 C4 普通投資者 是

17 安陽新東投資集團有限公司 C4 普通投資者 是

18 登封市嵩基（集團）有限公司 C4 普通投資者 是

19 河南瀚宇企業管理諮詢有限公司 C4 普通投資者 是

20 鄭州新登企業集團有限公司 C4 普通投資者 是

21 登封市民康實業有限公司 C5 普通投資者 是

22 滎陽市城市投資開發有限責任公司 C4 普通投資者 是

23 漯河新區投資發展有限公司 C3 普通投資者 是

24 濟源市虎嶺經濟發展集團有限公司 C5 普通投資者 是

25 河南四建集團股份有限公司 C4 普通投資者 是

26 河南城源建設工程有限公司 C4 普通投資者 是

經核查，上述投資者均符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經

營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》等規定。

經保薦機構、聯席主承銷商核查，本次發行的認購對象的投資者類別（風險

承受等級）均與本次非公開發行的風險等級相匹配。

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行A 股股票 發行過程和認購對象合規性的報告

12

（三）發行對象關聯關係情況的說明

除鄭州控股、百瑞信託、國原貿易外，本次非公開發行股票發行對象不包括

發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯方、董事、監事、高級管理人員、

聯席主承銷商，及與上述機構及人員存在關聯關係的關聯方，也不存在上述機構

及人員直接認購或通過結構化等形式間接參與本次發行認購的情形。

經保薦機構、聯席主承銷商核查，除鄭州控股、百瑞信託、國原貿易外，本

次發行的認購對象與發行人不存在關聯關係，符合《上市公司證券發行管理辦

法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規範性文件的有關

規定。

五、本次非公開發行過程中的信息披露

發行人本次發行於2020 年7 月3 日經中國證監會發行審核委員會審核通過，

並於次工作日進行了公告。

2020 年7 月21 日，中國證監會出具《關於核准

鄭州銀行

股份有限公司非公

開發行股票的批覆》（證監許可[2020]1485 號），核准了發行人本次非公開發行。

發行人收到核准批覆，並於2020 年7 月22 日進行了公告。

保薦機構將按照《上市公司證券發行管理辦法》以及關於信息披露的其它法

律和法規的規定督導發行人切實履行信息披露的相關義務和披露手續。

六、保薦機構與聯席主承銷商結論意見

綜上所述，保薦機構與聯席主承銷商認為：

（一）本次發行定價過程的合規性

本次發行履行了必要的內部決策及外部審批程序，發行過程遵循了公平、公

正的原則，符合目前證券市場的監管要求。本次發行的發行價格、發行對象、發

行數量及募集資金金額、發行股份限售期符合《公司法》、《證券法》、《上市

公司證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票發行過程和認購對象合規性的報告

法規和規範性文件的有關規定及發行人相關董事會、股東大會決議和中國證監會

核准批覆要求。本次發行過程符合發行前向證監會報備的《發行方案》的規定。

（二）本次發行對象選擇的合規性

本次發行對象的確定及定價符合公平、公正原則，符合發行人及其全體股東

的利益，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施

細則》等有關法律、法規以及《發行方案》、《認購邀請書》等申購文件的規定。

除鄭州控股、百瑞信託、國原貿易外，本次發行對象均與發行人的控股股東、

實際控制人、董事、監事、高級管理人員、保薦機構、聯席主承銷商不存在關聯

關係。本次發行的

26名對象均以其自有資金參與認購，均不在《私募投資基金

監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

所規定的登記備案範圍內，因此不需要按照前述規定履行私募基金備案登記手續。

（三）發行對象認購資金來源的合規性

除鄭州控股、百瑞信託、國原貿易外，本次非公開發行股票發行對象不包括

發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯方、董事、監事、高級管理人員、

聯席主承銷商，及與上述機構及人員存在關聯關係的關聯方，也不存在上述機構

及人員直接認購或通過結構化等形式間接參與本次發行認購的情形。

董事會確定的認購對象鄭州控股、百瑞信託、國原貿易用於認購

鄭州銀行

非

公開發行

A股股票的全部資金來源合法合規，為自有資金；不存在以委託資金、

債務資金等非自有資金入股的情形；不存在任何分級收益等結構化安排，亦不存

在對外募集、利用槓桿或其他結構化的方式進行融資的情形；不存在接受他人委

託代為認購、代他人出資受託持股、信託持股及其他代持情形；不存在直接或間

接使用

鄭州銀行

及其關聯方資金用於本次認購的情形；不存在直接或間接接受鄭

州銀行提供的財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形；不存在通過與

鄭州銀行

進行資產置換或其他方式獲取資金的情形；不存在直接或間接來自於銀

行理財產品或資金池的情形。

以競價方式確定的其他認購對象，不存在發行人及其控股股東或實際控制人

13

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票發行過程和認購對象合規性的報告

直接或通過其利益相關方向其提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的

情形。

（本頁以下無正文）

14

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票發行過程和認購對象合規性的報告

15

鄭州銀行

股份有限公司非公開發行

A股股票發行過程和認購對象合規性的報告

16

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