| 時間：2015年05月27日 21:01:49 中財網 |
哈爾濱
九洲電氣股份有限公司擬發行股份購買資產 涉及的瀋陽昊誠電氣股份有限公司 股東全部權益價值評估項目 資 產 評 估 報 告 坤元評報〔2015〕178號 坤元資產評估有限公司 二〇一五年五月二十日 目 錄 註冊資產評估師聲明 ............................................................................................. 1 資產評估報告·摘要 ............................................................................................. 2 資產評估報告·正文 ............................................................................................. 4 一、 委託方、被評估單位及其他評估報告使用者 ................................ 4 二、 評估目的 .............................................................. 9 三、 評估對象和評估範圍 .................................................... 9 四、 價值類型及其定義 ..................................................... 14 五、 評估基準日 ........................................................... 14 六、 評估假設 ............................................................. 15 七、 評估依據 ............................................................. 16 八、 評估方法 ............................................................. 18 九、 評估過程 ............................................................. 26 十、 評估結論 ............................................................. 28 十一、 特別事項說明 ....................................................... 29 十二、 評估報告使用限制說明 ............................................... 32 資產評估報告·附件 ........................................................................................... 80 註冊資產評估師聲明 1．就註冊資產評估師所知，評估報告中陳述的事項是客觀的。 2．註冊資產評估師在評估對象中沒有現存的或預期的利益，同時與委託方和相關當事方沒有個人利益關係，對委託方和相關當事方不存在偏見。 3．評估報告的分析和結論是在恪守獨立、客觀、公正原則基礎上形成的，僅在評估報告設定的評估假設和限制條件下成立。 4．評估結論僅在評估報告載明的評估基準日有效。評估報告使用者應當根據評估基準日後的資產狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限。 5．註冊資產評估師及其所在評估機構具備本評估業務所需的執業資質和相關專業評估經驗；除已在評估報告中披露的運用評估機構或專家的工作外，評估過程中沒有運用其他評估機構或專家工作成果。 6．註冊資產評估師及其業務助理人員已對評估對象進行了現場勘察。 7．註冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，並不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。 8．遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象價值進行估算並發表專業意見，是註冊資產評估師的責任；提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 9．註冊資產評估師對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對象的法律權屬做任何形式的保證。 10．評估報告的使用僅限於評估報告中載明的評估目的，因使用不當造成的後果與籤字註冊資產評估師及其所在評估機構無關。 哈爾濱
九洲電氣股份有限公司擬發行股份購買資產 涉及的瀋陽昊誠電氣股份有限公司 股東全部權益價值評估項目 資產評估報告 坤元評報〔2015〕178號 摘 要 以下內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當認真閱讀評估報告正文。 一、委託方和被評估單位及其他評估報告使用者 本次資產評估的委託方為哈爾濱
九洲電氣股份有限公司（以下簡稱「
九洲電氣公司」），被評估單位為瀋陽昊誠電氣股份有限公司（以下簡稱「昊誠電氣公司」）。 根據《資產評估業務約定書》，本評估報告的其他使用者為國家法律、法規規定的評估報告使用者。 二、評估目的 由於
九洲電氣公司擬發行股份購買昊誠電氣公司的股權，根據評估業務約定書的約定，需要對昊誠電氣公司的股東全部權益價值進行評估。 本次評估目的是為該經濟行為提供昊誠電氣公司股東全部權益價值的參考依據。 三、評估對象和評估範圍 根據評估業務約定書的約定，評估對象為涉及上述經濟行為的昊誠電氣公司的股東全部權益。 評估範圍為昊誠電氣公司的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產及流動負債、非流動負債。按照昊誠電氣公司提供的截至2014年12月31日業經審計的會計報表反映，資產、負債和股東權益的帳面價值分別為440,267,381.58元、215,457,304.23元和224,810,077.35元。 四、價值類型及其定義 本次評估的價值類型為市場價值。 市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 五、評估基準日 評估基準日為2014年12月31日。 六、評估方法 根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次分別採用收益法和市場法進行評估。 七、評估結論 經綜合分析，本次評估最終採用市場法評估結果，昊誠電氣公司股東全部權益的評估價值為452,000,000.00元（大寫為人民幣肆億伍仟貳佰萬元整）。 八、評估結論的使用有效期 本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日2014年12月31日起至2015年12月30日止。 九、對評估結論產生影響的特別事項 本次市場法評估時已考慮控制權溢價和流動性因素對評估結果的影響。 評估報告的特別事項說明和使用限制說明請認真閱讀資產評估報告正文。 哈爾濱
九洲電氣股份有限公司擬發行股份購買資產 涉及的瀋陽昊誠電氣股份有限公司 股東全部權益價值評估項目 資產評估報告 坤元評報〔2015〕178號 哈爾濱
九洲電氣股份有限公司： 坤元資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，分別採用收益法和市場法，按照必要的評估程序，對貴公司擬發行股份購買資產涉及的瀋陽昊誠電氣股份有限公司股東全部權益在2014年12月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下： 一、委託方、被評估單位及其他評估報告使用者 本次資產評估的委託方為哈爾濱
九洲電氣股份有限公司，被評估單位為瀋陽昊誠電氣股份有限公司。 (一) 委託方概況 1. 名稱：哈爾濱
九洲電氣股份有限公司(以下簡稱「
九洲電氣公司」) 2. 住所：哈爾濱市南崗區哈平路162號 3. 法定代表人：李寅 4. 註冊資本：貳億柒仟柒佰捌拾萬圓整 5. 公司類型：股份有限公司（上市） 6. 企業法人營業執照註冊號：230100100006924 7. 發照機關：哈爾濱市市場監督管理局 8. 經營範圍：電力電子產品、高壓變頻器、高低壓電氣設備、箱式變電站、整流裝置、電氣元件、繼電保護產品、閥控密封鉛酸蓄電池產品的研製、生產、銷售和信息與技術諮詢服務，計算機技術、計算機軟體技術開發及應用，銷售公司開發的新產品，節能環保工程設備技術開發、技術服務及產品銷售， 設備租賃，實業投資，從事進出口貿易；承裝（修、試）電力設備（依法須經批准的項目，經相關部分批准後方可開展經營活動）。 (二) 被評估單位概況 一) 企業名稱、類型與組織形式 1. 名稱：瀋陽昊誠電氣股份有限公司(以下簡稱「昊誠電氣公司」) 2. 住所：瀋陽市經濟技術開發區開發大路12甲3號 3. 法定代表人：李文東 4. 註冊資本：人民幣玖仟肆佰肆拾萬零柒佰捌拾元 5. 公司類型：股份有限公司（非上市、國有控股） 6. 企業法人營業執照註冊號：210100401001895 7. 發照機關：瀋陽市鐵西區工商行政管理局 8. 經營範圍：220KV以下的變壓器和箱式變電站及配件、配套產品；機械電子產品及配件；高低壓開關成套設備及配件；高壓真空開關、高低壓控制設備；電力自動化控制設備；三箱系列產品的設計製造、銷售及技術服務；承裝（修、試）電力設施業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 二) 企業歷史沿革 1．公司成立時情況 昊誠電氣公司成立於2005年12月19日，初始註冊資本620萬美元，為新輝投資有限公司出資設立，企業類型為外商獨資企業。 2．公司歷次股權變更情況 2006年12月，根據董事會決議以及股權轉讓協議，將註冊資本增加至1,000萬美元，並同意新輝投資有限公司將其尚未投資到位的246.94萬美元出資以零價格轉讓給瀋陽昊誠電氣設備有限公司，瀋陽昊誠電氣設備有限公司在受讓246.94萬美元出資的基礎上再增加出資380萬美元，共計626.94萬美元。2007年8月完成上述變更，企業類型由外商獨資企業變更為中外合資企業。 2007年8月，根據董事會決議以及股權轉讓協議，新輝投資有限公司和瀋陽昊誠電氣設備有限公司分別將其各自持有的132.22萬美元出資額，各佔公司註冊資本13.22%的股權轉讓給廣信投資有限公司。 2009年12月，根據董事會決議以及股權轉讓協議，瀋陽昊誠電氣設備有限公司、新輝投資有限公司以及廣信投資有限公司將其持有的全部股權轉讓給李文東等46個自然人。本次股本轉讓後，昊誠電氣公司由中外合資企業變為內資企業，註冊資本變為人民幣7,775.32萬元。 2010年5月，根據股東會決議以及股權轉讓協議，新增註冊資本1,192.754萬元，其中北京義雲清潔技術創業投資有限公司認購註冊資本894.566萬元，北京清科聯合投資管理中心（有限合夥）認購註冊資本298.188萬元。原股東王義將其所持公司0.5788%的股份轉讓給宋凱。 2010年9月，昊誠電氣公司整體變更為股份有限公司，總股本為8,968.074萬股。 2011年10月，根據股東大會決議，以增發股份的方式增加註冊資本472.004萬元，註冊資本增至人民幣9,440.078萬元。其中北京嘉華創業投資有限公司認購註冊資本人民幣127.569萬元，佔增資後股本總數的1.3514%；寧波華建匯富創業投資有限公司認購註冊資本人民幣344.435萬元，佔增資後股本總數的3.6486%。 2011年10月，根據股東大會《關於解除公司自然人股東代持股份的議案》，股份代持解除後，公司股東變為李文東、李長和等97名自然人股東和4名法人股東。 2012年3月，根據股東大會決議以及股權轉讓協議，李文東等4名自然人股東將所持公司的股份共計389.80萬股轉讓給北京智誠盛景創業投資有限責任公司，李長和等4名自然人股東將所持公司的股份共計300萬股轉讓給北京中電新能投資中心（有限合夥），朱書明等3名自然人股東將所持公司的股份共計88萬股轉讓給自然人郎威。 經上述股權變更及增資後，截至評估基準日，昊誠電氣公司的註冊資本為9,440.078萬元，股權結構如下： 序號 股東姓名或名稱 持股數量（股） 持股比例（%） 1 李文東 18,184,311.00 19.2629 2 李長和 17,216,860.00 18.2380 3 北京義雲清潔技術創業投資有限公司 8,945,660.00 9.4763 4 北京智誠盛景創業投資有限責任公司 3,898,000.00 4.1292 5 寧波華建匯富創業投資有限公司 3,444,350.00 3.6486 序號 股東姓名或名稱 持股數量（股） 持股比例（%） 6 北京中電新能投資中心（有限合夥） 3,000,000.00 3.1779 7 北京清科聯合投資管理中心(有限合夥) 2,981,880.00 3.1587 8 北京嘉華創業投資有限公司 1,275,690.00 1.3514 9 張勇 4,003,660.00 4.2411 10 劉立新 3,151,760.00 3.3387 11 南易 2,526,360.00 2.6762 12 李文睿 2,478,740.00 2.6258 13 朱書明 2,370,360.00 2.5110 14 王唯姣 2,370,360.00 2.5110 15 趙軍 2,303,200.00 2.4398 16 王宇涵 1,201,690.00 1.2730 17 郎威 880,000.00 0.9322 18 楊豔俠等87名自然人股東 14,167,899.00 15.0082 合計 94,400,780.00 100.0000 三) 被評估單位前1年及截至評估基準日的資產、負債狀況及經營業績見下表： 單位：人民幣元 項目名稱 2013年12月31日 評估基準日 資產 405,537,978.48 440,267,381.58 負債 194,287,960.69 215,457,304.23 股東權益 211,250,017.79 224,810,077.35 項目名稱 2013年 2014年 營業收入 238,505,743.50 222,805,236.75 營業成本 143,966,400.51 137,706,471.51 利潤總額 34,199,485.88 27,475,041.71 淨利潤 27,800,656.63 23,258,622.67 上述年度的財務報表均經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，且均出具了無保留意見的審計報告。 四) 公司經營概況 1．公司主營業務和產品 昊誠電氣公司是國內專業從事節能環保型輸配電及控制設備的製造服務商，主要從事輸配電及控制設備的研發、生產、銷售及相關配套服務等。公司不斷探索與嘗試SF6氣體絕緣環網櫃替代產品，為電力系統和採礦、冶金、建築等行業客戶提供安全、可靠、高效的中低壓終端配電一體劃解決方案。目前公司產品已安全穩定的運行於國內電力、風電建設、冶金、鋼鐵、房地產等領域。 公司的主要產品包括12-40.5kV及以下開關櫃（主要為固體絕緣環網櫃）、箱式變電站、變壓器等三大類產品，具體情況如下表所示： 產品類別 功能介紹 公司主要產品 開關櫃 開關櫃是一種在電力系統進行發電、輸電、配電和電能轉換的過程中，進行開合、控制和保護用電設備，由負荷開關和櫃體兩大部分組成，櫃體包括殼體、電器元件（包括絕緣件）、各種機構、二次端子及連線等。 固體絕緣環網櫃、小型真空開關櫃 箱式變電站 箱式變電站簡稱「箱變」，是一種將高壓開關設備、配電變壓器和低壓開關設備組合在工廠預製的緊湊型封閉箱體內，可以實現高壓受電、變壓器降壓、低壓配電等功能。 中式戶內/戶外箱變 變壓器 變壓器是利用電磁感應原理來改變交流電壓的裝置，主要構件是初級線圈、次級線圈和鐵心（磁芯），具有升降電壓、匹配阻抗，安全隔離等功能。 樹脂澆注乾式變壓器 2．公司組織機構圖 (三) 委託方與被評估單位的關係 委託方擬收購被評估單位的股權。 (四) 其他評估報告使用者 根據《資產評估業務約定書》，本評估報告的其他使用者為國家法律、法規規定的評估報告使用者。 二、評估目的 由於
九洲電氣公司擬發行股份購買昊誠電氣公司的股權，根據評估業務約定書的約定，需要對該經濟行為涉及的昊誠電氣公司股東全部權益價值進行評估。 本次評估目的是為該經濟行為提供昊誠電氣公司股東全部權益價值的參考依據。 三、評估對象和評估範圍 根據評估業務約定書的約定，評估對象為涉及上述經濟行為的昊誠電氣公司的股東全部權益。 評估範圍為昊誠電氣公司的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產（包括建築物類固定資產、設備類固定資產、在建工程、無形資產——土地使用權、無形資產——其他無形資產和遞延所得稅資產）及流動負債、非流動負債。按照昊誠電氣公司提供的業經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計的截至2014年12月31日會計報表反映，資產、負債及股東權益的帳面價值分別為440,267,381.58元、215,457,304.23元和224,810,077.35元。 金額單位：人民幣元 資產類型 帳面原值 帳面淨值 一、流動資產 276,295,186.19 二、非流動資產 163,972,195.39 其中：固定資產 144,546,687.58 108,097,580.86 在建工程 38,054,213.14 無形資產—土地使用權 13,926,983.91 無形資產—其他無形資產 270,709.28 資產類型 帳面原值 帳面淨值 遞延所得稅資產 3,622,708.20 資產總計 440,267,381.58 三、流動負債 202,682,776.14 四、非流動負債 12,774,528.09 負債合計 215,457,304.23 股東權益合計 224,810,077.35 1. 委託評估對象和評估範圍與上述經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。 2. 主要資產基本情況如下： (1) 貨幣資金 貨幣資金帳面價值49,347,366.90元，包括庫存現金1,987.39元，銀行存款25,064,479.38元，其他貨幣資金24,280,900.13元。 (2) 應收帳款 應收帳款帳面價值116,737,287.80元，其中帳面餘額128,114,147.71元，壞帳準備11,376,859.91元，均為應收的電氣款。 (3) 存貨 存貨帳面餘額87,552,590.40元，包括原材料、庫存商品、發出商品、委託加工物資以及在產品。其中原材料帳面價值8,251,030.86元，主要包括矽鋼片、變壓器油等材料；庫存商品帳面價值20,234,080.19元，主要包括變壓器、箱變和開關櫃等；發出商品帳面價值165,630.83元，為發出的環網櫃；委託加工物資帳面價值2,999,374.21元，主要包括真空滅弧室、鋁箔等材料；在產品帳面價值55,902,474.31元，主要包括變壓器、開閉站和箱變等。 (4) 建築物類固定資產 建築物類固定資產合計帳面原值103,003,646.91元，帳面淨值83,382,582.36元，減值準備0.00元，包括9幢房屋建築物，建築面積合計45,931.77平方米。建築物類固定資產位於瀋陽市經濟技術開發區開發大路12甲3號的廠區內。各幢房屋建築物均已取得《房屋所有權證》。 (5) 設備類固定資產 設備類固定資產共計5,224臺（套/輛），合計帳面原值41,543,040.36元，帳面淨值24,714,998.50元，減值準備0.00元。主要包括環氧樹脂壓力凝膠成型機、CNC數控縱切車床、立式加工中心、各種模具和數控雷射切割機等專用生產設備，電腦、印表機等辦公用電子設備以及車輛等運輸設備。設備均分布於瀋陽市經濟技術開發區開發大路12甲3號的廠區內。 (6) 在建工程 在建工程帳面價值38,054,213.14元，其中帳面餘額38,054,213.14元，減值準備0.00元，包括土建工程和安裝工程，均位於瀋陽市經濟技術開發區開發大路12甲3號的廠區內。其中，土建工程帳面價值29,297,960.93元，為綜合樓建造和聯合廠房改擴建工程；安裝工程帳面價值8,756,252.21元，為聯合廠房改擴建雷射切割機和分布式能效工廠工程等。 3. 企業申報的帳面記錄或未記錄的無形資產 (1) 帳面記錄的無形資產 A．無形資產—土地使用權 無形資產—土地使用權帳面價值13,926,983.91元，共有2宗土地，土地面積合計67,192.50平方米，均位於瀋陽市經濟技術開發區開發大路12甲3號的廠區內，為出讓工業用地，均已取得《國有土地使用證》。 B．無形資產—其他無形資產 無形資產—其他無形資產帳面價值270,709.28元，主要系ERP啟源軟體、三維設計平臺系統、WIN7等辦公軟體的攤餘額。 (2) 帳面未記錄的無形資產 帳面未記錄的無形資產包括56項專利權、16項商標權和1項域名。具體如下： 1) 專利權 截至評估基準日，昊誠電氣公司共擁有56項帳面未記錄的專利，其中：已授權專利38項，包括發明專利15項、實用新型21項、外觀設計2項；正在申請中的專利18項，包括發明專利16項，實用新型2項。具體如下： 38項已授權專利情況如下： 序號 專利號 專利名稱 類型 申請日 有效期 專利權人 1 ZL2005 20090072.6 地下變電的預裝式變電站 實用新型 2005/4/4 10年 昊誠電氣公司 2 ZL2010 20182614.3 全絕緣半埋式變電站 實用新型 2010/5/7 10年 昊誠電氣公司 序號 專利號 專利名稱 類型 申請日 有效期 專利權人 3 ZL2010 20182613.9 一種結構緊湊的分箱式變電站 實用新型 2010/5/7 10年 昊誠電氣公司 4 ZL2010 20556309.6 插接式管狀絕緣母線裝置 實用新型 2010/10/12 10年 昊誠電氣公司 5 ZL2010 20257721.8 24KV小型真空負荷開關櫃 實用新型 2010/7/14 10年 昊誠電氣公司 6 ZL2011 20145870.X 箱式變電站低碳木板外殼結構 實用新型 2011/5/10 10年 昊誠電氣公司 7 ZL2011 20390729.6 斷路器彈簧操動機構 實用新型 2011/10/14 10年 昊誠電氣公司 8 ZL2011 20466373.X 固體絕緣隔離開關 實用新型 2011/11/22 10年 昊誠電氣公司 9 ZL2011 20476422.8 車載集約化變電站 實用新型 2011/11/25 10年 昊誠電氣公司 10 ZL2012 20251325.3 一體化智能配電設備 實用新型 2012/5/31 10年 昊誠電氣公司 11 ZL2012 20461812.2 三相變壓器系統及具有其的電網 實用新型 2012/9/11 10年 昊誠電氣公司 12 ZL2012 20719578.9 用於高壓開關的櫃體 實用新型 2012/12/24 10年 昊誠電氣公司 13 ZL2013 20010725.X 乾式變壓器 實用新型 2013/1/8 10年 昊誠電氣公司 14 ZL2014 20109278.8 固體絕緣開關 實用新型 2014/3/11 10年 昊誠電氣公司 15 ZL2008 30010761.0 環氧澆注乾式集成變電站裝置 外觀設計 2008/7/1 10年 昊誠電氣公司 16 ZL2011 30083796.9 集約化預裝式變電站 外觀設計 2011/4/21 10年 昊誠電氣公司 17 ZL2004 10021227.0 縱向真空斷路器傳動機構 發明 2004/4/6 20年 昊誠電氣公司 18 ZL2004 10021228.5 一種分箱預裝式變電站 發明 2004/4/6 20年 昊誠電氣公司 19 ZL2005 10046173.8 小型真空負荷開關櫃 發明 2005/4/4 20年 昊誠電氣公司 20 ZL2007 10011286.3 環氧澆注乾式變壓器 發明 2007/5/14 20年 昊誠電氣公司 21 ZL2007 10012274.2 風力發電專用集成式變電站 發明 2007/7/26 20年 昊誠電氣公司 22 ZL2007 10012252.6 環氧澆注固體絕緣開關 發明 2007/7/24 20年 昊誠電氣公司 23 ZL2008 10013279.1 一體化預裝式變電站 發明 2008/9/19 20年 昊誠電氣公司 24 ZL2008 10013280.4 環氧澆注三艙式固體絕緣開關 發明 2008/9/19 20年 昊誠電氣公司 25 ZL2008 10013281.9 環氧澆注固體絕緣雙隔離開關 發明 2008/9/19 20年 昊誠電氣公司 26 ZL2007 10012251.1 環氧澆注乾式集成變電站裝置 發明 2007/7/24 20年 昊誠電氣公司 27 ZL2009 10011560.6 全絕緣臺式變電站 發明 2009/5/15 20年 昊誠電氣公司 28 ZL2008 10012076.0 環氧澆注固體全絕緣隔離開關 發明 2008/6/30 20年 昊誠電氣公司 29 ZL2009 10011559.3 全絕緣地埋式變電站 發明 2009/5/15 20年 昊誠電氣公司 30 ZL2010 10261537.5 固體絕緣獨立接地開關 發明 2010/8/25 20年 昊誠電氣公司 序號 專利號 專利名稱 類型 申請日 有效期 專利權人 31 ZL2010 10175078.9 移動式變電站 發明 2010/5/18 20年 昊誠電氣公司 32 Nr.20 2012 104 399.8 三相變壓器系統及具有其的電網 德國實用新型 2012/11/14 10年 昊誠電氣公司 33 Nr.20 2013 105 911.0 固體絕緣隔離開關 德國實用新型 2013/12/23 10年 昊誠電氣公司 34 ZL2014 20304381.8 磁控變壓器 實用新型 2014/6/9 10年 昊誠電氣公司 35 ZL2013 20794403.9 戶外固體絕緣開關 實用新型 2013/12/3 10年 昊誠電氣公司 36 ZL2014 20307414.4 戶外型側裝式彈簧操動機構 實用新型 2014/6/10 10年 昊誠電氣公司 37 ZL2014 20305141.X 戶外絕緣開關極柱 實用新型 2014/6/9 10年 昊誠電氣公司 38 ZL2014 20437059.2 固體絕緣開關 實用新型 2014/8/4 10年 昊誠電氣公司 18項正在申請中的發明專利，具體情況如下： 序號 申請人 專利名稱 專利申請號 專利類別 1 昊誠電氣公司 磁控變壓器 201410253017.8 發明 2 昊誠電氣公司 戶外固體絕緣開關 201310649007.1 發明 3 昊誠電氣公司 戶外型側裝式彈簧操動機構 201410255629.0 發明 4 昊誠電氣公司 戶外環氧澆注固體絕緣開關極柱 201410253249.3 發明 5 昊誠電氣公司 固體絕緣隔離開關 102013114784.4 德國 發明 6 昊誠電氣公司 固體絕緣隔離開關 201210567936.3 發明 7 昊誠電氣公司 乾式變壓器 201310006945.X 發明 8 昊誠電氣公司 一種三相有載調容變壓器 201210387489.3 發明 9 昊誠電氣公司 三相變壓器系統及具有其的電網 201210334879.4 發明 10 昊誠電氣公司 車載集約化變電站 201110380453.8 發明 11 昊誠電氣公司 固體絕緣隔離開關 201110373253.X 發明 12 昊誠電氣公司 一種五防聯鎖機構 201110311208.1 發明 13 昊誠電氣公司 立掛式彈簧操動機構 201110284350.1 發明 14 昊誠電氣公司 插接式管狀絕緣母線裝置 201010502990.0 發明 15 昊誠電氣公司 一種結構緊湊的分箱式變電站 201010165374.0 發明 16 昊誠電氣公司 三相變壓器系統及具有其的電網 10 2012 110 96.9 德國發明 17 昊誠電氣公司 接地開關 201420508581.5 實用新型 18 昊誠電氣公司 全絕緣澆注乾式變壓器 201420502424.3 實用新型 2) 商標 截至評估基準日，昊誠電氣公司共擁有16項商標，具體如下： 序號 商標註冊名稱 註冊號 註冊人 有效期 類別 1 4264612 昊誠電氣公司 2007/5/14至2017/5/13 第9類 2 6582668 昊誠電氣公司 2010/4/28至2020/4/27 第9類 3 6536094 昊誠電氣公司 2010/4/7至2020/4/26 第9類 4 7127790 昊誠電氣公司 2010/10/14至2020/10/13 第9類 5 7127791 昊誠電氣公司 2010/7/21至2020/7/20 第7類 6 8351732 昊誠電氣公司 2011/9/28至2021/9/27 第1類 7 8351807 昊誠電氣公司 2011/9/7至2021/9/6 第6類 8 8351885 昊誠電氣公司 2011/11/1至2021/11/13 第8類 9 8351966 昊誠電氣公司 2011/10/14至2021/10/13 第11類 10 8352047 昊誠電氣公司 2011/8/21至2021/8/20 第17類 11 8352170 昊誠電氣公司 2011/6/7至2021/6/6 第21類 12 8352291 昊誠電氣公司 2011/6/14至2021/6/13 第28類 13 8352359 昊誠電氣公司 2011/8/7至2021/8/6 第38類 14 6536163 昊誠電氣公司 2010/3/28至2020/3/27 第7類 15 6624096 昊誠電氣公司 2010/8/28至2020/8/27 第7類 16 8352423 昊誠電氣公司 2014/1/21至2024/1/20 第39類 3) 域名 序號 註冊所有人 證書名稱 域名 到期日 1 昊誠電氣公司 CN域名註冊證書 haocen.cn 2020/6/14 4. 企業申報的表外資產 除上述無形資產外，企業未申報其他表外資產。 四、價值類型及其定義 1. 價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。 2. 市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 五、評估基準日 為使得評估基準日與擬進行的經濟行為和評估工作日接近，確定以2014年12月31日為評估基準日，並在資產評估業務約定書中作了相應約定。 六、評估假設 1．基本假設 (1) 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變； (2) 本次評估以公開市場交易為假設前提； (3) 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提，即被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式； (4) 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、完整、合法、可靠為前提； (5) 本次評估以宏觀環境相對穩定為假設前提，即國家現有的宏觀經濟、政治、政策及被評估單位所處行業的產業政策無重大變化，社會經濟持續、健康、穩定發展；國家貨幣金融政策保持現行狀態，不會對社會經濟造成重大波動；國家稅收保持現行規定，稅種及稅率無較大變化；國家現行的利率、匯率等無重大變化； (6) 本次評估以被評估單位經營環境相對穩定為假設前提，即被評估單位主要經營場所及業務所涉及地區的社會、政治、法律、經濟等經營環境無重大改變；被評估單位能在既定的經營範圍內開展經營活動，不存在任何政策、法律或人為障礙。 2．具體假設 (1) 假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理才能和良好的職業道德，被評估單位的管理層及主營業務等保持相對穩定； (2) 假設被評估單位每一年度的營業收入、成本費用、改造等的支出，均在年度內均勻發生； (3) 假設被評估單位在收益預測期內採用的會計政策與評估基準日時採用的會計政策在所有重大方面一致； (4) 假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，造成對企業重大不利影響。 3．特殊假設 昊誠電氣公司於2012年6月取得高新技術企業資格，有效期為3年。根據現行的高新技術企業認定條件，昊誠電氣公司符合相關要求，預計可通過覆審。故假設未來昊誠電氣公司在每次高新技術企業資格到期後均能通過覆審，獲得高新技術企業資格。根據相關稅收法律法規，高新技術企業的企業所得稅率為15%。 評估人員根據資產評估的要求，認定這些前提條件在評估基準日時成立，當以上評估前提和假設條件發生變化，評估結論將失效。 七、評估依據 (一) 法律法規依據 1．《公司法》、《證券法》、《著作權法》、《商標法》等； 2. 《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號）； 3. 《會計監管風險提示第5號——上市公司股權交易資產評估》； 4. 其他與資產評估有關的法律、法規等； 5. 《土地管理法》、《土地管理法實施條例》、《城市房地產管理法》、《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》等法律法規； 6．其他與資產評估有關的法律、法規等。 (二) 評估準則依據 1．《資產評估準則--基本準則》和《資產評估職業道德準則--基本準則》（財政部財企[2004]20號）； 2．《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（會協[2003]18號）； 3．《資產評估準則—評估報告》（中評協[2011]230號）； 4．《資產評估準則—評估程序》（中評協[2007]189號）； 5．《資產評估準則—業務約定書》（中評協[2011]230號）； 6．《資產評估準則—工作底稿》（中評協[2007]189號）； 7．《資產評估準則—機器設備》（中評協[2007]189號）； 8．《資產評估準則—不動產》（中評協[2007]189號）； 9．《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2007]189號）； 10.《資產評估準則—無形資產》（中評協[2008]217號）； 11．《資產評估準則—企業價值》（中評協[2011]227號）； 12．《商標資產評估指導意見》（中評協[2011]228號）； 13．《評估機構業務質量控制指南》（中評協[2010]214號）； 14.《資產評估準則——利用專家工作》(中評協[2012]244號)； 15.《資產評估操作專家提示——上市公司重大資產重組評估報告披露》（中評協[2012]246號）； 16．《資產評估職業道德準則——獨立性》（中評協[2012]248號）； 17．《房地產估價規範》GB/T 50291-1999； 18．《城鎮土地估價規程》GB/T 18508-2014。 (三) 權屬依據 1．企業法人營業執照、公司章程和驗資報告； 2．基準日股份持有證明、出資證明等； 3．與資產及權利的取得及使用有關的經濟合同、協議、資金撥付證明(憑證)、會計報表及其他會計資料； 4．國有土地使用證、房屋所有權證、車輛行駛證、發票等權屬證明； 5．專利證書、商標註冊證、域名證書等相關權屬證明； 6．其他產權證明文件。 (四) 取價依據 1．被評估單位提供的評估申報表； 2．被評估單位截至評估基準日的審計報告； 3．《房屋完損等級及評定標準》（城鄉建設環境保護部）； 4．有關工程的原始資料、竣工決算資料、工程承包合同、業務合同、詢價記錄等； 5．瀋陽市房地產市場價格的調查資料； 6．中國城市地價動態監察系統（國土資源部）； 7．《機電產品報價手冊》、《全國資產評估價格信息》、《全國汽車報價及評估》及其他市場價格資料、詢價記錄； 8．大型設備的購貨合同、發票、付款憑證；有關設備的近期檢測、維修、保養報告；向生產廠家或其代理商的詢價記錄； 9．《車輛購置稅暫行條例》；其他稅收相關法規； 10．遼寧省人民政府及相關政府部門頒布的有關政策、規定、實施辦法等法規文件； 11．主要原材料市場價格信息、庫存商品市場銷價情況調查資料； 12．被評估單位的歷史生產經營資料、經營規劃和收益預測資料； 13．行業統計資料、市場發展及趨勢分析資料、類似業務公司的相關資料； 14．從「
同花順金融資料庫」查詢的相關數據； 15．中國人民銀行公布的評估基準日貸款利率； 16．企業會計準則及其他會計法規和制度、部門規章等； 17．評估專業人員對資產核實、勘察、檢測、分析等所搜集的佐證資料； 18．其他資料。 八、評估方法 (一) 評估方法的選擇 根據現行資產評估準則及有關規定，企業價值評估的基本方法有資產基礎法、市場法和收益法。 昊誠電氣公司屬於傳統的製造業，盈利能力較好，資產基礎法評估無法涵蓋企業多年經營積累的諸如客戶資源、商譽、人力資源、技術業務能力等無形資產的價值，不能全面、合理的體現企業的整體價值；而昊誠電氣公司經過幾年的發展，已具有一定規模，擁有一定的獲利能力，其管理層能夠對未來年度的盈利狀況進行預測，具備採用收益法評估的條件；同時上市公司中有多家與昊誠電氣公司主營業務、資產規模及結構、經營範圍及盈利水平等方面類似的可比上市公司，由於上市公司股價及經營業務相關信息資料公開，故也具有採用市場法評估的條件。 結合本次資產評估的對象、評估目的和評估師所收集的資料，確定分別採用市場法和收益法對委託評估的公司的股東全部權益價值進行評估。 在採用上述評估方法的基礎上，對形成的各種初步評估結論依據實際狀況進行充分、全面分析，綜合考慮不同評估方法和初步評估結論的合理性後，確定其中一個評估結果作為評估對象的評估結論。 (二) 收益法簡介 收益法是指通過將被評估單位的預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估方法。 一) 收益法的的應用前提 1．投資者在投資某個企業時所支付的價格不會超過該企業(或與該企業相當且具有同等風險程度的同類企業)未來預期收益折算成的現值。 2．能夠對企業未來收益進行合理預測。 3．能夠對與企業未來收益的風險程度相對應的折現率進行合理估算。 二) 收益法的模型 結合本次評估目的和評估對象，採用企業自由現金流折現模型確定企業自由現金流價值，並分析公司溢餘資產、非經營性資產的價值，確定公司的整體價值，並扣除公司的付息債務確定公司的股東全部權益價值。具體公式為： 股東全部權益價值＝企業整體價值-付息債務 企業整體價值＝企業自由現金流評估值＋非經營性資產價值＋溢餘資產價值 t1(1)1)nnnntttCFFPrr........企業自由現金流評估值（式中：n——明確的預測年限 ——第t年的企業現金流 tCFFr——加權平均資本成本 t——未來的第t年 ——第n年以後的連續價值 nP三) 收益期與預測期的確定 本次評估假設公司的存續期間為永續期，那麼收益期為無限期。採用分段法對公司的收益進行預測，即將公司未來收益分為明確的預測期間的收益和明確的預測期之後的收益，其中對於明確的預測期的確定綜合考慮了行業產品的周期性和公司自身發展的情況，根據評估人員的市場調查和預測，取5年（即至2019年末）作為分割點較為適宜。 四) 收益額—現金流的確定 本次評估中預期收益口徑採用企業自由現金流，計算公式如下： 企業自由現金流＝息前稅後利潤＋折舊及攤銷－營運資金增加額－資本性支出 息前稅後利潤＝營業收入－營業成本－營業稅金及附加－管理費用－營業費用－財務費用（除利息支出外）－資產減值損失＋投資收益＋營業外收入－營業外支出－所得稅 五) 折現率的確定 1．折現率計算模型 企業自由現金流評估值對應的是企業所有者的權益價值和債權人的權益價值，對應的折現率是企業資本的加權平均資本成本(WACC)。 ..1edEDWACCKKTEDED........式中：WACC——加權平均資本成本； Ke——權益資本成本； Kd——債務資本成本； T——所得稅率； D/E——企業資本結構。 債務資本成本採用基準日一年期貸款基準利率。 dK權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型求取，計算公式如下： efcKRBetaERPR....式中：—權益資本成本 eK —目前的無風險利率 fR —權益的系統風險係數 Beta —市場的風險溢價 ERP —企業特定風險調整係數 cR2．模型中有關參數的計算過程 (1) 無風險報酬率的確定。 國債收益率通常被認為是無風險的，截至評估基準日，評估人員查閱了國債市場上長期(距國債到期日剩餘期限超過十年)國債的交易情況，並取平均到期年收益率為無風險報酬率。 (2) 資本結構 通過「
同花順iFinD資訊」查詢，滬、深兩市同行業類似上市公司至評估基準日資本結構，參照上述資料，可得公司目標資本結構的取值。 (3) 企業風險係數Beta： 通過「
同花順iFinD資訊」查詢滬、深兩地行業上市公司近3年含財務槓桿的Beta係數後，通過公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T為稅率，為含財務槓桿的Beta係數，為剔除財務槓桿因素的Beta係數，D÷E為資本結構)對各項beta調整為剔除財務槓桿因素後的Beta係數。通過公式，計算被評估單位帶財務槓桿係數的Beta係數 。 uβlβlβuβ(4) 計算市場的風險溢價 證券交易指數是用來反映股市股票交易的綜合指標，評估人員選用
滬深300指數為股票市場投資收益的指標，藉助Wind資訊的數據系統選擇每年末成分股的各年末交易收盤價作為基礎數據對2002年到2014年的年收益率進行了測算。經計算得到
滬深300成分股的各年算術平均及幾何平均收益率，以全部成分股的算術或幾何平均收益率的加權平均數作為各年股市收益率，再與各年無風險收益率比較，得到股票市場各年的ERP。 由於幾何平均收益率能更好地反映股市收益率的長期趨勢，故採用幾何平均收益率估算的ERP的算術平均值作為目前國內股市的風險收益率。 (5) Rc—企業特定風險調整係數的確定 在分析公司的規模、歷史收益能力後，採用回歸分析方程計算得出。 3．加權平均成本的計算 (1) 權益資本成本的計算 ..fmfscKeRBetaRRRR...... ..-fmfcRBetaRRR....(2) 債務資本成本計算 債務資本成本採用基準日一年期貸款基準利率。 (3) 加權資本成本計算 六) 非經營性資產和溢餘資產的價值 非經營性資產是指與企業經營收益無關的資產。 溢餘資產是指超過企業正常經營需要的資產規模的那部分經營性資產，包括多餘的現金及現金等價物，有價證券等。 經分析，截至評估基準日，昊誠電氣公司存在1項溢餘資產、2項非經營性資產（為股權轉讓款、理財產品）和3項非經營性負債（為往來款、應付股利）。 對上述溢餘資金，按列入評估範圍的貨幣資金扣除最低現金保有量後的金額確認為溢餘資產的價值。 對上述非經營性資產及負債，按核實後的帳面價值為評估價值。 七) 付息債務價值 截至評估基準日，公司付息債務為銀行短期借款及其利息，按核實後的帳面價值為評估價值。 (三) 市場法簡介 市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。 一) 市場法的應用前提 1．有一個充分發展、活躍的資本市場； 2．資本市場中存在足夠數量的與評估對象相同或類似的可比企業、或者在資本市場上存在著足夠的交易案例； 3．能夠收集並獲得可比企業或交易案例的市場信息、財務信息及其他相關資料； 4．可以確信依據的信息資料具有代表性和合理性，且在評估基準日是有效的。 二) 市場法的方法選擇及模型 市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。 交易案例比較法是指通過分析與被評估單位處於同一或類似行業的公司的買賣、收購及合併案例，獲取並分析這些交易案例的數據資料，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估單位比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。 由於與本次經濟行為類似的可比交易案例難以收集且無法了解其中是否存在非市場價值因素，因此本次評估不宜選擇交易案例比較法。可比上市公司的經營和財務數據的公開性比較強且比較客觀，具有較好的操作性。結合本次資產評估的對象、評估目的和所收集的資料，評估人員採用上市公司比較法對委託評估的昊誠電氣公司的股東全部權益價值進行評估。其計算公式為： 股權價值最終評估結果=(全投資價值比率×被評估單位相應參數－付息債務－少數股東權益＋營運資金需求量調整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制權溢價)＋非經營性、溢餘資產淨值 或 股權價值最終評估結果=(股權投資價值比率×被評估單位相應參數＋營運資金需求量調整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制權溢價)＋非經營性、溢餘資產淨值。 三) 市場法的方法選擇及模型 1. 財務報表分析、調整 為使可比公司和被評估單位能更順利地進行對比分析，需將可比公司和被評估單位的相關財務數據融合到一個相互可比的基礎上，主要包括財務數據可比性調整以及特殊事項的調整等。 2. 可比上市公司的選擇 評估人員通過分析被評估單位所在行業中上市公司的上市交易歷史、經營業務、生產規模、經營業績和預期增長率等，最終確定可比公司。 3. 價值比率種類的確定 上市公司比較法是通過分析、調整可比上市公司股東全部權益價值或企業整體價值與其經營收益能力指標、資產價值或其他特定非財務指標之間的價值比率來確定被評估單位的價值比率，然後，根據被評估單位的經營收益能力指標、資產價值或其他特定非財務指標來估算其股東全部權益價值或企業整體價值。 常用的價值比率包括盈利基礎價值比率、收入基礎價值比率、資產基礎價值比率和其他特殊類價值比率。評估人員對可比公司與目標公司經營規模、毛利率、盈利能力、資產規模等進行比較分析，認為本次市場法評估適用盈利基礎價值比率，具體選用的價值比率分別是： (1) EV/EBIT=(股權價值＋債權價值)/息稅前利潤 (2) EV/EBITDA=(股權價值＋債權價值)/息稅折舊及攤銷前利潤 (3) EV/NOIAT=(股權價值＋債權價值)/無負債現金流 註：NOIAT＝EBIT×(1－T)＋折舊/攤銷 (4) P/E(市盈率)＝股權價值/稅後利潤 (5) 股權現金流價值比率＝股權價值/股權現金流 4. 可比公司價值比率的修正 （1）修正內容 由於被評估單位與可比公司之間存在經營風險的差異，包括公司特有風險等，因此需要進行必要的修正。我們以折現率參數作為被評估單位與可比公司經營風險的反映因素。 另一方面，被評估單位與可比公司可能處於企業發展的不同期間，對於相對穩定期的企業未來發展相對比較平緩，對於處於發展初期的企業可能會有發展速度較高的時期。另外企業的經營能力也會對未來預期增長率產生影響，因此需要對增長率進行相關修正。 綜上分析，評估人員通過折現率和預期增長率計算修正係數來對各價值比率進行修正。 （2）風險因素的修正 對於被評估單位收益類價值比率MS： )()(11)()(1)()(1sGGsGSsGGsGsGGsGGsGGsGGssSSSggrrMMggrrMggrrgrgggrrrgrFCFFMVM.........................——即可比公司與被評估單位由於風險因素不同所引起的折現率不同所需要進行的風險因素修正係數； ()sGrr.——即為可比公司與被評估單位由於預期增長率差異所需要進行的預期增長率差異修正係數。 ()Gsgg.1）折現率的轉換 為稅後現金流口徑，即對應於的折現率，但它不能直接對應、或收入；CAPM為股權現金流口徑，不能直接對應淨利潤。故需要對摺現率進行口徑轉換。以和淨利潤為例，具體轉換如下： WACCNOIATEBITEBITDA定義： EBITNOIAT..根據WACC的定義， .........EDEBITEBITNOIATEDEBITEDNOIATWACC 因此EBIT對應的折現率的調整計算公式為： .WACCEDEBIT..定義： 淨利潤股權現金流..根據CAPM的定義， ......股權價值淨利潤淨利潤股權現金流股權價值淨利潤股權價值股權現金流CAPM因此淨利潤對應的折現率的調整計算公式為： .CAPM.股權價值淨利潤2）預期長期增長率的估算 g預期增長率為可比公司與目標公司評估基準日後的預期永續增長率，評估人員估算增長率時以簡單再生產為前提，不考慮物價因素的影響。由於有效估計企業永續增長率存在難度，因此採用一定年限的長期增長率（所選期限內的複合增長率）來替代永續增長率。 5. 付息債務的價值 截至評估基準日，公司付息債務包括銀行短期借款及其利息。 6. 少數股東權益價值的確定 截至評估基準日，昊誠電氣公司不存在少數股東權益。 7. 營運資金最低保有量調整 本次評估參照收益法歷史及以後被評估單位的營運資金佔用率的比例計算確定營運資金最低保有量。 8. 缺少流通折扣率的確定 因所選樣本公司均為上市公司，而昊誠電氣公司為非上市公司，因此需要考慮相關股權缺少流動性對其價值的影響。本次評估採用非上市公司併購市盈率法與上市公司市盈率對比方式估算缺少流動性折扣率。 9. 控制權溢價率 上市公司流通股一般都是代表小股東權益，不具有對公司的控制權，但被評估單位的股權是具有控制權的，因此需要對上市公司比較法評估的價值進行控制權溢價調整。本次評估引用國內相關研究成果確定控制權溢價率。 10. 非經營性、溢餘資產價值 對於非經營性、溢餘資產，本次以其收益法下的評估結果確定價值。 11. 市場法結果分析 NOIAT、EBIT、EBITDA等價值比率反映企業整體價值與企業獲利能力之間的關係，股權現金流、淨利潤等價值比率反映股權價值與企業獲利能力之間的關係。 由於不能明確區分上述5項價值比率對企業價值或股權價值的影響程度，因此以上述5項價值比率計算結果去除最高、最低後的平均值確定評估結果。 九、評估過程 本項資產評估工作於2015年3月19日開始，評估報告日為2015年5月20日。整個評估工作分五個階段進行： (一) 接受委託階段 2015年3月19日，
九洲電氣公司重組昊誠電氣公司項目啟動，由
九洲電氣公司正式確定坤元資產評估有限公司為本項目的評估機構，明確了評估業務基本事項，並確定了評估目的、評估對象與評估範圍、評估基準日，在此基礎上簽訂評估業務約定書，以明確雙方的責任和義務。 (二) 前期準備階段 1．前期布置和培訓根據委託評估資產的特點，有針對性地布置資產評估申報明細表，並設計主要資產調查表、主要業務盈利情況調查表等，對委託方參與資產評估配合人員進行業務培訓，填寫資產評估申報表和各類調查表。 2．評估方案的設計 依據了解資產的特點，制定評估實施計劃，確定評估人員，組成資產評估現場工作小組。本項目評估人員共劃分為三組，包括資產基礎法評估組、收益法評估組和市場法評估組。 3．評估資料的準備收集和整理 收集和整理評估對象市場交易價格信息、主要原料市場價格信息、評估對象產權證明文件等。該階段工作時間為2015年3月19日至3月21日。 (三) 資產清查核實和現場調查階段 在企業如實申報資產並對被評估資產進行全面自查的基礎上，評估人員對列入評估範圍的資產和負債進行了全面清查，對企業財務、經營情況進行系統調查。現場調查工作時間為2015年3月21日至3月30日。 1．資產清查過程如下： 指導企業相關的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，按照評估機構提供的「資產評估申報表」、「資產調查表」及填寫要求、所需資料清單，細緻準確的登記填報，對委估資產的產權歸屬證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料進行收集。 根據委託方及被評估單位提供的資產和負債申報表，評估人員針對實物資產和貨幣性債權和債務，採用不同的核查方式進行查證，以確認資產和負債的真實準確。 對貨幣資金，評估人員通過查閱日記帳，盤點庫存現金、審核銀行對帳單及銀行存款餘額調節表等方式進行調查； 對債權和債務，評估人員採取核對總帳、明細帳、抽查合同憑證等方式確定資產和負債的真實性。 對固定資產，評估人員對機器設備、車輛、房屋建築物的產權資料進行查驗，以核實列入評估範圍的資產的產權。對重大資產，評估人員通過核實資產的購置合同或協議、相應的購置發票和產權證明文件等來核實其產權情況。權屬資料不完善、權屬資料不清晰的情況，提請企業核實並出具書面說明。 2．實物資產現場實地勘察 依據資產評估申報明細表，評估人員會同企業有關人員，對所申報的現金、存貨和固定資產等進行盤點和現場勘察。針對不同的資產性質和特點，採取不同的勘察方法。 3．實物資產價值構成及業務發展情況的調查 評估人員通過收集分析企業歷史經營情況和未來經營規劃以及與管理層訪談，對企業的經營業務進行調查。 (四) 評定估算、匯總階段 2015年3月31日至4月10日，評估人員在現場依據針對本項目特點制定的工作計劃，結合實際情況確定的作價原則及估值模型，明確評估參數和價格標準後，參考企業提供的歷史資料和未來經營預測資料進行了評定估算及匯總工作。 (五) 內部審核和與委託方、被評估單位溝通與匯報，出具報告階段 按照坤元資產評估有限公司規範化要求編制相關資產評估報告，評估結果及相關資產評估報告按坤元資產評估有限公司規定程序進行三級覆核，經籤字註冊資產評估師最後覆核無誤後，完成正式資產評估報告提交委託方。 十、評估結論 1．收益法評估結果 在本報告所揭示的評估假設基礎上，昊誠電氣公司股東全部權益價值採用收益法評估的結果為436,174,300.00元。 2．市場法評估結果 在本報告所揭示的評估假設基礎上，昊誠電氣公司股東全部權益價值採用市場法評估的結果為452,000,000.00元。 3．兩種方法評估結果的比較分析和評估價值的確定 昊誠電氣公司股東全部權益價值採用收益法的評估結果為436,174,300.00元，市場法的評估結果為452,000,000.00元，兩者相差15,825,700.00元，差異率為3.63%。 市場法是從整體市場的表現和未來的預期來評定企業的價值，客觀反映了投資者對企業當前市場供需狀態下的市場價值。而收益法是立足於企業本身的獲利能力來預測企業的價值，兩者是相輔相成的。 收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是企業未來獲利能力的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制、行業市場環境以及資產的有效使用等多種條件的影響。市場法是將評估對象與同行業的上市公司進行比較，對這些上市公司已知價格和經濟數據作適當的修正，以此反映當前市場狀態下的價值。 綜上所述,由於兩種評估方法採用不同角度來反映企業價值，從而造成兩種評估方法結論產生差異。 通過對兩種評估方法結果進行分析，最終採用市場法的評估結論，原因如下：收益法的評估結果是通過對被評估單位未來實現的預期收益的折現實現的。公司生產所需的原材料主要為各類殼體及機加件、變壓器、高壓開關、絕緣件、控制裝置及儀器儀表、電纜附件、低壓開關、互感器等，上述原材料的價格在一定程度上受鋼材、銅材及其他有色金屬的價格變動影響，在目前國際經濟市場環境下，企業的未來收益的預測存在一定不確定性。相對於市場法而言，這種不確定性對收益法的影響更大。市場法的評估結果是通過對標的企業所在成熟證券市場上類似可比公司分析對比基礎上得出的，上市公司的市場價格是各個投資者在公平市場狀況下自由交易得出的公允價值，由於其是以現實市場上的參照物來評價評估對象的價值，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材於市場、評估結果說服力強等特點，其評估結果能夠較好的反映各個投資者在當前市場狀況下對企業公允價值的判斷。結合本次評估目的、兩種方法的評估結果相比較，市場法的評估結果能夠更好地體現當前市場狀況下的企業價值。 因此，本次評估最終採用市場法評估結果452,000,000.00元（大寫為人民幣肆億伍仟貳佰萬元整）作為昊誠電氣公司股東全部權益的評估值。 十一、特別事項說明 1．在對昊誠電氣公司股東全部權益價值評估中，本公司對昊誠電氣公司提供的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，未發現評估對象和相關資產的權屬資料存在瑕疵情況。提供有關資產真實、合法、完整的法律權屬資料是昊誠電氣公司的責任，評估人員的責任是對昊誠電氣公司提供的資料作必要的查驗，評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保證。若被評估單位不擁有前述資產的所有權，或對前述資產的所有權存在部分限制，則前述資產的評估結果和昊誠電氣公司股東全部權益價值評估結果會受到影響。 2．截至評估基準日，昊誠電氣公司存在以下資產抵押、未決訴訟、重大財務承諾事項，可能對相關資產產生影響，但評估時難以考慮： （1）資產抵押事項 序號 名稱 房產權證號 土地權證號 房屋建築物面積（m2） 土地面積（m2） 抵押物價值(萬元) 基準日借款餘額（萬元） 抵押貸款銀行 1 半成品車間（含土地使用權） 沈房權證經濟技術開發區字第N160002046號 沈開國用(2011)第340號 1,527.00 55,238.50 10,600.04 5,000 上海浦發銀行瀋陽分行 2 辦公樓（含土地使用權） 沈房權證經濟技術開發區字第N160002047號 5,414.28 3 食堂、宿舍（含土地使用權） 沈房權證經濟技術開發區字第N160002048號 2,312.89 4 歐變開關櫃車間（含土地使用權） 沈房權證經濟技術開發區字第N160002049號 8,228.86 5 機加車間/數控車間（含土地使用權） 沈房權證經濟技術開發區字第N160002050號 2,892.91 6 焊接車間（含土地使用權） 沈房權證經濟技術開發區字第N160002051號 2,420.47 7 數控二車間（含土地使用權） 沈房權證經濟技術開發區字第N160002052號 2,892.91 8 一體化節能廠房（含土地使用權） 沈房權證經濟技術開發區字第N160007235號 11,591.97 9 變壓器車間（含土地使用權） 沈房權證經濟技術開發區字第N160001638號 沈開國用(2011)第238號 8,650.048 11,954.00 2,276.72 0.00 中國建設銀行遼寧省分行 合 計 45,931.34 67,192.50 12,876.76 5,000.00 （2）未決訴訟事項 昊誠電氣公司應收帳款中有應收黑龍江金躍太陽能發電有限公司2,186,800.00元，因糾紛昊誠電氣公司提起訴訟，要求對方公司支付拖欠貨款2,186,800.00元、利息61,230.00元及違約金1,457,040.00元。截至評估報告日，法院已受理該案，但未判決。 （3）重大財務承諾事項 截至評估基準日，昊誠電氣公司在中國
建設銀行瀋陽經濟技術開發區支行開具尚在有效期內的履約及投標保函合計人民幣6,568,220.69元。 昊誠電氣公司承諾，截至評估基準日，除上述事項外，不存在其他資產抵押、質押、對外擔保、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項。 3. 2015年5月2日，北京嘉華創業投資有限公司、寧波華建匯富創業投資有限公司、北京智誠盛景創業投資有限責任公司、北京中電新能投資中心（有限合夥）、朗威等5名風投股東與李文東等10名管理層股東籤署協議，李文東等10名管理層股東承擔對上述5名風投股東的補償責任，並無償轉讓600.11萬股給該上述5名風投股東，同時，協議各方一致同意解除上述對昊誠電氣公司的相關限制條款。 2015年5月8日，李文東等10名管理層股東將所持昊誠電氣公司共計692.27萬股轉給李寅；北京義雲清潔技術創業投資有限公司所持昊誠電氣公司共計167.82萬股中，50%轉給李寅，50%轉給趙曉紅；昊誠電氣公司除10名管理層股東和7名風投股東以外的剩餘其他85名股東（金榮豔和劉春梅除外）將所持昊誠電氣公司共計1,752.58萬股中，50%轉給李寅，50%轉給趙曉紅。 經上述股權轉讓後，截至評估報告日，昊誠電氣公司的股權結構變更如下： 序號 股東姓名或名稱 持股數量（股） 持股比例（%） 1 李文東 13,703,612.00 14.52 2 李長和 12,974,231.00 13.74 3 張勇 3,017,370.00 3.20 4 劉立新 2,375,089.00 2.52 5 南易 1,903,627.00 2.02 6 朱書明 1,786,244.00 1.89 7 王唯姣 1,786,244.00 1.89 8 王宇涵 905,666.00 0.96 9 程輝 562,810.00 0.60 10 楊豔俠 510,706.00 0.54 11 北京義雲清潔技術創業投資有限公司 7,267,420.00 7.70 12 北京智誠盛景創業投資有限責任公司 6,690,442.00 7.09 13 寧波華建匯富創業投資有限公司 3,756,961.00 3.98 14 北京中電新能投資中心（有限合夥） 5,149,134.00 5.45 15 北京清科聯合投資管理中心(有限合夥) 2,981,880.00 3.16 16 北京嘉華創業投資有限公司 1,392,173.00 1.47 17 郎威 1,510,413.00 1.60 序號 股東姓名或名稱 持股數量（股） 持股比例（%） 18 李寅 13,029,379.00 13.80 19 趙曉紅 13,029,379.00 13.80 20 金榮豔 48,000.00 0.05 21 劉春梅 20,000.00 0.02 合計 94,400,780.00 100.00 4. 本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全部權益的現時市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。本次市場法評估時已考慮控制權溢價和流動性因素對評估結果的影響。 5．本次股東全部權益價值評估時，評估人員依據現時的實際情況作了評估人員認為必要、合理的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是評估人員進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的責任。 6．本次評估對被評估單位可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在進行資產評估時被評估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人員不承擔相關責任。 評估報告使用者應注意上述特別事項對評估結論的影響。 十二、評估報告使用限制說明 1．本評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途。 2. 本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。其他任何第三方不得使用或依賴本報告，被評估單位對任何單位或個人不當使用本評估報告及其評估結論所造成的後果不承擔任何責任。 3．未徵得本評估公司同意，本評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體，但法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。 4．本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日2014年12月31日起至2015年12月30日止。 （本頁無正文） 坤元資產評估有限公司 法 定 代 表 人：俞華開 （或被授權人） 註冊資產評估師：陳曉南 註冊資產評估師：應麗雲 報告日期：二○一五年五月二十日
中財網