股票簡稱：*ST銀億 股票代碼：000981 公告編號：2020-125
銀億股份有限公司管理人
關於對深圳證券交易所關注函的回覆公告
本公司管理人保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏。
風險提示：
本次銀億股份有限公司（以下簡稱「銀億股份」或「公司」）出資人組由截至2020年12月4日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱「中登深圳」）登記在冊的銀億股份股東組成（上述股東在2020年12月4日後至出資人權益調整方案實施完畢前由於
交易或非交易等原因導致持股情況發生變動的，出資人權益調整方案
的效力及於其股票的受讓方及/或承繼人，即本出資人權益調整方案
所述權利義務將由實施本方案時確定的股權登記日的相關股東進行
繼受）。
2020年6月23日，寧波市中級人民法院（以下簡稱「寧波中院」）依法裁定受理銀億股份重整申請，同日指定銀億系企業清算組擔任銀億股份臨時管理人。銀億股份第一次債權人會議表決通過臨時管理人轉為正式管理人後，寧波中院於2020年8月28日依法決定由銀億系企業清算組正式履行銀億股份管理人（以下簡稱「管理人」）職責。
鑑於公司於2020年12月4日收到了深圳證券交易所公司管理部《關於對銀億股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2020〕第
123號，以下簡稱「關注函」），管理人及公司對此高度重視，並已要求公司董事會及機構對相關事項進行認真核查。現將管理人、公司董事會及相關機構對關注函中所列關注事項的回覆公告如下：
事項一：根據你公司前期披露的《盈利預測補償協議》與相關業績補償方案公告，因相關交易標的未完成承諾業績，西藏銀億、寧波聖洲需以股份贈送方式進行補償。西藏銀億合計應向其他股東贈送股份228,564,953股；寧波聖洲合計應向截至審議回購註銷事宜股東大會決議公告日（2019年6月28日、2020年8月14日）登記在冊的除寧波聖洲之外的其他股東贈送股份894,887,257股。
（1）本次權益調整方案中，西藏銀億、寧波聖洲應補償股份僅按照第一次轉增比例（即每10股轉增6.48股）進行擴大，後續不再按照第二次轉增比例（即每10股轉增5.06股）進行擴大。請你公司說明上述安排的主要考慮，西藏銀億、寧波聖洲是否因此履行全部業績承諾補償義務，相關安排是否違反《盈利預測補償協議》中「在盈利補償期內實施轉增或股票股利分配的，則應補償的股份數量相應按照轉增比例擴大」的相關約定。
（2）權益調整方案顯示，本次股份贈送對象調整為出資人組會議股權登記日登記在冊的除業績補償方外的其他股東。請你公司說明相關安排的主要考慮及合理性，是否涉及業績補償承諾的變更，是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》關於業績補償承諾的相關規定。
請獨立董事、律師和財務顧問核查並出具專項意見。
回覆：
（一）本次權益調整方案中，西藏銀億、寧波聖洲應補償股份僅按照第一次轉增比例（即每10股轉增6.48股）進行擴大，後續不再按照第二次轉增比例（即每10股轉增5.06股）進行擴大。請你公司說明上述安排的主要考慮，西藏銀億、寧波聖洲是否因此履行全部業績承諾補償義務，相關安排是否違反《盈利預測補償協議》中「在盈利補償期內實施轉增或股票股利分配的，則應補償的股份數量相應按照轉增比例擴大」的相關約定。
管理人認為西藏銀億、寧波聖洲能夠因此履行全部業績承諾補償義務，相關安排符合相關協議及法律法規的規定，具體說明如下：
1.破產重整程序內出資人權益方案所涉及的股票轉增安排與上市公司日常的股票轉增安排存在顯著差異
此次銀億股份系在破產重整程序內藉助資本公積金轉增股票的方式實施出資人權益調整安排，與上市公司日常的資本公積金轉增股票存在顯著差異。未進入破產重整程序的情況下，上市公司實施的股票轉增安排是將全部的轉增股票向原股東進行分配，主要受《公司法》、《證券法》及相關法律法規的規範，實質上是單純的股本擴張（需進行除權處理），而無法對轉增股票進行差異化的讓渡和處分安排。
但在上市公司進入破產重整程序的情況下，上市公司實施的股票轉增安排則是根據出資人權益調整方案作出的，所轉增股票的用途不僅包括向原股東進行分配，也包括全體股東按照一定比例讓渡股票用於支持上市公司重整計劃的實施（例如用於實施以股抵債及引入重整投資人），對轉增股票進行差異化的處分安排是常態化做法，此時適
用的法律依據為《企業破產法》及其司法解釋有關「公平調整股東權益」 的規定。此種情形下，這部分由部分股東差異化讓渡轉增股票或全體股東全部讓渡轉增股票的安排均是《企業破產法》項下基於司法程序的特殊安排，應當與上市公司非司法程序的股票轉增安排作出差異化的理解和對待。
2.僅轉增實際分配給業績補償主體的轉增股票才影響業績補償基數。
根據《盈利補償協議》約定，業績補償主體僅以發行股份購買資產的交易中取得的股份進行補償。實施股票轉增的情況下，只有業績補償主體存在「股票股利分配的」，才會影響業績補償的股份計算基數，即需要根據「通過股票轉增實際獲得的股份總數」對「應當補償的股份計算基數」進行調整。此次出資人權益調整方案中，僅有每10股轉增6.48股的部分涉及向原股東進行分配，因此，根據《盈利補償協議》關於「在實施資本公積金轉增股票之後，業績承諾主體應當補償的股份數=轉增前應當補償的股份數×（1+轉增分配股票對應的轉增比例）」的約定，在本次重整中，轉增後業績承諾主體應當補償的股份數的計算係數為1.648，考慮股票轉增因素後的補償總股數為1,851,449,242股。
3.轉增讓渡股票的部分未向「業績補償主體」進行分配故無需對「業績補償的股份計算基數」進行調整
全體股東讓渡的股票由於全部用於按照重整計劃進行處置（用於抵債股票資源及引入投資人），屬於《企業破產法》所規定的「出資人權益調整方案」項下的特殊安排，儘管存在實施股票轉增及股本擴
大的因素，但根據出資人權益調整方案，此部分轉增股票「不再向全體股東進行分配」，即並未向「業績補償主體」進行分配，並不屬於協議規定需要調整「業績補償的股份計算基數」的情形，故無需對「業績補償的股份計算基數」進行調整。
此外，通過第一部分的股票轉增及出資人權益調整，即「每10股轉增6.48股的部分中應向控股股東及其支配的股東分配的轉增股票中的1,851,449,242股股票作為應補償股份，將在符合法律、法規及證券監管要求的前提下，補償給業績補償承諾方之外的其他股東」，西藏銀億、寧波聖洲已經履行了業績補償中的股份補償義務。因此，在第二部分股票轉增中無需再考慮其轉增數量對係數的影響。
4.此次出資人權益調整方案符合法律規定、協議約定及信息披露公告內容。
此次出資人權益調整方案對全部的轉增股票設定了兩部分的特定用途，相關內容及安排符合《公司法》、《證券法》及《企業破產法》的規定。目前確定的股票轉增比例，已全面考慮了重整計劃草案的各項需求（解決業績補償責任及執行重整計劃的需要），由於總計轉增的股數較多，首先根據業績補償的需求確定了應分配給相關主體的轉增股票數量，確保相應的轉增股票能夠足額解決業績補償責任。而對於剩餘部分的轉增股票將不再向原股東進行分配，而是根據出資人權益調整方案全部用於按照本重整計劃進行處置（用於抵債股票資源及引入投資人），如前述的分析，基於這部分轉增股票的特定用途（不向「業績補償主體」進行分配），既不影響「業績補償的股份計算基數」的調整，也不影響業績補償責任範圍的變化，更不損害任何
股東的股東權益，故應當認可出資人權益調整方案的規定，交由全體股東按照意思自治的原則、以出資人組會議的程序進行表決。
（二）權益調整方案顯示，本次股份贈送對象調整為出資人組會議股權登記日登記在冊的除業績補償方外的其他股東。請你公司說明相關安排的主要考慮及合理性，是否涉及業績補償承諾的變更，是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》關於業績補償承諾的相關規定。
1.贈送對象調整為出資人組會議股權登記日登記在冊的除業績補償方外的其他股東存在合理性。
根據公司及管理人發布的《2019年第四次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2019-126）、《關於寧波東方億聖投資有限公司2018年度業績承諾未實現之業績補償方案的公告》（公告編號：2019-102）、《關於寧波昊聖投資有限公司2018年度業績承諾未實現之業績補償方案的公告》（公告編號：2019-103）、《關於公司2020年第三次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2020-084）、《關於寧波昊聖投資有限公司2019年度業績承諾未實現之業績補償方案的公告》（公告編號：2020-077）、《關於寧波東方億聖投資有限公司2019年度業績承諾未實現之業績補償方案的公告》（公告編號：2020-076），上述兩次業績補償的對象為上述兩次股東大會決議公告日登記在冊的除「業績承諾方」之外的其他股東。但上述股東目前已經發生變更，可能已經不再持有銀億股份股票，甚至可能已經註銷證券帳戶，如果強制將股票分配給上述股東，客觀上不存在可操作性。因此，贈送對象調整為出資人組會議股權登記日登記在冊的除業績補償方外的其
他股東（上述股東在2020年12月4日後至出資人權益調整方案實施完畢前由於交易或非交易等原因導致持股情況發生變動的，出資人權
益調整方案的效力及於其股票的受讓方及/或承繼人，即本出資人權
益調整方案所述權利義務將由實施本方案時確定的股權登記日的相
關股東進行繼受）存在合理性。
2.有利於保護中小股東並符合相關操作做的一般原理，沒有變更原有協議約定。
首先，盈利補償機制的目的在於當業績承諾方未完成其承諾業績時，其在重組交易時從上市公司獲得的相應對價返還給上市公司或贈送給除其自身之外的其他股東，以彌補上市公司的損失，並維護其他股東的利益。而通過本次重整並未違反上述基本安排及目的，且最終實現了業績補償充分保護了其他股東的權益，並未改變原有協議約定。
其次，股票作為一項財產，其所有權隨股票交易而發生轉移，附著於股票上的權利義務也隨之轉移，出資人組會議的股權登記日股東是通過交易獲得該等股票的所有權，相關權利義務因交易而得到繼承，因此可以獲得業績補償分配的股票。同理，至出資人權益調整方案實施完畢前由於交易或非交易等原因導致持股情況發生變動的，出資人權益調整方案的效力及於其股票的受讓方及/或承繼人，即本次出資人權益調整方案所述權利義務將由實施本方案時確定的股權登記日的相關股東進行繼受。若機械地將股票分配給原有股東大會決議公告日登記在冊的除「業績承諾方」之外的其他股東，則對於實施業績補償時的股東而言是不公平的並且也不符合法律規定的一般原理。
因此上述安排具備合理性，並未實際改變原有協議的約定，且符合相關法律法規的規定。
3.符合相關事宜的實踐操作。
以ST地礦為例，標的資產2015年業績承諾未完成，雖然召開股東大會審議《關於以資本公積金轉增股本進行2015年度股份補償的議案》的股權登記日為2016年6月6日，但是考慮到實際操作的合理性與可行性，最終確定的業績補償承諾股份分配對象的股權登記日為2017年4月24日（見ST地礦000409，公告編號：2017-025）。因此採取股份贈送方式履行業績補償承諾的股份補償按照後續股東大會的股權登記日（上述股東在2020年12月4日後至出資人權益調整方案實施完畢前由於交易或非交易等原因導致持股情況發生變動
的，出資人權益調整方案的效力及於其股票的受讓方及/或承繼人，
即本出資人權益調整方案所述權利義務將由實施本方案時確定的股
權登記日的相關股東進行繼受）作為股份贈送帳戶符合相關的實踐操
作。
事項二：本次權益調整方案包括兩次轉增安排，你公司擬將上述權益調整方案由一次出資人組會議進行表決。請你公司結合兩次轉增安排的實施步驟和依存關係等，說明由一次出資人組會議表決兩次轉增安排的合法合規性，相關安排是否有利於保護相關股東的合法權益。請律師核查並出具專項意見。
回覆：
第一，根據《企業破產法》第八十五條，重整計劃草案涉及出資
人權益調整事項的，應當設出資人組，對該事項進行表決。本次銀億股份重整中，由於涉及到出資人權益調整，因此應當按照相關規定設置出資人組進行表決，而針對同一個出資人權益調整方案僅需召開一次出資人組會議。
第二，本次出資人組權益調整方案中所述「兩次轉增」，實際為同一出資人權益調整方案中的兩部分，「兩部分轉增」互為依存。第一部分轉增通過轉增股票完成了相關股東的業績補償承諾，同時通過大股東及其支配的股東通過讓渡其自身持有的轉增股票引入重整投資人解決了控股股東及關聯方的非經營性資金佔用的問題，有效保護了上市公司及中小股東的權益；第二部分轉增通過轉增股票解決了上市公司債務負擔沉重的問題，有效化解了上市公司債務風險，避免上市公司退市，亦有效保護了上市公司及中小股東的權益。由於同時實現上述目的有賴於出資人權益調整方案的實施，而本次出資人權益調整方案中的「兩部分轉增」是同一次重整程序中的同一個出資人權益調整方案的一部分，因此可以由同一次出資人組會議對該整體方案進行表決。
第三，在本次方案中，對全體股東在重整程序之前所持有的公司股份並未進行任何調整，僅對此次資本公積轉增的股票進行調整，同一股權登記日股東對同一出資人權益調整方案擁有同等的表決權，如果將其拆分為兩次會議則不利於保護同一股權登記日股東的權益，同時無法實現本次重整之目的。
第四，在本次方案中通過「兩部分轉增，差異化讓渡」的方式，最大限度的維護了中小股東的利益。在出資人權益調整方案實施完成
後，銀億股份出資人所持有的公司股票數量不會減少，同時向廣大中小股東進行了相應數量的分配，以盡最大限度實現重整目標的情況下，保護廣大中小股東的利益。
事項三：本次權益調整方案包括你公司關聯方西藏銀億、寧波聖洲使用轉增股份進行業績補償的安排。根據前期披露的《盈利預測補償協議》，自應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前或被贈與其他股東前，西藏銀億、寧波聖洲承諾放棄該等股份所對應的表決權及獲得股利分配的權利。請你公司說明：
（1）西藏銀億、寧波聖洲是否將在本次出資人組會議行使表決權，如是，請說明是否符合《盈利預測補償協議》有關約定。
（2）你公司控股股東及其一致行動人是否需對相關議案迴避表決。
請獨立董事、律師核查並出具專項意見。
回覆：
（一）西藏銀億、寧波聖洲是否將在本次出資人組會議行使表決權，如是，請說明是否符合《盈利預測補償協議》有關約定。
西藏銀億、寧波聖洲將在本次出資人組會議行使表決權，具體說明如下：
1.本次出資人組會議按照《企業破產法》及其相關法律法規召開
根據《企業破產法》的相關規定，重整計劃草案涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組，對該事項進行表決。根據最高人民法
院發布的《關於審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（法[2012]261號），出資人組對重整計劃草案中涉及出資人權益調整事項的表決，經參與表決的出資人所持表決權三分之二以上通過的，即為該組通過重整計劃草案。同時為最大限度地保護中小投資者的合法權益，上市公司或者管理人應當提供網絡表決的方式，為出資人行使表決權提供便利。
此次銀億股份的出資人組表決，管理人將在寧波市中級人民法院的監督下，嚴格遵守最高人民法院前述會議紀要關於出資人組表決的規定，取得參與表決的出資人所持表決權三分之二以上時，方視為出資人組表決通過，並且將為股東提供網絡表決的方式。
2.西藏銀億、寧波聖洲行使表決權符合法律法規規定。
由於銀億股份已經進入破產重整程序，出資人組會議的召開及表決應按照《企業破產法》以及最高人民法院《關於審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》的規定執行。根據《企業破產法》以及《最高人民法院關於適用若干問題的規定（三）》第十一條的規定，權益受到出資人權益調整方案影響的股東均有權參與出資人組會議進行表決；若權益受到影響的股東被剝奪表決權，則不符合《企業破產法》的相應規定。
同時，根據已披露的出資人權益調整方案，可知此次出資人組權益調整涉及全體股東，銀億股份全體股東的權益均將受到出資人權益調整方案的直接影響，全體股東均與此次出資人組表決的內容存在利益關係，若公司股東均因與出資人權益調整方案存在利益關係而迴避表決，則出資人組會議將無法正常召開。因此為使得出資人組會議能
夠順利進行，確保重整程序正常推進，此次銀億股份的全體股東均有權出席出資人組會議並按照各自的持股比例進行表決，並符合相關法律法規的規定。
（二）你公司控股股東及其一致行動人是否需對相關議案迴避表決
公司控股股東及其一致行動人無需在相關議案中迴避表決，具體說明如下：
1.業績補償的股票數量、返還現金分紅的金額以及業績補償的形式已經由臨時股東大會進行表決確認，並且控股股東寧波銀億控股有限公司及其一致行動人在上述會議中已經迴避了表決。
在2019年6月27日、2020年8月13日，銀億股份召開了2019年第四次2臨時股東大會及2020年第三次臨時股東大會，對2018年度、2019年度寧波聖洲、西藏銀億業績承諾未實現之業績補償方案的議案和業績補償具體實施方案進行表決，上述兩次表決大股東及其一致行動人已經迴避了表決。
2.破產重整程序中出資人組表決的出資人權益調整方案中涉及業績補償的內容，是執行已經表決通過的業績補償方式及補償的股數，而非變更已通過表決的情況。
一是本次破產重整中的出資人權益調整方案所涉及的業績補償內容，均為在重整中執行《盈利預測補償協議》的規定及上述兩次臨時股東大會決議的方式和數量，並非變更原有協議及決議的內容，故大股東無需迴避。
二是上市公司進入破產重整程序的情況下，上市公司實施的股票轉增安排則是根據出資人權益調整方案作出的，所轉增股票的用途不僅包括向原股東進行分配，也包括全體股東按照一定比例讓渡股票用於支持上市公司重整計劃的實施（例如用於實施以股抵債及引入重整投資人），全體出資人對該等出資人權益調整進行表決適用的法律依據為《企業破產法》及其司法解釋有關「公平調整股東權益」的規定。同時，由於本次出資人權益調整方案涉及所有股東按照出資人會議表決結果，將進行權益調整，根據《企業破產法》之規定，相關股東應當參與出資人組會議表決。因此，此種情形下，應當由全體股東共同對出資人權益調整方案進行表決。
3.以轉增股票進行業績補償符合協議約定的業績補償方式。
根據《盈利預測補償協議》的規定，「若甲方能夠在盈利補償期間實施轉增或股票股利分配的，則乙方應補償的股份數量相應調整為：當年股份應補償數（調整後）=當年股份補償數×（1+轉增或送股比例）」。關於該段規定的理解如下：
一是協議本身即已經約定了可能存在轉增的情況，轉增的股票可以作為業績補償的標的是協議的應有之意；
二是協議中沒有任何條款約定了不能全部以轉增股票作為業績補償的標的，因此以轉增股票完成業績補償承諾沒有變更協議條款；
三是如果嚴格按照協議約定，轉增股票的行為僅在盈利補償期間發生時，才擴大業績補償股份數量，目前已經超過了盈利補償期間，事實上按照協議約定不應進行擴大業績補償數量，但從完整完成業績
補償義務和充分保護中小股東的角度，本次重整充分考慮通過司法程序妥善解決上市公司的遺留問題，故仍然通過轉增股票進行業績補償。
因此，以轉增股票進行業績補償符合協議約定，不違反協議條款，同時能夠充分保護中小股東權益，不屬於對於既有協議的變更，大股東有權參與出資人權益調整方案的表決。
4.以轉增股票進行業績補償是司法程序中的特殊處理。
由於破產重整程序是一項特殊的司法程序，以轉增股票進行業績補償屬於該司法程序中產生的出資人權益調整方案的一部分，對於該種方式會由全體出資人（即全體股東）、全體債權人進行表決，最終由法院通過民事裁定書裁定批准，通過各方對此進行確認，保障了該種操作方式的合法性、合理性以及公平性。
因此，大股東及其一致行動人無須迴避表決。
事項四：根據天健會計師事務所出具的《非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項審計說明》（天健審〔2020〕8356號），截至2019年12月31日，你公司資金佔用餘額為145,244.79萬元。權益調整方案公告顯示，你公司控股股東本次解決資金佔用金額本金為144,944.80萬元，並將向你公司支付佔用期間的利息，其中，佔用時間在1年內的，按照中國人民銀行1年以下貸款基準利率4.35%計算；佔用時間在在1年以上5年以內的，按照中國人民銀行1至5年的貸款基準利率4.75%計算。請你公司說明：
（1）本次解決資金佔用金額與前期資金佔用餘額存在差異的具體
原因，你公司是否及時就變動情況履行信息披露義務。
（2）相關資金佔用利息的具體金額及計算過程，是否與你公司前期披露的《對深圳證券交易所2019年年報問詢函的回覆公告》披露的資金佔用利息存在不一致的情形。
（3）2019年12月，你公司與關聯方籤訂《股權轉讓暨以資抵債協議書》，你公司關聯方以山西凱能礦業有限公司（以下簡稱「山西凱能」）49%股權抵償對你公司債務92,965.06萬元，同時將剩餘51%股權過戶至你公司名下，作為對你公司剩餘資金佔用金額的擔保。過渡期內，山西凱能所產生的收益由你公司按股權比例享有，該部分股權對應的虧損由關聯方承擔補足義務。權益調整方案顯示，你公司控股股東及其關聯方將通過支付山西凱能49%股權對應的抵債金額以贖回股權。請你公司說明本次交易的定價依據以及過渡期損益由控股股東承擔的具體安排，並分析上述安排可能對你公司損益的影響，以及相關會計處理過程。請律師、會計師核查並出具專項意見。
回覆：
（一）本次解決資金佔用金額與前期資金佔用餘額存在差異的具體原因，你公司是否及時就變動情況履行信息披露義務。
根據天健會計師事務所出具的《非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項審計說明》（天健審〔2020〕8356號），截至2019年12月31日，公司資金佔用餘額為145,244.79萬元；而權益調整方案公告顯示，公司控股股東本次解決資金佔用金額本金為144,944.80萬元。本次解決資金佔用金額與前期資金佔用餘額存在差異的具體原因系2020年3月控股股東關聯方以現金方式歸還了300萬元。
根據《深圳證券交易股票上市規則》的相關規定，上述控股股東關聯方歸還的300萬元僅佔公司最近一期經審計淨資產的0.05%，未達到及時履行信息披露的相關標準。但是針對該變動情況，公司已在2020年半年度報告及2020年第三季度報告中「控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金情況」進行了更新披露。因公司2020年半年度報告和2020年第三季度報告未經審計，最終資金佔用情況以年審會計師在年度審計時出具的《非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項審計說明》為準。
（二）相關資金佔用利息的具體金額及計算過程，是否與你公司前期披露的《對深圳證券交易所2019年年報問詢函的回覆公告》披露的資金佔用利息存在不一致的情形。
根據出資人權益調整方案公告，控股股東按以下計算公式向公司支付佔用期間的利息，即非經營性資金佔用的利息=非經營性資金佔用發生金額×佔用時間[截止至相應資金轉入管理人帳戶或銀億股份帳戶或上述主體指定的帳戶]×計息利率。其中，佔用時間在1年內的，按照中國人民銀行1年以下貸款基準利率4.35%計算；佔用時間在在1年以上5年以內的，按照中國人民銀行1至5年[含5年]的貸款基準利率4.75%計算。
公司在前期已披露的《對深圳證券交易所2019年年報問詢函的回覆公告》中披露的資金佔用費計算公式為：應付資金佔用款項的利息=實際資金佔用金額×對應佔用的實際天數×對應佔用期間的人民銀行同期貸款基準利率。公式中的「對應佔用的實際天數」即為實際佔用時間；公式中的「對應佔用期間的人民銀行同期貸款基準利率」系根據中國人民銀行規定的最新貸款基準利率，即對應佔用期間1年
以內（含1年）為4.35%，對應佔用期間1年以上5年以內（含5年）為4.75%。截止至2020年6月30日計算的資金佔用費金額為1.55億元。
綜上所述，公司前後兩次披露所涉及的資金佔用利息計算過程並不存在不一致的情形。
（三）2019年12月，你公司與關聯方籤訂《股權轉讓暨以資抵債協議書》，你公司關聯方以山西凱能礦業有限公司（以下簡稱「山西凱能」）49%股權抵償對你公司債務92,965.06萬元，同時將剩餘51%股權過戶至你公司名下，作為對你公司剩餘資金佔用金額的擔保。過渡期內，山西凱能所產生的收益由你公司按股權比例享有，該部分股權對應的虧損由關聯方承擔補足義務。權益調整方案顯示，你公司控股股東及其關聯方將通過支付山西凱能49%股權對應的抵債金額以贖回股權。請你公司說明本次交易的定價依據以及過渡期損益由控股股東承擔的具體安排，並分析上述安排可能對你公司損益的影響，以及相關會計處理過程。請律師、會計師核查並出具專項意見。
1.抵債協議相關約定
2019年12月，銀億股份與抵債交易各方寧波如升實業有限公司（以下簡稱寧波如升）、寧波銀億控股有限公司（以下簡稱銀億控股）、熊續強和山西凱能礦業有限公司（以下簡稱山西凱能）共同籤訂《股權轉讓暨以資抵債協議書》（以下簡稱抵債協議書）。抵債協議書約定2020年1月10日前寧波如升將標的公司山西凱能100%股權過戶至銀億股份（實際股權過戶於2020年1月2日完成）。抵債協議書第三條交割和過渡期安排具體約定：「各方同意於2020年1月10日
前，將標的公司山西凱能49%股權變更登記至銀億股份名下，標的公司山西凱能49%股權完成工商變更登記之日為交割日一；自交割日一起，標的公司山西凱能49%股權對應的股東權利和義務即由銀億股份享有和承擔。」…「各方同意於2020年1月10日前，將標的公司山西凱能剩餘51%股權過戶至銀億股份名下，但該等過戶不視為雙方的交割行為，標的公司山西凱能51%股權對應的股東權利和義務仍由寧波如升享有和承擔。若截至2020年4月15日（含）銀億控股未能以現金或其他措施償還剩餘佔款，則自雙方確認以標的公司山西凱能剩餘51%股權抵償佔款之日為交割日二（如有），該等股權對應的股東權利和義務即由銀億股份享有和承擔。」
自基準日（含）至交割日一（含）（實際交割在2020年1月2日）為過渡期一。過渡期一內，山西凱能所產生的收益由銀億股份按股權比例（49%）享有，該部分股權對應的虧損由銀億控股承擔補足義務。
自基準日（含）至交割日二（含）為過渡期二（若有）。過渡期二內，山西凱能所產生的收益由銀億股份按股權比例（51%）享有，該部分股權對應的虧損由銀億控股承擔補足義務。
由於2020年初遭遇新冠肺炎疫情影響，控股股東及其關聯方重整時間安排與原定計劃出現了一定的延後，重整進展晚於預期，截至2020年4月15日，銀億控股及其關聯方未能以現金或其他措施償還剩餘佔款。經第七屆第四十八次臨時董事會（2020年4月15日）和2020年第二次臨時股東大會（2020年5月7日）審批同意，銀億股份與抵債交易各方籤訂《股權轉讓暨以資抵債協議書之補充協議》（以
下簡稱補充協議一），補充協議一約定銀億控股在重整程序中籌集現金或其他措施償還剩餘佔款的日期由原定的2020年4月15日擬延期至2020年10月31日。
截至2020年10月31日，鑑於山西凱能生產經營現狀以及公司重整工作進度安排，為維護上市公司及中小股東的利益，進而切實解決銀億控股及其關聯方資金佔款問題，經銀億股份與抵債交易各方充分商議後，擬籤署《股權轉讓暨以資抵債協議書之補充協議二》（以下簡稱補充協議二），補充協議二約定銀億控股在重整程序中籌集現金或其他措施償還剩餘佔款的日期擬由 2020 年 10 月 31 日繼續延期至 2021 年 3 月 31日。
2.本次交易的定價依據以及過渡期損益由控股股東承擔的具體安排
根據抵債協議書約定，控股股東及其關聯方將山西凱能51%股權過戶至銀億股份名下以擔保佔用資金得以償還，在償還佔用資金後，銀億股份應將山西凱能51%股權重新過戶至寧波如升。寧波如升回購山西凱能49%股權的回購價格以具有相關資質的評估機構出具的評估價格為基準協商確定，但不低於本次交易最終抵償金額+本次交易最終抵償金額按抵償期間銀行同期貸款利率計算的收益，也不低於屆時相關法律、法規對於上市公司處置資產的作價限制（如有）。
根據銀億股份重整計劃（草案）之出資人權益調整方案，計劃於近期引入重整投資人投入資金以徹底解決控股股東資金佔用問題，控股股東及其關聯方對銀億股份及其下屬公司的資金佔用款項共計1,449,447,986.68元（含山西凱能49%股權抵債部分金額）及相應利
息以現金方式予以償還後，銀億股份應將山西凱能100%股權整體置出並協助過戶至寧波如升名下，鑑於山西凱能過渡期經營為虧損，本次交易在對山西凱能49%股權按「原抵債金額+利息」作價情況下，山西凱能49%股權部分過渡期相對應的虧損14,330.69萬元（根據山西凱能未審報表且已考慮計提對外擔保利息等所產生的虧損）實際由控股股東承擔了補足義務，與抵債協議書約定的山西凱能49%股權回購價格不低於「最終抵償金額+最終抵償金額按抵償期間銀行同期貸款利率計算的收益」相一致。本次定價未經評估，最終以寧波中院裁定的重整計劃中約定的交易價格為準。
銀億股份持有山西凱能49%股權期限較短，目前山西凱能的行業環境、市場競爭地位、公司資產狀況、經營情況等與抵債時相比並未發生大的變化，且其2020年度的虧損主要系計提對外擔保利息等所致，因此山西凱能49%股權公允價值與原抵債時相比未發生重大變化，故控股股東贖回價格根據「山西凱能49%股權原評估抵債金額+原抵債金額按抵償期間銀行同期貸款利率計算的利息」確定是適當且公允的。
3.上述安排對公司損益影響及相關會計處理
如上所述，銀億股份自2020年1月2日股權過戶交割日起確認對山西凱能49%股權投資並按權益法進行會計核算，2020年1-9月確認投資收益為-24,155.39萬元（根據山西凱能未經審計財務報表，已計提對外擔保利息的或有事項等）。
控股股東及其關聯方按「原抵債金額+利息」對山西凱能49%股權回購，山西凱能49%股權原抵償債務金額為92,965.06萬元，預計
回購日為2020年12月31日，回購價為97,429.97萬元（利息根據人民銀行同期貸款基準利率4.75%計算的資金佔用利息預計為4,464.91萬元），截至2020年9月30日長期股權投資帳面價值68,809.67萬元測算，在股權轉讓完成日，預計確認股權轉讓收益28,620.30萬元。
事項五：權益調整方案顯示，若相關方案完成後，重整投資人將持有公司29.89%的股份，銀億控股及其一致行動人合計持有公司28.65%的股份，兩者持股比例接近。請你公司說明本次權益調整方案是否將導致公司控制權變更，是否存在關於公司控制權的其他安排，未來為保持公司控制權穩定性擬採取的相關措施。請獨立董事、律師核查並出具專項意見。
回覆：
1.本次重整完成後銀億股份的股權結構
在重整完成後，隨著債務危機的化解以及重整投資人對上市公司業務發展的支持，銀億股份的基本面將發生根本性改善，並逐步恢復持續經營能力和盈利能力，重回良性發展軌道，全體出資人所持有的銀億股份股票將成為真正有價值的資產，有利於保護廣大出資人的合法權益。在出資人權益調整方案實施完畢後上市公司的股權結構如下：
股東 重整後股權結構
持股數量 持股比例
銀億控股 747,383,347 7.48%
西藏銀億 481,414,795 4.82%
寧波聖洲 922,611,132 9.23%
股東 重整後股權結構
持股數量 持股比例
熊基凱 711,557,036 7.12%
除控股股東及其支配的股東外的其他股東 2,596,974,686 25.98%
重整投資人 2,988,200,641 29.89%
債權人 1,549,329,251 15.50%
合計 9,997,470,888 100.00%
（最終具體轉增股票的數量與分配比例及分配數量，以重整計劃執行階段的司法協助執行通知書載明的內容及中登深圳實際登記確認的數量為準）
2.控制權的相關安排有賴於最終重整投資協議的籤訂
目前正在與重整投資人敲定最終重整投資協議條款，尚未最終籤訂重整投資協議。關於出資人權益調整方案是否將導致公司控制權變更等問題將根據重整投資協議的內容以及重整投資協議的履行情況確定。待重整投資協議正式籤訂後，將披露重整投資人及重整投資協議的相關信息。
3.重整投資人確定後對公司的影響
如後續重整程序得以順利推進並實施，重整投資人正式籤訂重整投資協議，公司的經營管理狀況將得到根本性的改善，同時在重整投資人的加入後，合理著力發展公司優勢業務領域，恢復和增強公司持續經營和盈利能力。
特此公告。
銀億股份有限公司
管 理 人
二〇二〇年十二月十日
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