*ST銀億:管理人關於籤署《股權轉讓暨以資抵債協議書之補充協議(二...

*ST銀億:管理人關於籤署《股權轉讓暨以資抵債協議書之補充協議（二）》暨關聯交易

時間：2020年11月03日 20:20:50&nbsp中財網

原標題:

*ST銀億

:管理人關於籤署《股權轉讓暨以資抵債協議書之補充協議（二）》暨關聯交易的公告

股票簡稱：

*ST銀億

股票代碼：000981 公告編號：2020-110

銀億股份有限公司管理人

關於籤署《股權轉讓暨以資抵債協議書之

補充協議（二）》暨關聯交易的公告

本公司管理人及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關聯交易概述

銀億股份有限公司（以下簡稱「公司」）2020年第一次臨時股東大

會審議通過了《關於籤署暨關聯交易的議

案》及2020年第二次臨時股東大會審議通過了《關於籤署資抵債協議書之補充協議>暨關聯交易的議案》，即公司實際控制人熊續

強先生控制的如升實業擬將其持有的山西凱能股權轉讓給公司，用以抵償

銀億控股及其關聯方對公司的佔款。根據《股權轉讓暨以資抵債協議書》

（以下簡稱「協議書」）的約定，本次以資抵債方案分為兩步實施：第一

步為如升實業已將其持有的山西凱能49%股權價值抵償銀億控股及其關聯

方對公司及下屬公司相同數額的佔款92,965.06萬元；第二步為前述抵償

完成後，剩餘全部佔款由銀億控股在重整程序中籌集現金來償還，為確保

佔款問題得以徹底解決，如升實業已於2020年1月2日將其持有的剩餘

山西凱能51%的股權過戶至公司名下，為銀億控股剩餘佔款清償義務提供

擔保。根據《股權轉讓暨以資抵債協議書之補充協議》（以下簡稱「補充

協議」）的約定，若截止2020年10月31日銀億控股未能以現金或其他

措施償還剩餘佔款，則按照補充協議第二條的約定確認以山西凱能51%股

權抵償剩餘佔款。

鑑於目前山西凱能生產經營現狀以及公司重整工作進度安排，為維護

上市公司及中小股東的利益，進而切實解決銀億控股及其關聯方資金佔款

問題，經各方充分商議後，公司擬與協議相關方籤署《股權轉讓暨以資抵

債協議書之補充協議（二）》（以下簡稱「補充協議（二）」），即將銀

億控股在重整程序中籌集現金或其他措施償還剩餘佔款的日期擬由2020

年10月31日繼續延期至2021年3月31日，並據此對補充協議中「第一

條（即協議書第1.2條）」、「第二條（即協議書第2.2.2條）」、「第

三條（即協議書第3.2條）」部分條款作相應變更。

公司實際控制人熊續強先生為如升實業及銀億控股的實際控制人，如

升實業持有銀億控股25%股權，且銀億控股及其一致行動人共持有銀億股

份28.87億股股票（佔銀億股份總股本的71.68%），本次交易已構成關

聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重

組，也不構成重組上市。

本次關聯交易已經公司第七屆董事會第五十七次臨時會議審議通過，

關聯董事熊續強先生、張明海先生、方宇女士、王德銀先生迴避了本次關

聯交易的表決。公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可意見並發表

了獨立意見，對籤署《股權轉讓暨以資抵債協議書之補充協議（二）》暨

關聯交易事項無異議，同意該事項。本次關聯交易事項尚需提請公司股東

大會審議批准，關聯股東需迴避表決。

二、關聯方基本情況

（一）寧波如升實業有限公司

1、基本情況

統一社會信用代碼：91330200711175253W

類型：有限責任公司(臺港澳法人獨資)

住所：浙江省寧波市鄞州區道士堰52號

法定代表人：熊續強

註冊資本：人民幣1,000萬元

成立日期：2005年05月19日

經營範圍：空罐、機械設備的製造、加工；食品冷凍冷藏（限分支機

構經營）；勞務、裝卸服務，樓寓清掃；叉車設備維修；廠房租賃；五金

配件加工；包裝紙箱（不含印刷）、貝殼工藝品製作；礦產品、金屬材

料、電子產品、機械設備、建築材料、五金交電、紙張、化工原料及產品

（除危險化學品）、塑料製品、針紡織品、日用品、工藝品、燃料油（除

輕質燃料油）的批發、零售。

2、股東情況及關聯關係

銀億投資控股集團有限公司持有如升實業100%股權，銀億投資控股

集團有限公司實際控制人同為公司實際控制人，即熊續強先生。

3、最近一年及一期的財務數據

單位：萬元

2019年12月31日

2020年9月30日

資產總額

276,462.76

276,510.89

負債總額

497,797.45

498,289.11

淨資產

-221,334.69

-221,778.22

2019年度

2020年1-9月

營業收入

53.25

2.62

利潤總額

-247,069.63

-443.53

淨利潤

-247,069.63

-443.53

截至目前，如升實業未被列為失信被執行人。

（二）山西凱能礦業有限公司

1、基本情況

統一社會信用代碼：911407295613276950

類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

住所：山西省晉中市靈石縣新建街南中凱煤炭大廈東樓13、14層

法定代表人：熊續強

註冊資本：人民幣439000萬元

成立日期：2010年09月17日

經營範圍：以自有資金進行礦業投資，經銷：石膏、硫鐵礦、鋁礬

土、建材。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

2、股東情況及關聯關係

如升實業實際持有山西凱能100%股權。

3、最近一年及一期的財務數據

單位：萬元

2019年12月31日

2020年9月30日

資產合計

551,505.35

548,410.92

負債合計

932,099.22

972,312.66

或有事項[注]

所有者權益合計

-380,593.87

-423,901.74

2019年度

2020年1-9月

營業收入

63,876.46

23,987.25

利潤總額

-110,834.23

-43,307.87

淨利潤

-110,834.23

-43,307.87

註：山西凱能對所有被擔保單位未歸還的借款本息即或有事項已計提預計負

債，2019年12月31日、2020年9月30日確認的預計負債分別為480,807.63萬

元、505,937.97萬元,已包含在對應的負債總額中。

截至目前，山西凱能不屬於失信被執行人。

（三）寧波銀億控股有限公司

1、基本情況

統一社會信用代碼：91330201758858350K

類型：有限責任公司(外商投資企業合資)

住所：寧波保稅區發展大廈2809室

法定代表人：熊續強

註冊資本：100,000萬人民幣

成立日期：2004年02月23日

經營範圍：金屬材料、裝潢材料、化工原料（除化學危險品）、電子

器材的批發；國內陸路、水路、航空貨運代理；國際陸路、水路、航空貨

運代理；普通貨物倉儲；普通貨物裝卸、搬運、整理服務；裝卸設備、機

械設備的租賃；保潔服務；實業投資 (未經金融等監管部門批准不得從事

吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集融資等金融業務)；汽車

零部件及配件的批發、零售、技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服

務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、股東情況及關聯關係

銀億控股為公司控股股東。

3、最近一年及一期的財務數據

因銀億控股已於2019年6月14日向寧波中院提交了重整申請，若重

整申請被受理，銀億控股進入重整程序後，其資產負債等情況最終將以審

計結果、債權申報及審查結果為準。

截至目前，銀億控股不屬於失信被執行人。

三、《股權轉讓暨以資抵債協議書之補充協議（二）》的主要內容

甲方：銀億股份

乙方：如升實業

丙方：銀億控股

丁方：熊續強

戊方：山西凱能

本協議中，甲方、乙方、丙方、丁方和戊方合稱「各方」。

根據原補充協議第一條、第三條約定，若截止2020年10月31日，

丙方未能以現金或其他措施償還剩餘佔款，則應自前述期滿之日起五日

內，甲、乙雙方按照補充協議第二條的約定確認以戊方51%股權抵償剩餘

佔款。

為最大化保障甲方中小股東的合法權益，切實解決丙方及其關聯方對

甲方及其下屬公司存在資金佔用款項的問題，為此協議各方經協商一致，

同意對協議書、補充協議部分條款變更如下，以資共同遵守：

一、補充協議第一條（即協議書第1.2條）變更為：

若截止2021年3月31日，丙方未能以現金或其他措施償還剩餘佔

款，則應自前述期滿之日起五日內，甲、乙雙方按照協議書第2.2.2條的

約定確認以戊方51%股權抵償剩餘佔款。

二、補充協議第二條（即協議書第2.2.2條）變更為：

上述抵償完成後，剩餘全部佔款由丙方在重整程序中籌集現金來償

還。各方應按照協議書第1.1條之第二步實施償債擔保措施。

若截止2021年3月31日，丙方未能以現金或其他措施償還剩餘佔

款，則自前述期滿之日起五日內，甲、乙雙方另行籤訂股權轉讓協議，明

確戊方51%股權折價【96,759.55】萬元轉讓給甲方。甲方應付的該筆股

權轉讓價款用以抵償丙方及其關聯方對甲方及其下屬公司相同數額的佔

款，甲方無需向乙方實際支付。股權轉讓款與相應數額的佔款抵償後，即

視為甲方已完成該筆款項的支付義務。

若抵償全部佔款後，乙方應收的股權轉讓價款仍有剩餘，則剩餘部分

用於抵償協議書第3.3條約定的過渡期內山西凱能虧損。

三、補充協議第三條（即協議書第3.2條）變更為：

各方同意於【2020年1月10日】前，將戊方剩餘51%股權過戶至甲

方名下，但該等過戶不視為雙方的交割行為，戊方51%股權對應的股東權

利和義務仍由乙方享有和承擔。若截止2021年3月31日（含）丙方未能

以現金或其他措施償還剩餘佔款，則自雙方確認以戊方剩餘51%股權抵償

佔款之日為交割日二（若有），該等股權對應的股東權利和義務即由甲方

享有和承擔。

四、除上述變更為，協議書、補充協議其他條款不變。

五、補充協議（二）自協議各方籤署後成立。籤署方為法人機構的，

除甲方外，均已經取得其內部有權機構審議通過或作為相關主體股東出具

了決議/決定文件。補充協議（二）經甲方股東大會審議通過後生效。

六、補充協議（二）壹式拾份，協議各方各執貳份，各份具有相同的

法律效力。

四、關聯交易目的和影響

本次交易主要系鑑於目前山西凱能生產經營現狀以及公司重整工作進

度安排，為維護上市公司及中小股東的利益，同時為在公司重整過程中盡

快解決山西凱能回購事宜，進而切實解決銀億控股及其關聯方資金佔款問

題，為此原協議書及補充協議各方需就相關約定事項籤署補充協議

（二），不存在損害公司和全體股東利益的情形。

五、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

2020 年初至目前，公司為控股股東銀億控股及其關聯方提供服務及

租賃收入為34.11萬元，收回服務費23.88萬元。

此外，銀億控股關聯方如升實業已將山西凱能49%股權作價

92,965.06萬元轉讓給公司，用於抵償銀億控股及其關聯方對公司的佔

款；且銀億控股及其關聯方以現金方式歸還佔款300萬元。同時，如升實

業已將其持有的剩餘山西凱能51%的股權過戶至公司名下，為銀億控股及

其關聯方剩餘佔款清償義務提供擔保。

六、獨立董事事前認可和獨立意見

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券

交易所主板上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，本次籤

署補充協議事項已獲得獨立董事事前認可，並發表獨立意見如下：

1、本次籤署補充協議（二）事項的審議和表決程序符合《公司

法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，公

司董事會審議該事項時，關聯董事已迴避表決，表決程序合法有效。

2、本次籤署補充協議（二）事項主要系鑑於目前山西凱能生產經營

現狀以及公司重整工作進度安排，為維護上市公司及中小股東的利益，進

而切實解決銀億控股及其關聯方資金佔款問題，不存在損害上市公司和全

體股東利益的情形。

綜上，我們同意本次籤署《股權轉讓暨以資抵債協議書之補充協議

（二）》事項，並待提交公司股東大會審議通過後生效。

七、其他事項

公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證

券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。公司發

布的信息以公司公告為準，敬請投資者關注相關公告並注意投資風險。

八、備查文件

1、公司第七屆董事會第五十七次臨時會議決議。

特此公告。

銀億股份有限公司

管 理 人

二Ｏ二Ｏ年十一月四日

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