天頤科技股份有限公司
關於控股股東湖北天發實業集團有限公司及其關聯方以資抵債的報告書（草案）
天頤科技股份有限公司
二00六年十二月十四日
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏連帶責任。
特別提示
1、公司控股股東天發集團向天頤科技出具了《關於湖北天發實業集團有限公司及其關聯方以非現金資產抵償天頤科技股份有限公司債務的說明》，天頤科技董事會認真審閱了該文件後認為：天發集團及其關聯方確屬無力以現金、股份清償等方式清償對公司的債務，同時也不宜將資產變賣以清償對公司的債務，為了避免公司經營風險，確保公司和其他股東的利益，公司董事會同意天發集團公司及其關聯方以非現金資產抵償公司債務。
2、截止2006年9月30日，天頤科技對天發集團及其關聯公司其它應收款餘額為139,711,133.97元。
3、天發集團以其關聯方荊州木材持有的所屬位於荊州市沙市區蝦子溝的134,475.45平方米工業用地作價作為對天頤科技以資抵債的資產。根據武漢漢信地產評估諮詢有限責任公司出具的《土地估價報告》（武漢）漢信地產[2006]（估）字第231號），截止估價基準日2006年10月31日，該宗土地整體評估價值2251.12萬元。通過本次以資抵債天發集團及其關聯方可償還佔用天頤科技的資金2251.12萬元。
4、天頤科技2006年第五屆董事會第十一次會議審議通過《關於湖北天發實業集團有限公司及其關聯方以非現金資產抵償天頤科技股份有限公司債務的議案》，關聯董事在上述議案及相關協議表決過程中迴避表決，獨立董事出具了《天頤科技股份有限公司關於控股股東及其關聯方以資抵債的獨立董事意見函》。本次以資抵債方案需報中國證監會審核無異議後提交股東大會批准，關聯股東需迴避表決；
5、本次以資抵債交易金額為2251.12萬元，超過了天頤科技股份有限公司最近一個會計年度經審計合併報表淨資產的50%，達到了《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》所規定的上市公司重大購買、出售、置換資產的標準，本次交易按照證監發[2003]56號文《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》要求履行相關程序，本報告按照《以非現金資產抵償佔用的上市公司資金報送材料內容與格式》和《關於上市公司重大購買、出售、置換資產報送材料內容與格式》編制。
6、本次以資抵債的資產包括土地使用權，為劃撥地，今後可能變成出讓地，有一定的升值空間，需繳納一定的出讓金，對本公司的發展有一定的影響。若以後公司對此地進行出讓，出讓金由公司承擔。
第一節 釋義
在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
天頤科技/上市公司/公司 指 天頤科技股份有限公司
天發集團/控股股東 指 湖北天發實業集團有限公司
荊州木材 指 荊州市第一木材總公司
天發集團及其關聯方 指 湖北天發實業集團有限公司、湖北天發瑞奇科技農業發展有限公司、北京天發控股投資有限公司、天發石油股份有限公司、上海申天企業發展有限公司、湖北帥倫紙業股份有限公司、北京天發瑞奇畜禽產品有限公司、上海天發房地產發展有限公司、江漢平原高科技農業研究中心、荊州市天發金塔建築工程有限責任公司、天發廣告有限責任公司、湖北天發物流有限公司、天發大酒店、天發弘市物流有限責任公司、荊州市汽車貿易中心、黃岡天頤油脂有限公司、聚富星網絡連鎖配送中心、中南木材總公司、天發天炬貿易有限責任公司、湖北天發石油化工有限公司特種油分公司、湖北天發進出口公司、荊州市第一木材公司、湖北天發石油液化氣有限公司、金世商務文化傳播有限公司
本次以資抵債 指 天發集團以其關聯方荊州市第一木材總公司持有的所屬位於荊州市沙市區蝦子溝的134,475.45平方米工業用地評估作價作為對天頤科技以資抵債
報告書/本報告書 指 天頤科技股份有限公司關於湖北天發實業集團有限公司及其關聯方以資抵債報告書（草案）
獨立財務顧問報告 指 《第一創業證券有限責任公司關於天頤科技股份有限公司關聯方以非現金資產抵償天頤科技股份有限公司債務的獨立財務顧問報告書》
法律意見書 指 《中倫文德律師事務所關於天頤科技股份有限公司關聯方以非現金資產抵償天頤科技股份有限公司債務的法律意見書》
《以資抵債協議》 指 天頤科技、天發集團及荊州木材籤訂的《以資抵債協議》
《專項說明》 指 經中磊會計師事務所有限責任公司對天頤科技2006年三季度出具的《關於天頤科技股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明》
《土地估價報告》 指 武漢漢信地產評估諮詢有限責任公司出具的《土地估價報告》（武漢）漢信地產[2006]（估）字第231號）
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
獨立財務顧問/第一創業 指 第一創業證券有限責任公司
法律機構 指 北京市中倫文德律師事務所
評估機構 指 武漢漢信地產評估諮詢有限責任公司
審計機構 指 中磊會計師事務所有限責任公司
評估基準日 指 2006年10月31日
元 指 人民幣元
第二節 緒言
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監會和國資委聯合發布的證監發[2003]56號文《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、國務院批轉中國證監會，關於提高上市公司質量意見》的通知（國發[2005]34號）等規定，經天頤科技於2006年12月14日召開的第五屆董事會2006年第十一次會議決議通過，同意天發集團及其關聯方以其合法擁有的非現金資產抵償對公司的部分債務。
根據中磊會計師事務所有限責任公司出具的《專項說明》，截止2006年9月30日，天發集團及其關聯方佔用天頤科技資金情況如下：
天頤科技及其子公司帳面記載的對第一大股東和其他關聯公司其他應收款餘額 139,711,133.97元；
由於天發集團及其關聯方均無力以現金等方式清償對公司債務，因此，為解決天發集團及其關聯方對天頤科技債務問題，天發集團以其關聯方荊州木材持有的所屬位於荊州市沙市區蝦子溝的134,475.45平方米工業用地評估作價作為償還公司的部分債務。
根據武漢漢信地產評估諮詢有限責任公司出具的《土地估價報告》（武漢）漢信地產[2006]（估）字第231號），截止估價基準日2006年10月31日，該宗土地整體評估價值2251.12萬元。本次交易以評估價值作為最終交易價格。
本次以資抵債天發集團及其關聯方可償還對天頤科技及其子公司的債務22,511,190.33元。
第三節 交易各方情況介紹
一、交易各方基本情況
1、天頤科技
中文名稱：天頤科技股份有限公司
上市地點：上海證券交易所
證券簡稱：S*ST天頤
證券代碼：600703
註冊地址：湖北省荊州市沙市區高新技術開發區三灣路72號
法定代表人：隗罡
註冊資本：11951.65萬元（人民幣）
稅務登記號：4200001000284
經營範圍：農副產品的加工與銷售；油脂化工、精細化工的生產與銷售（不含化學危險品）；食用油的生產銷售；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔料、儀器儀表、經營機械、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和」三來一補」業務。
天頤科技股份有限公司（以下稱本公司）前身為沙市活力二八股份有限公司（以下簡稱活力二八），活力二八成立於1993年3月27日，是由沙市日用化工總廠作為唯一發起人改組設立的。設立時股本總數為5997.75萬股，其中國家股3869萬股，佔總股本的64.51%，法人股508萬股，佔總股本的8.47%，內部職工股1620.75萬股，佔總股本的27.02%。
1996年5月14日經中國證券監督管理委員會證監發字（1996）30號文批准，活力二八向社會公開發行社會公眾股2000萬股，發行價每股7.58元，1996年5月28日活力二八股票在上海證券交易所掛牌交易。
1997年2月28日根據活力二八1996年度臨時股東大會的決議，活力二八實施了按10：3的比例用資本公積轉增股本的方案。1997年經中國證券監督管理委員會證監上字（1997）100號文批准，活力二八實施了按10：2.3的比例配股的方案。股本變更為11951.6464萬股。公司註冊資本金為119,516,464元。
2000年7月20日經財政部財企（2000）122號文批准，同意荊州市國有資產管理局將所持有活力二八的5429.7萬國家股全部轉讓給湖北天發集團公司(以下簡稱天發集團)。2000年8月1日，荊州市國有資產管理局與天發集團正式籤署股權轉讓協議，每股轉讓價1.1元，2001年1月16日經中國證券監督管理委員會證監函（2001）5號文《關於同意豁免湖北天發集團公司要約收購活力28股票義務的函》批准股權收購豁免，已於2001年1月19日依法辦理股權過戶手續。至此天發集團成為活力二八第一大股東。
2001年2月5日，活力二八與天發集團下屬控股子公司湖北天發瑞奇科技農業發展有限公司（以下簡稱天發瑞奇）籤訂了《資產購買協議》，同時與天發集團公司籤訂了《資產出售協議》和《土地租賃協議》，擬將其大部分資產出售給天發集團，同時從天發瑞奇購入天發瑞奇下屬油脂分廠主要資產，並從天發集團租賃其所擁有的天發瑞奇油脂分廠土地使用權。
該資產重組事宜已經天發集團及天發瑞奇董事會同意及批准，並獲2001年3月12日召開的活力二八2000年度股東大會審議通過並公告，該資產重組已於2001年3月31日在當地有關主管部門辦理完畢了資產過戶手續，並由北京市眾鑫律師事務所出具了關於該資產重組實施結果的法律意見書。
活力二八於2001年3月12日經2000年度股東大會決議通過，名稱變更為湖北天頤科技股份有限公司，註冊地址變更為：湖北省荊州市沙市區高新技術開發區三灣路口，經營範圍變更為：農副產品的加工與銷售，油脂化工、精細化工產品的生產與銷售（不含化學危險品），並於2001年3月27日取得變更後的企業法人營業執照，註冊號為4200001000284。
本公司於2004年4月1日將公司名稱變更為」天頤科技股份有限公司」。 天發集團持有天頤科技股份5429.7萬股法人股，為天頤科技的第一大股東。
公司總股本119516464股，其中法人股佔總股本的49.48%，流通股佔總股本的50.52%截止於2006年9月30日，天頤科技總資產約35,896.69萬元,股東權益約-29,931.12萬元,主營業務收入約35.71萬元,淨利潤約-2,164.04萬元。
2、天發集團
中文名稱：湖北天發實業集團有限公司
註冊地址：荊州市沙市區江漢北路106號
法定代表人：龔家龍
企業類型：有限責任公司
註冊資本：壹拾億元
經營範圍：石油液化氣，石油製品，農業高新技術開發 ，農副產品深加工，製漿造紙及造紙機械的生產銷售及維修、安裝服務，房地產開發，政策允許的國內商業貿易（經營範圍中涉及法律、法規前置審批的項目僅限於集團有限公司所屬成員企業經營）；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（不另附進出口商品目錄），國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外；經營進料加工和」三來一補」業務；開展對銷貿易和轉口貿易。
天發集團是經荊州市工商行政管理局批准登記註冊的集團性控股公司，成立於2001年12月5日，目前公司已形成石油、農副產品深加工、房地產、造紙、等主要板塊。
經湖北五環會計師事物所有限公司審計,截止2006年6月30日，天發集團總資產約353,265.13萬元，總負債397,208.46萬元,淨資產約-67,551.39萬元.
3、荊州木材
中文名稱：荊州市第一木材總公司
註冊地址：沙市區工農路53號
法定代表人：徐志軍
企業類型：國有企業
註冊資本：捌百萬元
經營範圍：木材、鋼材、建材。
兼營：竹木製品，林特產品，人造板，鋼模租賃，汽車（不函小轎車）
二、交易各方產權及控制關係（附後）
第四節 本次以資抵債背景情況
一、天發集團及其關聯方債務詳細情況
截止2006年9月30日，天發集團及其關聯方佔用天頤科技資金詳細情況如下：
單位:人民幣元
資金佔用方名稱 公司核算的會計科目 2006年9月30日佔用資金餘額 佔用形成原因 佔用性質
湖北天發瑞奇科技農業發展有限公司 其他應收款 99,588,690.87 資金往來 非經營性佔用
湖北天發實業集團有限公司 其他應收款 12,524,257.26 資金往來 非經營性佔用
上海申天企業發展有限公司 其他應收款 6,905,305.93 資金往來 非經營性佔用
湖北帥倫紙業股份有限公司 其他應收款 10,765,474.00 資金往來 非經營性佔用
北京天發控股投資有限公司 其他應收款 1,327,674.00 資金往來 非經營性佔用
北京天發瑞奇畜禽產品有限公司 其他應收款 850,000.00 資金往來 非經營性佔用
上海天發房地產發展有限公司 其他應收款 4,748,332.62 資金往來 非經營性佔用
江漢平原高科技農業研究中心 其他應收款 540,000.00 資金往來 非經營性佔用
荊州市天發金塔建築工程有限責任公司 其他應收款 384,467.88 資金往來 非經營性佔用
天發廣告有限責任公司 其他應收款 460,500.00 資金往來 非經營性佔用
湖北天發物流有限公司 其他應收款 343,968.17 資金往來 非經營性佔用
天發大酒店 其他應收款 238,540.39 資金往來 非經營性佔用
天發弘市物流有限責任公司 其他應收款 56,554.60 資金往來 非經營性佔用
荊州市汽車貿易中心 其他應收款 5,700.00 資金往來 非經營性佔用
聚富星網絡連鎖配送中心 其他應收款 604,898.59 商品銷售 經營性佔用
湖北天發瑞奇科技農業發展有限公司 其他應收款 238,341.00 商品銷售 經營性佔用
中南木材總公司 其他應收款 44,938.00 商品銷售 經營性佔用
天發天炬貿易有限責任公司 其他應收款 26,148.00 商品銷售 經營性佔用
湖北天發石油化工有限公司特種油分公司 其他應收款 16,300.00 商品銷售 經營性佔用
湖北天發進出口公司 其他應收款 13,101.96 商品銷售 經營性佔用
荊州市第一木材公司 其他應收款 12,460.00 商品銷售 經營性佔用
湖北天發石油液化氣有限公司 其他應收款 9,687.50 商品銷售 經營性佔用
金世商務文化傳播有限公司 其他應收款 5,793.20 商品銷售 經營性佔用
合計 139,711,133.97
二、天發集團及其關聯方債務形成原因
根據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發2003年56號文）規定的核查內容，天頤科技與天發集團及其關聯方形成的佔用上市公司資金主要是天頤科技承擔歷史債務、關聯交易及拆借方式形成的資金佔用。
第五節 以非現金資產抵債的具體原因
一、天發集團及其關聯方不能以現金清償債務的原因
天發集團屬於控股性集團公司，主營業務分布在其各子公司名下，天發集團本身並無相關經營性資產。並且由於歷史原因，天發集團承擔了大量歷史負債，資金壓力非常重，目前經營非常困難。
二、天發集團及其關聯方不能以股抵債的原因
因貸款原因，天發集團所持有本公司的27148500股國有法人股質押給了中國工商銀行紅門路支行，由於債務糾紛另外的27148500股國有法人股被湖北省高級人民法院凍結。以股抵債存在司法障礙。
第六節 交易標的及以資抵債情況
一、債權情況
根據審計機構出具的《專項說明》，截至2006年9月30日，天發集團及其關聯方直接佔用天頤科技資金餘額為139,711,133.97元。
二、抵債資產基本情況
為解決天發集團及其關聯方對天頤科技債務問題，天發集團及其關聯方將使用下列非現金資產償還對公司的債務：
以其關聯方荊州木材所屬位於荊州市沙市區蝦子溝的134,475.45平方米工業用地，基本情況如下：
（一）土地登記狀況
該宗地的宗地名稱、土地使用者、宗地位置、土地登記用途、國有土地使用證編號、土地面積、四至、土地權屬性質、權屬類型、使用權終止日期等詳見下表。
估價對象土地登記狀況一覽表
宗地名稱 荊州市沙市區蝦子溝地塊 國有土地使用證編號 荊州國用（2001）字第0510196號
土地使用者 荊州市第一木材總公司 宗地位置 荊州市沙市區蝦子溝
土地面積（㎡） 134475.45 土地登記用途 工業用地
土地權屬性質 國有 權屬類型 劃撥
四至東鄰湖北大田化工股份有限公司，南鄰荊州市沙市水利經濟開發公司，西鄰湖北帥倫紙業股份有限公司，北鄰荊州市長江船舶疏浚總隊
該宗土地使用權為劃撥地，今後可能變成出讓地，有一定升值空間，需繳納一定的出讓金，對公司的發展有一定的影響。若以後公司對此地進行出讓，出讓金由公司承擔。
（二）土地權利狀況
該宗土地所有權屬國家所有。據荊州國用（2001）字第0510196號《國有土地使用證》記載，土地使用者為荊州市第一木材總公司，土地使用權性質為劃撥，估價基準日委估地塊不存在抵押、租賃等他項權利。
（三）土地利用狀況
經過估價人員實地調查，地塊上現為工業用地。土地開發程度為宗地紅線外」五通」（即通路、通電、供水、排水、通訊）及宗地紅線內」場地平整」。
三、抵債資產權屬情況說明
該宗土地不存在質押、也不存在被採取司法查封、扣押和凍結等強制措施的權利受限之情形。
四、抵債資產評估結果
1、根據評估機構出具的《土地估價報告》，截止評估基準日2006年10月31日，本次以資抵債標的：荊州木材所屬位於荊州市沙市區蝦子溝的134,475.45平方米工業用地，資產估價值明細如下：
土地估價結果一覽表
《國有土地使用證》編號 宗地位置 估價期日的登記用途 估價設定的用途 容積率 土地使用年期（年） 土地面積（平方米） 單位面積地價（元/平方米） 總地價（萬元）
荊州國用（2001）字第0510196號 荊州市沙市區蝦子溝 工業用地 工業用地 / 無限年 134475.45 167.4 2251.12
五、抵債資產與天頤科技現有業務關係的說明
公司目前主營業務為農產品的加工與銷售，在華中仍至全國的油菜籽加工業務處於龍頭企業地位，享有一定的知名度和影響力。本次以資抵債標的資產為：荊州木材所屬位於荊州市沙市區蝦子溝的134,475.45平方米工業用地。本次以資抵債完成後，本公司將擁有該宗土地的使用權，該宗土地位於沙市市郊，實際開發程度為紅線外達到」五通」（即通路、通電、供水、排水、通訊）和宗地紅線內」場地平整」的開發程度，具有一定的升值空間，將可作為天頤科技後續發展的儲備用地，更有利於公司與控股股東實施」五分開」及後續資產重組的進行。
六、授權批准情況
1、本次以資抵債已獲得天頤科技第五屆第十一次董事會審議通過；
2、本次以資抵債已獲得天發集團董事會會議審議通過；
3、本次以資抵債尚須報中國證監會審核無異議後，提交天頤科技股東大會批准。
第七節 關於交易標的評估方法的說明
根據評估機構出具的《土地估價報告》，截止評估基準日2006年10月31日，本次以資抵債標的土地資產評估值為2251.12萬元。
一、評估原則
本次估價過程中，遵循的主要原則有：
1、預期收益原則
遵循預期收益原則，是指土地估價應以估價對象在正常利用條件下的未來客觀有效的預期收益為依據。
2、替代原則
遵循替代原則，是指土地估價應以相鄰地區或類似地區功能相同、條件相似的土地市場交易價格為依據，估價結果不得明顯偏離具有替代性質的土地正常價格。
3、最有效利用原則
遵循最有效利用原則，是指土地估價應以估價對象的最有效利用為前提估價。判斷土地的最有效利用以土地利用符合其自身利用條件、法律法規政策及規劃限制、市場要求和最佳利用程度等。
4、供需原則
遵循供需原則，是指土地估價要以市場供需決定土地價格為依據，並充分考慮土地供需的特殊性和土地市場的地域性。
5、報酬遞增遞減原則
遵循報酬遞增遞減原則，是指土地估價要考慮在技術等條件一定的前提下，土地純收益會隨著土地投資的增加而出現由遞增到遞減的特點。
6、貢獻原則
遵循貢獻原則，是指土地總收益是由土地及其他生產要素共同作用的結果，土地的價格可以土地對土地收益的貢獻大小來決定。
7、變動原則
遵循變動原則，是指估價人員應把握土地價格影響因素及土地價格的變動規律，準確地評估價格。
二、評估依據
（一）國務院及有關部門頒布的法律、法規
1、《中華人民共和國土地管理法》（中華人民共和國主席令第28號）
2、《中華人民共和國城市房地產管理法》（中華人民共和國主席令第29號）
3、《中華人民共和國城市規劃法》（中華人民共和國主席令第23號）
4、《中華人民共和國土地管理法實施條例》（國務院令第256號）
5、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》（國務院令第55號）
6、國土資源部《關於印發試行〈土地分類〉的通知》（國土資發[2001]255號）
7、《中華人民共和國擔保法》
（二）地方政府及有關部門頒布的法律、法規、通知文件
1、《湖北省土地管理實施辦法》（1999年9月27日湖北省第九屆人民代表大會常務委員會第十二次會議修訂）
2、《湖北省城鎮國有土地使用權出讓和轉讓實施辦法》（湖北省人民政府令第45號）
（三）有關技術標準
1、中華人民共和國國家標準《城鎮土地估價規程》（GB/T18508-2001）
2、中華人民共和國國家標準《城鎮土地分等定級規程》
3、《荊州市城區基準地價技術報告》
（四）委託方提供的有關資料
1、《國有土地使用證》複印件
2、委託方提供的其他有關資料複印件
（五）估價人員調查、收集及現場勘查的相關資料
1、委託宗地開發程度等資料
2、土地交易實例及房地產市場行情等
三、評估方法
根據《城鎮土地估價規程》（以下簡稱《規程》），通行的地價評估方法有市場比較法、收益還原法、剩餘法（假設開發法）、成本逼近法、基準地價係數修正法等。估價方法的選擇應按照地價評估的技術《規程》，根據當地地產市場發育情況並結合估價對象的具體特點及估價目的等，選擇適當的估價方法。
此次評估我們選擇成本逼近法和基準地價係數修正法兩種方法測算土地價格，主要從以下幾個方面考慮：
一是待估宗地為工業用地，周圍多集體土地徵用案例，易獲取土地取得成本，故採用成本逼近法進行估價；
二是待估宗地處於荊州市基準地價覆蓋範圍內，且該區域有較完整的基準地價修正體系，因此可採用基準地價係數修正法進行估價。
第八節 本次交易合同的主要內容
一、交易價格及定價依據
交易各方協商一致，同意以評估機構2006年10月31日出具的《土地估價報告》評估價值22,511,190.33元為基準,確定本次交易價格為22,511,190.33元。通過本次以資抵債天發集團及其關聯方可償還佔用天頤科技的資金餘額22,511,190.33元。
二、資產交割與期間損益
天頤科技股東大會審議批准本次以資抵債事宜後第五日，為三方資產交割日並由三方儘快完成資產交割手續。在資產交割日，對於抵債所涉土地使用權，應即交付給天頤科技或者天頤科技指定的第三方。資產評估基準日與資產交割日期間，本次資產抵債所涉及的資產所帶來的盈利或者虧損，由各方自行擁有或者承擔。資產交割日後，本次資產抵債所涉及的資產所帶來的盈利或者虧損由天頤科技承擔。
三、協議生效
本次以資抵債協議報經中國證監會審核批准後，並獲得天頤科技股東大會批准後生效。
第九節 本次交易對同業競爭和關聯交易的影響
一、本次交易對同業競爭的影響
本次交易前，天頤科技與天發集團及其控制的公司之間不存在同業競爭。天頤科技主要從事農副產品深加工與銷售；天發集團主要從事投資工作，主要業務收入基本上來源於其子公司經營；
本次交易後，天頤科技與天發集團及其控制的公司之間仍不存在同業競爭。天發集團及其關聯方本次以資抵債完成後，無其他控制的公司從事天頤科技相關經營活動。
綜上所述，本次交易前後天頤科技與天發集團及其控制的公司之間不存在同業競爭。
二、本次交易對關聯交易的影響
本次交易完成後將導致上市公司與控股股東及其關聯方持續性關聯交易的減少。
第十節 防止控股股東佔用公司資金行為再次發生的措施
鑑於」以資抵債」方案實施後，天發集團仍為本公司控股股東，為防止控股股東佔用公司資金行為的再次發生，本公司採取了如下措施：
一、加強對關聯交易等行為的監督管理，加強對公司發生的關聯交易的客觀性、公允性進行審核、評價。公司與控股股東及其關聯方發生的交易嚴格按照中國證監會及深圳證券交易所《股票上市規則》的相關要求執行。
二、要求天發集團於2006年12月14日作出了書面承諾，承諾不再從事不規範的關聯交易和違規佔用公司資金。承諾全文如下：
鑑於」以資抵債」方案實施後，本公司仍為貴公司控股股東，本公司就杜絕違規資金佔用問題向貴公司及其他股東鄭重承諾如下：
（1）」以資抵債」方案實施後，本公司根據中國證監會和國務院國資委發布的《關於提高上市公司質量的意見》（國發[2005]34號）及《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2003]56 號）的有關規定，不利用控股股東的決策和控制優勢，通過任何方式違規佔用貴公司資金，不從事任何損害貴公司及社會公眾股東利益的行為。在全部完成對上市公司的資金佔用清償後，將嚴格按照法律法規，徹底做到與上市公司」五分開」，嚴格關聯交易，規範運作，切實保護上市公司利益。
（2）本公司及本公司所屬關聯單位與貴公司之間的正常交易行為，將遵守法律、法規、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，遵循公平、公正、公開、等價有償的原則，嚴格按《公司章程》及《關聯交易管理辦法》的有關規定執行。
第十一節 董事會意見
2006年12月14日，天頤科技股份有限公司召開第五屆第十一次董事會，審議通過了《關於湖北天發實業集團有限公司以非現金資產抵償天頤科技股份有限公司債務的議案》。
公司董事會認為，本次以資抵債方案能夠有效解決關聯方佔用上市公司資金的歷史遺留問題。本次用於以資抵債的資產有利於改善公司的資產結構，減少關聯交易，對公司的發展具有促進作用，符合天頤科技及廣大中小股東的利益。同時，公司將加強制度建設，防止控股股東及其他關聯方再次發生侵害上市公司利益的行為。
第十二節 獨立董事意見
公司獨立董事對此次以資抵債方案進行了事前審查和認真審議，並發表如下獨立董事意見：
1、天發集團以其關聯方荊州木材所屬位於荊州市沙市區蝦子溝的134,475.45平方米工業用地來償還其佔用天頤科技資金22,511,190.33元，是解決由於過往歷史原因造成其長期佔用本公司資金的必要而有效的措施。
2、本次以資抵債完成後，公司的經營風險將在一定程度上化解，資產質量得到一定程度的提高，有利於維護全體股東尤其是中小股東的合法權益。
3、本次以資抵債完成後，不僅解決了控股股東佔用上市公司資金問題，而且也利於上市公司在」五分開」方面保持獨立性和完整性；同時，天發集團已作出書面承諾，不再利用大股東的決策和控制優勢，通過任何方式違規佔用公司資金，在全部完成對上市公司的資金佔用清償後，將嚴格按照法律法規，徹底做到與上市公司」五分開」，嚴格關聯交易，規範運作，切實保護上市公司利益。
4、按照有關法律、法規及規範性文件要求，公司聘請具有資格的資產評估機構對本次以資抵債的標的資產進行專項評估，並以評估值作為定價依據，與天發集團協商確定了合理的交易價格。公司與天發集籤訂的協議中所約定的交易事項公平合理，未發現顯失公平的情形。
5、本次以資抵債行為觸發了上市公司重大購買、出售、置換資產的條件。我們認為以資抵債完成後，公司與天發集團公司之間不存在同業競爭，未增加新的持續性關聯交易，公司仍具備上市條件。
6、董事會在審議本次以資抵債方案時，關聯董事進行了迴避，表次程序符合法律和公司章程規定。
7、本次公司以資抵債工作，符合《關於規範上市公司與關聯方的資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、國務院批轉中國證監會《關於提高上市公司質量意見》等法律、行政法規、規範性文件和公司章程的規定，解決了公司控股股東資金佔用問題，可增強公司的獨立性，有利於提高公司的核心競爭力。
第十三節 獨立財務顧問結論意見
本公司聘請了第一創業證券有限責任公司作為本次以非現金資產抵償佔用上市公司資金的獨立財務顧問，並出具了獨立財務顧問報告，其結論如下：
1、本次以資抵債符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規的規定，按相關法律、法規的規定履行了相應的程序，進行了必要的信息披露。本次關聯交易已經天頤科技董事會通過，關聯董事迴避表決；
2、本次以資抵債資產的定價，以中介機構出具的相關資產的評估價值作為定價依據；
3、獨立董事對本次以資抵債發表了獨立意見，認為本次以資抵債交易定價客觀公允，沒有損害公司及中小股東的利益；
4、北京市中倫文德律師事務所為本次交易出具了《法律意見書》；
5、交易各方在平等、自願、等價、有償的原則基礎上簽訂了《抵債協議書》；
本次交易是在公司股東天發集團確實無力以現金、無法將資產變賣而償還佔用資金的客觀情況下，在交易各方協商一致的基礎上採取的解決關聯方佔用資金問題的積極措施。本次交易以相關資產的評估價值作價，程序合法，符合相關法律、法規的規定。 本次交易不改變天頤科技現有的法人治理結構，不會導致天頤科技與股東及其他關聯企業之間的同業競爭。本次交易有助於優化天頤科技的資產結構，提高公司的資產質量，提升其市場價值，實現公司的可持續發展。
第十四節 法律顧問意見
本公司聘請了中倫文德律師事務所作為本次以非現金資產抵償佔用上市公司資金的法律顧問，並出具了法律顧問意見，其結論如下：
本次以資抵債符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關於進一步加快推進清欠工作的通知》等法律、法規以及規範性文件的規定。在取得天頤科技股東大會以及相關政府部門的批准後可以實施。
第十五節 備查文件
1、天頤科技第五屆第十一次董事會決議；
2、天發集團董事會決議；
3、《天頤科技股份有限公司關於控股股東及其關聯方以資抵債的獨立董事意見函》；
4、天頤科技、天發集團及荊州木材籤訂的《抵債協議書》；
5、法律意見書；
6、《關於天頤科技股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明》；
7、土地評估報告；
8、獨立財務顧問報告；
9、天發集團出具的《關於以非現金資產抵償天頤科技債務的說明》
11、《湖北天發實業集團有限公司關於規範控股股東相關行為的承諾函》；
12、荊州市人民政府辦公室關於荊州市沙市區蝦子溝土地過戶的批覆；
13荊州市第一木材總公司辦公會議決議；
天頤科技股份有限公司董事會
二○○六年十二月十四日
中財網