| 時間：2019年12月17日 09:40:47 中財網 |
原標題:
ST銀億:關於籤署《股權轉讓暨以資抵債協議書》暨關聯交易的公告
股票簡稱：
ST銀億股票代碼：000981 公告編號：2019-208
銀億股份有限公司
關於籤署《股權轉讓暨以資抵債協議書》
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次擬用於抵債資產為公司實際控制人熊續強先生控制的山西凱
能礦業有限公司（以下簡稱「山西凱能」）股權，因山西凱能下屬全資子
公司靈石國泰能源有限公司（以下簡稱「靈石國泰」）存在為關聯方擔保
事項，靈石國泰持有的部分子公司股權處於質押和凍結狀態，存在被質權
人處置的風險。對此，交易對方雖設置了相應的回購條款，但亦存在其因
流動性困難無法實現回購或補償的風險。
2、若本次交易完成後，山西凱能目前存在的擔保事項涉及的主債務
未能全部清償或擔保未能全部解除，可能存在公司向公司控股股東寧波銀
億控股有限公司（以下簡稱「銀億控股」）及其關聯方提供關聯擔保的情
形，預計可能增加公司關聯對外擔保金額432,757.72萬元。同時,本次交
易已扣減上述擔保事項產生的或有負債，並設置了金額調整和補償機制，
能夠有效避免因山西凱能擔保事項而可能產生的損失。
3、若本次交易完成後，山西凱能不納入公司2019年度合併財務報表
範圍，對2019年度經營業績無影響。山西凱能是否納入公司2020年度合
並財務報表範圍取決於截止2020年4月15日銀億控股是否以現金或其他
措施置換出對應的山西凱能51%股權，若在2020年4月15日前銀億控股
以現金或其他措施置換出對應的山西凱能51%股權，公司將採用權益法對
山西凱能49%股權進行核算；若截止2020年4月15日銀億控股未能以現
金或其他措施置換出對應的山西凱能51%股權，山西凱能100%股權將被納
入公司合併財務報表範圍，公司將間接擁有五個煤礦等礦產資源，對公司
未來經營業績和資產可能產生較大影響。
4、本次以資抵債資產的核心業務為採掘業，其所處行業的特點和經
營環境存在一定風險，具體詳見本公告「九、風險提示」。
5、本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組
根據山西凱能2018年及2019年1-6月經審計的財務數據和相關評估
數據、上市公司2018年經審計的財務數據以及本次交易作價情況，相關
指標計算如下：
單位：萬元
參考指標
山西凱能
上市公司
佔比
資產總額/交易價格孰高
977,308.66
3,678,056.80
26.57%
資產淨額/交易價格孰
高
扣除預計負債
210,983.30
1,462,473.78
14.43%
不扣除預計負債
664,440.95
45.43%
營業收入
35,041.42
896,975.89
3.91%
根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易不構成重大資產重
組。本次交易尚需獲得公司股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的
關聯人將迴避表決，交易能否實施存在不確定性，敬請廣大投資者理性投
資，注意風險。
一、關聯交易概述
鑑於銀億控股及其關聯方對公司的資金佔用款項尚未償還完畢，為維
護公司及中小股東利益，控制資金回收風險，公司已於2019年9月17日
披露了《關於籤署暨關聯交易的公告》（公告編號：
2019-184），即實際控制人熊續強先生控制的寧波如升實業有限公司（以
下簡稱「如升實業」）擬將其持有的山西凱能股權轉讓給公司，用以抵償
銀億控股及其關聯方對公司的佔款。
目前，關於交易標的的相關審計、評估工作已全部完成。經各方協商，
公司擬與熊續強先生、如升實業、銀億控股及山西凱能籤署《股權轉讓暨
以資抵債協議書》。根據具有礦權評估資格的北京地博資源科技有限公司
（以下簡稱「地博資源科技」）出具的《山西靈石國泰寶華煤業有限公司
煤礦採礦權評估報告》（地博礦評報字[2019]第1111號）、《山西靈石亨元
順煤業有限公司煤礦採礦權評估報告》（地博礦評報字[2019]第1112號）、
山西靈石國泰紅巖煤業有限公司煤礦採礦權評估報告》（地博礦評報字
[2019]第1113號）、《山西靈石國泰鴻利煤業有限公司煤礦採礦權評估報
告》（地博礦評報字[2019]第1114號）及《山西靈石國泰南河煤業有限公
司煤礦採礦權評估報告》（地博礦評報字[2019]第1115號），截止評估基
準日2019年6月30日，上述山西凱能五個煤礦公司的煤礦採礦權歸屬於
母公司股東的評估價值合計為675,133.83萬元（上述五個採礦權評估報
告以下合稱為「《採礦權評估報告》」）；同時，根據具有證券、期貨從
業資格的北京國融興華資產評估有限公司（以下簡稱「國融興華評估」）
出具《寧波銀億控股有限公司擬以寧波如升實業有限公司持有的山西凱能
礦業有限公司股權向銀億股份有限公司抵償債務涉及的山西凱能礦業有限
公司不含採礦權的淨資產價值資產評估報告》（國融興華評報字(2019)第
080070號，以下簡稱「《淨資產評估報告》」），截止評估基準日2019
年6月30日，山西凱能及下屬子公司不含礦業權的淨資產評估價值為-
464,150.52萬元（已扣減截止2019年6月30日因山西凱能擔保事項計
提的或有負債453,457.65萬元）。根據上述《採礦權評估報告》、《淨資產
評估報告》，截止2019年6月30日，山西凱能全部股東權益價值評估值
為人民幣210,983.30萬元。
評估基準日後，山西凱能於2019年9月10日將其持有的寧波凱能投
資有限公司100%股權出讓給如升實業，出讓價低於評估價值2,788.82萬
元。剔除該出讓的評估值與出讓價的差異後，經各方協商一致，截止
2019年6月30日，山西凱能100%股權價值為208,194.48萬元（即
210,983.30萬元-2,788.82萬元）。
截至目前，銀億控股及其關聯方對公司及下屬公司仍存在資金佔用款
項，其中包括未清償的資金佔用款項本金145,635.39萬元及應付資金佔用
款項的利息（以下簡稱「佔款」）。經各方協商一致，本次交易方案包括兩
部分，本次交易價格即抵償金額按如下步驟實施並完成抵償：
（1）第一步：如升實業向公司轉讓其持有的山西凱能49%股權用以抵
償部分佔款。山西凱能100%股權價值扣減預計利息18,469.87萬元後的數
額為189,724.61萬元，則山西凱能49%股權價值即股權轉讓款為92,965.06
萬元。公司應付的該筆股權轉讓價款用以抵償銀億控股及其關聯方對公司
及下屬公司相同數額的佔款，公司無需向如升實業實際支付。股權轉讓款
與相應數額的佔款抵償後，即視為公司已完成該筆款項的支付義務。
（2）第二步：上述抵償完成後，剩餘全部佔款由銀億控股在重整程
序中籌集現金來償還。各方同意，為確保佔款問題得以徹底解決，如升實
業應在指定時間將其持有的剩餘山西凱能51%的股權過戶至公司名下，為
銀億控股剩餘佔款清償義務提供擔保。
若截止2020年4月15日銀億控股未能以現金或其他措施償還剩餘佔款，
則按照《股權轉讓暨以資抵債協議書》第2.2.2條的約定確認以山西凱能
51%股權抵償剩餘佔款。若抵償全部佔款後，如升實業應收的股權轉讓價
款仍有剩餘，則剩餘部分將用於抵償協議約定的過渡期內山西凱能虧損。
（3）交易標的抵償佔款金額中已扣減因交易標的擔保事項產生的或
有負債，將根據《股權轉讓暨以資抵債協議書》約定方式和原則進行處置，
具體內容詳見本議案「六、《股權轉讓暨以資抵債協議書》的主要內容」
之相關約定。
（三）本次關聯交易的決策程序
公司實際控制人熊續強先生為如升實業及銀億控股的實際控制人，如
升實業持有銀億控股25%股權，且銀億控股及其一致行動人共持有銀億股
份28.91億股股票（佔銀億股份總股本的71.77%），本次交易已構成關聯
交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，
也不構成重組上市。
本次關聯交易已經公司第七屆董事會第四十六次臨時會議審議通過，
關聯董事熊續強先生、張明海先生、方宇女士、王德銀先生迴避了本次關
聯交易的表決。公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可意見並發表
了獨立意見，對籤署《股權轉讓暨以資抵債協議書》暨關聯交易事項無異
議，同意該事項。本次關聯交易事項尚需提請公司股東大會審議批准，關
聯股東需迴避表決。
二、關聯交易對方基本情況
（一）基本情況
公司名稱：寧波如升實業有限公司
統一社會信用代碼：91330200711175253W
類型：有限責任公司(臺港澳法人獨資)
住所：浙江省寧波市鄞州區道士堰52號
法定代表人：熊續強
註冊資本：人民幣1,000萬元
成立日期：2005年05月19日
經營範圍：空罐、機械設備的製造、加工；食品冷凍冷藏（限分支機
構經營）；勞務、裝卸服務，樓寓清掃；叉車設備維修；廠房租賃；五金
配件加工；包裝紙箱（不含印刷）、貝殼工藝品製作；礦產品、金屬材料、
電子產品、機械設備、建築材料、五金交電、紙張、化工原料及產品（除
危險化學品）、塑料製品、針紡織品、日用品、工藝品、燃料油（除輕質
燃料油）的批發、零售。
（二）股東情況及關聯關係
銀億投資控股集團有限公司持有如升實業100%股權，銀億投資控股
集團有限公司實際控制人同為公司實際控制人，即熊續強先生。
（三）最近一年及一期的財務數據
單位：萬元
2018年12月31日
2019年6月30日
資產總額
128,495.54
124,188.92
負債總額
102,760.59
98,867.46
淨資產
25,734.95
25,321.46
2018年度
2019年1-6月
營業收入
324.29
52.52
利潤總額
8,874.65
-413.48
淨利潤
8,874.65
-413.48
截至目前，如升實業未被列為失信被執行人。
三、關聯交易標的及核心資產的基本情況
（一）交易標的基本情況
公司名稱：山西凱能礦業有限公司
統一社會信用代碼：911407295613276950
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：山西省晉中市靈石縣新建街南中凱煤炭大廈東樓13、14層
法定代表人：熊續強
註冊資本：人民幣439,000萬元
成立日期：2010年09月17日
經營範圍：以自有資金進行礦業投資，經銷：石膏、硫鐵礦、鋁礬土、
建材。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
股東情況：如升實業實際持有山西凱能100%股權。
（二）交易標的歷史沿革
山西凱能成立於2010年9月1日，由如升實業發起設立，成立時注
冊資本為3,000萬元，其中，如升實業出資3,000萬元，佔註冊資本的
100%。
2016年，根據修改後的章程及股東會決議規定，山西凱能註冊資本
變更為45,000萬元，其中，如升實業出資45,000萬元，佔註冊資本的
100%。
2019年6月30日，根據股東會決議及修改後的章程決定，山西凱能
註冊資本變更為439,000萬元，其中如升實業出資439,000萬元，佔公司
註冊資本的100%。
（三）交易標的最近一年及一期的財務數據
根據具有從事證券、期貨相關業務資格的北京興華會計師事務所（特
殊普通合夥）（以下簡稱「北京興華」）審計並出具的編號為「[2019]京
會興審字第04010048號」的《山西凱能礦業有限公司審計報告》（以下簡
稱「《審計報告》」），山西凱能最近一年及截止2019年6月30日的主
要財務數據情況如下：
單位：萬元
2018年12月31日
2019年6月30日
資產合計
427,517.21
413,369.18
負債合計
1,092,219.53
766,325.36
應收款項總額
12,166.61
14,116.47
或有事項[注]
0
0
所有者權益合計
-664,702.32
-352,956.19
2018年度
2019年1-6月
營業收入
35,041.42
23,513.59
利潤總額
-399,560.82
-82,260.74
淨利潤
-399,560.82
-83,196.55
經營活動產生的現金流量淨額
-8,544.24
-6,565.93
註：山西凱能對所有被擔保單位未歸還的借款本息即或有事項已計提預計負債，2018年12
月31日、2019年6月30日確認的預計負債分別為374,430.48萬元、453,466.74萬元，已
包含在對應的負債總額中。
截至目前，山西凱能不屬於失信被執行人。
（四）交易標的核心資產基本情況
山西凱能的核心資產為下屬全資子公司靈石國泰名下的五家礦產公司，
具體情況如下：
1、山西靈石國泰寶華煤業有限公司（以下簡稱「寶華煤業」）
（1）基本情況
統一社會信用代碼：911400007624633355
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：晉中市靈石縣王禹鄉後溝村
法定代表人：劉宏亮
註冊資本：5000萬元
成立日期：2003年12月22日
經營範圍：礦產資源開採：煤炭開採。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
（2）歷史沿革
設立時，名稱為靈石縣後溝聯營煤礦，註冊資本100萬元，其中山西
省靈石縣煤炭運銷公司、靈石縣王禹鄉後溝村民委員會分別出資20萬元、
80萬元，出資比例分別為20%、80%。企業性質為聯營企業。
2008年5月16日，名稱變更為山西靈石寶華煤業有限公司，股東變
更為和金輝、閆強，分別出資60萬元、40萬元，出資比例分別為60%、
40%。企業性質變更為私營企業。
2008年6月23日，股東變更為閆強、靈石縣興榮商貿有限公司，分
別出資60萬元、40萬元，出資比例分別為60%、40%。
2008年6月26日，註冊資本變更為5,000萬元。其中，閆強、靈石
縣興榮商貿有限公司，分別出資3,000萬元、2,000萬元，出資比例分別
為60%、40%。
2008年7月1日，股東變更為銀億宏峰礦業有限公司、閆強，分別
出資3,000萬元、2,000萬元，出資比例分別為60%、40%。
2008年8月28日，股東變更為銀億宏峰礦業有限公司、靈石縣佳盛
礦產品經銷有限公司，分別出資3,000萬元、2,000萬元，出資比例分別
為60%、40%。
2008年9月4日，股東變更為銀億宏峰礦業有限公司，出資5,000
萬元，出資比例為100%。
2012年2月10日，名稱變更為山西靈石國泰寶華煤業有限公司，股
東變更為靈石國泰能源有限公司，出資5,000萬元，出資比例為100%。
2015年3月10日，經營範圍變更為煤炭開採（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）；營業期限由2002年12月22日-
2015年2月15日變更為2002年12月22日至長期。
截至目前，寶華煤業不屬於失信被執行人。
2、山西靈石國泰紅巖煤業有限公司（以下簡稱「紅巖煤業」）
（1）基本情況
統一社會信用代碼：9114000076466515X6
類型：其他有限責任公司
住所：靈石縣夏門鎮寨頭村
法定代表人：邑標
註冊資本：3665萬元
成立日期：1999年10月21日
經營範圍：礦產資源開採：煤炭開採。
（2）歷史沿革
設立時，名稱為山西省冠華實業有限公司紅巖煤礦，註冊資本100萬
元，其中靈石縣廈門鎮人民政府出資100萬元，出資比例為100%。企業
性質為集體企業。
2000年11月7日，名稱變更為靈石縣廈門鎮紅巖煤礦。
2003年6月25日，靈石縣廈門鎮人民政府以實物資產出資繳足100
萬註冊資本。
2007年4月20日，名稱變更為山西靈石紅巖煤業有限公司，註冊資
本變更為3,665萬元，股東變更為溫成應、逯牡丹，分別出資2,665萬元、
1,000萬元，出資比例分別為72.7%、27.3%。企業性質變更為私營企業。
2011年10月15日，名稱變更為山西靈石國泰紅巖煤業有限公司，
股東變更為靈石國泰能源有限公司、溫成應，分別出資2,932萬元、733
萬元，出資比例分別為80%、20%。
2015年1月28日，經營範圍變更為煤炭開採（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）；營業期限由1999年10月21日-
2015年1月28日變更為1999年10月21日至長期。
截至目前，紅巖煤業不屬於失信被執行人。
3、山西靈石國泰鴻利煤業有限公司（以下簡稱「鴻利煤業」）
（1）基本情況
統一社會信用代碼：911400007515353999
類型：其他有限責任公司
住所：山西省晉中市靈石縣翠峰鎮南焉村
法定代表人：於長江
註冊資本：1100萬元
成立日期：1999年10月19日
經營範圍：礦產資源開採：煤炭開採。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
（2）歷史沿革
設立時，名稱為靈石縣仁義鄉窯上煤礦，註冊資本10.6萬元，其中
靈石縣南關鎮窯上村民委員會出資10.6萬元，出資比例為100%。企業性
質為集體企業。
2004年1月5日，名稱變更為靈石縣窯深溝煤礦，註冊資本變更為
105萬元，其中靈石縣南關鎮窯上村民委員會出資105萬元，出資比例為
100%。
2007年5月1日，名稱變更為靈石縣鴻利煤礦有限公司，股東變更
為張瑞寧、張瑞義，分別出資800萬元、300萬元，出資比例分別為73%、
27%。企業性質變更為私營企業。
2012年3月1日，名稱變更為山西靈石國泰鴻利煤業有限公司，股
東變更為靈石國泰能源有限公司、張瑞寧，分別出資660萬元、440萬元，
出資比例分別為60%、40%。
2014年10月15日，經營範圍變更為煤炭開採（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
截至目前，鴻利煤業不屬於失信被執行人。
4、山西靈石國泰南河煤業有限公司（以下簡稱「南河煤業」）
（1）基本情況
統一社會信用代碼：9114000077010616XC
類型：其他有限責任公司
住所：山西省晉中市靈石縣南關鎮金旺村
法定代表人：陳宏
註冊資本：2800萬元
成立日期：1990年05月31日
經營範圍：礦產資源開採：煤炭開採。
（2）歷史沿革
設立時，名稱為靈石縣西許鄉辦煤礦，註冊資本20萬元，其中靈石
縣南關鎮人民政府出資20萬元，出資比例為100%。企業性質為集體企業。
2003年5月22日，名稱變更為靈石縣南關鎮辦煤礦，註冊資本變更
為80萬元，其中靈石縣南關鎮人民政府出資80萬元，出資比例為100%。
2007年7月27日，名稱變更為山西靈石南河煤業有限公司，股東變
更為師應計、裴玉英，分別出資2,100萬元、700萬元，出資比例分別為
75%、25%。企業性質變更為私營企業。
2012年3月6日，名稱變更為山西靈石國泰南河煤業有限公司，股
東變更為靈石國泰能源有限公司、師應計，分別出資1,428萬元、1,372
萬元，出資比例分別為51%、49%。
2014年10月10日，經營範圍變更為煤炭開採（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
截至目前，南河煤業不屬於失信被執行人。
5、山西靈石亨元順煤業有限公司（以下簡稱「亨元順煤業」）
（1）基本情況
統一社會信用代碼：91140000741069566D
類型：其他有限責任公司
住所：山西省晉中市靈石縣壇鎮鄉
法定代表人：陳司剛
註冊資本：14878萬元
成立日期：1999年10月20日
經營範圍：礦產資源開採：煤炭開採（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）
（2）歷史沿革
設立時，名稱為靈石縣壇鎮鄉水牛溝煤礦，註冊資本20萬元，其中
靈石縣壇鎮鄉人民政府出資20萬元，出資比例為100%。企業性質為集體
企業。
2003年7月7日，註冊資本變更為100萬元，其中靈石縣壇鎮鄉人
民政府出資100萬元，出資比例為100%。
2008年9月3日，名稱變更為山西能源產業集團水牛溝煤礦有限公
司，註冊資本變更為4,860萬元，股東變更為山西能源產業集團煤炭有限
公司，出資4,860萬元，出資比例為100%。企業性質變更為國有獨資企
業。2009年1月19日，註冊資本變更為8,878萬元，其中山西能源產業
集團煤炭有限公司出資8878萬元，出資比例為100%。
2009年6月24日，註冊資本變更為14,878萬元，其中山西能源產
業集團煤炭有限公司出資14,878萬元，出資比例為100%。
2012年7月20日，名稱變更為山西靈石亨元順煤業有限公司，股東
變更為靈石國泰能源有限公司、山西凱能礦業有限公司，分別出資
8,926.8萬元、5,951.2萬元，出資比例分別為60%、40%。
2014年11月10日，經營範圍變更為煤炭開採（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
截至目前，亨元順煤業不屬於失信被執行人。
6、核心資產受限情況
（1）抵質押情況：因為銀億集團及靈石國泰借款提供抵質押擔保，
目前山西凱能持有的靈石國泰100%股權、寶華煤業100%股權、南河煤業
51%股權、鴻利煤業60%股權、紅巖煤業80%股權、亨元順煤業100%股權
已被質押，以及寶華煤業採礦權、南河煤業採礦權、鴻利煤業採礦權、紅
巖煤業採礦權、亨元順煤業採礦權已被抵押。
（2）已決訴訟及查封凍結情況：因廣東南粵銀行第一直屬支行與銀
億集團、靈石國泰等的金融借款合同糾紛一案，廣東南粵銀行第一直屬支
行已向廣東省湛江市中級人民法院申請財產保全，根據廣東省湛江市中級
人民法院於2019年6月13日下發的《民事裁定書》【（2019）粵08財保
2號】，靈石國泰持有的寶華煤業100%股權、南河煤業51%股權、鴻利煤
業60%股權、紅巖煤業80%股權、亨元順煤業60%股權、靈石縣國泰物資
經銷有限公司100%股權、山西天行煤焦運銷有限公司10%股權已被凍結，
凍結期限為2年。
（3）未決訴訟情況：截止本公告披露日，山西凱能及其子公司作為
被告的未決小額訴訟案件共計7筆，涉及金額1,429,233元，該等案件主
要系煤礦業務相關的買賣合同、建設工程施工合同、勞務糾紛等。
（五）交易標的涉及的礦業權信息
1、寶華煤業煤礦採礦權
（1）基本情況
1）採礦權基本情況
寶華煤業於2013年12月4日取得了山西省國土資源廳頒發的《採礦
許可證》（證號：C1400002009121220051025）。《採礦許可證》基本情況如
下：
採礦權人
山西靈石國泰寶華煤業有限公司
地址
晉中市靈石縣
礦山名稱
山西靈石國泰寶華煤業有限公司
經濟類型
有限責任公司
開採礦種
煤、2#-10#
開採方式
地下開採
生產規模
60.00萬噸/年
礦區面積
19.3757平方公裡
有效期限
貳拾年 自2013年12月4日至2033年12月4日
2）礦區位置、交通等情況
寶華煤業位於山西省靈石縣縣政府所在地翠峰鎮南西約30km處，北
東距太原市市區約160km，東距G108國道約7km，其間均有公路相通，礦
區交通運輸較為便利。井田地處呂梁山與霍山之間黃土基巖淺切割中低山
區，井田內溝谷多為「V」字型黃土衝溝，一般無水，雨季溝谷可有溪水，
向西注入回祖河及龍闊河，最終向東南匯入汾河。
3）礦產資源概況
寶華煤礦採礦權範圍內含可採煤層6層，編號為2#、4#、5#、7#、
9#、10#煤層。
2#煤層煤質指標：
水分（Mad）：原煤0.80%～1.50%，平均0.96%；浮煤0.69%～1.44%，
平均0.88%；灰分（Ad）：原煤12.91%～28.03%，平均23.60%；浮煤
5.55%～8.01%，平均6.80%；揮發分（Vdaf）：原煤32.77%～43.24%，平均
36.70%；浮煤31.71%～37.20%，平均35.40%；全硫（St,d）：原煤0.28%～
0.57%，平均0.45%；浮煤0.24%～0.48%，平均0.39%；發熱量（Qgr.d）：
原煤28.00～29.05MJ/kg，平均28.44MJ/kg；膠質層指數：（Y值）16-
24.20mm，平均21.50mm；浮煤粘結指數（GR.I）:68-87，平均76。為特低
-中灰、低硫、高熱值1/3焦煤，一般可作煉焦用煤。
9#煤層煤質指標：
水分（Mad）：原煤0.32%～0.65%，平均0.47%；浮煤0.53%～1.25%，
平均0.91%；灰分（Ad）：原煤20.00%～50.66%，平均32.28%；浮煤
7.77%～9.99%，平均9.29%；揮發分（Vdaf）：原煤23.93%～43.67%，平均
36.54%；浮煤30.33%～32.88%，平均31.88%；全硫（St,d）：原煤1.32%～
2.78%，平均2.04%；浮煤1.16%～1.85%，平均1.50%；發熱量（Qgr.d）：
原煤18.83～27.82MJ/kg，平均24.24MJ/kg；浮煤回收率：30.80%～
64.00%，平均46.58%；膠質層指數：（Y值）20-30mm，平均23mm；（X值）
15-39mm，平均29mm；浮煤粘結指數（GR.I）:88-96，平均93。為低-中灰、
中-中高硫、低-高熱值1/3焦煤和肥煤，一般可作煉焦用煤。
10#煤層煤質指標：
水分（Mad）：原煤0.04%～0.99%，平均0.49%；浮煤0.19%～1.51%，
平均0.95%；灰分（Ad）：原煤9.46%～50.53%，平均29.03%；浮煤
4.63%～9.99%，平均7.97%；揮發分（Vdaf）：原煤28.24%～45.65%，平
均35.38%；浮煤26.51%～35.20%，平均30.84%；全硫（St,d）：原煤
1.60%～5.91%，平均2.54%；浮煤1.18%～1.82%，平均1.46%；發熱量
（Qgr.d）：原煤20.11～31.43MJ/kg，平均25.21MJ/kg；浮煤回收率：
30.80%～77.00%，平均49.69%；膠質層指數：（Y值）14-28mm，平均
22mm；（X值）19-43mm，平均31mm；為特低灰-中灰、中-中高硫、低-特
高熱值1/3焦煤和肥煤，一般可用作煉焦配煤。
4#、5#、7#煤層因該井田現無採樣化驗資料，待煤礦生產中補上。
根據中國煤炭分類國家標準(GB5751-86)低變質煤的分類指標為浮煤
揮發分、粘結指數、透光率及膠質層。本區煤類為焦煤（JM）、1／3焦煤
（1／3JM）及肥煤（FM）。
工業用途為：特低/低灰～中灰、低硫～中高硫、低~中高/高熱值-特
高熱值的的焦煤（JM）、1/3焦煤(1/3JM)及肥煤(FM)，均可作為煉焦配煤。
（2）最近三年權屬變更情況
寶華煤業是山西省煤礦企業兼併重組整合領導組辦公室晉煤重組辦發
[2009]64號文核准的兼併重組整合礦井。2009年12月30日辦理了有效
期為貳年的《採礦許可證》（採礦權證號為C1400002009121220051025），
有效期自2009年12月30日至2011年12月30日，此後分別於2011年
12月、2012年12月、2013年12月4日完成了《採礦許可證》延期，目
前有效期至2033年12月4日。最近三年，寶華煤業採礦權所有者均為靈
石國泰，不涉及礦業權權屬變更。
（3）開採已取得必要的項目審批、環保審批和安全生產許可手續
審批類型
文件名稱或批覆名稱
取得時間
頒發部門
項目審批
關於晉中市靈石縣煤礦企業兼併重組
整合方案（部分）的批覆【晉煤重組
辦發[2009]64號文】
2009年11
月2日
山西省煤礦企業兼併
重組整合工作領導組
環保審批
關於山西靈石國泰寶華煤業有限公司
60萬噸/年礦井兼併重組整合項目環
境影響報告書的批覆【晉環函
[2013]364號】
2013年3
月19日
山西省環境保護廳
安全生產
安全生產許可證【（晉）MK安許證字
[2018]X183Y1B1】
2018年8
月8日
山西煤礦安全監察局
最近三年，寶華煤業不存在重大違規開採、環保事故和安全生產事故
等情形，也未因上述情形受到相關主管部門處罰。
（4）採礦權涉及的資源儲量及評審備案情況
山西省煤炭地質物探測繪院2010年11月編制了《山西省霍西煤田靈
石縣山西靈石國泰寶華煤業有限公司資源/儲量核實報告》，截止2009年
12月31日，該礦保有煤炭資源儲量3399萬噸，報告經山西省礦產資源
儲量評審中心評審（晉評審重組儲字〔2011〕485號）通過，山西省國土
資源廳予以備案（晉國土資儲備字〔2011〕595號）。
依據《山西省靈石縣山西靈石國泰寶華煤業有限公司煤礦2018年度
礦山儲量年報》評審意見書（靈國土礦儲審字【2019】24號），截止2018
年12月31日，該礦保有資源儲量3,337.70萬噸；同時，依據寶華煤業
出具的儲量動用說明，自2019年1月1日至2019年6月30日，該礦動
用煤炭資源儲量26.52萬噸，截止2019年6月30日，該礦山保有資源儲
量即為3,311.18萬噸，可採儲量2,301.62萬噸，按年生產能力60萬噸
計算，礦山剩餘服務年限為27.40年，各煤層資源儲量情況如下：
單位：萬噸
煤層編號
資源儲量類型
保有資源儲量（截止2019年6月30日）
可採資源儲量
2#
333
116.00
62.21
4#
333
219.00
142.54
5#
333
247.00
173.35
7#
333
251.00
174.11
9#
333
334.00
220.58
10#
111b
888.48
1528.82
122b
447.00
333
808.70
合計
3311.18
2301.62
（5）礦業權相關費用的繳納情況
依據靈石縣國土資源局與寶華煤業籤訂《兼併重組煤礦企業礦業權價
款分期繳納合同書》，寶華煤業應繳採礦權價款20,808.80萬元，靈石縣
國土資源局同意寶華煤業分期繳納價款，截止2019年6月30日，該採礦
權價款已繳納完畢，無欠繳情況。
採礦權許可證範圍內未設置其它礦業權，礦業權權屬未發現爭議。
（6）最近三年經營情況
2016年，原煤產量5.90萬噸，原煤銷量6.04萬噸，年銷售收入
1713.08萬元，產品平均不含稅單價283.62元/噸（工程煤），年淨利潤-
16,288.40萬元。2017年，原煤產量6.10萬噸，原煤銷量6.03萬噸，年
銷售收入2,424.87萬元，產品平均不含稅單價402.13元/噸，年淨利潤-
17,279.18萬元。2018年，原煤產量24.89萬噸，原煤銷量20.41萬噸，
年銷售收入6,084.50萬元，產品平均不含稅單價298.11元/噸，年淨利
潤-10,222.27萬元。2019年1-6月原煤產量26.52萬噸，原煤銷量
25.86萬噸，銷售收入5,739.52萬元，產品平均不含稅單價221.95元/
噸，年淨利潤-4,365.98萬元。
（7）相關礦業勘探、開發的資質和準入條件
本次交易系公司收購山西凱能股權，並非直接受讓寶華煤業礦業權。
本次收購完成後，寶華煤業自身的礦業權並不發生主體變更或其他調整，
寶華煤業將繼續依託該採礦權從事礦業生產經營活動。
（8）礦業權抵押及其他權利爭議情況
寶華煤業採礦權已被用於為靈石國泰向
民生銀行太原分行（大盤營支
行）的借款提供抵押擔保，擔保債權最高額為7.05億元，抵押期限自
2018年1月25日至2021年1月25日。
截至本公告日，除上述情況外，該項礦業權不存在其他權利爭議情況。
2、紅巖煤業煤礦採礦權
（1）基本情況
1）採礦權基本情況
紅巖煤業於2012年12月6日取得了山西省國土資源廳頒發的《採礦
許可證》（證號：C1400002009121220048048）。《採礦許可證》基本情況如
下：
採礦權人
山西靈石國泰紅巖煤業有限公司
地址
晉中市靈石縣
礦山名稱
山西靈石國泰紅巖煤業有限公司
經濟類型
有限責任公司
開採礦種
煤、2#-11#
開採方式
地下開採
生產規模
45.00萬噸/年
礦區面積
4.7104平方公裡
有效期限
壹拾玖年 自2012年12月6日至2031年12月6日
2）礦區位置、交通等情況
紅巖煤業位於山西省靈石縣縣政府所在地翠峰鎮西約20km處，北東
距太原市市區約130km，南距G108國道約4km，其間均有公路相通，礦區
交通運輸較為便利。井田地處呂梁山東麓與太嶽山西麓間，地貌屬低山丘
陵區，區內溝谷縱橫、梁峁連綿，梁垣坡地多黃土覆蓋。本井田屬黃河流
域，汾河水系，井田內無常年性河流，僅有季節性河谷，雨季在溝谷中有
短暫山洪流過。
3）礦產資源概況
紅巖煤業採礦權範圍內各煤層煤質指標如下：
2#煤層指標：
灰分（Ad）：原煤10.13%～22.90%，平均16.20%；揮發分（Vdaf）： 原
煤30.12%～37.79%，平均34.57%；全硫（St.d）：原煤0.48%～2.23%，平
均0.86%；發熱量（Qgr.d）： 原煤28.83～36.58MJ/kg。粘結指數（GR.I）：
98.72。根據《煤炭質量分級》（GB/T15224-2004）,井田內2號煤為中灰，
低硫肥煤。
7#煤層指標：
水分（Mad）：原煤0.22%～0.52%，平均0.38%；灰分（Ad）：原煤
18.33%～21.00%，平均19.83%；揮發分（Vdaf）： 原煤36.22%～36.97%，
平均36.49%；全硫（St.d）：原煤2.41%～3.82%，平均2.78%；發熱量
（Qgr.d）： 原煤21.10～28.68MJ/kg，平均26.18MJ/kg；粘結指數（GR.I）：
93～97，平均95。膠質層最大厚度（Y）： 36.0～38.0mm，平均36.5mm。
根據《煤炭質量分級》（GB/T15224-2004）,井田內7號煤為中灰～高灰，
中高揮發分，中高硫煤。
9#煤層指標：
灰分（Ad）：原煤13.21%～26.34%，平均23.52%；揮發分（Vdaf）： 原
煤31.70%～36.70%，平均33.02%；全硫（St.d）：原煤1.53%～2.95%，平
均2.49%；發熱量（Qgr.d）：原煤35.29～35.74MJ/kg，平均35.56MJ/kg。
粘結指數（GR.I）：94.47。根據《煤炭質量分級》（GB/T15224-2004）,井
田內9號煤為低中灰，中高硫煤。
10#煤層指標：
水分（Mad）：原煤0.21%～0.41%，平均0.30%；灰分（Ad）：原煤
12.07%～21.26%，平均14.25%；揮發分（Vdaf）：原煤26.89%～28.31%，
平均27.68%；全硫（St.d）：原煤0.70%～3.41%，平均1.87%；發熱量
（Qgr.d）：原煤26.59～30.54MJ/kg，平均29.70MJ/kg；粘結指數（GR.I）：
63～80，平均70。膠質層最大厚度（Y）： 11.0～22.0mm，平均15.0mm。
根據《煤炭質量分級》（GB/T15224-2004）,井田內10號煤為低灰～
中灰，中等揮發分，中低硫～中硫煤。
11#煤層指標：
水分（Mad） ：原煤0.23%～0.56%，平均0.38%；灰分（Ad）：原煤
18.36%～36.40%，平均27.35%；揮發分（Vdaf）：原煤31.16%～35.54%，
平均32.79%；全硫（St.d）：原煤0.43%～3.27%，平均0.98%；發熱量
（Qgr.d）：原煤20.75～28.34MJ/kg，平均24.34MJ/kg；粘結指數（GR.I）：
81～96，平均86。膠質層最大厚度（Y）：12.0～28.0mm，平均19.5mm。
根據《煤炭質量分級》（GB/T15224-2004）,井田內11號煤為中灰～高灰，
中高揮發分，低硫～高硫煤。
根據《中國煤炭分類》（GB/T5751—2009），井田內7#煤層煤類為肥
煤，10#煤層煤類為焦煤，11#煤層煤類主要為1/3焦煤、少量肥煤。
工業用途為：井田內7#、10#、11#煤層為良好的煉焦用煤及配煤。
（2）最近三年權屬變更情況
紅巖煤業是山西省煤礦企業兼併重組整合領導組辦公室晉煤重組辦發
[2009]64號文核准的兼併重組整合礦井。2009年12月7日辦理了有效期
為貳年的採礦許可證。採礦權證號C1400002009121220048048，有效期
自2009年12月7日至2011年12月7日；此後分別於2011年12月30
日、2012年12月6日完成了《採礦許可證》延期，目前有效期至2031
年12月6日。最近三年，紅巖煤業採礦權所有者均為靈石國泰，不涉及
礦業權權屬變更。
（3）開採已取得必要的項目審批、環保審批和安全生產許可手續
審批類型
文件名稱或批覆名稱
取得時間
頒發部門
項目審批
關於晉中市靈石縣煤礦企業兼併重組整
合方案（部分）的批覆【晉煤重組辦發
[2009]64號文】
2009年11
月2日
山西省煤礦企業兼併
重組整合工作領導組
環保審批
關於山西靈石紅巖煤業有限公司45萬
t/a礦井兼併重組整合項目環境影響報
告書的批覆【晉環函[2012]2472號】
2012年11
月15日
山西省環境保護廳
安全生產
安全生產許可證【（晉）MK安許證字
[2019]X193Y1B1】
2019年1
月17日
山西煤礦安全監察局
最近三年，紅巖煤業不存在重大違規開採、環保事故和安全生產事故
等情形，也未因上述情形受到相關主管部門處罰。
（4）採礦權涉及的資源儲量及評審備案情況
2010年10月，山西省煤炭地質物探測繪院編制了《山西省霍西煤田
靈石縣山西靈石國泰紅巖煤業有限公司資源/儲量核實報告》，截止2009
年12月31日，該礦保有煤炭資源儲量2111萬噸，報告經山西省礦產資
源儲量評審中心評審（晉評審重組儲字〔2011〕233號）通過，山西省國
土資源廳予以備案（晉國土資儲備字〔2011〕621號）。
依據《山西省靈石縣山西靈石國泰紅巖煤業有限公司煤礦2018年度
礦山儲量年報》評審意見書（靈國土礦儲審字【2019】28號），截止2018
年12月31日，該礦保有資源儲量2087.30萬噸；同時，依據紅巖煤業出
具的儲量動用說明，自2019年1月1日至2019年6月30日，該礦動用
煤炭資源儲量28.88萬噸，截止2019年6月30日，礦山保有資源儲量即
為2,025.42萬噸，可採儲量1,472.59萬噸，按年生產能力45萬噸計算，
礦山剩餘服務年限為23.37年，各煤層資源儲量情況如下：
單位：萬噸
煤層編號
資源儲量類型
保有資源儲量（截止2019年6月30日）
可採資源儲量
2#
333
30.00
23.76
7#
111b
405.82
344.14
122b
34.00
333
63.60
蹬空
9#
333
41.00
27.68
10#
111b
664.00
561.06
122b
97.00
333
34.00
蹬空
11#
111b
578.00
515.96
122b
43.00
333
35.00
合計
2025.42
1472.59
（5）礦業權相關費用的繳納情況
依據靈石縣國土資源局與紅巖煤業籤訂《兼併重組煤礦企業礦業權價
款分期繳納合同書》，紅巖煤業應繳採礦權價款11,319.82萬元，靈石縣
國土資源局同意紅巖煤礦分期繳納價款，截止2019年6月30日，該採礦
權價款已繳納完畢，無欠繳情況。
採礦權許可證範圍內未設置其它礦業權，礦業權權屬未發現爭議。
（6）最近三年經營情況
紅巖煤業於2016年1月完成安全驗收，2016年未生產；2017年未
正常生產，原煤產量1.70萬噸；2018年原煤產量52.97萬噸，原煤銷量
54.22萬噸，年銷售收入13,865.59萬元，產品平均不含稅單價683.03
元/噸，年淨利潤-1,630.92萬元；2019年1-6月原煤產量28.88萬噸，
原煤銷量28.83萬噸，年銷售收入8,092.59萬元，產品平均不含稅單價
280.70元/噸，年淨利潤395.44萬元。
（7）相關礦業勘探、開發的資質和準入條件
本次交易系公司收購山西凱能股權，並非直接受讓紅巖煤業礦業權。
本次收購完成後，紅巖煤業自身的礦業權並不發生主體變更或其他調整，
紅巖煤業將繼續依託該採礦權從事礦業生產經營活動。
（8）礦業權抵押及其他權利爭議情況
紅巖煤業採礦權已被用於為銀億集團向
民生銀行太原分行（大盤營支
行）的借款提供抵押擔保，擔保債權最高額為5億元，抵押期限自2017
年9月18日至2020年9月18日。
截至本公告日，除上述情況外，該項礦業權不存在其他權利爭議情況。
3、鴻利煤業煤礦採礦權
（1）基本情況
1）採礦權基本情況
鴻利煤礦《採礦許可證》由山西省國土資源廳2012年11月28日頒
發，證號為C1400002009111220045942。《採礦許可證》基本情況如下：
採礦權人
山西靈石國泰鴻利煤業有限公司
地址
晉中市靈石縣
礦山名稱
山西靈石國泰鴻利煤業有限公司
經濟類型
有限責任公司
開採礦種
煤、2#-11#
開採方式
地下開採
生產規模
45.00萬噸/年
礦區面積
3.7071平方公裡
有效期限
貳拾年 自2012年11月28日至2032年11月28日
2）礦區位置、交通等情況
鴻利煤業位於靈石縣城南12km處，窯上村、仁義村附近，與兩渡火車
站靈石站相距18km。井田南側1km處有南關鎮-西許鄉級公路通過，與大
運高速公路靈石出口到井田有17km路程，交通條件便利。井田地處呂梁
山東麓，地貌屬低山—丘陵區，地形溝谷縱橫，區內地勢總體為北部高南
部低。井田內無常年性河流，僅在雨季時較大溝谷有洪水排洩，向南匯入
仁義河。
3）礦產資源概況
井田內可採煤層自上至下有2上#、2下#、4#、7#、10#、11#共計6
層，現就各可採煤層特徵概述如下：
2上#煤層指標：
位於山西組中部，俗稱「明四尺」，和靈石霍縣區的「下八尺」、
「四尺」層位相當。上距K8砂巖厚度12.00-21.20m，平均22.26m；下距
K7砂巖平均15.80m。煤層厚度0.70-1.52m，平均厚度為0.96m，煤層結
構簡單，一般為單層，直接頂板為黑色泥巖，局部為中細粒砂巖；底板為
灰黑色質脆泥巖，局部為細粒砂巖。綜觀該煤層，層位穩定，厚度變化較
大，煤層結構簡單，為本井田穩定全區可採煤層。
2下#煤層指標：
位於山西組中下部，上距2上號煤層0.80～5.05m，平均3.28m。煤
層厚度0.40～0.88m，平均0.64m，為井田不穩定局部可採煤層，可採地
段為井田中南部。該煤層向井田東北與上部2上號煤層趨於合併。煤層頂
板為砂質泥巖、泥巖，底板巖性為泥巖。
4#煤層指標：
位於太原組頂部，上距K7砂巖平均5.85m，煤層厚度0.52-0.76m，
平均厚度0.65m，該煤層結構簡單，一般為單層，厚度變化較大，為井田
內不穩定的局部可採煤層。
7#煤層指標：
位於太原組中段頂部。K4灰巖一般為其直接頂板。煤層厚度0.60-
1.23m，平均1.06m。該煤層結構簡單，一般為單層，且厚度變化較大。
底板巖性為泥巖及細粒砂巖和砂質泥巖。綜上所述，此煤層層位較穩定，
分布廣泛，埋藏較深，保存良好，本井田屬較穩定的大部可採煤層。
10#煤層指標：
位於太原組下段中部。上距K2灰巖4.78-9.40m，平均6.89m；下距
K1砂巖平均17.16m。該煤層當地俗稱大炭，相當於靈石霍縣區的大炭及
崔家溝井田的大炭層位。該煤層厚度1.21-2.47m，平均1.97m。煤層結構
複雜，一般分為2-3層。煤層頂板為砂質泥巖，底板為砂質泥巖或細粒砂
巖
此煤層層位穩定，分布廣泛，埋藏較深，保存良好，厚度變化不大，
是本井田穩定可採的煤層。
11#煤層指標：
位於太原組下段底部。下距K1砂巖5.10-6.69m，平均5.34m；該煤
層厚度0-2.15m，平均1.48m。煤層結構簡單，為井田內較穩定的大部可
採煤層。
根據中國煤炭分類國家標準(GB5751-86)低變質煤的分類指標為浮煤
揮發分、粘結指數、透光率及膠質層。本區煤類為焦煤（JM）及肥煤
（FM）。
工業用途為：特低/低灰～中灰、低硫～中高硫、低~中高/高熱值-特
高熱值的的焦煤（JM）及肥煤(FM)，均可作為煉焦配煤。
（2）最近三年權屬變更情況
鴻利煤業是山西省煤礦企業兼併重組整合領導組辦公室晉煤重組辦發
[2009]64號文核准的兼併重組整合礦井。 2009年11月30日辦理了有效
期為貳年的《採礦許可證》（證號C1400002009111220045942），有效期：
自2009年11月30日至2011年11月30日；此後於2011年11月29日、
2012年11月28日完成了《採礦許可證》延期，目前有效期至2032年11
月28日。最近三年，鴻利煤業採礦權所有者均為靈石國泰，不涉及礦業
權權屬變更。
（3）開採已取得必要的項目審批、環保審批和安全生產許可手續
審批類型
文件名稱或批覆名稱
取得時間
頒發部門
項目審批
關於晉中市靈石縣煤礦企業兼併重組
整合方案（部分）的批覆【晉煤重組
辦發[2009]64號文】
2009年11
月2日
山西省煤礦企業兼併
重組整合工作領導組
環保審批
關於山西靈石國泰鴻利煤業有限公司
45萬t/a礦井兼併重組整合項目環
境影響報告書的批覆【晉環函
[2012]2474號】
2012年11
月15日
山西省環境保護廳
安全生產
安全生產許可證【（晉）MK安許證
字[2019]X194Y1B1】
2019年1
月17日
山西煤礦安全監察局
最近三年，鴻利煤業不存在重大違規開採、環保事故和安全生產事故
等情形，也未因上述情形受到相關主管部門處罰。
（4）採礦權涉及的資源儲量及評審備案情況
山西省煤炭地質物探測繪院2010年11月編制了《山西省霍西煤田靈
石縣山西靈石國泰鴻利煤業有限公司資源/儲量核實報告》，截止2009年
12月31日，該礦保有煤炭資源儲量2,450萬噸，報告經山西省礦產資源
儲量評審中心評審（晉評審重組儲字〔2011〕234號）通過，山西省國土
資源廳予以備案（晉國土資儲備字〔2011〕622號）。
依據《山西省靈石縣山西靈石國泰鴻利煤業有限公司煤礦2018年度
礦山儲量年報》評審意見書（靈國土礦儲審字【2019】32號），截止2018
年12月31日，該礦保有資源儲量2,317.90萬噸；同時，依據鴻利煤業
出具的儲量動用說明，自2019年1月1日至2019年6月30日，該礦動
用煤炭資源儲量10.70萬噸，截止2019年6月30日，礦山保有資源儲量
即為2,307.20萬噸，可採儲量1,519.54萬噸，按年生產能力45萬噸計
算，礦山剩餘服務年限為24.12年，各煤層資源儲量情況如下：
單位：萬噸
煤層編號
資源儲量類型
保有資源儲量（截止2019年6月30日）
可採資源儲量
2上#
111b
36.00
160.25
122b
208.10
333
66.80
2下#
122b
54.40
49.82
333
16.90
4#
122b
81.60
112.72
333
83.40
7#
122b
222.00
198.08
333
132.70
10#
111b
542.80
618.59
122b
29.10
333
288.10
11#
122b
325.10
380.09
333
220.20
合計
2307.20
1519.54
（5）礦業權出讓收益繳納情況
依據靈石縣國土資源局與鴻利煤業籤訂《兼併重組煤礦企業礦業權價
款分期繳納合同書》，鴻利煤礦應繳採礦權價款14,728.80萬元，靈石縣
國土資源局同意鴻利煤礦分期繳納價款，截止2019年6月30日，該採礦
權價款已繳納完畢，無欠繳情況。
採礦權許可證範圍內未設置其它礦業權，礦業權權屬未發現爭議。
（6）最近三年經營情況
2016年原煤產量6.18萬噸，原煤銷量6.16萬噸，年銷售收入
1,432.18萬元，產品平均不含稅單價232.50元/噸，年淨利潤-2,477.12
萬元；2017年原煤產量2.20萬噸，原煤銷量2.15萬噸，年銷售收入
679.49萬元，產品平均不含稅單價316.04元/噸，年淨利潤-3,582.20萬
元；2018年原煤產量19.03萬噸，原煤銷量9.06萬噸，年銷售收入
5,684.47萬元，產品平均不含稅單價627.42元/噸，年淨利潤-3,827.28
萬元；2019年1-6月原煤產量10.70萬噸，原煤銷量10.42萬噸，年銷
售收入4,536.51萬元，產品平均不含稅單價435.37元/噸，年淨利潤-
2,831.66萬元。
（7）相關礦業勘探、開發的資質和準入條件
本次交易系公司收購山西凱能股權，並非直接受讓鴻利煤業礦業權。
本次收購完成後，鴻利煤業自身的礦業權並不發生主體變更或其他調整，
鴻利煤業將繼續依託該採礦權從事礦業生產經營活動。
（8）礦業權抵押及其他權利爭議情況
鴻利煤業採礦權已被用於為靈石國泰向
民生銀行太原分行（大盤營支
行）的借款提供抵押擔保，擔保債權最高額為5.24億元，抵押期限自
2018年1月25日至2021年1月25日。
截至本公告日，除上述情況外，該項礦業權不存在其他權利爭議情況。
4、南河煤業煤礦採礦權
（1）基本情況
1）採礦權設置情況
南河煤業於2018年8月13日取得了山西省國土資源廳頒發的《採礦
許可證》（證號：C1400002009111220045090）。《採礦許可證》基本情況如
下：
採礦權人
山西靈石國泰南河煤業有限公司
地址
晉中市靈石縣
礦山名稱
山西靈石國泰南河煤業有限公司
經濟類型
有限責任公司
開採礦種
煤、2#-11#
開採方式
地下開採
生產規模
60.00萬噸/年
礦區面積
7.1951平方公裡
有效期限
壹拾年自2018年8月13日至2020年8月13日
2）礦區位置、交通等情況
南河煤業位於山西省靈石縣縣政府所在地翠峰鎮南西約22km處，北
東距太原市市區約152km，西距G108國道約15km，其間均有公路相通，
礦區交通運輸較為便利。井田地處呂梁山與太嶽山之間的低山丘陵地帶。
井田屬黃河流域汾河水系，仁義河為井田內唯一常年性河流，自東向西從
井田中北部橫穿而過，衝溝內僅在遇較為集中的降雨時有短時的少量洪流。
3）礦產資源概況
南河煤業採礦許可證範圍內共含3層煤，編號為2#、10#、11#煤層。
各煤層煤質指標如下：
2#煤層煤質指標：
原煤灰分(Ad)12.14%～22.63%，平均值16.28%；浮煤灰分
(Ad)4.42%～9.82%，平均值8.50%。原煤揮發分（Vdaf）24.58%～31.68%，
平均值28.40%；浮煤揮發分（Vdaf）23.45%～30.64%，平均值28.14%。
原煤全硫(St.d)0.30%～2.97%，平均值0.88%；浮煤全硫(St.d)0.39%～
1.43%，平均值0.64%。粘結指數(GR.I)55～92,平均值76。膠質層最大厚
度(Y)16mm～27mm，平均值21mm。原煤高位發熱量(Qgr.d)26.75MJ/kg～
30.17MJ/kg，平均值28.37MJ/kg。
10#煤層煤質指標：
原煤灰分(Ad)19.08%～28.08%，平均值21.57%；浮煤灰分
(Ad)4.07%～10.01%，平均值6.90%。原煤揮發分（Vdaf）25.32%～
28.06%，平均值27.01%；浮煤揮發分（Vdaf）23.34%～25.84%，平均值
24.98%。原煤全硫(St.d)0.87%～4.09%，平均值2.36%；浮煤全硫
(St.d)0.76%～2.07%，平均值1.35%。粘結指數(GR.I)74～91,平均值82。
膠質層最大厚度(Y)8mm～18mm，平均值14mm。原煤高位發熱量
(Qgr.d)24.86MJ/kg～28.36MJ/kg，平均值27.22MJ/kg。
11#煤層煤質指標：
原煤灰分(Ad)18.80%～26.91%，平均值23.37%；浮煤灰分
(Ad)4.17%～11.14%，平均值6.95%。原煤揮發分（Vdaf）24.95%～
29.52%，平均值27.42%；浮煤揮發分（Vdaf）23.34%～27.77%，平均值
25.64%。原煤全硫(St.d)2.03%～4.38%，平均值3.18%；浮煤全硫
(St.d)0.56%～2.12%，平均值1.50%。粘結指數(GR.I)73～87,平均值81。
膠質層最大厚度(Y)17mm～20mm，平均值18mm。原煤高位發熱量
(Qgr.d)24.87MJ/kg～28.64MJ/kg，平均值26.51MJ/kg。
根據中國煤炭分類國家標準(GB5751-86)，井田內2#煤為1/3焦煤，
焦煤，局部為肥煤和氣肥。10#煤為焦煤。11#煤為焦煤。
工業用途為：本區各煤層煤為特低-中灰，低-中高硫，中高-特高熱
值，中強-特強粘結的1/3JM、JM、肥煤和氣煤。本區煤可作為煉焦配煤，
原煤洗選後，中煤和尾煤可供發電和民用。
（2）最近三年權屬變更情況
山西靈石國泰南河煤業有限公司是山西省煤礦企業兼併重組整合領導
組辦公室晉煤重組辦發[2009]64號文核准的兼併重組整合礦井。2009年
11月24日辦理了有效期為貳年的《採礦許可證》（證號
C1400002009111220045090），有效期自2009年11月24日至2011年11
月24日；此後分別於2011年11月24日、2012年11月24日、2013年
12月4日完成了《採礦許可證》延期。
後於2018年8月13日因韓信嶺自然保護區劃界換發了有效期貳年的
採礦許可證有效期：自2018年8月13日至2020年8月13日，在有效期
內完成變更後的儲量核實報告、「三合一」方案編制評審（備案）工作及
礦業權出讓收益處置工作後重新辦理採礦證。最近三年，南河煤業採礦權
所有者均為靈石國泰，不涉及礦業權權屬變更。
（3）開採已取得必要的項目審批、環保審批和安全生產許可手續
審批類型
文件名稱或批覆名稱
取得時間
頒發部門
項目審批
關於晉中市靈石縣煤礦企業兼併重組
整合方案（部分）的批覆【晉煤重組
辦發[2009]64號文】
2009年11
月2日
山西省煤礦企業兼併
重組整合工作領導組
環保審批
關於山西靈石國泰南河煤業有限公司
60萬噸/年礦井（2#煤層）兼併重組
整合項目環境影響報告書的批覆【晉
環函[2013]80號】
2013年1
月18日
山西省環境保護廳
安全生產
安全生產許可證【（晉）MK安許證
字[2018]X242】
2018年6
月13日
山西煤礦安全監察局
最近三年，南河煤業不存在重大違規開採、環保事故和安全生產事故
等情形，也未因上述情形受到相關主管部門處罰。
（4）採礦權涉及的資源儲量及評審備案情況
山西源章勘測有限公司2019年10月編制了《山西省霍西煤田靈石縣
山西靈石國泰南河煤業有限公司煤炭資源/儲量核實報告》，截止2018年
12月31日，該礦保有煤炭資源儲量1,806萬噸，報告經山西省地質礦產
科技評審中心評審（晉評審儲字〔2019〕139號）通過，山西省自然資源
廳予以備案（晉自然資儲備字〔2019〕147號）。同時，依據南河煤業出
具的儲量動用說明，自2019年1月1日至2019年6月30日，該礦動用
煤炭資源儲量15.67萬噸，截止2019年6月30日，礦山保有資源儲量即
為1,790.33萬噸，可採儲量971.07萬噸，按年生產能力60萬噸計算，
礦山剩餘服務年限為11.56年，各煤層資源儲量情況如下：
單位：萬噸
煤層編號
資源儲量類型
保有資源儲量（截止2019年6月30日）
可採資源儲量
2#
111b
779.33
821.22
122b
387.00
333
71.00
10#
333
259.00
149.85
11#
333
294.00
合計
1790.33
971.07
（5）礦業權出讓收益繳納情況
依據靈石縣國土資源局與南河煤業籤訂《兼併重組煤礦企業礦業權價
款分期繳納合同書》，南河煤業應繳採礦權價款9,978萬元，靈石縣國土
資源局同意南河煤業分期繳納價款，截止2019年6月30日，該採礦權價
款已繳納完畢，無欠繳情況。後因礦權範圍調整重新對採礦權範圍內煤炭
資源儲量進行了核實，儲量核實後因資源儲量的變化可能存在資源儲量未
處置礦業權出讓收益的情況。
採礦權範圍內未設置其它礦業權，礦業權權屬未發現爭議。
（6）最近三年經營情況
南河煤業於2018年6月完成安全驗收並正式投產。 2018年原煤產
量18.80萬噸，原煤銷量18.78萬噸，年銷售收入8,112.32萬元，產品
平均不含稅單價431.97元/噸，年淨利潤-4,217.51萬元；2019年1-6月
原煤產量15.67萬噸，原煤銷量15.67萬噸，銷售收入4,094.90萬元，
產品平均不含稅單價261.32元/噸，年淨利潤-1,132.75萬元。
（7）相關礦業勘探、開發的資質和準入條件
本次交易系公司收購山西凱能股權，並非直接受讓南河煤業礦業權。
本次收購完成後， 南河煤業自身的礦業權並不發生主體變更或其他調整，
南河煤業將繼續依託該採礦權從事礦業生產經營活動。
（8）礦業權抵押及其他權利爭議情況
南河煤業採礦權已被用於為靈石國泰向晉商銀行太原平陽路支行的借
款提供抵押擔保，擔保債權最高額為4.72億元，抵押期限自2018年7月
10日至2018年8月9日。因該筆借款已逾期，目前抵押尚未解除。
截至本公告日，除上述情況外，該項礦業權不存在其他權利爭議情況。
5、亨元順煤業煤礦採礦權
（1）基本情況
1）採礦權設置情況
亨元順煤業於2016年3月17日取得了山西省國土資源廳頒發的《採
礦許可證》（證號：C1400002009121220046360）。《採礦許可證》基本情況
如下：
採礦權人
山西靈石亨元順煤業有限公司
地址
晉中市靈石縣
礦山名稱
山西靈石亨元順煤業有限公司
經濟類型
其他有限責任公司
開採礦種
煤、2#-11#
開採方式
地下開採
生產規模
90.00萬噸/年
礦區面積
19.3717平方公裡
有效期限
玖年 自2016年3月17日至2025年3月17日
2）礦區位置、交通等情況
亨元順煤業位於山西省靈石縣縣政府所在地翠峰鎮南西約18km處，
北東距太原市市區約148km，南東距G108國道約8km，其間均有公路相通，
礦區交通運輸較為便利。礦區位於呂梁山與霍山之間的黃土基巖淺切割，
屬中低丘陵山區，無常年性河流，各溝谷平時均乾涸無水，僅雨季時才匯
集洪水沿溝排匯，向東匯入汾河。
3）礦產資源概況
亨元順煤礦礦區範圍內含3層可採煤層，編號分別為2#、4#、10#煤
層。現就各煤層特徵概述如下：
2#煤層：位於山西組下部，煤層厚度0-1.25m，平均0.61m；煤層結
構簡單，大部不含夾矸，少部含1層薄層夾矸，煤層頂板大部為泥巖、砂
質泥巖，局部為細砂巖，底板為泥巖、砂質泥巖。煤層不穩定，局部可採。
4#煤層：位於太原組頂部，上距2號煤層11.45-23.50m，平均
17.37m，煤層厚0-2.70m，平均1.03m，為較穩定大部可採煤層，含1-2
層夾矸，結構簡單，煤層頂板為砂質泥巖、泥巖、粉砂巖，底板為砂質泥
巖、泥巖及粉砂巖，該煤層井田內大部被剝蝕，並已進行部分開採。
10#煤層：位於太原組下部，上距4號煤層66.00-76.55m，平均
71.36m，煤層厚0-2.35m，平均0.93m，煤層除井田東部溝谷處局部被剝
蝕和西南部分布不可採區外，其餘大部地區均達可採，屬較穩定大部可採
煤層，含0-1層泥巖或炭質泥巖夾矸，結構簡單，煤層頂板多為泥巖、砂
質泥巖，局部為粉砂巖，底板多為砂質泥巖、泥巖，局部為粉砂巖。井田
東部已被少量開採。
根據中國煤炭分類國家標準(GB5751-86)，井田內2#煤層為肥煤(FM)；
4#煤層為焦煤(JM)；10#煤層為焦煤（JM）、1/3焦煤(1/3JM)及肥煤(FM)。
工業用途為：井田各煤層為特低/低灰～中灰、特低硫～低硫、低/高
熱值-特高熱值的的焦煤（JM）、1/3焦煤(1/3JM)及肥煤(FM)，原煤經分
選後，均可作為煉焦配煤。
（2）最近三年權屬變更情況
山西靈石亨元順煤業有限公司是山西省煤礦企業兼併重組整合領導組
辦公室晉煤重組辦發[2009]64號文核准的兼併重組整合礦井。2009年
12月1日辦理了有效期為貳年的《採礦許可證》（證號
C1400002009121220046360），有效期自2009年12月1日至2011年12
月1日；此後分別於2011年11月22日、2012年12月1日、2014年
12月1日完成了《採礦許可證》延期，目前有效期至2025年3月17日。
最近三年，亨元順煤業採礦權所有者均為靈石國泰，不涉及礦業權權屬變
更。
（3）開採已取得必要的項目審批、環保審批和安全生產許可手續
審批類型
文件名稱或批覆名稱
取得時間
頒發部門
項目審批
關於晉中市靈石縣煤礦企業兼併重
組整合方案（部分）的批覆【晉煤
重組辦發[2009]64號文】
2009年11
月2日
山西省煤礦企業兼併
重組整合工作領導組
環保審批
關於山西靈石亨元順煤業有限公司
90萬t/a礦井兼併重組整合項目環
境影響報告書的批覆【靈環管函
[2015]36號】
2015年7
月21日
靈石縣環境保護局
安全生產
計劃於2020年2月取得
最近三年，亨元順煤業不存在重大違規開採、環保事故和安全生產事
故等情形，也未因上述情形受到相關主管部門處罰。
（4）採礦權涉及的資源儲量及評審備案情況
山西省煤炭地質物探測繪院2011年5月編制了《山西省霍西煤田靈
石縣山西靈石亨元順煤業有限公司煤炭資源儲量核實報告》，截止2009年
12月31日，該礦保有煤炭資源儲量2553萬噸，報告經山西省礦產資源
儲量評審中心評審（晉評審重組儲字〔2011〕746號）通過，山西省國土
資源廳予以備案（晉國土資儲備字〔2011〕925號）。
依據《山西省靈石縣山西靈石亨元順煤業有限公司煤礦2018年度礦
山儲量年報》審查意見（靈國土礦儲審字【2019】31號），截止2018年
12月31日，該礦保有資源儲量2,549.10萬噸；同時，依據亨元順煤業
出具的儲量動用說明，自2019年1月1日至2019年6月30日，該礦動
用煤炭資源儲量3.32萬噸。截止2019年6月30日，礦山保有資源儲量
2,545.78萬噸，可採儲量1,728.10萬噸，按年生產能力90萬噸計算，
礦山剩餘服務年限為13.72年，各煤層資源儲量情況如下：
單位：萬噸
煤層編號
資源儲量類型
保有資源儲量（截止2019年6月30日）
可採資源儲量
2#
333
136.00
50.88
4#
111b
513.00
489.44
122b
20.00
333
107.00
10#
111b
732.98
1187.78
122b
713.00
333
173.80
11#
333
150.00
合計
2545.78
1728.10
（5）礦業權相關費用的繳納情況
依據靈石縣國土資源局與亨元順煤業籤訂《兼併重組煤礦企業礦業權
價款分期繳納合同書》，亨元順煤業應繳採礦權價款4,988.64萬元，靈石
縣國土資源局同意亨元順煤礦分期繳納價款，截止2019年6月30日，該
採礦權價款已繳納完畢，無欠繳情況。
採礦權許可證範圍內未設置其它礦業權，礦業權權屬未發現爭議。
（6）正式投產前尚需完成的工作及預計正式投產時間等
目前亨元順煤業已取得相應採礦權證、完成項目立項備案、環評驗收
等程序，但尚未取得安全生產許可證，其正在加快辦理相關手續。亨元順
煤業目前為聯合試運轉階段，其90萬噸/年兼併重組整合項目已經按照設
計要求基本完成項目建設，山西省能源局於2019年8月19日對亨元順煤
業90萬噸/年兼併重組整合項目聯合試運轉備案進行了公告，為期6個月。
現其正在進行供電、運輸、通風、回採等生產系統聯合試運轉，調試、完
善各系統，辦理相關驗收手續，預計將於2020年2月18日完成驗收投產，
預計尚需投入資金886萬元。
（7）相關礦業勘探、開發的資質和準入條件
本次交易系公司收購山西凱能股權，並非直接受讓亨元順煤業礦業權。
本次收購完成後，亨元順煤業自身的礦業權並不發生主體變更或其他調整，
亨元順煤業將繼續依託該採礦權從事礦業生產經營活動。
（8）礦業權抵押及其他權利爭議情況
亨元順煤業採礦權已被用於為銀億集團向
民生銀行太原分行（大盤營
支行）的借款提供抵押擔保，擔保債權最高額為5.59億元，抵押期限自
2017年9月18日至2020年9月18日。
截至本公告日，除上述情況外，該項礦業權不存在其他權利爭議情況。
6、上述五家礦業公司產品的工藝流程和經營模式
1）工藝流程
上述五家礦業公司煤礦開採均採用井工開採方式，開採方法為走向長
壁後退式，採煤工藝為高檔普採、綜合機械化採煤，採空區處理方式為全
部跨落法。回採工藝流程為破、裝、運、支及採空區處理：
破：採煤機割煤（破煤）；
裝：採煤機裝煤；
運：刮板運輸機運煤；
支：高檔普採回採工藝採用單體液壓支柱配合鉸接頂梁或鋼梁進行頂
板支護，綜合機械化回採工藝採用液壓支架進行頂板支護；
採空區處理：移架使頂板自行垮落，充填採空區。
2）生產模式
上述五家礦業公司煤礦開採均採用爆破或掘進機在井下煤層中進行巷
道掘進，形成走向長壁式回採工作面，使用採煤機將煤炭回採並裝在工作
面的刮板輸送機上，由工作面刮板輸送機經轉載機落到順槽巷道膠帶輸送
機上，再經採區運輸巷膠帶輸送機運至井下煤倉，最後由集中運輸巷膠帶
輸送機經主斜井膠帶輸送機運至地面筒倉儲存。地面筒倉內煤炭由汽車運
銷至各洗煤廠。
3）銷售模式
上述五家礦業公司生產的煤炭主要銷售對象為煤礦附近各洗煤廠。根
據各公司年初制定的全年煤炭產量、煤質情況，與客戶籤訂當年供貨框架
協議並按約定發貨實現銷售。
四、關聯交易標的評估情況
（一）《採礦權評估報告》主要內容
1、《山西靈石國泰寶華煤業有限公司煤礦採礦權評估報告》
評估對象：山西靈石國泰寶華煤業有限公司煤礦採礦權
評估目的：寧波銀億控股有限公司擬以寧波如升實業有限公司持有
山西凱能礦業有限公司的股權向銀億股份有限公司抵償債務，根據有關規
定，需對涉及的「山西靈石國泰寶華煤業有限公司煤礦採礦權」價值進行
評估，本次評估即為實現上述目的而為委託方提供該採礦權價值參考意見。
評估基準日：2019年6月30日。
評估日期：2019年8月16日至2019年11月18日。
評估方法：折現現金流量法。
評估範圍：
（1）採礦許可證範圍
2013年12月4日，原山西省國土資源廳頒發了《採礦許可證》，證
號：C1400002009121220051025。採礦權人為山西靈石國泰寶華煤業有限
公司，礦山名稱為山西靈石國泰寶華煤業有限公司煤礦，生產規模：60
萬噸/年，礦區面積19.3757平方千米，開採方式：地下開採，有效期限
自2013年12月4日至2033年12月4日，礦區範圍由22個拐點圈定。
（2）儲量估算範圍
山西省煤炭地質物探測繪院2013年8月編制的《山西省霍西煤田靈
石縣山西靈石國泰寶華煤業有限公司資源/儲量核實報告》估算的儲量範
圍與採礦許可證（證號：C1400002009121220051025）範圍一致。
（3）委託評估範圍
依據銀億股份出具的評估委託書，本次委託評估以山西省國土資源
廳於2013年12月4日頒發的採礦許可證（證號：
C1400002009121220051025）範圍為準。
評估主要參數：儲量核實基準日（2018年12月31日）備案的保有
資源儲量3,337.70萬噸，評估基準日（2019年6月30日）的保有資源
儲量3,311.18萬噸，（333）資源量可信度係數0.9，評估利用資源儲量
3,113.61萬噸，設計損失量579萬噸，採區回採率88%，評估利用可採儲
量2,301.62萬噸；儲量備用係數1.4；生產規模60萬噸/年；礦山服務
年限27.40年，評估計算年限27.40年；產品方案為原煤；固定資產投資
26,348.26萬元；單位總成本費用156.23元/噸；單位經營成本133.77
元/噸；不含稅銷售價格663.72元/噸；折現率8%。
評估結論：本評估機構在盡職調查、了解和分析評估對象的基礎上，
依據科學的評估程序，選取合理的評估方法和評估參數，經過估算，確定
「山西靈石國泰寶華煤業有限公司煤礦採礦權」評估價值為206,003.11
萬元。
2、《山西靈石國泰紅巖煤業有限公司煤礦採礦權評估報告》
評估對象：山西靈石國泰紅巖煤業有限公司煤礦採礦權
評估目的：寧波銀億控股有限公司擬以寧波如升實業有限公司持有
山西凱能礦業有限公司的股權向銀億股份有限公司抵償債務，根據有關規
定，需對涉及的「山西靈石國泰紅巖煤業有限公司煤礦採礦權」價值進行
評估，本次評估即為實現上述目的而為委託方提供該採礦權價值參考意見。
評估基準日：2019年6月30日
評估日期：2019年8月16日至2019年11月18日
評估方法：折現現金流量法
評估範圍：
（1）採礦許可證範圍
2012年12月6日，原山西省國土資源廳頒發了《採礦許可證》，證
號：C1400002009121220048048。採礦權人為山西靈石國泰紅巖煤業有限
公司，礦山名稱為山西靈石國泰紅巖煤業有限公司煤礦，生產規模：45
萬噸/年，礦區面積4.7104平方千米，開採方式：地下開採，有效期限自
2012年12月6日至2031年12月6日，礦區範圍由9個拐點圈定。
（2）儲量估算範圍
山西省煤炭地質物探測繪院2010年10月編制的《山西省霍西煤田靈
石縣山西靈石國泰紅巖煤業有限公司資源/儲量核實報告》估算的儲量範
圍與採礦許可證（證號：C1400002009121220048048）範圍一致。
（3）委託評估範圍
依據銀億股份出具的評估委託書，本次委託評估以山西省國土資源
廳於2012年12月6日頒發的採礦許可證（證號：
C1400002009121220048048）範圍為準。
評估主要參數：儲量核實基準日（2018年12月31日）備案的保有
資源儲量2087.30萬噸，評估基準日（2019年6月30日）的保有資源儲
量2,025.42萬噸，（333）資源量可信度係數0.9，評估利用資源儲量
2,005.06萬噸，設計損失量360萬噸，採區回採率83%、88%，評估利用
可採儲量1,472.59萬噸；儲量備用係數1.4；生產規模45萬噸/年；礦
山服務年限23.37年，評估計算年限23.37年；產品方案為原煤；固定資
產投資24,532.08萬元；單位總成本費用173.04元/噸；單位經營成本
143.62元/噸；不含稅銷售價格663.72元/噸；折現率8%。
評估結論：本評估機構在盡職調查、了解和分析評估對象的基礎上，
依據科學的評估程序，選取合理的評估方法和評估參數，經過估算，確定
「山西靈石國泰紅巖煤業有限公司煤礦採礦權」評估價值為137,295.18
萬元。
3、《山西靈石國泰鴻利煤業有限公司煤礦採礦權評估報告》
評估對象：山西靈石國泰鴻利煤業有限公司煤礦採礦權
評估目的：寧波銀億控股有限公司擬以寧波如升實業有限公司持有
山西凱能礦業有限公司的股權向銀億股份有限公司抵償債務，根據有關規
定，需對涉及的「山西靈石國泰鴻利煤業有限公司煤礦採礦權」價值進行
評估，本次評估即為實現上述目的而為委託方提供該採礦權價值參考意見。
評估基準日：2019年6月30日
評估日期：2019年8月16日至2019年11月18日
評估方法：折現現金流量法
評估範圍：
（1）採礦許可證範圍
2012年11月28日，原山西省國土資源廳頒發了《採礦許可證》，證
號：C1400002009111220045942。採礦權人為山西靈石國泰鴻利煤業有限
公司，礦山名稱為山西靈石國泰鴻利煤業有限公司煤礦，生產規模：45
萬噸/年，礦區面積3.7071平方千米，開採方式：地下開採，有效期限自
2012年11月28日至2032年11月28日，礦區範圍由9個拐點圈定。
（2）儲量估算範圍
山西省煤炭地質物探測繪院2010年10月編制的《山西省霍西煤田靈
石縣山西靈石國泰鴻利煤業有限公司資源/儲量核實報告》估算的儲量範
圍與採礦許可證（證號：C1400002009111220045942）範圍一致。
（3）委託評估範圍
依據銀億股份出具的評估委託書，本次委託評估以山西省國土資源
廳於2012年11月28日頒發的採礦許可證（證號：
C1400002009111220045942）範圍為準。
評估主要參數：儲量核實基準日（2018年12月31日）備案的保有
資源儲量2317.90萬噸，評估基準日（2019年6月30日）的保有資源儲
量2,307.20萬噸，（333）資源量可信度係數0.9，評估利用資源儲量
2,226.39萬噸，設計損失量614.12萬噸，採區回採率88%，評估利用可
採儲量1,519.54萬噸；儲量備用係數1.4；生產規模45萬噸/年；礦山
服務年限24.12年，評估計算年限24.12年；產品方案為原煤；固定資產
投資30,204.30萬元；單位總成本費用170.52元/噸；單位經營成本
134.05元/噸；不含稅銷售價格663.72元/噸；折現率8%。
評估結論：本評估機構在盡職調查、了解和分析評估對象的基礎上，
依據科學的評估程序，選取合理的評估方法和評估參數，經過估算，確定
「山西靈石國泰鴻利煤業有限公司煤礦採礦權」評估價值為136,026.94
萬元。
4、《山西靈石國泰南河煤業有限公司煤礦採礦權評估報告》
評估對象：山西靈石國泰南河煤業有限公司煤礦採礦權
評估目的：寧波銀億控股有限公司擬以寧波如升實業有限公司持有山
西凱能礦業有限公司的股權向銀億股份有限公司抵償債務，根據有關規定，
需對涉及的「山西靈石國泰南河煤業有限公司煤礦採礦權」價值進行評估，
本次評估即為實現上述目的而為委託方提供該採礦權價值參考意見。
評估基準日：2019年6月30日。
評估日期：2019年8月16日至2019年11月18日。
評估方法：折現現金流量法。
評估範圍：
（1）採礦許可證範圍
2018年8月13日，山西省國土資源廳為該礦頒發了採礦許可證，證
號C1400002009111220045090，批准井田面積7.1951平方公裡，批准開
採2#～11#煤層，批採標高1140米至560米標高，生產規模60萬t/年，
有效期自2018年8月13日至2020年12月4日），井田範圍由22個拐點
圈定。
（2）儲量估算範圍
山西源章勘測有限公司2019年10月編制的《山西省霍西煤田靈石縣
山西靈石國泰南河煤業有限公司煤炭資源/儲量核實報告》估算的儲量範
圍與採礦許可證（證號：C1400002009111220045090）範圍一致。
（3）委託評估範圍
依據銀億股份出具的評估委託書，本次委託評估以山西省國土資源廳
2018年8月13日頒發的採礦許可證（證號：C1400002009111220045090）
範圍為準。
評估主要參數：儲量核實基準日（2018年12月31日）備案的保有
資源儲量1,806.00萬噸，評估基準日（2019年6月30日）的保有資源
儲量1,790.33萬噸，（333）資源量可信度0.9，評估利用資源儲量
1463.33萬噸，設計損失量359萬噸，採區回採率2號煤層83%，10號煤
層88%；評估利用可採儲量971.07萬噸；儲量備用係數1.4；生產規模
60萬噸/年；礦山服務年限11.56年，評估計算年限11.56年；產品方案
為原煤；固定資產投資32,157.48萬元；單位總成本費用168.49元/噸；
單位經營成本140.81元/噸；不含稅銷售價格663.72元/噸；折現率8%。
評估結論：本評估機構在盡職調查、了解和分析評估對象的基礎上，
依據科學的評估程序，選取合理的評估方法和評估參數，經過估算，確定
「山西靈石國泰南河煤業有限公司煤礦採礦權」評估價值為127,704.80
萬元。
5、《山西靈石亨元順煤業有限公司煤礦採礦權評估報告》
評估對象：山西靈石亨元順煤業有限公司煤礦採礦權
評估目的：寧波銀億控股有限公司擬以寧波如升實業有限公司持有
山西凱能礦業有限公司的股權向銀億股份有限公司抵償債務，根據有關規
定，需對涉及的「山西靈石亨元順煤業有限公司煤礦採礦權」價值進行評
估，本次評估即為實現上述目的而為委託方提供該採礦權價值參考意見。
評估基準日：2019年6月30日。
評估日期：2019年8月16日至2019年11月18日。
評估方法：折現現金流量法。
評估範圍：
（1）採礦許可證範圍
2016年3月17日，原山西省國土資源廳頒發了《採礦許可證》，證
號：C1400002009121220046360。採礦權人為山西靈石亨元順煤業有限公
司，礦山名稱為山西靈石亨元順煤業有限公司，生產規模：90萬噸/年，
礦區面積19.3717平方千米，開採方式：地下開採，有效期限自2016年
3月17日至2025年3月17日，礦區範圍由13個拐點圈定。
（2）儲量估算範圍
山西省煤炭地質物探測繪院2011年5月編制的《山西省霍西煤田靈
石縣山西靈石亨元順煤業有限公司煤炭資源儲量核實報告》估算的儲量範
圍與採礦許可證（證號：C1400002009121220046360）範圍一致。
（3）委託評估範圍
依據銀億股份出具的評估委託書，本次委託評估以山西省國土資源廳
於2016年3月17日頒發的採礦許可證（證號：
C1400002009121220046360）範圍為準。
評估主要參數：儲量核實基準日（2018年12月31日）備案的保有
資源儲量2,549.10萬噸，評估基準日（2019年6月30日）的保有資源
儲量2,545.78萬噸，（333）資源量可信度係數0.9，評估利用資源儲量
2,354.10萬噸，設計損失量485.81萬噸，採區回採率88%，評估利用可
採儲量1,728.10萬噸；儲量備用係數1.4；生產規模90萬噸/年；礦山
服務年限13.72年，評估計算年限13.72年；產品方案為原煤；固定資產
投資53,609.89萬元；單位總成本費用164.46元/噸；單位經營成本
134.38元/噸；不含稅銷售價格663.72元/噸；折現率8%。
評估結論：本評估機構在盡職調查、了解和分析評估對象的基礎上，
依據科學的評估程序，選取合理的評估方法和評估參數，經過估算，確定
「山西靈石亨元順煤業有限公司煤礦採礦權」評估價值為212,548.96萬
元。
（二）《淨資產評估報告》主要內容
1、評估對象：山西凱能礦業有限公司的不含採礦權的淨資產價值
2、評估範圍：被評估單位除採礦權的全部資產及負債。包括流動資
產、長期股權股資、流動負債等。
3、評估目的：銀億控股擬以如升實業持有山西凱能的股權向銀億股
份有限公司抵償債務，為此需對此行為涉及的山西凱能及下屬子公司部分
資產（不含採礦權）及負債提供價值參考依據。
4、評估基準日：2019年06月30日
5、價值類型：市場價值
6、評估方法：資產基礎法
7、評估結論：本資產評估報告選用資產基礎法評估結果作為評估結
論。具體評估結論如下：
山西凱能評估基準日總資產帳面價值為451,513.16萬元，評估價值
為-451,811.27萬元，減值額為903,324.42萬元，減值率為-200.07 %；
總負債帳面價值為12,339.26萬元，評估價值為12,339.26萬元，無增減
值變化；淨資產帳面價值為439,173.90萬元，淨資產評估價值為-
464,150.52萬元，減值額為903,324.42萬元，減值率為-205.69%。
單位：萬元
項 目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
流動資產
403,073.16
403,073.16
-
-
非流動資產
48,440.00
-854,884.42
-903,324.42
-1,864.83
長期股權投資
48,440.00
-854,884.42
-903,324.42
-1,864.83
資產總計
451,513.16
-451,811.27
-903,324.42
-200.07
流動負債
12,339.26
12,339.26
-
-
負債合計
12,339.26
12,339.26
-
-
淨資產（所有者權益）
439,173.90
-464,150.52
-903,324.42
-205.69
8、特別事項說明：
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平
和專業能力所能評定估算的有關事項：
（1）本評估報告的評估結論未考慮委估資產可能存在的產權登記或
權屬變更過程中的相關費用和稅項；未考慮抵押、擔保、未決訴訟等事項
對評估結論的影響；未考慮評估值增減可能產生的納稅義務變化。
（2）本評估報告是在委託人及被評估單位相關當事方提供與資產評
估相關資料基礎上做出的。提供必要的資料並保證所提供的資料的真實性、
合法性、完整性以及保證經營的合法性是委託人及相關當事方的責任；資
產評估專業人員的責任是對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行
分析、估算並發表專業意見。資產評估專業人員對該資料及其來源進行必
要的核查驗證和披露，不代表對上述資料的真實性、合法性、完整性提供
任何保證，對該資料及其來源確認或者發表意見超出資產評估專業人員的
執業範圍。
（3）本次評估前，北京興華對山西凱能以2019年6月30日為基準
日進行了審計，納入評估範圍內的各項資產及負債按照審計調整後的結果
進行申報，本次對山西凱能礦業有限公司及下屬子公司部分資產（不含採
礦權）及負債價值評估是在註冊會計師審計的基礎上進行的，本評估機構
提請報告的使用者在使用本資產評估報告時要關註上述審計報告。
五、關聯交易的定價政策及定價依據
根據上述具有礦權評估資格的地博資源科技出具的《採礦權評估報告》
和具有證券、期貨從業資格的國融興華評估出具的《淨資產評估報告》，
山西凱能於評估基準日的全部股東權益評估價值為210,983.30萬元，具
體如下：
單位：萬元
項目
評估值
持股比例
考慮股權比
例後評估值
山西凱能煤礦採礦權
評估值
寶華煤業
206,003.11
100.00%
206,003.11
亨元順煤業
212,548.96
100.00%
212,548.96
紅巖煤業
137,295.18
80.00%
109,836.14
鴻利煤業
136,026.94
60.00%
81,616.16
南河煤業
127,704.80
51.00%
65,129.45
合計
675,133.83
山西凱能不含煤礦採
礦權的淨資產評估值
-464,150.52
山西凱能含煤礦採礦
權的淨資產評估值
210,983.30
山西凱能合併歸屬於
母公司所有者權益帳
面值
-327,532.88
評估增減值
538,516.18
評估增值的主要原因為：採礦權取得較早，帳面價值較低，隨著煤炭
市場逐步回暖，煤炭市場價格較高，採礦權未來的預期收益增加，故具有
投資開採價值的採礦權評估值高於原取得時的採礦權價值。
評估基準日後，山西凱能於2019年9月10日將其持有的寧波凱能投
資有限公司（以下簡稱「寧波凱能」）100%股權以人民幣5,000萬元的價
格出讓給如升實業，而《淨資產評估報告》中寧波凱能100%股權的評估
價值為7,788.82萬元，故寧波凱能期後出讓價低於評估價值2,788.82萬
元。
剔除上述期後出讓的寧波凱能股權評估值與出讓價的差異後，經各方
協商一致，截止2019年6月30日，山西凱能100%股權價值為
208,194.48萬元（即210,983.30萬元-2,788.82萬元）。同時，結合本次
交易方案及保護上市公司中小股東的合法利益，經各方協商一致，本次交
易價格即抵償金額根據《股權轉讓暨以資抵債協議書》約定原則確定並完
成抵償。
六、《股權轉讓暨以資抵債協議書》的主要內容
甲方：銀億股份
乙方：如升實業
丙方：銀億控股
丁方：熊續強
戊方：山西凱能
本協議中，甲方、乙方、丙方、丁方和戊方合稱「各方」。
鑑於：
1、截至本協議籤署日，丙方及其關聯方對甲方及其下屬公司仍存在
資金佔用款項，其中包括未清償的資金佔用款項本金145,635.39萬元及
應付資金佔用款項的利息（以下簡稱「佔款」）。
應付資金佔用款項的利息=實際資金佔用金額*對應佔用的實際天數*
對應佔用期間的人民銀行同期貸款基準利率
經各方協商，由乙方將其持有的戊方股權按照本協議約定的價格和方
式轉讓給甲方，以抵償丙方及其關聯方對甲方及其下屬公司相應數額的佔
款。
2、因丙方的關聯企業向廣東南粵銀行第一直屬支行借款，戊方全資
子公司靈石國泰為其提供保證擔保；因丙方的關聯企業向北部灣銀行玉林
分行借款，靈石國泰為其提供保證擔保；因丙方的關聯企業向
民生銀行南
寧分行借款，靈石國泰為其提供保證擔保；因丙方的關聯企業向
華夏銀行南寧分行借款，靈石國泰為其提供保證擔保；因丙方的關聯企業向民生銀
行太原分行借款，靈石國泰為其提供保證擔保；因丙方作為發行人在上海
證券交易所發行了非公開發行
公司債券，靈石國泰為其中所發行的面值合
計不超過人民幣貳拾億元的債券提供保證擔保，前述擔保合稱為「靈石國
泰擔保事項」。
3、根據北京興華於2019年10月25日出具的編號為[2019]京會興審
字第04010048號】的《審計報告》，《審計報告》因靈石國泰擔保事項等
計提或有負債453,466.74萬元（以下簡稱「或有負債」）。經測算，預計
截止2019年12月31日，丙方關聯企業還應支付相關金融機構借款的新
增利息等債務合計【18,469.87】萬元（以下簡稱「預計利息」）。
以上「或有負債」和「預計利息」合稱「預計清償金額」。
（一）本次交易方案
1.1本次交易包含兩部分：
第一步：乙方向甲方轉讓其持有的戊方49%股權用以抵償部分佔款，
按照本協議第二條約定的交易定價原則，確定股權轉讓價格暨抵償金額。
第二步：丙方在重整程序中籌集現金償還剩餘佔款。各方同意，為確
保佔款問題得以徹底解決，乙方應在指定時間將其持有的戊方51%的股權
過戶至甲方名下，為丙方剩餘佔款清償義務提供擔保。丙方以現金或其他
措施清償全部剩餘佔款後，甲方應將戊方51%的股權過戶至乙方名下。
1.2若截止2020年4月15日，丙方未能以現金或其他措施償還剩餘
佔款，則應自前述期滿之日起五日內，甲、乙雙方按照本協議第2.2.2條
的約定確認以戊方51%股權抵償剩餘佔款。
（二）本次交易的定價原則及支付方式
2.1 根據《審計報告》、《淨資產評估報告》、《採礦權評估報告》內容，
截止2019年【6】月【30】日（以下簡稱「基準日」），戊方股東全部權益
價值評估值為【210,983.30】萬元(已扣減或有負債)。2019年9月10日，
戊方將其持有的寧波凱能投資有限公司100%股權以人民幣5,000萬元的
價格出讓給乙方，《淨資產評估報告》中寧波凱能投資有限公司100%股權
的評估價值為7,788.82萬元，即寧波凱能投資有限公司期後出讓價低於
評估價值2,788.82萬元。剔除期後出讓的寧波凱能投資有限公司股權評
估值與出讓價的差異後，截止2019年【6】月【30】日，戊方100%股權
價值為【208,194.48】萬元。
2.2 經各方協商一致，結合本次交易方案及保護上市公司中小股東的
合法利益，本次交易價格即抵償金額按如下原則確定並完成抵償：
2.2.1 戊方100%股權價值扣減預計利息【18,469.87】萬元後的數額
為【189,724.61】萬元，則戊方49%股權價值即股權轉讓款為
【92,965.06】萬元。甲方應付的該筆股權轉讓價款用以抵償丙方及其關
聯方對甲方及其下屬公司相同數額的佔款，甲方無需向乙方實際支付。股
權轉讓款與相應數額的佔款抵償後，即視為甲方已完成該筆轉讓款項的支
付義務。
2.2.2上述抵償完成後，剩餘全部佔款由丙方在重整程序中籌集現金
來償還。各方應按照1.1之第二步實施償債擔保措施。
若截止2020年4月15日，丙方未能以現金或其他措施償還剩餘佔款，
則自前述期滿之日起五日內，甲、乙雙方另行籤訂股權轉讓協議，明確戊
方51%股權折價【96,759.55】萬元轉讓給甲方。甲方應付的該筆股權轉
讓價款用以抵償丙方及其關聯方對甲方及其下屬公司相同數額的佔款，甲
方無需向乙方實際支付。股權轉讓款與相應數額的佔款抵償後，即視為甲
方已完成該筆款項的支付義務。
若抵償全部佔款後，乙方應收的股權轉讓價款仍有剩餘，則剩餘部分
將用於抵償本協議第3.3條約定的過渡期內山西凱能虧損。
2.2.3本次交易涉及的預計清償金額處置原則如下：
如靈石國泰擔保事項提供的保證手續由丙方或丙方除銀億股份及其下
屬公司以外的其他關聯方以清償債務、相應債權人免債、停息、第三方清
償債務等方式全部或部分解除，且屆時丙方及其關聯方佔用銀億股份及其
下屬公司的款項尚未清償完畢的，則解除部分釋放的金額抵償等額佔款；
釋放的金額超過佔款餘額的，超過部分由甲方支付給乙方。
如靈石國泰擔保事項提供的保證手續全部或部分解除時，丙方及其關
聯方佔用銀億股份及其下屬公司的款項已經全額清償完畢的，則解除部分
釋放的金額由甲方支付給乙方。
本條所述「釋放的金額」=預計清償金額中靈石國泰擔保事項所對應
的且已解除保證責任的金額。
2.2.4 因本協議約定涉及甲方向乙方支付情形的，本協議各方同意在
本協議第四條約定的減值測試完成或靈石國泰擔保事項全部解除孰後的期
限屆滿時統一計算，且甲方有權優先扣除因本協議第四條所涉及的乙方應
補償給甲方的金額。最終甲方仍需要向乙方支付的，則支付時間應在甲方
處置其持有的全部山西凱能股權且取得相應對價後，或乙方回購甲方持有
的全部山西凱能股權時進行衝抵。支付金額不得超過實際處置或回購的交
易價格與最終抵償金額之差。
2.2.5 本協議第2.2.1條至第2.2.3條計算的抵償金額之和為最終抵
償金額。
（三）交割和過渡期安排
3.1 各方同意於【2020年1月10日】前，將戊方49%股權變更登記
至甲方名下，戊方49%股權完成工商變更登記之日為交割日一；自交割日
一起，戊方49%股權對應的股東權利和義務即由甲方享有和承擔。
3.2各方同意於【2020年1月10日】前，將戊方剩餘51%股權過戶
至甲方名下，但該等過戶不視為雙方的交割行為，戊方51%股權對應的股
東權利和義務仍由乙方享有和承擔。若截止2020年4月15日（含）丙方
未能以現金或其他措施償還剩餘佔款，則自雙方確認以戊方剩餘51%股權
抵償佔款之日為交割日二（若有），該等股權對應的股東權利和義務即由
甲方享有和承擔。
3.3自基準日（含）至交割日一（含）為過渡期一。過渡期一內，戊
方所產生的收益由甲方按股權比例（49%）享有，該部分股權對應的虧損
由乙方承擔補足義務。
自基準日（含）至交割日二（含）為過渡期二（若有）。過渡期二內，
戊方所產生的收益由甲方按股權比例（51%）享有，該部分股權對應的虧
損由乙方承擔補足義務。
（四）標的公司決策、管理架構
4.1自交割日一起，戊方股東會按照甲方持股49%、乙方持股51%行
使表決權，股東會決議經代表半數以上表決權的股東同意後通過，修改公
司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者
變更公司形式的決議，必須經具有三分之二以上表決權的股東同意後通過。
自交割日二（若有）起，甲方實際持有戊方100%股權，為戊方唯一股東，
享有100%表決權。
4.2 戊方董事會由5人組成，自交割日一起五日內，甲方完成對戊方
相應人員的委派工作，包括戊方2名董事及審計部門負責人，董事長由乙
方委派人員擔任；自交割日二（若有）起五日內，甲方完成對戊方全部董
事的委派工作，董事長也由甲方委派人員擔任。
4.3 戊方監事會由3人組成，自交割日一起五日內，甲方完成對戊方
2名監事的委派工作，監事長由甲方委派人員擔任；自交割日二（若有）
起五日內，甲方完成對戊方全部監事的委派工作。
（五）補償、回購和擔保
5.1各方同意，對山西凱能包括交割日一在內的三個完整會計年度結
束後，或乙方（包括乙方指定方，下同）回購甲方持有的戊方股權時，任
一時點觸發應進行減值測試，具體方式為：甲方與乙方應於包括交割日一
在內的三個完整會計年度結束後下一個會計年度4月30日前或乙方回購
時共同聘請具有從事證券業務資格的會計師事務所對山西凱能進行減值測
試並出具正式報告。
因三年到期進行減值測試，若山西凱能發生減值且減值後的價值數額
低於截止減值測試年度末已累計的抵償金額的，則甲方有權選擇以下
5.1.1或5.1.2中任意方式處理。因乙方回購觸發減值測試，若山西凱能
發生減值且減值後的價值數額低於截止減值測試年度末已累計的抵償金額
的，適用第5.1.2條。
5.1.1要求乙方以現金補足差額，但甲方股東大會另行審議同意以其
他形式補足差額的除外；
5.1.2要求乙方回購戊方，回購價格=本次交易最終抵償金額+本次交
易最終抵償金額按抵償期間銀行同期貸款利率計算的收益。如乙方無法或
不予回購的，則甲方有權向第三方出售持有的戊方股權。向第三方出售戊
方股權的價格少於本協議約定回購價格的，由乙方以現金方式予以補足。
5.2 除本協議第5.1.2條約定外，包括交割日一在內的三個完整會計
年度內，若甲方向第三方轉讓戊方股權，乙方享有同等條件下的優先購買
權。
5.3 若靈石國泰擔保事項最終履行擔保責任清償金額超過本協議最終
預留的清償金額（最終預留的清償金額=預計清償金額 – 預計清償金額
中靈石國泰擔保事項所對應的且已解除保證責任的金額），則乙方應當按
照第5.1.1條約定形式補足差額。本條的差額補足獨立於第5.1條，可以
同時或單獨適用。
若靈石國泰擔保事項最終履行擔保責任清償金額未超過本協議最終預
留的清償金額且屆時丙方及其關聯方尚未清償完畢佔款的，則差額部分抵
償佔款；否則差額部分按照第2.2.4條約定由甲方支付給乙方。
5.4 除本協議第5.1.2條、第5.2條約定外，包括交割日一在內的三
個完整會計年度內，乙方對戊方具有回購權，回購價格以具有相關資質的
評估機構出具的評估價格為基準協商確定，但不低於本次交易最終抵償金
額+本次交易最終抵償金額按抵償期間銀行同期貸款利率計算的收益，也
不低於屆時相關法律、法規對於上市公司處置資產的作價限制（如有）。
（六）其他
本協議自協議各方籤署後成立。籤署方為法人機構的，除甲方外，均
已經取得其內部有權機構審議通過或作為相關主體股東出具了決議/決定
文件。本協議經甲方股東大會審議通過後生效。
七、關聯交易目的和影響
（一）本次交易的目的和背景
1、因銀億控股及其關聯方對公司的非經營性資金佔用尚未償還完畢，
若本次交易完成，將徹底解決銀億控股及其關聯方對公司的資金佔用問題，
有助於保護上市公司及全體股東的利益。
2、國內對能源需求總量仍有增長空間
2016年12月國家發展改革委、國家能源局公布的《煤炭工業發展
「十三五」規劃》中，明確未來煤炭的主體能源地位不會變化，我國仍處
於工業化、城鎮化加快發展的歷史階段，能源需求總量仍有增長空間。煤
炭佔我國化石能源資源的90%以上，是穩定、經濟、自主保障程度最高的
能源。煤炭在一次能源消費中的比重將逐步降低，但在相當長時期內，主
體能源地位不會變化。
3、國內煤炭價格呈穩中上升趨勢
當前煤礦行業雖然受全球經濟低迷的影響，能源需求減少，但國家一
系列經濟刺激政策使得國內經濟逐漸好轉，自2016年5月份開始，國內
煤炭市場總體上呈現供需平衡態勢，同時伴隨著區域性資源偏緊，煤炭價
格整體反彈，但隨著國家發改委制定了相應的產能釋放方案的出臺，煤炭
價格維穩趨升。
4、交易標的具有豐富的礦產資源
山西凱能除了擁有五家礦業公司煤礦採礦權外，還擁有豐富的鋁土礦
產資源，其中已有三家礦業公司分別完成鋁礬土資源勘察。根據內蒙古恆
品資產評估有限公司出具的《山西靈石國泰寶華煤業有限公司採礦權（鋁
土礦產資源）價值諮詢報告》、《山西靈石國泰亨元順煤業有限公司採礦權
（鋁土礦產資源）價值諮詢報告》、《山西靈石國泰紅巖煤業有限公司採礦
權（鋁土礦產資源）價值諮詢報告》，寶華煤業、亨元順煤業、紅巖煤業
採礦權範圍內截止2019年6月30日的鋁土礦保有資源儲量合計為
4938.18萬噸，諮詢利用的可採儲量合計為3852.93萬噸；經過其估算，
該三家礦業公司採礦權（鋁土礦產資源）價值合計為15.34億元。
因上述三家礦業公司正處於計劃取得鋁礬土探礦權和採礦權階段，故
該鋁土礦產資源價值未包含在本次以資抵債評估價值中，因此交易標的的
實際價值應高於本次評估價值，有利於提升上市公司資產質量和未來發展。
（二）本次交易對公司的影響
1、若本次交易完成後，山西凱能不納入公司2019年度合併財務報表
範圍，對2019年度經營業績無影響。山西凱能是否納入公司2020年度合
並財務報表範圍取決於截止2020年4月15日銀億控股是否以現金或其他
措施置換出對應的山西凱能51%股權，若在2020年4月15日前銀億控股
以現金或其他措施置換出對應的山西凱能51%股權，公司將採用權益法對
山西凱能49%股權進行核算；若截止2020年4月15日銀億控股未能以現
金或其他措施置換出對應的山西凱能51%股權，山西凱能100%股權將被納
入公司合併財務報表範圍，公司將間接擁有五個煤礦等礦產資源，對公司
未來經營業績和資產可能產生較大影響。
2、截至目前，山西凱能存在以下關聯擔保事項：
擔保方
被擔保方
擔保金額
（萬元）
擔保貸款餘
額（萬元）
擔保起始日
擔保到期日
擔保是否已
經履行完畢
靈石國泰
廣西銀億新材料有
限公司（注1）
23,500.00
23,341.26
2018.2.2
2021.2.1
否
靈石國泰
廣西銀億新材料有
限公司（注1）
20,000.00
6,000.00
2018.9.12
2019.9.12
否
靈石國泰
廣西銀億新材料有
限公司（注1）
60,000.00
58,616.47
2018.6.6
2019.12.24
否
靈石國泰
廣西銀億新材料有
限公司（注1）
35,000.00
30,000.00
2018.10.31
2019.10.31
否
靈石國泰
廣西銀億再生資源
有限公司（注2）
15,000.00
15,000.00
2017.9.21
2023.9.21
否
靈石國泰、紅
巖煤業、亨元
順煤業
銀億集團（注3）
100,000.00
99,800.00
2017.9.18
2020.9.18
否
靈石國泰
銀億控股（注4）
200,000.00
200,000.00
2018.2.5
2020.4.26
否
注1：銀億控股關聯方廣西銀億新材料有限公司向廣東南粵銀行第一直屬銀行借
款2.35億元、向北部灣銀行玉林分行銀行借款2億元、
民生銀行南寧分行銀行借款6
億元、
華夏銀行南寧分行借款3.5億元，山西凱能全資子公司靈石國泰為其提供保證
擔保。
注2：銀億控股關聯方廣西再生資源有限公司向
華夏銀行南寧分行借款1.5億元，
靈石國泰為其提供保證擔保。
注3：銀億集團向
民生銀行太原分行（大盤營支行）借款10億元，靈石國泰為其
提供保證擔保，靈石國泰作為出質單位，將其持有的：紅巖煤業80%股權、亨元順煤
業60%股權、南河煤業51%股權出質；同時，紅巖煤業將其持有採礦權證
（C1400002009121220048048）抵押、亨元順煤業將其持有採礦權證
（C1400002009121220046360）抵押。
注4：上海映雪投資管理中心（有限合夥）及其子公司所擔任投資顧問和管理人
的債券產品合計持有銀億控股非公開發行的面值合計不超過人民幣20億元的債券。
靈石國泰為其提供連帶保證擔保，擔保範圍：上海映雪投資管理中心（有限合夥）擔
任投資顧問和管理人的債券產品所持有的所有銀億控股作為發行人所發行的面值合計
不超過人民幣貳拾億元的債券（包括但不限於在上交所掛牌的16銀控02、
17銀控01、
17銀控02、
17銀控03、
17銀控04）債券募集說明書項下所有債務、違約及賠償責
任及實現債權費用，包括但不限於債務本金、利息、違約金、罰息等；擔保期限：上
交所掛牌的16銀控02、
17銀控01、
17銀控02、
17銀控03、
17銀控04全部順利兌
付屆滿。
若本次交易完成且山西凱能納入合併報表範圍後，山西凱能目前存在
的擔保事項涉及的主債務未能全部清償或擔保未能全部解除，可能存在公
司向銀億控股及其關聯方提供關聯擔保的情形，預計可能增加公司關聯對
外擔保金額432,757.72萬元。同時,本次交易已扣減上述擔保事項產生的
或有負債，並設置了金額調整和補償機制，能夠有效避免因山西凱能擔保
事項而可能產生的損失。
3、本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，若本次交易完成後，
除上述可能存在的關聯擔保外，不會產生新的關聯交易與同業競爭。
八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2019年初至目前，公司向控股股東銀億控股及其關聯方收取的服務
費收入99,171元、租賃收入300,000元，收到銀億集團提供的借款148
萬元，收到銀億集團下屬子公司寧波銀億倉儲有限公司的借款45,000萬
元，收到銀億控股及其關聯方以現金方式歸還佔用資金31,448.586萬元。
公司子公司寧波邦奇自動變速箱有限公司受讓銀億集團持有的新疆銀
洲星國際商貿城有限公司49%股權及依據該股權享有的所有權利，交易對
價為4,290.49萬元。
此外，銀億控股及其關聯方已將普利賽思100%股權作價48,000萬元
轉讓給公司全資子公司浙江銀保物聯科技有限公司，用於抵償銀億控股及
其關聯方對公司的佔款。
九、風險提示
（一）本次交易的交易風險
1、本次擬用於抵債資產為公司實際控制人熊續強先生控制的山西凱
能股權，因山西凱能下屬全資子公司靈石國泰存在為關聯方擔保事項，靈
石國泰持有的部分子公司股權處於質押和凍結狀態，存在被質權人處置的
風險。對此，交易對方雖設置了相應的補償條款，但亦存在其因流動性困
難無法實現回購或補償的風險。
2、本次交易尚需獲得公司股東大會的批准，與該關聯交易有利害關
系的關聯人將迴避表決，交易能否實施存在不確定性，敬請廣大投資者理
性投資，注意風險。
（二）與礦業權有關的風險
1、礦產資源狀況不確定風險。本次交易標的涉及的五個煤礦採礦權
均經山西省地質礦產科技評審中心評審並在山西省國土資源廳進行礦產資
源儲量備案，儲量和品位等礦產資產數據詳實、結論可靠。但由於地質勘
探工作是通過樣本對總體情況進行推斷，無法對資源狀況作出與實際情況
完全無差異的判斷，各礦山地質構造多樣性和複雜性也使得估算的資源儲
量在數量、質量以及利用可行性方面與實際情況存在差異。提請投資者關
註標的資產礦產資源狀況存在不確定風險。
2、存在無法取得預期採礦規模的技術風險和自然條件約束。煤礦開
採主要在山區，受斷層、滑坡等地質條件的影響，存在發生自然災害的可
能性，因此在未來開採過程中，可能存在因開採地質技術條件發生較大變
化、發生自然災害等技術風險和自然條件約束，進而影響採礦工程進度，
可能無法達到預期採礦規模。
3、安全生產的風險。由於煤礦資源採掘行業的特點，在開採過程中
不能完全規避安全生產的風險，可能存在生產過程中因技術或操作不當造
成安全事故並進而影響生產。雖然靈石國泰十分重視安全生產工作，下屬
五家礦業公司均建立健全了安全生產內部規章制度和管理體系，亦不斷加
大安全生產投入和強化安全生產意識，但不能完全排除發生安全事故的可
能。
4、煤炭價格波動的風險。由於煤炭屬於國際
大宗商品，其價格受國
際政治經濟形勢等多方面因素共同影響，價格呈波動變化，若煤炭價格波
動較大可能會對標的資產業績帶來不確定性。
5、稅收政策變化風險。國家對煤礦權實行有償使用，企業在使用煤
礦權時需繳納煤礦權使用費、礦業資源補償費、資源稅、礦山地質環境恢
復治理保證金等，如果國家對煤礦權有償使用的稅費標準發生變化，將對
本次擬收購的五個礦業實際收益產生一定影響。
6、項目不能按預期進度實施的風險。目前亨元順煤業雖已取得相應
採礦權證、完成項目立項備案、環評驗收等程序，但尚未取得安全生產許
可證，其正在積極爭取辦理相關手續，並計劃於2020年2月取得並完成
驗收投產。雖然目前亨元順煤業處於聯合試運轉階段，但仍存在不能如期
辦理完畢相關手續進而無法如期投產的風險。
7、礦業權存在抵押的風險。截至目前，本次交易標的涉及的五個煤
礦採礦權均處於抵押狀態，存在被質權人處置的風險，可能會對標的公司
正常生產經營帶來不利影響。
8、業務整合的風險。目前公司實施「高端製造+房地產」雙輪驅動發
展戰略，同時積極響應國家號召，不斷加大對高端製造等實體經濟的投入。
若本次以資抵債完成後，公司可能增加採掘業務。
雖然本次交易系公司收購山西凱能股權，並非直接受讓五家礦業公司
股權，目前靈石國泰和五家礦業公司的經營管理團隊非常穩定，同時，公
司也將參與到靈石國泰和五家礦業公司的生產經營管理過程中去，比如加
強對財務管理及內控審計等各項監督、加快引進相關專業人才等，但公司
與靈石國泰和五家礦業公司的協同效應能否得到有效發揮、經營管理體系
是否能順利整合仍然存在一定不確定性。提請投資者關注本次交易可能存
在的業務整合風險。
十、獨立董事事前認可和獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交
易所主板上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，並基於會
計師事務所、資產評估公告、律師事務所出具的獨立第三方的相關報告或
意見，本次以資抵債暨關聯交易事項已獲得獨立董事事前認可，並發表獨
立意見如下：
1、本次交易審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票
上市規則》及《公司章程》等有關規定，公司董事會審議此次交易時，關
聯董事已迴避表決，表決程序合法有效，不存在損害上市公司及全體股東
利益的情形。
2、公司受讓優質資產以及支付方式的設定將幫助儘快解決銀億控股
及關聯方對公司的非經營性資金佔用等問題，對公司資產質量產生積極影
響，切實助力公司健康發展，有利於保障中小投資者的利益。
3、審計報告對預計負債的計提是對截止資產負債表日應承擔擔保責
任的最佳估計金額計提預計負債，即在2018年12月31日、2019年6月
30日等時點分別計提該時段應承擔的擔保責任；但是獨立董事認為：在
資產負債表日應對該擔保事項所承擔擔保責任的最佳估計金額計提預計負
債，即根據擔保合同或自2018年12月31日日起至預計該擔保責任到期
時應承擔的擔保責任計入2018年12月31日的預計負債。
綜上，我們同意本次以資抵債事項，並待提交公司股東大會審議通過
後生效。
十一、監事會意見
本次交易將有利於儘快解決銀億控股及關聯方對公司的非經營性資金
佔用等問題，切實助力公司健康發展，有利於保障中小投資者的切實利益。
本次交易將對公司資產質量和盈利能力等方面產生積極影響。表決程序合
法有效，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
十二、其他事項
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。公司發布的信息
以公司公告為準，敬請投資者關注相關公告並注意投資風險。
十三、備查文件
1、公司第七屆董事會第四十六次臨時會議決議；
2、公司第七屆監事會第十七次臨時會議決議；
3、[2019]京會興審字第04010048號《山西凱能礦業有限公司審計報
告》；
4、地博礦評報字【2019】第1111號《山西靈石國泰寶華煤業有限公
司煤礦採礦權評估報告》、地博礦評報字【2019】第1112號《山西靈石
亨元順煤業有限公司煤礦採礦權評估報告》、地博礦評報字【2019】第
1113號《山西靈石國泰紅巖煤業有限公司煤礦採礦權評估報告》、地博
礦評報字【2019】第1114號《山西靈石國泰鴻利煤業有限公司煤礦採礦
權評估報告》、地博礦評報字【2019】第1115號《山西靈石國泰南河煤
業有限公司煤礦採礦權評估報告》；
5、國融興華評報字(2019)第080070號《寧波銀億控股有限公司擬以
寧波如升實業有限公司持有的山西凱能礦業有限公司股權向銀億股份有限
公司抵償債務涉及的山西凱能礦業有限公司不含採礦權的淨資產價值資產
評估報告》。
特此公告。
銀億股份有限公司
董 事 會
二Ｏ一九年十二月十七日
中財網