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原標題:
吉藥控股:2019年年報問詢函的回覆公告（更新後）
證券代碼：300108 證券簡稱：
吉藥控股公告編號：2020-070
吉藥控股集團股份有限公司
2019年年報問詢函的回覆公告(更新後)
創業板公司管理部：
根據貴部下發的關於對
吉藥控股集團股份有限公司（以下簡稱「
吉藥控股」
或「公司」）的年報問詢函（創業板年報問詢函〔2020〕第221號）所述內容，
公司嚴格按照貴部問詢函中所提出的問題，進行了認真、詳細的分析與核查，現
就問詢函中所提及的具體問題回復如下：
1.年報顯示，2017年至2019年，公司分別實現營業收入7.00億元、9.42
億元、10.66億元，實現扣除非經常性損益後淨利潤9923.92萬元、4516.64萬
元、-15.76億元，經營活動產生的現金流量淨額分別為4890.00萬元、4318.11
萬元、2.13億元。
（1）請公司結合行業政策變化、市場地位、子公司吉林金寶藥業股份有限
公司（以下簡稱「金寶藥業」）停產、主要產品銷量減少等，補充說明公司2019
年營業收入的主要來源及保持一定增速的原因與合理性：
回覆：
公司近三年營業收入保持一定增速的原因：
公司2018年新增併購四家子公司，由於完成併購時間的差異，導致各年度
財務報表合併範圍發生較大變化所致。
單位：元
項 目
2019年度
2018年度
2017年度
金寶藥業
562,240,107.53
463,062,688.23
507,158,474.39
長春普華
240,383,165.46
通化雙龍
124,380,615.08
105,231,182.48
25,734,102.12
江西雙龍
108,577,231.31
111,795,902.13
85,304,639.60
浙江亞利大
50,274,087.56
44,272,403.17
遠大康華
19,647,425.27
60,718,780.64
遼寧美羅
207,715,932.92
吉藥控股(母公司)
84,211,311.33
小計
1,105,502,632.21
992,796,889.57
702,408,527.44
內部交易抵消
-39,695,092.25
-50,545,259.92
-1,969,432.48
合 計
1,065,807,539.96
942,251,629.65
700,439,094.96
註：上表中，公司2019年度將持有控股子公司遼寧美羅70%的股權轉讓給
子公司金寶藥業，本次股權劃轉完成後，遼寧美羅成為公司的孫公司，子公司金
寶藥業2019年度營業收入中包括孫公司遼寧美羅營業收入4.15億元，從單體財
務報表來看，子公司金寶藥業營業收入2019年度較2018年度減少3.16億元.
（2）請公司結合業務類型、經營模式、信用政策等，補充說明公司2019
年經營活動產生的現金流量金額較往年大幅增長的原因與合理性：
2019年度公司業務類型、經營模式、信用政策未發生較大變動。2019年經
營活動產生的現金流量淨額2.13億元，主要原因是本年度收到梅河口中如建設
發展有限公司借款1億元、中慶建設有限責任公司借款5,500萬元、瀋陽瑞升美
達管理諮詢有限公司2,800萬元、梅河口市品高帝王裝飾工程有限公司570萬元
所致。
2.年報顯示，2019年，公司研發投入9093.80萬元，研發人員數量173人，
且公司認為「新產品開發存在著技術攻關、藥品註冊、實現規模化等多方面的
風險」。
回覆：
（1）請公司補充說明2019年研發投入項目、實施研發主體、人員配備、
目前進展、研發費用佔營業收入比重提升的原因，是否存在重要研發項目外包
的情形，如存在，請補充說明實際承擔研發項目主體以及與公司實際控制人、
董事、監事、高級管理人員、5%以上股東及其關聯方是否存在關聯關係或任何
形式的業務和資金往來：
公司2019年度研發投入情況明細表：
單位：元
主體
序號
項目名稱
人員配
備
目前進展
投入金額
是否
委研
外研
機構
克勝
藥業
1
超濾提純技術在硫酸
軟骨素鈉生產中的應
用研發
38人
中試階段
2,012,090.38
否
小 計
2,012,090.38
通化
雙龍
1
陶瓷用沉澱法白炭黑
36人
中試階段
1,707,481.30
否
2
醫藥消泡劑用疏水沉
澱白炭黑
中試階段
1,536,733.11
3
油漆、油墨用大孔容
沉澱法白炭黑
中試階段
2,447,389.76
4
其他（專利年費）
其他
25,080.00
小 計
5,716,684.17
金寶
藥業
1
地拉韋啶分散片
15人
實驗室一批
中試階段
29,335,500.00
是
瀋陽沃森
藥物研究
所
2
甲磺酸地拉韋啶原料
藥
實驗室一批
中試階段
29,335,500.00
3
止痛化症濃縮膠囊
中試階段
4,454,650.00
4
樂達非口服液
中試階段
4,454,650.00
5
小兒熱毒平口服液
完成未拿批件
176,965.66
是
吉林省創
新醫藥公
共服務平
臺有限責
任公司
小 計
67,757,265.66
江西
雙龍
1
油漆、油墨用白炭黑
36人
中試階段
731,252.37
否
2
造紙用凝膠白炭黑
中試階段
818,778.67
否
3
特種絕緣材料
中試階段
1,174,583.41
否
4
高拉伸混煉膠
初始階段
170,444.11
否
5
高抗撕裂混煉膠
初始階段
207,734.71
否
6
抗靜電白炭黑
初始階段
405,039.97
否
7
塑料農膜白炭黑
初始階段
419,012.21
否
8
液體矽膠白炭黑
初始階段
391,380.66
否
9
高抗黃白炭黑
初始階段
324,102.89
否
小 計
4,642,329.00
浙江
亞利大
1
速溶空心膠囊及其制
備方法的研發
12人
已完成
97,349.63
否
2
腸溶型空心膠囊包衣
工藝優化技術的研發
已完成
92,215.25
否
3
澱粉——明膠共混法
改性明膠硬膠囊的研
發
已完成
510,796.81
否
4
明膠生產切割套合一
體化生產技術的研發
已完成
481,689.69
否
5
高韌性高隔氧的植物
空心膠囊的研發
試生產階段
440,916.04
否
6
復蘸式自動腸溶空心
膠囊成型工藝的研發
試生產階段
479,294.35
否
小 計
2,102,261.77
長春
普華
1
辣椒鹼原料研究
36人
放大驗證階段
2,155,241.35
是
上海置棠
醫藥科技
中心
2
色苷酸二鈉原料的研
究
小試研究階段
382,211.53
否
3
地誇磷索原料的研究
放大驗證階段
585,922.10
否
4
地誇磷索滴眼液的研
究
小試研究階段
1,762,670.05
是
南京帝昌
醫藥科技
有限公司
5
近視樂眼液水的工藝
研究
小試研究階段
1,806,894.59
是
南京帝昌
醫藥科技
有限公司
6
鹽酸美司坦的原料及
製劑標準提高
藥學研究階段
745,810.45
否
7
地拉韋啶原料的研究
中試研究階段
254,776.76
否
8
益心酮滴丸的研究
已完成
150,820.16
否
9
複方熊膽滴眼液的二
次開發
已完成
162,274.87
否
10
消栓口服液工藝優化
已完成
209,978.96
否
11
複方酮康唑乳膏變更
原料廠家
已完成
490,756.41
否
小 計
8,707,357.23
合 計
173人
90,937,988.21
註：本年度研發費用佔營業收入比重提升的原因，主要是由於子公司金寶藥
業研發的「甲磺酸地拉韋啶原料藥」、「甲磺酸地拉韋啶原料藥」、「止痛化症濃縮
膠囊」、「樂達非口服液」四個項目，考慮到其臨床複雜性、未來產品市場競爭格
局的不可確定性及後續研發費用較大等原因，公司決定暫時停止繼續推進臨床試
驗等後續階段，上述研發項目2019年度已處於中止狀態，因此，將上述項目全
部予以費用化處理。
經核實，實際承擔研發項目主體與公司實際控制人、董事、監事、高級管理
人員、5%以上股東及其關聯方不存在關聯關係和業務、資金往來。
（2）請公司補充說明控股子公司
吉藥控股（香港）藥物研發科技有限公司
註冊時間、股東、設立原因、目前主要業務：
①註冊時間：2018年2月1日。
②註冊資本實繳金額：零萬元。
③股權結構：
吉藥控股集團股份有限公司持有100%股權。
④設立原因：香港作為國際金融中心和貿易中心，在地理位置、資源、人才、
政策等方面具有顯著的優勢，公司本次設立香港子公司，可以充分利用香港的優
勢，吸引更多優秀國際型人才，同時也是基於公司未來發展需要，有利於公司未
來拓展海外業務、拓寬合作渠道，深化公司研發、優化產業布局。
⑤主要業務：與藥物研發、技術研發、轉讓和藥品有關的業務。
⑥開展情況：尚未開展業務。
3.年報顯示，公司應收帳款期末帳面餘額8.24億元，計提壞帳準備2.53
億元，其中按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收帳款期末帳面餘額7.63億
元，計提壞帳準備1.93億元；按欠款方歸集的期末餘額前五名分別為山東華源
天宏藥業有限公司、廣東弘聯醫藥藥材有限公司、天地
民生醫藥集團有限公司、
成都荷花池藥業有限責任公司和東藥集團吉林醫藥有限公司；報告期內公司前
五大客戶分別為
東北製藥集團供銷有限公司、廣東壹號藥業有限公司、東莞新
東方科技有限公司、東藥集團吉林醫藥有限公司、江蘇名帆生物科技有限公司。
回覆：
（1）報告期內，你公司應收帳款周轉率僅為1.7，根據申萬行業分類，該
指標低於90%的醫藥行業上市公司。請結合同行業上市公司情況，說明應收帳款
周轉率較低的原因：
同行業上市公司對比分析表：
序號
同行業上市公司
2019年年報
應收帳款周轉率
應收帳款周轉率
1
康惠製藥（603139）
2.1
2
華森製藥（002907）
4.2
3
通化金馬（000766）
2.9
平均值
3.1
4
吉藥控股（300108）
1.7
註：上表列舉的是同行業三家上市公司2019年度應收帳款周轉率對比分析
表，其平均值為3.1天，公司應收帳款周轉率為1.7天，其較低的主要原因是：
①報告期內子公司金寶藥業部分生產線停產，致使營業收入大幅減少，且報
告期末合併應收帳款餘額較期初餘額增加的雙重影響。
②金寶藥業主要品種「止痛化癥膠囊」是2014年併購金寶藥業時的主要盈
利產品。2019年度因醫保招標，「止痛化癥膠囊（72粒）」中標價由原有的29.54
元/盒下降至19.54元/盒，下降幅度高達38%，導致產品銷售收入小於成本費用，
公司出於戰略調整的角度主動縮減該產品生產銷量，本期銷量下降80%，同時存
在回款滯後。
③受降價因素影響嚴重，全國實施兩票制後，代理商和公司開發的二甲以上
醫療單位大幅減少，迫使醫療銷售渠道不得不逐漸向OTC終端銷售轉型，原經銷
止痛化癥膠囊的客戶不再繼續經營該產品。
④由於2017年以來公司為解決醫療產品下滑的趨勢，公司利用「參茸鹿胎
丸」彌補「止痛化癥膠囊」銷量下降，公司實施獨家產品招標，實施了大面積終
端院外藥房鋪貨，爭取市場銷售佔有率，擴大銷售規模，並爭取市場佔有率，同
時給客戶增加信用期，引起應收帳款增加，應收帳款收回時間延長，因此影響了
回款周期。
（2）請公司補充報備2019年壞帳準備計提金額排名前十的應收帳款和長
期應收款對應的客戶、涉及金額、帳齡、期後回款情況、計提壞帳準備金額、
佔比：
2019年壞帳準備計提金額排名前十的應收帳款和長期應收款明細已報備。
（3）請公司補充說明前五大客戶中除東藥集團吉林醫藥有限公司外，其餘
2019年度銷售款回收情況、是否計提相應壞帳準備，並報備公司與前十大客戶
籤訂的銷售合同：
單位：元
序
號
客戶名稱
2019年度銷售回
款
期末餘額
計提壞帳準備金
額
帳齡
期後回款
1年以內
1
東北製藥集團供銷有限公司
34,053,664.14
831,930.00
49,915.80
831,930.00
1,463,090.22
2
廣東壹號藥業有限公司
31,296,324.25
3,787,761.00
227,265.66
3,787,761.00
9,079,778.40
3
東莞新
東方科技有限公司
26,768,956.11
12,168,189.04
730,091.34
12,168,189.04
8,145,147.50
4
江蘇名帆生物科技有限公司
19,958,902.00
3,432,269.00
205,936.14
3,432,269.00
3,432,269.00
合計
112,077,846.50
20,220,149.04
1,213,208.94
20,220,149.04
22,120,285.12
與前十大客戶的銷售合同已報備。
（4）請公司補充說明與山東華源天宏藥業有限公司、廣東弘聯醫藥藥材有
限公司、天地
民生醫藥集團有限公司、成都荷花池藥業有限責任公司之間產生
交易時間、銷售產品、相應壞帳準備計提是否充分，並報備近三年公司與前述
公司籤訂的銷售合同。
上述四家公司歷年營業收入匯總表：
單位：元
項目
成都荷花池藥業
有限責任公司
山東華源天宏
藥業有限公司
天地
民生醫藥集團有限公司
廣東弘聯醫藥
藥材有限公司
合 計
2010年
6,487,836.77
6,487,836.77
2011年
6,921,398.71
6,921,398.71
2012年
21,655,055.36
26,472,720.27
48,127,775.63
2013年
40,305,546.18
23,016,787.58
63,322,333.76
2014年
37,570,983.37
50,795,678.00
88,366,661.37
2015年
60,127,694.73
13,579,389.34
73,707,084.07
2016年
15,914,820.45
57,890,079.02
45,473,334.82
119,278,234.29
2017年
15,369,914.58
198,333,987.53
28,650,521.37
242,354,423.48
2018年
367,409.11
36,963,143.30
85,464,644.23
39,787,182.92
162,582,379.55
2019年
6,690,656.34
2,813,510.35
1,693,785.96
11,197,952.65
合 計
191,311,423.78
43,653,799.64
344,502,221.13
242,878,635.74
822,346,080.28
①上述4家公司應收帳款壞帳準備的計提是按照公司會計政策執行的，計提
金額是充分的，其交易情況已報備。
②近三年與前述公司籤訂的銷售合同已報備。
（5）請結合子公司金寶藥業、吉林金寶醫藥營銷有限公司於2018年11月
1日與天地
民生醫藥集團有限公司及其業務員籤訂的債務重組協議及協議約定
情況，補充說明在履行該債務重組協議過程中，是否存在相關當事人違約或拖
延履行或其他履行不能的情形、抵債資產是否不存在相關權利障礙或其他影響
債務履行的情形、是否已全部辦妥房產過戶手續、至今未對外出售的原因及合
理性。
報告期內，上述所有房產均在原房地產公司完成底檔過戶，已處於正常可出
售狀態。子公司金寶藥業主要為節省辦理產權所支付的各項費用（承擔稅費較大），
同時為將來對外銷售或抵帳方便，致使所有房產未辦理房產證。未來將根據實際
情況予以銷售或抵帳。
經核實，子公司金寶藥業在履行該債務重組協議過程中，不存在相關當事人
違約或拖延履行或其他履行不能的情形，同時抵債資產也不存在相關權利障礙或
其他影響債務履行的情形。
（6）請公司結合向上述客戶自2016年以來的銷售情況，以列表形式，補
充說明自2016年以來公司對上述客戶各年度應收帳款計提壞帳準備金額、原因
及合理性，相關收入和應收帳款確認的真實性、是否存在前期減值計提不充分
與不審慎的情形。
2019年度應收帳款減值準備計提情況：
單位：元
序
號
客戶名稱
營業收入
期末餘額
計提壞帳準備
金額
帳齡
1年以內
1-2年
2-3年
3年以上
1
山東華源天
宏藥業有限
公司
6,690,656.34
47,163,174.00
8,372,447.56
7,572,766.00
39,590,408.00
2
廣東弘聯醫
藥藥材有限
公司
1,693,785.96
46,657,174.25
12,001,090.25
1,885,022.00
34,993,624.00
9,778,528.25
3
天地民生醫
藥集團有限
公司
2,813,510.35
37,307,178.82
37,307,178.82
13,466,490.29
23,840,688.53
4
成都荷花池
藥業有限責
任公司
19,661,128.15
10,737,063.27
428,880.00
17,161,921.76
2,070,326.39
5
東藥集團吉
林醫藥有限
公司
21,238,938.10
19,363,200.00
1,161,792.00
19,363,200.00
6
東北製藥集
團供銷有限
公司
30,870,580.71
831,930.00
49,915.80
831,930.00
7
廣東壹號藥
業有限公司
30,270,656.07
3,787,761.00
227,265.66
3,787,761.00
8
東莞新東方
科技有限公
司
26,948,406.30
12,168,189.04
730,091.34
12,168,189.04
9
江蘇名帆生
物科技有限
公司
19,897,600.16
3,432,269.00
205,936.14
3,432,269.00
合 計
141,544,980.00
190,372,004.26
70,792,780.84
62,766,100.83
98,855,183.53
26,940,450.01
2,070,326.39
2018年度應收帳款減值準備計提情況：
單位：元
序
號
客戶名稱
營業收入
期末餘額
計提壞帳準備
金額
帳齡
1年以內
1-2年
2-3年
1
山東華源天
宏藥業有限
公司
36,963,143.30
41,351,188.00
2,481,071.28
41,351,188.00
2
廣東弘聯醫
藥藥材有限
公司
39,787,182.92
54,179,592.25
3,464,890.10
43,473,864.00
10,705,728.25
3
天地民生醫
藥集團有限
公司
85,464,644.23
30,722,158.53
1,943,154.71
25,730,898.53
4,991,260.00
4
成都荷花池
藥業有限責
任公司
367,409.11
21,063,141.76
1,811,928.14
428,880.00
17,247,901.76
3,386,360.00
5
東藥集團吉
林醫藥有限
公司
6
東北製藥集
團供銷有限
公司
17,860.34
1,583.00
94.98
1,583.00
7
廣東壹號藥
業有限公司
3,695,453.19
758,652.80
45,519.17
758,652.80
8
東莞新東方
科技有限公
司
28,002,725.48
8,277,620.15
496,657.21
8,277,620.15
9
江蘇名帆生
物科技有限
公司
13,195,486.38
753,224.00
45,193.44
753,224.00
合 計
207,493,059.94
157,107,160.49
10,288,509.03
120,775,910.48
32,944,890.01
3,386,360.00
2017年度應收帳款減值準備計提情況：
單位：元
序號
客戶名稱
營業收入
期末餘額
計提壞帳準備金額
帳齡
1年以內
1-2年
1
山東華源天宏藥業有限公司
2
廣東弘聯醫藥藥材有限公司
28,650,521.70
27,025,868.25
1,621,552.10
27,025,868.25
3
天地
民生醫藥集團有限公司
198,333,987.53
67,725,492.20
4,063,529.53
67,725,492.20
4
成都荷花池藥業有限責任公司
15,369,914.58
23,581,401.76
1,526,856.14
17,982,800.00
5,598,601.76
5
東藥集團吉林醫藥有限公司
6
東北製藥集團供銷有限公司
43,194.87
14,884.90
893.09
14,884.90
7
廣東壹號藥業有限公司
8
東莞新
東方科技有限公司
19,476,390.21
6,092,079.81
365,524.79
6,092,079.81
9
江蘇名帆生物科技有限公司
16,204,754.70
4,919,376.00
295,162.56
4,919,376.00
合 計
278,078,763.59
129,359,102.92
7,873,518.21
123,760,501.16
5,598,601.76
2016年度應收帳款減值準備計提情況：
單位：元
序號
客戶名稱
營業收入
期末餘額
計提壞帳準備金額
帳齡
1年以內
1
山東華源天宏藥業有限公司
2
廣東弘聯醫藥藥材有限公司
45,473,334.82
24,026,758.25
1,441,605.50
24,026,758.25
3
天地
民生醫藥有限公司
57,890,079.05
68,956,642.00
4,137,398.52
68,956,642.00
4
成都荷花池藥業有限責任公司
15,914,820.45
20,687,052.70
1,241,223.16
20,687,052.70
5
東藥集團吉林醫藥有限公司
6
東北製藥集團供銷有限公司
38,410.26
17,155.00
1,029.30
17,155.00
7
廣東壹號藥業有限公司
8
東莞新
東方科技有限公司
11,382,314.79
6,943,171.66
416,590.30
6,943,171.66
9
江蘇名帆生物科技有限公司
19,387,081.20
3,816,878.00
229,012.68
3,816,878.00
合 計
150,086,040.57
124,447,657.61
7,466,859.46
124,447,657.61
公司2018年度及以前對前述客戶應收帳款計提壞帳準備，按照公司董事會
制定的壞帳準備計提政策計提壞帳準備；
公司2019年末壞帳準備餘額較期初增加較多，主要原因是：
①公司從2019年1月1日開始執行新金融工具準則，公司應收款項壞帳準
備計提會計政策，由已發生損失法變更為按照相當於整個存續期內預期信用損失
法計量其損失準備，根據應收帳款的違約風險，計算確定其在整個存續期內的預
期信用損失，公司結合客戶信用、實際執行等歷史信用損失經驗及前瞻性信息對
預期損失率進行相應調整，並劃分不同的信用組合，將「信用組合1」中非公司
合併報表範圍內應收帳款減值準備計提比例由1年以內6%、1-2年8%、2-3年
12%、3-4年20%、4-5年50%、5年以上100%，變更為1年以內6%、1-2年20%、
2-3年50%、3年以上100%，導致應收款項壞帳準備期末餘額較期初增加。
②根據吉林方鼎律師事務所2019年12月25日出具的《吉林方鼎律師事務
所關於吉林金寶藥業股份有限公司相關資產處置之法律意見書》及公司獲悉的資
料，對公司認為經營情況存在嚴重問題，預計未來對其欠款無法收回，存在較為
嚴重的信用風險的部分客戶全額計提信用減值準備，導致應收款項壞帳準備期末
餘額較期初增加。
4.年報顯示，公司存貨期末帳面餘額為3.27億元，對原材料計提跌價準備
3856.29萬元。2020年1月15日，公司在對我部問詢函的回覆中提到，在《中
華人民共和國藥品管理法》實施前，公司依據《藥品生產質量管理規範（2010
年修訂）》中「物料貯存過程中復驗標準規程」以及「不合理物料管理標準規程」
判斷儲備原材料的藥用價值。
回覆：
（1）請公司以列表形式，列示報告期末各類存貨明細、存放地點、用途、
庫齡、年末相比年初存貨市場價格變化情況、各年末減值金額及計提依據。
存貨類別明細表：
單位：元
項目
金額
原材料
170,133,618.32
在產品
2,321,547.78
自製半成品
33,246,341.88
產成品
100,055,272.70
包裝物
3,320,484.73
在途物資
1,015,840.30
周轉材料
1,547,809.44
發出商品
15,617,875.99
合 計
327,258,791.14
存貨明細已報備。
（2）請公司結合以前年度存貨跌價準備計提情況，補充說明以往公司原材
料保管流程及周期、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法是
否具備一貫性，並補充說明本期存貨跌價準備計提的充分性、合理性，是否存
在前期存貨跌價準備計提不充分情形。
A、公司主要子公司金寶藥業中藥材保管流程及周期：
物料貯存管理的基本要求
1.1根據對庫存物料定置管理的原則及使用，合理安排貨位，統一倉庫布
局，保證使用面積。
1.2倉儲區應當有足夠的空間，確保有序存放待驗、合格、不合格、退貨
或召回的原輔料、包裝材料、中間產品、待包裝產品和成品等各類物料和產品。
物料應按其屬性分類分批碼放。堆放牢固、整齊、無明顯傾斜。
1.3物料要有託板託放，禁止直接接觸地面，託板應保持清潔，底部要能
通風防潮。零星物料應上架貯存，擺放齊整，物料不得倒置。
1.4在庫貯存的各種物料應有明顯的狀態標記，如：合格、不合格、待驗
等。並分類分批碼放。如採用單獨的隔離區域貯存待驗物料，待驗區應當有醒目
的標識，且只限於經批准的人員出入。不合格、退貨或召回的物料或產品應當隔
離存放。
1.5 原料、輔料、內、外包裝材料應分區分類碼放。
1.6 液體輔料與固體輔料應分別存放。
1.7 標籤、說明書等帶有產品說明文字的包裝材料應單獨分庫或分櫃存放。
1.8 倉庫內垛的碼放應符合規定距離。
1.9 倉庫內貨物的碼放、搬運應文明作業，嚴禁野蠻操作。
1.10 各種在庫設備、設施、苫蓋材料、器具、清潔工具等均應實行定置管
理，使用後各就各位，擺放整齊，標誌明顯。
1.11 庫內有物料的帳卡、記錄表格、單據、狀態標記應專人妥善保存，及
時準確填寫記錄，核對帳卡、實物。
1.12貯存區應當有足夠的空間，確保有序地存放物料和成品，避免不同產
品或物料的混淆、交叉汙染，避免生產或質量控制操作發生遺漏或差錯。
1.13倉儲區有良好的倉儲條件，並有通風和照明設施，能夠滿足物料或產
品的貯存條件（如溫溼度、避光）和安全貯存的要求，並進行檢查和監控。
1.14倉儲區內的原輔料應當有適當的標識。
1.15隻有經質量管理部門批准放行並在有效期或復驗期內的原輔料方可使
用。
1.16原輔料應當按照有效期或復驗期貯存。貯存期內，如發現對質量有不
良影響的特殊情況，應當進行復驗。
物料貯存過程中復驗標準規程
1 倉庫在物料的貯存過程中，要保證物料的性質不發生變化。
2 所有物料均要制訂「貯存期」並遵照執行。尤其是易變質或易受微生物
汙染的原輔料和內包裝材料。
3 超過貯存期的原輔料、內包裝材料和中藥提取物停止發放；超過貯存期
的中藥材、中藥飲片、外包材，復驗合格後可以繼續使用；有「有效期」的物料
以有效期限為最長貯存期限，不再重新復驗，到期按《不合格物料管理標準規程》
處理。
4 物料復驗期的規定
4.1內包裝材料和原輔料在「貯存期」的前六個月填寫「請驗單」，通知
質量保證部對其進行復驗。復驗合格後可繼續使用至貯存期滿，超出期限不再重
新復驗，按《不合格物料管理標準規程》處理。
4.2中藥飲片在貯存期前三個月填寫「請驗單」，通知質量保證部對其進行
復驗。復驗合格後可以在貯存期後使用一年，超出期限不再重新復驗，按《不合
格物料管理標準規程》處理。
4.3 中藥材在貯存期前三個月填寫「請驗單」，通知質量保證部對其進行復
驗。復驗合格後可以在貯存期後繼續使用一年。中藥材最多可重複復驗三次。
4.4 外包材在貯存期前三個月填寫「請驗單」，通知質量保證部對其進行復
驗。復驗合格後可以在貯存期後繼續使用一年。外包材最多可重複復驗兩次。
4.5 不生產品種和不常年生產品種所用的庫存中藥材為了緩解檢驗資源緊
張和對照品的消耗，暫不進行復驗，待生產前先進行外觀形狀檢測，合格後進行
全檢。
4.6 復驗不合格的物料，嚴禁發放使用。須立即掛上不合格狀態標記並及
時銷毀。
5物料貯存期的規定：
物料貯存期從質量保證部檢驗合格放行之日算起。
有「有效期」的物料，貯存期不得超過其有效期；無有效期的物料，執行
以下規定：
5.1原輔料、內包裝材料
打開過包裝的貯存期為一年半，未打開過包裝的貯存期為三年。
5.2中藥材
中藥材貯存期規定為三年。
5.3中藥飲片
中藥飲片的貯存期規定為二年。
5.4外包材
貯存期規定為三年，長期不使用的外包材要避光保存，合格判定以無明顯
色差為標準。
5.5半成品
半成品膏粉貯存期規定為一年。
5.6冷庫內稠膏
冷庫內稠膏貯存期規定為6個月。
5.7中藥提取物
中藥提取物貯存期規定為一年。
B、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法是否具備一貫性，
並補充說明本期存貨跌價準備計提的充分性、合理性，是否存在前期存貨跌價
準備計提不充分情形。
《企業會計準則第1號-存貨》第十六條規定：企業確定存貨的可變現淨值，
應當以取得的確鑿證據為基礎，並且考慮持有存貨的目的、資產負債表日後事項
的影響等因素。為生產而持有的材料等，用其生產的產成品的可變現淨值高於成
本的，該材料仍然應當按照成本計量；材料價格的下降表明產成品的可變現淨值
低於成本的，該材料應當按照可變現淨值計量。
子公司金寶藥業於2019年期末對存貨進行全面盤點清查後，結合2019年度
銷售下降的實際情況、2020年生產及銷售計劃，對存貨做跌價測試，基于謹慎
性原則，測試時考慮用於生產及原材料市場價格兩方面因素，取較低的可變現淨
值與存貨成本進行比較，經測試，金寶藥業2019年度部分中藥材可變現淨值低
於成本，應當按照可變現淨值計量，並計提跌價準備。
本期存貨跌價準備計提是充分的、合理的，不存在前期存貨跌價準備計提不
充分情形，計提方法是一貫的。
（3）公司麝香接骨膠囊、胃康靈膠囊、大敗毒膠囊等12個品種已經達到3
年以上未生產，請公司逐條對照「物料貯存過程中復驗標準規程」第5.1條至
第5.6條，補充說明在以前年度未就有關原材料計提跌價準備的原因及合理性。
麝香接骨膠囊、胃康靈膠囊、大敗毒膠囊等12個品種專用原材料跌價測試：
公司麝香接骨膠囊、胃康靈膠囊、大敗毒膠囊等12個品種是子公司金寶藥
業GMP生產經營許可的品種，但由於近年來市場需求等因素一直未進行生產。以
前年度剩餘專用原材料部分在每年末進行跌價測試後，不需要計提跌價準備。
（4）止痛化癥膠囊系公司主要產品，但2019年在河南、江蘇、廣東等省
份丟標、多省市中標價過低，請公司結合該產品未來年度的銷售及生產實際情
況，補充說明與該產品相關的原材料跌價準備計提是否充分。
金寶藥業一直以婦科產品止痛化癥膠囊為主要核心產品，但是臨床產品中標
價格對銷售產生重大影響，多省市中標價過低，自兩票制實施以後，全國醫改的
進一步實施，全國醫療渠道代表由於費用問題逐步退出渠道維護和臨床開發，金
寶藥業經統計，全國經營止痛化癥膠囊的臨床醫院及縣二甲醫院中標銷售單位共
計3612家，省均120家，截止2019年底，全國除北京、上海、浙江省市依然保
持臨床自然銷售外，其他省份二甲以上臨床銷售全部被迫退出，導致產品銷量直
線下滑。
2019年末金寶藥業對全部原材料做跌價測試後，根據測試結果計提存貨跌
價準備，包括生產止痛化癥膠囊的中藥材在內的所有原材料，已經充分計提跌價
準備。
5.公司固定資產和在建工程期末餘額達11.46億元，固定資產和在建工程
周轉率（收入/固定資產和在建工程期末餘額）僅約0.9，根據申萬行業分類，
該指標低於90%的醫藥行業上市公司。請說明固定資產和在建工程的地點、用途、
所屬項目或子公司；報備在建工程中前五大供應商的名稱和採購金額，並說明
與上市公司和大股東是否存在關聯關係或任何形式的業務和資金往來；結合同
行業上市公司情況、公司產能利用率、新產品推出計劃和產能需求，說明對固
定資產和在建工程投資較大的合理性。
回覆：
（1）同行業上市公司情況;
序號
同行業上市公司（中成藥）
2019年年報
固定資產、在建工程周轉率
1
康惠製藥（603139）
6.11
2
華森製藥（002907）
2.68
3
通化金馬（000766）
3.82
平均值
4.20
4
吉藥控股（300108）
0.93
（2）固定資產和在建工程的地點、用途、所屬項目或子公司
固定資產情況：
單位：元
序號
所屬公司
報告期末餘額
坐落地
用途
1
吉藥控股68,476.98
吉林省梅河口市
管理用固定資產
2
通化雙龍
123,662,802.70
吉林省通化市
白炭黑的生產廠房、生產
線、管理用固定資產
3
江西雙龍
127,756,918.98
江西省萬載縣
白炭黑的生產廠房、生產
線、管理用固定資產
4
金寶藥業
296,055,362.64
吉林省梅河口市
中醫藥產品的生產廠房、
生產線、管理用固定資產
5
金寶營銷
125,686.84
吉林省梅河口市
管理用固定資產
6
利君康源
524,673.01
吉林省長春市
管理用固定資產
7
長春普華
64,449,006.79
吉林省長春市
中醫藥產品的生產廠房、
生產線、管理用固定資產
8
深圳業高
167,886.53
深圳市
管理用固定資產
9
江蘇克聖
53,868,627.27
江蘇省鹽城市
中醫藥產品的生產廠房、
生產線、管理用固定資產
10
浙江亞利大
35,440,652.30
浙江省紹興市新昌縣
醫用明膠膠丸的生產廠
房、生產線、管理用固定
資產
11
遼寧美羅
728,509.21
遼寧省瀋陽市
管理用固定資產
12
遠大康華
1,322,463.94
北京市
管理用固定資產
13
新華醫院
4,143.75
吉林省梅河口市
管理用固定資產
小 計
704,175,210.94
併購子公司對固定資產評估增
值的影響數
29,979,216.58
總 計
734,154,427.52
在建工程情況：
單位：元
序號
所屬
公司
項目名稱
項目
報告期末餘額
報告期末減值準
備餘額
坐落地
點
用途
1
金寶
藥業
瑞思貝託
藥品生產
基地
瑞思貝託藥
品生產基地
238,179,413.13
150,410,511.95
吉林省
梅河口
市
生產地拉韋
啶分散片和
甲磺酸地拉
韋啶的廠
房、生產線
小計
238,179,413.13
150,410,511.95
2
通化
雙龍
矽橡膠項
目
矽橡膠項目
4,527,212.81
吉林省
通化市
生產矽橡膠
的生產線
生產線改
造
一號線改造
501,765.61
吉林省
通化市
白炭黑的生
產線改造
汙水處理站
3,036,797.77
二車間氣氣
換熱器乾燥
排風熱回收
系統
1,292,046.77
矽酸鈉脫硫
除塵工程
407,050.46
粉煤灰送灰
系統工程
88,083.64
動力鍋爐幹
粉脫硫工程
141,056.63
多功能環保
綜合庫房
1,818,181.82
生產廢水應
急風險池
2,727,272.73
小計
14,539,468.24
3
金寶
新華
醫院
金寶新華
醫院項目
辦公樓
75,409,562.55
75,409,562.55
吉林省
梅河口
市
民營三甲綜
合醫院
綜合樓
114,578,395.31
37,853,950.43
多功能廳
5,294,145.92
794,466.92
內科樓
94,275,546.66
34,135,751.39
連廊1、2、3
2,921,028.91
1,168,810.03
門診醫技外
科樓
213,414,810.63
66,722,164.18
小計
505,893,489.98
216,084,705.50
4
長春
普華
醫藥產品
生產基地
建設項目
醫藥產品生
產基地建設
項目
20,213,104.06
吉林省
長春市
生產眼科用
藥和皮膚科
用藥的廠
房、生產線
小計
20,213,104.06
合計
778,825,475.41
366,495,217.45
（3）在建工程中前五大供應商的名稱和採購金額，並說明與上市公司和大
股東是否存在關聯關係或任何形式的業務和資金往來;
單位：元
序號
供應商名稱
交易金額
1
梅河口市誠昆建築有限責任公司
310,789,268.01
2
梅河口市萬佳源建築工程有限公司
219,670,000.00
3
梅河口市金龍消防裝飾工程有限公司
71,000,000.00
4
長春市建森建築裝飾工程有限公司
44,310,814.76
5
吉林弘安建築有限公司
32,000,000.00
合 計
677,770,082.77
註：上述供應商與公司和大股東不存在關聯關係或任何形式業務和資金往來。
（4）結合同行業上市公司情況、公司產能利用率、新產品推出計劃和產能
需求，說明對固定資產和在建工程投資較大的合理性。
①「樂達非生產基地」項目：
該項目是子公司金寶藥業已投資轉固的製劑車間，也是目前公司最主要的綜
合製劑車間，是以藥品名命名的。主要生產用於治療久不受孕全國獨家產品參茸
鹿胎丸（2個文號）；全國基藥，獨家治療範圍的抗病毒產品清熱解毒顆粒；用
於兒科治療痰溼和肺熱咳嗽的產品羚貝止咳糖漿；用於心腦血管用藥益腦復健膠
囊、消栓口服液和腦塞通丸；用於治療急性胃痛的全國獨家產品胃痛平糖漿；用
於兒科的樂達非系列產品感冒止咳顆粒、銀翹解毒合劑、小兒清熱止咳口服液、
人參口服液等。
上述「樂達非生產基地」已於2016年下半年轉為固定資產，2017年上半年
投入使用，為公司主要生產基地，投資建設初期符合公司的產能需求。
② 「瑞斯貝妥（地拉韋啶）生產線基地」在建工程項目:
公司建設的「瑞斯貝妥（地拉韋啶）生產線基地項目」，建設初期目標是成
為後續創新藥的起點，完成其他抗癌、抗艾藥物的基礎。該項目基礎的生產規模
為年產4000萬片成品製劑，國外製劑市場價格約為33元/片，公司的銷售市場
價格將根據實際情況和研發投入每片比國外製劑價格低約25%，具有較大的競爭
優勢並填補國內空白。
③ 「新華醫院」在建工程項目:
公司建設的「新華醫院」項目，其醫療醫養全部實施智慧醫療、遠程診療，
與北京協和、北京燕達國際、吉林大學附屬中日聯醫院等知名醫療機構達成戰略
合作診療，新華醫院將成為集區域特色醫療、遠程會診平臺、世界級學術會議、
企業研發產品平臺、區域特色醫療養老、慢病管理、院內製劑等為一體的省內第
一家民營三甲綜合醫院。
6.年報顯示，報告期末，公司合計對「房屋及建築物」計提2.27億元減值
準備。
請公司補充說明固定資產減值的損失明細，包括主要閒置固定資產名稱、
用途、帳面餘額，計提減值準備金額、減值準備計提依據、相關資產出現減值
跡象的時點，計提金額的具體測算過程，以前年度減值準備計提是否及時、準
確，本期計提減值準備的固定資產是否為募集資金投資項目，是否存在挪用募
集資金的情形。
回覆：
（1）固定資產減值的損失明細，包括主要閒置固定資產名稱、用途、帳面
餘額，計提減值準備金額、減值準備計提依據:
單位：元
資產名稱
帳面餘額
評估淨值
期末減值準備餘額
用途
樂達非生產車間
322,703,746.88
121,209,567.94
201,494,178.94
生產車間
樂達非地面
1,952,696.64
1,952,696.64
地面
樂達非倉庫
50,478,803.01
30,597,167.47
19,881,635.54
倉庫
樂達非動力車間
6,224,756.43
4,288,137.66
1,936,618.77
動力車間
樂達非汙水處理車間
2,536,003.02
1,006,673.20
1,529,329.82
汙水處理
合 計
383,896,005.98
157,101,546.27
226,794,459.71
2019年末，公司依據
北京中科華資產評估有限公司出具的中科華評報字
【2020】第037號資產評估報告書，對固定資產中的樂達非資產計提了減值準備。
（2）相關資產出現減值跡象的時點，計提金額的具體測算過程，以前年度減
值準備計提是否及時、準確：
2018年度全國31個省市全面推行「兩票制」後，樂達非生產線主要產品參
茸鹿胎丸產量下降，2018年銷售233萬盒、2019年銷售64萬盒，影響該產品在
上升方向到出現下滑趨勢，主要原因是參茸鹿胎丸水蜜丸中標價格走低，4.5g *5
袋/盒中標價由98元降至34.45元。精裝參茸鹿胎丸銷售品類因素影響，在第三
終端開發受阻，開發進程放緩，銷量下降。由於上述原因導致目前除提取生產線
10條全部投入使用外，其他生產線，如口服液6條生產線中投入2條；顆粒劑
生產線2條中投入1條；丸劑（蜜丸、水丸）使用2條；尚有過剩生產線近期沒
有生產產品，處於閒置狀態；2019年度出現銷售下滑的情況，資產建設成本不
能在預期內收回，項目投資回收總額低於預期。因此，該相關資產發生減值的時
點發生在2019年。
基於上述原因，公司在2019年末對「樂達非生產基地」計提減值準備。
7.年報顯示，公司在建工程「瑞斯貝妥（地拉韋啶）藥品生產基地」期末
帳面餘額為2.38億元，本期計提減值準備1.50億元。此外，本期公司還對在
建辦公樓、綜合樓、內科樓分別計提減值準備7540.96萬元、3785.40萬元、
3413.58萬元。
回覆：
（1）請公司結合瑞斯貝妥（地拉韋啶）藥品生產基地自2016年以來工程
進度、目前建設情況、是否達到預期，補充說明報告期內對其計提減值準備的
必要性與合理性，減值跡象在以前年度是否已出現及以前年度未計提減值準備
的原因。
瑞思貝妥（地拉韋啶）藥品生產基地2016年4月開工、2019年6月董事會
決議通過了在建工程瑞思貝妥項目停工的方案，目前工程部分已經全部完工，建
設周期超過24個月的預測期，基於以下減值跡象計提減值準備：
①倉庫單體工程樁基礎復工:
該項目倉庫由梅河口市陽光地質勘察有限公司提供的巖土工程勘察報告，由
通化市建築設計院有限責任公司提供的設計圖紙。倉庫共六層、框架結構。採用
載體樁基礎，設計樁長為7~11米。此樁為端承樁，持力層為第三層粉質粘土層
上，單樁承載力特徵值為500KN。
樁基礎於2015年4月開始施工。全部施工完畢後，進行承載力檢測。檢測
單位為吉林省鴻源建設工程質量檢測有限責任公司。共檢測6根樁，其中5根承
載力不符合設計要求，後進行了送樁及補樁處理，仍無法達到設計要求。
2017年4月，由建設單位邀請部分專家，進行專項論證，最終形成意見為
地基加固處理，處理方案為級配砂石換填地基。2017年5月，設計院出具了倉
庫基礎地基換填的方案及相應的基礎設計變更，大致平面範圍為建築物四邊外擴
3.3米，換填深度範圍為-4.2米至-2.7米範圍內整體換填，然後在換填後的地
基上新作變更後的獨立基礎。
本次樁基礎復工導致項目工程量增加，工程開發費用增加，工期延長。
②工程貸款銀行利息:
根據公司財務報表統計，截止評估基準日，瑞斯貝妥（地拉韋啶）藥品生產
基地建設項目投入資金貸款所產生的償付利息為人民幣35,105,275.04元。
③環保政策限制:
公司於2015年開始籌備建設瑞斯貝妥項目，於2016年1月取得梅河口市環
境保護局出具的梅環建（預）字【2016】2號《關於對吉林金寶藥業股份有限公
司瑞斯貝妥（地拉韋啶）藥品生產基地建設項目的環保預審意見》、於2016年2
月取得梅河口市工業和信息化局出具的梅工信發【2016】18號《關於吉林金寶
藥業股份有限公司瑞斯貝妥（地拉韋啶）藥品生產基地建設項目準予備案的通知》、
於2016年6月取得梅河口市水利局出具的梅水發【2016】64號《關於吉林金寶
藥業股份有限公司瑞斯貝妥（地拉韋啶）藥品生產基地建設項目水土保持方案報
告的批覆》，於2016年6月取得梅河口市住房和
城鄉建設局下發的梅2016公建
字第015號《中華人民共和國建築工程規劃許可證》，2018年4月梅河口市住房
和
城鄉建設局下發的編號為220581201804230101和編號為220581201804230201
《中華人民共和國建築工程施工許可證》，並施工建設。2019年5月，瑞斯貝妥
項目施工期辦理環評手續時被告知吉林省環境保護廳於2015年9月28日下發的
吉環函[2015]422號《吉林梅河口經濟開發區總體規劃調整環境影響報告書》審
查意見的函中指出將梅河口市果仁食品工業園區西南方向0.48平方公裡的土地
規劃為醫藥工業園區，嚴格限制對大氣環境質量影響的項目入區，
生物醫藥工業
園區禁止建設原料藥及醫藥中間體項目。公司地址正好處於規劃範圍內，故該項
目中的原料藥生產車間受環保要求影響，存在未來不能在梅河口市正常生產的情
況，公司於2019年6月的董事會決議通過了在建工程瑞思貝妥項目停工的方案，
已建設的原料藥生產車間和原輔料倉庫將改變使用用途，沒有達到預期使用目的。
綜上所述，以上減值跡象全部出現在2019年度，以前年度未出現減值跡象，
故未計提減值準備。
（2）請公司補充說明瑞斯貝妥（地拉韋啶）藥品生產基地建設的原料藥生
產車間是否符合子公司長春普華當地政府要求，是否已實施搬遷、是否已取得
當地政府行政許可，該基地建設遠超之前24個月預計建設周期的原因及合理性，
是否存在其他不確定性及風險，是否及時履行信息披露義務。
①根據吉林省環保廳吉環函[2015]422號第四條第（二）款及梅河口市人民
政府《吉林梅河口經濟開發區總體規劃調整環境影響報告書》的要求，嚴格限制
對大氣環境質量有影響的項目入區，
生物醫藥工業園區禁止建設原料藥及醫藥中
間體項目，致使瑞斯貝妥（地拉韋啶）藥品生產基地建設的原料生產車間因政策
因素停工，經公司協調，原料藥部分由子公司長春普華進行落地生產，原因是a、
長春普華醫藥產品生產基地建設項目規劃建設了「原料藥車間」和「化學藥車間」；
b、長春市政府不限制已建成的原料藥車間新增產品。
另根據《藥品註冊管理辦法》第十五條第一款「關聯審評審批制度在審批藥
品時，對化學原料藥一併審評審批」。第二款「建立化學原料藥、相關輔料及直
接接觸藥品的包裝材料和容器（以下簡稱原輔包）信息登記平臺，對原輔包信息
進行登記，在藥品製劑審評時關聯」 、第四十三條「藥品製劑申請人提出藥品
上市註冊申請，或者藥品製劑持有人更換已上市藥品使用的原料藥、藥用輔料和
直接接觸藥品的包裝材料和容器時，可直接選用已登記的品種進行提出註冊申請
或者備案；」、第四十四條、第四十五條「輔包關聯審評通過的或者仿製化學原料
藥單獨審評通過的，國家局藥品審評中心在登記平臺更新登記狀態標識，向社會
公開相關信息。其中原料藥同時發給藥品批准證明文件及核准後的生產工藝和質
量標準。」、「關聯審評不通過的，相關藥品製劑申請不予批准，原輔包的產品登
記狀態維持不變。」
根據原料藥申報審批前需要進行備案的相關政策要求，2020年1月20日子
公司長春普華根據生產條件，向吉林省藥監局申請進行現場核查，核查後進行了
原料藥「甲磺酸地拉韋啶」的備案登記。這是繼續完成申報地拉韋啶分散片和原
料藥申報前的正常工作流程，是申報地拉韋啶製劑的前置備案要件。因原料藥是
關聯審評，相關藥品製劑申請不予批准，原輔包的產品登記狀態維持不變。
②瑞斯貝妥（地拉韋啶）藥品生產基地建設遠超24個月是因為原料藥車間
因政策導致無法通過環保驗收，已建成的原料藥車間將改變用途但尚未確定方向。
由長春普華生產原料藥，不需要實施生產設備等的搬遷。上述流程公司認為並不
涉及信息披露事項。
（3）請公司補充說明瑞斯貝妥（地拉韋啶）項目一直委託外部研發機構進
行研發的原因、研發進度及是否達到預計計劃，如未達到，請補充說明原因、
公司是否採取相應追償措施。
2012年開始子公司金寶藥業先後與相關研發機構籤訂關於「地拉韋啶分散
片」和「甲磺酸地拉韋啶原料藥」兩個3.1類新藥的《技術服務合同》和具體負
責方向，明細如下：
序號
研發內容
研發機構
完成情況
1
資料及技術服務
瀋陽沃森藥物研究所
已經完成
2
資料及技術文件轉讓
武漢合生鑫業醫藥科技
已經完成
3
甲磺酸地拉韋啶分散片質量標準提高研究
吉林省博仁科技
已經完成
4
地拉韋啶甲磺酸鹽中試技術開發合同
吉林大學
已經完成
5
甲磺酸地拉韋啶對照品研究（博仁科技）
吉林省博仁科技
已經完成
6
甲磺酸地拉韋啶分散片新藥申報資料技術
服務
長春市盛合
醫藥生物技術
開發
已經完成
7
甲磺酸地拉韋啶分散片人體生物等效性（生
物樣品分析部分）（上報資料）
吉林大學
已經完成
8
地拉韋啶合成工藝開發合同
吉林源凱科技
已經完成
9
甲磺酸地拉韋啶分散片液相色譜串聯質譜
分析方法開發
吉林大學
已經完成
10
甲磺酸地拉韋啶藥學補充研究
吉林省中醫藥科學院
已經完成
11
甲磺酸地拉韋啶分散片在健康受試者單次
口服、空腹 、隨機、開放、雙交叉人體生
物等效應（吉大一院臨床研究協議)
吉林大學第一醫院
已經完成
12
甲磺酸地拉韋啶分散片新藥申報資料技術
服務
長春市盛合
生物醫藥技術
開發
已經完成
13
地拉韋啶及地拉韋啶分散片的研製及申報
瀋陽沃森藥物研究所
尚未完成
14
甲碘酸地拉韋啶分散片技術開發合同
瀋陽藥科大學
尚未完成
同時子公司金寶藥業對核心產品止痛化癥膠囊（濃縮型）和熱毒平口服液也
開展了相關的技術合作。根據上述協議及協議約定的內容，甲磺酸地拉韋啶分散
片和甲磺酸地拉韋啶原料藥及止痛化癥膠囊濃縮型、熱毒平口服液的相關技術服
務已經完成，其中甲磺酸原料藥合成的技術標準已經達到原計劃目的，服務內容
全部完成。服務項目技術文件全部完成，因合成原料的步數是與國外技術相似程
度較高，並且國內生產成本較高，合成工藝較為複雜，故又與吉林大學化學系張
鎖勤教授、吉林省中醫藥科學院李超生教授（已故）等進行合成步數和除雜質的
進一步研究，並且進行了人體生物等效試驗和申報獲得項目經費，申報相關專利。
經研發人員分析，每公斤的原料成本過高，必須由八步減為四步。因主要研發專
家李超生教授過世，因此在原完成各項工作基礎上委託瀋陽藥科大學、瀋陽沃森
藥物研究所進行合成步數縮減，完成後續的資料申報，由於子公司資金問題目前
研發處於中止狀態。子公司研發的止痛化癥膠囊濃縮型和熱毒平口服液已經上報，
並獲得相關批件（臨床試驗批件和批覆），相關服務內容已經完成。後續是因金
寶藥業考慮產品臨床複雜性、繼續費用等原因，沒有繼續進行按照批覆進行臨床
試驗，其中止痛化癥膠囊獲得國家重點品種二次研發科技資金支持。
上述研發機構中沃森藥物研究所、瀋陽藥科大學由於研發過程包括採購國外
對照品、人體生物等效對比製劑，導致工作難度加大，又因子公司資金等原因，
公司決定暫時停止繼續推進臨床試驗等後續階段，上述研發項目2019年度已處
於中止狀態。其他研發機構已經按雙方約定完成相關研發內容，完成了預計計劃。
公司不存在應採取後續追償措施的情形。
（4）請公司補充說明本期計提減值準備的在建工程具體地點、全額或部分
計提減值的原因及合理性，在建相關項目的開發建設周期、投資規模、資金來
源、建設實施進度等。
①在建工程項目的開發建設周期、投資規模、資金來源、建設實施進度：
單位：元
項目名稱
項目明細
預測工
期
開工時間
累計投入
工程進
度
坐落地點
資金來源
瑞思貝妥
項目
瑞思貝妥藥品生
產基地
24個月
2016年4月
238,179,413.13
75.00%
梅河口
自籌及銀行
貸款
新華醫院
項目
辦公樓
17個月
2018年3月
75,409,562.55
1.64%
梅河口
綜合樓
114,578,395.31
99.00%
多功能廳
5,294,145.92
99.00%
自籌
內科樓
94,275,546.66
99.00%
連廊1、2、3
2,921,028.91
99.00%
門診醫技外科樓
213,414,810.63
99.00%
合 計
744,072,903.11
②瑞思貝妥項目計提減值的原因及合理性：
a、倉庫單體工程樁基礎復工：
該項目倉庫由梅河口市陽光地質勘察有限公司提供的巖土工程勘察報告，由
通化市建築設計院有限責任公司提供的設計圖紙。倉庫共六層、框架結構。採用
載體樁基礎，設計樁長為7~11米。此樁為端承樁，持力層為第三層粉質粘土層
上，單樁承載力特徵值為500KN。
樁基礎於2015年4月開始施工。全部施工完畢後，進行承載力檢測。檢測
單位為吉林省鴻源建設工程質量檢測有限責任公司。共檢測6根樁，其中5根承
載力不符合設計要求，後進行了送樁及補樁處理，仍無法達到設計要求。
2017年4月，由建設單位邀請部分專家，進行專項論證，最終形成意見為
地基加固處理，處理方案為級配砂石換填地基。2017年5月，設計院出具了倉
庫基礎地基換填的方案及相應的基礎設計變更，大致平面範圍為建築物四邊外擴
3.3米，換填深度範圍為-4.2米至-2.7米範圍內整體換填，然後在換填後的地
基上新作變更後的獨立基礎。
本次樁基礎復工導致項目工程增加，工程開發費用增加，工期延長。
b、工程貸款銀行利息：
根據公司財務報表統計，截止評估基準日，瑞斯貝妥（地拉韋啶）藥品生產
基地建設項目投入資金貸款所產生的償付利息為人民幣35,105,275.04元。
c、環保政策限制：
公司於2015年開始籌備建設瑞斯貝妥項目，於2016年1月取得梅河口市環
境保護局出具的梅環建（預）字【2016】2號《關於對吉林金寶藥業股份有限公
司瑞斯貝妥（地拉韋啶）藥品生產基地建設項目的環保預審意見》、於2016年2
月取得梅河口市工業和信息化局出具的梅工信發【2016】18號《關於吉林金寶
藥業股份有限公司瑞斯貝妥（地拉韋啶）藥品生產基地建設項目準予備案的通知》、
於2016年6月取得梅河口市水利局出具的梅水發【2016】64號《關於吉林金寶
藥業股份有限公司瑞斯貝妥（地拉韋啶）藥品生產基地建設項目水土保持方案報
告的批覆》，於2016年6月取得梅河口市住房和
城鄉建設局下發的梅2016公建
字第015號《中華人民共和國建築工程規劃許可證》，2018年4月梅河口市住房
和
城鄉建設局下發的編號為220581201804230101和編號為220581201804230201
《中華人民共和國建築工程施工許可證》，並施工建設。2019年5月，瑞斯貝妥
項目施工期辦理環評手續時被告知吉林省環境保護廳於2015年9月28日下發的
吉環函[2015]422號《吉林梅河口經濟開發區總體規劃調整環境影響報告書》審
查意見的函中指出將梅河口市果仁食品工業園區西南方向0.48平方公裡的土地
規劃為醫藥工業園區，嚴格限制對大氣環境質量影響的項目入區，
生物醫藥工業
園區禁止建設原料藥及醫藥中間體項目。公司地址正好處於規劃範圍內，故該項
目中的原料藥生產車間受環保要求影響，存在未來不能在梅河口市正常生產的情
況，公司於2019年6月的董事會決議通過了在建工程瑞思貝妥項目停工的方案，
已建設的原料藥生產車間和原輔料倉庫將改變使用用途，沒有達到預期使用目的。
③金寶新華醫院項目計提減值的原因及合理性：
子公司金寶藥業和自然人徐英華共同組建梅河口金寶新華醫院管理有限公
司，投資建設「新華國際醫院」項目，初始計劃總投資5億元人民幣，項目投資
規格過大，總建築面積超過10萬平方米，建設標準為三甲級醫院。2019年度公
司由於銷售回款緩慢，銀行抽貸等原因導致的資金嚴重短缺，致使項目停工。新
華國際醫院既定目標無法達成，3-5年內投入使用率不超過50%，項目沒有達到
如期的投資使用計劃，項目3年內無法實現經濟效益。根據醫療專家和企業共同
研究評估，部分資產短期間無法使用，項目給企業帶來的經濟利益具有很大的不
確定性；具備減值標準和條件。
8.年報顯示，公司報告期初商譽餘額合計8.54億元，其中金寶藥業2.86
億元、遼寧美羅醫藥供應有限公司（以下簡稱「遼寧美羅」）2179.30萬元、浙
江亞利大膠丸有限公司（以下簡稱「浙江亞利大」）2.10億元、遠大康華（北京）
醫藥有限公司139.33萬元、長春
普華製藥股份有限公司（以下簡稱「長春普華」）
3.35億元；報告期末，公司對收購金寶藥業形成商譽計提全額減值準備、對收
購浙江亞利大形成商譽計提1.91億元。
回覆：
（1）請公司補充說明商譽減值測試的預測期、預測期增長率、穩定期增長
率、預測期利潤率、穩定期利潤率、折現率等關鍵參數的確定方法及合理性，
是否與收購時的評估指標存在差異，如是，請說明差異形成的原因。
上述四家子公司2019年度商譽減值測試中的關鍵參數：
單位：元
資產組名稱
預測期
間
預測期
營業收
入增長
率
預測期
利潤率
預測期淨利潤
穩定期
間
穩定期
營業收
入增長
率
穩定期
利潤率
穩定期淨利潤
折現率
預計未來現金
淨流量的現值
金寶藥業商
譽相關資產
組組合
2020年
-2024年
12.72%
至
140.23%
-23.87%
至
15.38%
53,883,945.00
2025年
-2029
年
0.00%
15.38%
40,829,410.00
14.37%
352,421,800.00
浙江亞利大
膠丸商譽相
關資產組組
合
2020年
-2024年
-20.86%
至13.2%
-3.07%
至9.53%
9,901,900.00
2025年
-2029
年
0.00%
9.53%
5,093,900.00
19.80%
43,820,600.00
長春普華商
譽相關資產
組組合
2020年
-2024年
0.53%至
15.42%
14.04%-
30.08%
268,598,000.00
2025年
-2029
年
0.00%
30.08%
81,137,600.00
15.08%
439,142,600.0
遼寧美羅商
譽相關資產
組組合
2020年
-2024年
-3.62%
至10%
1.29%-1.38%
33,069,600.00
2025年
-2029
年
0.00%
1.35%
7,889,500.00
14.37%
56,911,800.00
①金寶藥業商譽相關資產組組合
a、預測期
《企業會計準則第8號——商譽》規定「在確定未來現金淨流量的預測期時，
應建立在經管理層批准的最近財務預算或預測數據基礎上，原則上最多涵蓋5
年。在確定相關資產組或資產組組合的未來現金淨流量的預測期時，還應考慮相
關資產組或資產組組合所包含的主要固定資產、無形資產的剩餘可使用年限，不
應存在顯著差異。」本次預測期為5年，穩定期為5年。
b、收入增長率
單位：萬元
項目
2019年度
預測年度
穩定期
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
營業收入
5,027.41
12,077.39
15,378.89
20,855.47
23,555.51
26,551.97
26,551.97
營業收入增長率
140.23%
27.34%
35.61%
12.95%
12.72%
0.00%
合理性分析：
金寶藥業由於產品
結構調整銷售渠道轉型、及當地政府的環保政策原因全面
停產更換鍋爐，導致2019年度營業收入大幅度下滑，公司將逐步淘汰毛利率較
低的產品，擴大高毛利產品的市場佔有率，預計2020年度隨著產品
結構調整、
銷售渠道轉型逐步完成，金寶藥業有望扭轉營業收入負增長的局面。
c、利潤率
單位：萬元
項目
2019年度
預測年度
穩定期
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
主營業務收入
5,210.00
12,077.39
15,378.89
20,855.47
23,555.51
26,551.97
26,551.97
毛利率
-80.46%
50.76%
50.68%
44.86%
43.68%
43.30%
43.30%
銷售費用率
13.15%
3.73%
2.95%
2.18%
1.95%
1.76%
1.76%
管理費用率
652.15%
9.37%
4.60%
3.84%
4.00%
3.85%
3.85%
利潤率
-1858.86%
-23.87%
-0.96%
7.72%
11.57%
15.38%
15.38%
毛利率：2019年度由於產品銷量下降，導致單位固定成本上升，毛利率為
負，2019年度對閒置生產線計提了減值準備，以後年度計入成本的折舊費用將
)1(TEDDREDERWACCde
.
.
.
.
.
有所下降，產品的毛利率將有所上升，隨著產品
結構調整逐步完成，整體毛利率
提高並逐步趨於穩定。
銷售費用率：隨著兩票制的推行，公司向OTC渠道轉型過程中，逐步建立自
己的營銷團隊，待營銷團隊成熟後，相關費用投入佔收入比將會逐步下降。
管理費用率：2019年度管理費用率較高，是由於本年度發生存貨報廢損失
所致，未來年度管理費用佔收入比將趨於穩定。
利潤率：由於以上原因，利潤率變動具有合理性。
d、折現率
折現率R採用（所得）稅前加權平均資本成本（WACCBT）確定，稅前折現率
R=稅後折現率r/(1-所得稅率).計算公式如下：
T.
.
1WACCWACCBT
對稅後折現率r採用WACC模型公式:
（1）無風險收益率的確定
採用評估基準日10年期以上的長期國債收益率的平均值3.93%作為無風險
收益率。
（2）權益系統風險係數的確定：
通過對滬、深兩市上市公司與委估含商譽相關資產組主營業務的對比，同時
參考股權收購時所採用的8家可比公司，評估人員選取相同的滬深兩市醫藥商業
行業可比上市公司，根據iFinD資訊平臺，最終選取了以下8家上市公司作為對
比公司，然後根據以下公式計算可比公司的βll，並以8家可比公司的平均βu
作為委估含商譽相關資產組的βu，以平均值確定預期無財務槓桿風險係數的估
計值βu= 1.0150。
序號
證券代碼
證券名稱
帶息債務(D)
[報告期]
[單位] 萬元
股東權益（E)
[單位] 萬元
Beta（剔除
財務槓桿）
D/(D+E)
E/(D+E)
D/E
1
600252.SH
中恆集團0.0000
639,747.4311
0.9714
0.0000
1.0000
0.0000
2
002118.SZ
紫鑫藥業534,181.2555
439,089.9100
1.0874
0.5489
0.4511
1.2166
3
002198.SZ
嘉應製藥8,400.0000
80,607.1659
1.5980
0.0944
0.9056
0.1042
4
002219.SZ
恆康醫療
300,333.3366
265,663.6379
0.6587
0.5306
0.4694
1.1305
5
002349.SZ
精華製藥52,455.0956
247,982.0879
0.8824
0.1746
0.8254
0.2115
6
002424.SZ
貴州百靈228,160.0000
415,106.1980
0.8722
0.3547
0.6453
0.5496
7
002433.SZ
太安堂230,537.1182
535,564.7341
0.9069
0.3009
0.6991
0.4305
8
300181.SZ
佐力藥業39,550.0000
142,261.7039
1.1432
0.2175
0.7825
0.2780
平均數
174,202.1007
345,752.8586
1.0150
0.3350
0.6650
0.5038
在確定被評估企業目標資本結構時我們參考了以下兩個指標：
①對比公司資本結構平均值D/E=50.38%；
②被評估企業自身帳面價值計算的資本結構為：
截止評估基準日，金寶藥業審計後資產負債表上列明的短期借款
25399.09萬元、長期借款68028.78萬元；共計93427.87萬元,股東權益
195998.09 萬元,，企業自身帳面價值計算的資本結構為47.66%。
計算公式： )/)1(1(EDTuL.....ββ
金寶藥業於 2018 年 12 月 6 日收到吉林省科學技術廳、吉林省財政廳、
國家稅務總局吉林省稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》，將享受國家關於
高新技術企業的相關優惠政策，即按 15%的稅率徵收企業所得稅。對於未來所得
稅預測，考慮到目前實際操作中，高新技術企業在一般情況下能夠獲得政府相關
部門批准，持續取得高新技術企業資質。故我們預測期按15%的所得稅稅率測算
所得稅。則相應βL的計算結果為：βL =βU×(1+(1-T)xD/E)
=1.0150×(1十(1-15%)×50.38%)
=1.4497
（3）市場風險溢價的確定
按計算中國股市的股權風險收益率中，超過10年期的幾何平均值
ERP=6.62%。
（4）債權投資回報率Rd的確定
以評估基準日執行的自2015年10月24日起下調金融機構人民幣貸款和存
款基準利率、下調後一年期銀行貸款利率為4.35%確定，本次評估Kd=4.35%。
（5）企業特定風險調整係數Rc的確定
特定風險調整係數Rs：特有風險調整係數為根據被併購方與所選擇的對比
企業在企業規模、經營管理、抗風險能力等方面的差異進行的調整係數。根據對
與商譽相關資產組特有風險的判斷，取收購時同樣的風險調整係數為2.04%。
（6）權益資本成本的確定：
Ke= Rf+β×RPm+ Rs
=15.57%
（7）（所得）稅前加權平均資本（WACCBT）的確定
將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出被評估單位的
加權平均資本成本WACC為11.59%。
則根據公式可計算出（所得）稅前加權平均資本為：
T.
.
1WACCWACCBT
＝13.64%
②、浙江亞利大膠丸商譽相關資產組組合
a、預測期
《企業會計準則第8號——商譽》規定「在確定未來現金淨流量的預測期時，
應建立在經管理層批准的最近財務預算或預測數據基礎上，原則上最多涵蓋5
年。在確定相關資產組或資產組組合的未來現金淨流量的預測期時，還應考慮相
關資產組或資產組組合所包含的主要固定資產、無形資產的剩餘可使用年限，不
應存在顯著差異。」本次預測期為5年，穩定期為5年。
b、營業收入增長率
單位：萬元
項目
2019年度
預測年度
穩定期
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
營業收入
5,027.41
4,123.27
4,455.71
4,589.04
4,723.85
5,347.63
5,347.63
營業收入增長率
-20.86%
8.06%
2.99%
2.94%
13.20%
0.00%
從前三年歷史數據看浙江亞利大藥品銷售收入波動比較平緩，2019年
子公司浙江亞利大新廠區全自動化生產線是2018年10月份投入使用，其
2018年度銷售形勢向好，並完成了業績承諾指標，但由於其前期投入資金
較大，造成其2019年自身生產經營所需流動資金出現嚴重緊張。公司由於
2018年完成新增併購項目使用資金較大，2019年受銀行抽貸、斷貸等事項
影響，未能對浙江亞利大生產經營所需流動資金給予及時補充，致使浙江亞
利大全年銷售市場存在斷貨情況，很多銷售訂單無法按時生產或無法接單。
營業收入的預測是基於浙江亞利大2019年收入的實際情況，通過對行
業市場的分析、對浙江亞利大的競爭優勢、劣勢與經營風險等綜合因素的分
析，參考浙江亞利大經審計的近幾年收入、成本等生產經營指標以及公司籤
訂的協議為基礎，結合浙江亞利大發展規劃等情況及銷售部門編制的銷售計
劃對2020年-2024年營業收入進行預測，2025年-2029年穩定期採用2024
年預測數。
c、利潤率
單位：萬元
項目
2019年度
預測年度
穩定期
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
主營業務收入
5,027.41
4,123.27
4,455.71
4,589.04
4,723.85
5,347.63
5,347.63
毛利率
61.25%
28.13%
30.70%
33.35%
34.07%
33.56%
33.56%
銷售費用率
5.43%
7.14%
6.69%
6.71%
6.34%
5.29%
5.29%
管理費用率
15.12%
16.77%
15.70%
15.19%
14.51%
13.05%
13.05%
利潤率
42.31%
-3.07%
1.46%
4.75%
6.87%
9.53%
9.53%
毛利率：考慮亞利大所處膠丸之鄉新昌縣未來競爭將更為激烈以及原材料價
格上漲風險，故預測毛利率可能低於歷史平均水平。
銷售費用率、管理費用率：預計未來年度銷售模式、管理模式不會發生較大
變動，與歷史年度基本保持一致。
利潤率：由於以上原因，利潤率變動具有合理性。
d、折現率
折現率R採用（所得）稅前加權平均資本成本（WACCBT）確定，稅前折現率
R=稅後折現率r/(1-所得稅率).計算公式如下：
對稅後折現率r採用WACC模型公式:
（1）無風險收益率的確定
採用評估基準日10年期以上的長期國債收益率的平均值3.93%作為無風險
收益率。
（2）權益系統風險係數的確定：
通過對滬、深兩市上市公司與委估含商譽相關資產組主營業務的對比，同時
參考股權收購時所採用的3家可比公司，評估人員選取相同的滬深兩市醫藥商業
行業可比上市公司，根據iFinD資訊平臺，最終選取了以下3家上市公司作為對
比公司，然後根據以下公式計算可比公司的βu，並以3家可比公司的平均βu
作為委估含商譽相關資產組的βu，以平均值確定預期無財務槓桿風險係數的估
計值βu= 0.9781。
序號
證券代碼
帶息債務
(D)
萬元
股東權益（E)
[單位] 萬元
Beta（剔除
財務槓桿）
D/(D+E)
E/(D+E)
D/E
002817.SZ
黃山膠囊80.00
72,632.53
1.0058
0.0011
0.9989
0.0011
300239.SZ
東寶生物7,985.00
99,554.00
0.9703
0.0743
0.9257
0.0802
300452.SZ
山河藥輔500.00
57,653.72
0.9584
0.0086
0.9914
0.0087
平均數
2,855.00
76,613.42
0.9781
0.0280
0.9720
0.0300
在確定被評估企業目標資本結構時我們參考了以下兩個指標：
①對比公司資本結構平均值D/E=3%；
②被評估企業自身帳面價值計算的資本結構為：
截止評估基準日，浙江亞利大審計後資產負債表上列明的短期借款
4600萬元、無長期借款；股東權益4653.31萬元。企業自身帳面價值計算
的資本結構為99.00%。
根據浙江亞利大的五年戰略規劃並結合企業類型、可比上市公司的資本結構、
管理層未來的籌資策略等確定，經綜合分析，預測企業的資本結構將取公司本身
與可比公司上市公司的平均數確認資本結構，確定含商譽相關資產組的資本結構
51.00%，並按照以下公式，將上市公司的無財務槓桿的β值，依照平均資本結構，
折算成委估與商譽相關資產組有財務槓桿β係數。
浙江亞利大膠丸有限公司的相關稅收優惠政策：浙江亞利大膠丸有限公司於
2017年被認定為高新技術企業，並取得高新技術企業證書，發證日期為2017年
11月13日，有效期三年，證書編號：GR201733003422。,2017年至2019年度享
受國家高新技術企業所得稅稅收優惠，執行企業所得稅稅率為15%。對於未來所
得稅預測，考慮到目前實際操作中，高新技術企業在一般情況下能夠獲得政府相
關部門批准，持續取得高新技術企業資質。故我們預測期按15%的所得稅稅率測
算所得稅。則相應βL的計算結果為：
βL =βU×(1+(1-T)xD/E)
=0.9781×(1十(1-15%)×51%)
=1.4021
（3）市場風險溢價的確定
按計算中國股市的股權風險收益率中，超過10年期的幾何平均值
ERP=6.62%。
（4）債權投資回報率Rd的確定
以評估基準日執行的自2015年10月24日起下調金融機構人民幣貸款和存
款基準利率、下調後一年期銀行貸款利率為4.35%確定，本次評估Kd=4.35%。
（5）企業特定風險調整係數Rc的確定
特定風險調整係數Rs：特有風險調整係數為根據被併購方與所選擇的對比
企業在企業規模、經營管理、抗風險能力等方面的差異進行的調整係數。根據對
與商譽相關資產組特有風險的判斷，取收購時同樣的風險調整係數為2.04%。
（6）權益資本成本的確定：
Ke= Rf+β×RPm+ Rs
=3.93%+1.4021×6.62%+4%
=3.93%+9.28%+4%
=17.21%
（7）（所得）稅前加權平均資本（WACCBT）的確定
將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出被評估單位的
加權平均資本成本WACC為11.59%。
則根據公式可計算出（所得）稅前加權平均資本為：
= Re×[E÷(D+E)]+Rd×(1-t)×[D÷(D+E)]
=17.21%×97.20%+4.35%×（1-15%）×2.80%
=16.73%+0.10%
=16.83%
則根據公式可計算出（所得）稅前加權平均資本為：
＝16.83%/（1-15%）
＝19.80%
③、長春普華
a、預測期
《企業會計準則第8號——商譽》規定「在確定未來現金淨流量的預測期時，
應建立在經管理層批准的最近財務預算或預測數據基礎上，原則上最多涵蓋5
年。在確定相關資產組或資產組組合的未來現金淨流量的預測期時，還應考慮相
關資產組或資產組組合所包含的主要固定資產、無形資產的剩餘可使用年限，不
應存在顯著差異。」本次預測期為5年，穩定期為5年。
b、營業收入增長率
單位：萬元
項目
2019年度
預測年度
穩定期
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
營業收入
17,810.79
17,904.57
20,665.49
22,760.06
24,418.01
26,971.28
26,971.28
營業收入增長率
0.53%
15.42%
10.14%
7.28%
10.46%
0
長春普華2019年度營業收入與上年度基本持平，預計2020年度較上年略有
增長，未來年度隨著醫藥產業基地投入使用，營業收入將保持一定增速。
c、利潤率
單位：萬元
項目
2019年度
預測年度
穩定期
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
主營業務收入
17,810.79
17,904.57
20,665.49
22,760.06
24,418.01
26,971.28
26,971.28
毛利率
81.72%
79.77%
82.82%
83.24%
83.21%
84.97%
84.97%
銷售費用率
35.88%
33.81%
30.45%
27.87%
28.54%
26.19%
26.19%
管理費用率
13.65%
12.40%
13.11%
12.72%
12.00%
11.48%
11.48%
利潤率
24.31%
14.04%
21.37%
25.13%
24.96%
30.08%
30.08%
毛利率：公司的主要產品技術生產技術比較成熟，原材料價格穩定，隨著
銷售量的增長，單位固定成本將下降，未來年度毛利率將小幅上升。
銷售費用率、管理費用率：隨著銷售模式、管理模式的日趨成熟，固定費
用增幅較慢，整體費用佔銷售比將會有所下降，增速將放緩。
利潤率：由於以上原因，利潤率變動具有合理性。
d、折現率
折現率R採用（所得）稅前加權平均資本成本（WACCBT）確定，稅前折現率
R=稅後折現率r/(1-所得稅率).計算公式如下：
對稅後折現率r採用WACC模型公式:
（1）無風險收益率的確定
採用評估基準日10年期以上的長期國債收益率的平均值3.93%作為無風險
收益率。
（2）權益系統風險係數的確定：
通過對滬、深兩市上市公司與委估含商譽相關資產組主營業務的對比，同時
參考股權收購時所採用的7家可比公司，評估人員選取相同的滬深兩市
醫藥生物行業可比上市公司，根據iFinD資訊平臺，最終選取了以下7家上市公司作為對
比公司，然後根據以下公式計算可比公司的βu，並以7家可比公司的平均βu
作為委估含商譽相關資產組的βu，以平均值確定預期無財務槓桿風險係數的估
計值βu= 0.9499。
序
號
證券代碼
證券名稱
帶息債務(D)
[報告期]
[單位] 萬元
股東權益（E)
[單位] 萬元
Beta（剔除
財務槓桿）
D/(D+E)
E/(D+E)
D/E
1
603168.SH
莎普愛思0.0000
152,033.5269
1.0274
0.0000
1.0000
0.0000
2
603858.SH
步長製藥256,733.8202
1,317,120.5931
0.8418
0.1631
0.8369
0.1949
3
000650.SZ
仁和藥業18.2000
424,250.8928
0.8842
0.0000
1.0000
0.0000
4
002773.SZ
康弘藥業30,074.9542
445,536.5018
0.6719
0.0632
0.9368
0.0675
5
300016.SZ
北陸藥業0.0000
145,050.7101
1.3814
0.0000
1.0000
0.0000
6
300039.SZ
上海凱寶0.0000
253,232.6770
0.9590
0.0000
1.0000
0.0000
7
300584.SZ
海辰藥業11,450.0000
65,398.2536
0.8833
0.1490
0.8510
0.1751
平均數
42,610.9963
400,374.7365
0.9499
0.0962
0.9038
0.1064
在確定被評估企業目標資本結構時我們參考了以下兩個指標：
①對比公司資本結構平均值D/E=10.64%；
②被評估企業自身帳面價值計算的資本結構為：
截止評估基準日，
普華製藥醫藥審計後資產負債表上列明的短期借款
6570.00萬元、無長期借款,股東權益31,054.28萬元,，企業自身帳面價值計算
的資本結構為21.15%。
長春
普華製藥股份有限公司的相關稅收優惠政策，2017年12月，公司取得
「高新技術企業」認證，並獲得上述部門頒發的「高新技術企業證書」，現執行
企業所得稅稅率為15%。對於未來所得稅預測，考慮到目前實際操作中，高新技
術企業在一般情況下能夠獲得政府相關部門批准，持續取得高新技術企業資質。
故我們預測期按15%的所得稅稅率測算所得稅,以其進行測算，則相應有財務槓
杆係數βL的計算結果為：
βL =βU×(1+(1-T)xD/E)
=0.9499×(1十(1-15%)×10.64%)
=1.0358
（3）市場風險溢價的確定
按計算中國股市的股權風險收益率中，超過10年期的幾何平均值
ERP=6.62%。
（4）債權投資回報率Rd的確定
以評估基準日執行的自2015年10月24日起下調金融機構人民幣貸款和存
款基準利率、下調後一年期銀行貸款利率為4.35%確定，本次評估Kd=4.35%。
（5）企業特定風險調整係數Rc的確定
特定風險調整係數Rs：特有風險調整係數為根據被併購方與所選擇的對比
企業在企業規模、經營管理、抗風險能力等方面的差異進行的調整係數。根據對
與商譽相關資產組特有風險的判斷，取收購時同樣的風險調整係數為3.0%。
（6）權益資本成本的確定：
Ke= Rf+β×RPm+ Rs
=3.93%+1.0358×6.62%+3.00%
=3.93%+6.86%+3.00%
=13.79%
（7）（所得）稅前加權平均資本（WACCBT）的確定
將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出被評估單位的
加權平均資本成本WACC為11.59%。
則根據公式可計算出（所得）稅前加權平均資本為：
= Re×[E÷(D+E)]+Rd×(1-t)×[D÷(D+E)]
=13.79%×90.38%+4.35%×（1-15%）×9.62%
=12.46%+0.36%
=12.82%
則根據公式可計算出（所得）稅前加權平均資本為：
＝12.82%/（1-15%）
＝15.08%
④、遼寧美羅
a、預測期
《企業會計準則第8號——商譽》規定「在確定未來現金淨流量的預測期時，
應建立在經管理層批准的最近財務預算或預測數據基礎上，原則上最多涵蓋5
年。在確定相關資產組或資產組組合的未來現金淨流量的預測期時，還應考慮相
關資產組或資產組組合所包含的主要固定資產、無形資產的剩餘可使用年限，不
應存在顯著差異。」本次預測期為5年，穩定期為5年。
b、營業收入增長率
單位：萬元
項目
2019年度
預測年度
穩定期
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
營業收入
41,503.61
40,000.00
44,000.00
48,400.00
53,240.00
58,564.00
58,564.00
營業收入增長率
-3.62%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
0.00%
公司目前客戶穩定，預計2020年度稍有下滑，2021-2024年度營業收入將
以10%增速穩定增長。
c、利潤率
單位：萬元
項目
2019年度
預測年度
穩定期
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
主營業務收入
41,503.61
40,000.00
44,000.00
48,400.00
53,240.00
58,564.00
58,564.00
毛利率
6.58%
6.23%
6.23%
6.23%
6.23%
6.23%
6.23%
銷售費用率
3.32%
3.48%
3.48%
3.48%
3.48%
3.48%
3.48%
管理費用率
1.02%
1.02%
0.93%
0.92%
0.90%
0.95%
0.95%
利潤率
1.07%
1.29%
1.36%
1.37%
1.38%
1.35%
1.35%
利潤率：公司作為醫藥營銷公司，毛利率及各項期間費用率比較穩定，利潤
率維持在歷史平均水平。
d、折現率
折現率R採用（所得）稅前加權平均資本成本（WACCBT）確定，稅前折現率
R=稅後折現率r/(1-所得稅率).計算公式如下：
對稅後折現率r採用WACC模型公式:
（1）無風險收益率的確定
採用評估基準日10年期以上的長期國債收益率的平均值3.93%作為無風險
收益率。
（2）權益系統風險係數的確定：
通過對滬、深兩市上市公司與委估含商譽相關資產組主營業務的對比，同時
參考股權收購時所採用的7家可比公司，評估人員選取相同的滬深兩市3家醫藥
商業-行業上市公司，根據iFinD資訊平臺，最終選取了以下3家上市公司作為
對比公司，然後根據以下公式計算可比公司的βu，並以3家可比公司的平均βu
作為委估含商譽相關資產組的βu，以平均值確定預期無財務槓桿風險係數的估
計值βu= 0.5997。
序
號
證券代碼
證券名稱
帶息債（D）
[報告期] [單
位] 萬元
股東權益(E)
[單位] 萬元
Beta（剔除財
務槓桿）
D/(D+E)
E/(D+E)
D/E
1
600713.SH
南京醫藥578,634.06
451,998.59
0.4298
0.5614
0.4386
1.2802
2
600833.SH
第一醫藥2,250.00
73,233.70
0.8044
0.0298
0.9702
0.0307
3
601607.SH
上海醫藥3,203,476.12
4,938,592.83
0.5648
0.3934
0.6066
0.6487
4
平均值
1,261,453.39
1,821,275.04
0.5997
0.4092
0.5908
0.6532
在確定被評估企業目標資本結構時我們參考了以下兩個指標：
①對比公司資本結構平均值D/E=65.32%；
②被評估企業自身帳面價值計算的資本結構為：
截止評估基準日，遼寧美羅審計後資產負債表上沒有長短期借款，企業自身
帳面價值計算的資本結構為（債權結構為0.00%，股權結構為100.00%）。
根據遼寧美羅的五年戰略規劃並結合企業類型、可比上市公司的資本結構、
管理層未來的籌資策略等確定，經綜合分析，預測企業的資本結構將保持與行業
相近的可比公司上市公司的平均資本結構一致，確定含商譽相關資產組的資本結
構65.32%，並按照以下公式，將上市公司的無財務槓桿的β值，依照平均資本
結構，折算成委估與商譽相關資產組有財務槓桿β係數。
計算公式：
所得稅稅率：被評估單位所得稅率為25%，以其進行測算，則相應βL的計
算結果為：
βL =βU×(1+(1-T)xD/E)
=0.5997×(1十(1-25%)×65.32%)
=0.8935
（3）市場風險溢價的確定
按計算中國股市的股權風險收益率中，超過10年期的幾何平均值
ERP=6.62%。
（4）債權投資回報率Rd的確定
以評估基準日執行的自2015年10月24日起下調金融機構人民幣貸款和存
款基準利率、下調後一年期銀行貸款利率為4.35%確定，本次評估Kd=4.35%。
（5）企業特定風險調整係數Rc的確定
特定風險調整係數Rs：特有風險調整係數為根據被併購方與所選擇的對比
企業在企業規模、經營管理、抗風險能力等方面的差異進行的調整係數。根據對
與商譽相關資產組特有風險的判斷，取收購時同樣的風險調整係數為6.14%。
（6）權益資本成本的確定：
Ke= Rf+β×RPm+ Rs
=3.93%+0.8935×6.62%+6.14%
=3.93%+5.92%+3.29%
=15.99%
（7）（所得）稅前加權平均資本（WACCBT）的確定
本次評估根據可比公司的平均資本結構確定委估與商譽相關資產組的資
本結構，將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出被評估單
位的加權平均資本成本WACC為：
=15.99%×59.08%+4.35%×（1-25%）×40.92%
=9.45%+1.33%
=10.78%
則根據公式可計算出（所得）稅前加權平均資本為：
＝10.78%/（1-25%）
＝14.37%
⑤與收購時的評估指標差異形成的原因：
a、金寶藥業
2014年收購金寶藥業時，以2013年12月31日作為評估基準日對股東全部
權益價值項目進行了評估，將2014年-2019年設定為預測期，2020年及以後年
度為穩定期，截止2019年12月31日，金寶藥業實現利潤情況如下：
單位：萬元
項目
2014年
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
收購時預測息稅前淨利潤
11,424.8
13,475.7
14,870.1
16,270.8
17,279.8
17,279.8
實際實現息稅前淨利潤
12,854.62
16,040.09
13,448.62
19,272.62
14,368.35
-88,564.03
實現比率
112.52%
119.03%
90.44%
118.45%
83.15%
-512.53%
收購時預測淨利潤
8,104.51
10,038.50
11,730.06
13,561.25
14,418.71
14,418.71
實際實現淨利潤
9,267.90
11,941.53
9,678.98
13,659.26
8,170.47
-96,846.56
實現比率
114.35%
118.96%
82.51%
100.72%
56.67%
-671.67%
金寶藥業2014年-2017年累計實現淨利潤高於收購時預測累計淨利潤，2018
年-2019年隨著全面推行「兩票制」，金寶藥業面臨產品
結構調整及銷售渠道轉
型，且在2019年末長期資產出現減值，導致經營業績低於預期。2019年末公司
進行商譽減值測試時，採用的主要參數及評估指標與收購時對比如下：
單位：萬元
金寶藥業
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
收購時營業收入增長率
0
0
0
0
0
2019年測算時營業收入增長率
140.23%
27.34%
35.61%
12.95%
12.72%
收購時利潤率
23.24%
23.24%
23.24%
23.24%
23.24%
2019年測算時利潤率
-23.87%
-0.96%
7.72%
11.57%
15.38%
收購時折現率
12.29%
12.29%
12.29%
12.29%
12.29%
2019年測算時折現率
14.37%
14.37%
14.37%
14.37%
14.37%
收入增長率：收購時預測期為2014年-2018年,2019年及以後為穩定期，穩
定期的收入增長率為0,2019年商譽減值測試時，2020年-2024年為預測期，2025
年-2029年為穩定期，根據目前的情況重新預測了收入增長率，2030年及以後年
度收入增長率為0。
利潤率：收購時預測2020年及以後年度保持2019年度利潤率水平，2019
年商譽減值測試時，根據金寶藥業當前的市場情況、經營發展情況對利潤率進行
了更新預測，隨著產品
結構調整、渠道轉型逐步完成，銷售費用、管理費用佔銷
售收入比重將趨於穩定，產品的利潤率將逐步上升。穩定期利潤率等於2024年
的水平。
折現率：收購時及2019年末商譽減值測試時折現率都是用WACC方法計算，
導致產生差異的原因是兩個時點的無風險報酬率發生變化，收購時評估採用的是
稅後折現率、商譽減值測試時選用的是稅前折現率。
b、浙江亞利大
子公司浙江亞利大是2018年7月完成併購，收購時以2018年3月31日作
為估值基準日，對浙江亞利大股東全部權益價值做出估值，評估預測年度為2018
年4-12月至2022年12月31日，2023年及以後為穩定期；2019年12月31日
對收購普華形成的商譽相關資產組可收回金額進行估算，以2020年至2024年作
為預測期，2025年至2029年為穩定期，收益法評估時採用的關鍵指標、參數對
比如下：
項目
2018年4-12月
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
收購時營業收入增長率
79.41%
64.64%
0.00%
22.25%
0.00%
0.00%
0.00%
2019年測算時營業收入增長率
-15.08%
-20.86%
8.06%
2.99%
2.94%
13.20%
收購時利潤率
13.18%
15.92%
15.97%
17.50%
17.49%
17.49%
17.49%
2019年測算時利潤率
17.21%
-3.07%
1.46%
4.75%
6.87%
9.53%
收購時折現率
10.15%
10.15%
10.15%
10.15%
10.15%
10.15%
10.15%
2019年測算時折現率
19.80%
19.80%
19.80%
19.80%
19.80%
收入增長率：收購時預計浙江亞利大2019年度、2020年度有8條老生產線
和18條新生產線同時生產，兩年收入較為平穩，2021年隨著生產規模擴大，知
名度增大，收入出現增幅，2022年及以後年度營業收入將趨於穩定。2019年末
對收購普華形成的商譽相關資產組可收回金額進行評估時，由於其前期投入資金
較大，造成其2019年自身生產經營所需流動資金出現嚴重緊張。公司由於 2018
年完成新增併購項目使用資金較大，2019年受銀行抽貸、斷貸等事項影響，未
能對浙江亞利大生產經營所需流動資金給予及時補充，致使浙江亞利大全年銷售
市場存在斷貨情況，很多銷售訂單無法按時生產或無法接單，預計短時間內無法
得到改善，預測2020年收入仍將下行，2021年及以後年度緩慢增長，2025年及
以後年度營業收入將維持2024年水平。
利潤率：收購時考慮亞利大盈利能力穩定，利潤率保持歷史平均水平。2019
年末商譽減值測試時，考慮2020年度收入下滑可能出現虧損，2021及以後年度，
將逐步恢復盈利，2025年及以後年度營業收入將維持2024年水平。
折現率：收購時及2019年末測算時折現率都是用WACC方法計算，導致產生
差異的原因是兩個時點的無風險報酬率發生變化，收購時評估採用的是稅後折現
率、商譽減值測試時選用的是稅前折現率。
c、長春普華
子公司長春普華是2018年12月完成併購，收購時以2018年6月30日作為
評估基準日，對長春普華股東全部權益價值做出評估，評估預測年度為2018年
7-12月至2022年12月31日，2023年及以後為穩定期；2019年12月31日對
收購普華形成的商譽相關資產組可收回金額進行估算，以2020年至2024年作為
預測期，2025年-2029年為穩定期，收益法評估時採用的關鍵指標、參數對比如
下：
項目
2018年7-12月
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
收購時營業收入增長率
14.90%
11.81%
10.84%
9.02%
6.86%
0.00%
0.00%
2019年測算時營業收入增長率
0.17%
0.53%
15.42%
10.14%
7.28%
10.46%
收購時利潤率
26.18%
25.14%
25.17%
25.14%
24.80%
24.80%
24.80%
2019年測算時利潤率
24.31%
14.04%
21.37%
25.13%
24.96%
30.08%
收購時折現率
13.64%
13.64%
13.64%
13.64%
13.64%
13.64%
13.64%
2019年測算時折現率
15.08%
15.08%
15.08%
15.08%
15.08%
15.08%
15.08%
收入增長率：收購時預計2019年度、2020年度的收入增長率較高，是考慮
收購後長春普華藉助
吉藥控股上市公司平臺，實現高收入增長，以後年度增長率
逐年下降直至2023年趨於穩定；2019年末對收購普華形成的商譽相關資產組可
收回金額進行估算時，基於2019年實際增長率0.17%，預計2020年度將平緩增
長，2021年度、2022年度將增長較多，2025年-2029年營業收入將保持2024
年水平。
利潤率：收購時預計利潤率將維持歷史平均水平，2019年度測算時將2020
年度利潤率設定較低，2024年及以後，公司融入進
吉藥控股平臺後隨著銷售模
式、管理模式的日趨成熟，固定費用增幅較慢，整體費用佔銷售比將會有所下降。
利潤率將有所提高。
折現率：收購時及2019年末測算時折現率都是用WACC方法計算，導致產生
差異的原因是兩個時點的無風險報酬率發生變化，收購時評估採用的是稅後折現
率、商譽減值測試時選用的是稅前折現率。
d、遼寧美羅
項目
2018年4至
12月
2019年度
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年
收購時營業收入增長率
32.43%
8.54%
7.57%
7.63%
7.69%
7.75%
0.00%
2019年測算時營業收入增長率
19.38%
-3.62%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
收購時利潤率
1.72%
1.48%
1.52%
1.52%
1.48%
1.47%
1.47%
2019年測算時利潤率
1.07%
1.29%
1.36%
1.37%
1.38%
1.35%
收購時折現率
12.60%
12.60%
12.60%
12.60%
12.60%
12.60%
12.60%
2019年測算時折現率
14.37%
14.37%
14.37%
14.37%
14.37%
14.37%
14.37%
收入增長率：收購時根據歷史增長率平均水平及在手訂單情況預測2019年
度-2023年度收入增長率，2024年及以後年度為穩定期，增速為0。2019年末進
行商譽減值測試時，預測2020年度復工時間推遲，營業收入較2019年下降，2021
年度至2024年度保持一定增長速度，2025年及以後年度為穩定期，增速為0。
利潤率：遼寧美羅作為醫藥公司，期間費用及稅金佔營業收入的比例較為穩
定，收購時與2019年末商譽減值測試時，利潤率相差不多。
折現率：收購時及2019年末商譽減值測試時折現率都是用WACC方法計算，
導致產生差異的原因是兩個時點的無風險報酬率發生變化，收購時評估採用的是
稅後折現率、商譽減值測試時選用的是稅前折現率。
（2）請公司結合國家醫療體制改革政策變化開始時間、金寶藥業主要品種
機構調整與銷售渠道轉型開始時間，補充說明2018年未對收購金寶藥業形成的
商譽計提減值準備的原因與合理性，前期收購是否存在關聯關係或其他潛在可
能導致公司對其利益傾斜的情形，是否存在尚未披露的其他重要安排、協議或
約定，是否存在對相關方利益輸送的情形。
請補充披露商譽減值測試中的相關評估報告及評估說明（如有）並向我部
報備相關業務約定書。
2017年1月9日，國家衛計委印發《關於在公立醫療機構藥品採購中推行
「兩票制」的實施意見（試行）》，宣告全國「兩票制」的開始，2018年全國31
個省份全部開始實施「兩票制」。公司止痛化癥膠囊品種是全國醫保乙類，北京
醫保甲類，軍區醫療中標產品，2017年度之前主要依賴醫療渠道，即依賴於二
甲級以上醫院的終端銷售，該產品主要以底價銷售為主，在國家逐步實施兩票制
後，銷售受到較大影響，尤其是兩票制度實施後，銷售商向醫院銷售的產品下滑
非常明顯，產品招標價格影響了中間費用，致使產品銷售量下降。
渠道轉型即是指臨床渠道銷售向OTC終端渠道進行轉型，兩票制在2016年
到2017年度逐步開始分省實施，產品銷量下滑，以止痛化癥膠囊為代表的產品，
2017年末金寶藥業逐步向OTC終端渠道的診所和藥房進行銷售，因終端診所和
藥房銷售量局限，面向的消費者也有逐步推廣的過程，致使銷售量下降。
2019年度出現以下減值跡象，經減值測試後對收購金寶藥業形成的商譽計
提減值準備：
a、金寶藥業主要品種「止痛化癥膠囊」是2014年併購金寶藥業時的主要
盈利產品。2019年度因醫保招標，價格由原有的29.54元降至19.54元/盒，
下降幅度高達38%，導致產品銷售收入小於成本費用，公司縮減該產品銷量，
影響銷量下降80%；
b、由於主要品種止痛化徵膠囊2019年在河南、山東等省份未中標，也導致
了金寶藥業產品銷量大幅下降。雖然公司目前正在向OTC銷售轉型，但轉型效果
尚不能確定；
c、金寶藥業2019年度應收帳款回款緩慢，未結貨款大約有2.3億左右，致
使公司資金緊張。同時部分銀行對藥企收縮貸款，2019年度招行抽貸1.4億元，
致使公司現金流不充足，且金寶藥業2019年12月31日尚存在銀行借款7.84
億元，貸款利息導致資金成本高，減少公司淨利潤；2019年12月31日金寶藥
業資產負債率高達97.58%，持續經營存在不確定性。
d、根據梅河口市人民政府辦公室下發的梅政辦發【2019】14號《關於印發
梅河口市建成區淘汰10蒸噸及以下燃煤小鍋爐實施方案的通知》，金寶藥業在8
月份全面停產對現有4臺燃煤鍋爐進行拆除及改造工作，改造花費1000多萬元，
每月成本增加近50萬元左右，對公司成本影響很大。
受以上原因影響，金寶藥業2017年至2019年度營業收入分別為：36,126.66
萬元、24,754.02萬元、5,209.81萬元。2018年度金寶藥業的營業收入較上年
有所下滑，主要是產品
結構調整和銷售渠道轉型導致的，這一趨勢符合公司預期。
根據對未來的判斷，公司產品結構和銷售渠道轉型一旦完成，營業收入將穩步上
升。但2019年金寶藥業在前述情況的基礎上，主要產品的中標價格出現較大下
滑，河南省、廣東省丟標，資金緊張等原因導致金寶藥業的銷售額大幅下降，公
司預計短時間內上述情況不會有所改善，管理層判斷收購金寶藥業形成的商譽出
現減值跡象，依據評估報告計提了減值準備。
經核實，公司前期收購不存在關聯關係或其他潛在可能導致公司對其利益傾
斜的情形，不存在尚未披露的其他重要安排、協議或約定，不存在對相關方利益
輸送的情形。
評估報告及評估說明已報備，評估業務約定書已報備。
（3）請公司結合2018年6月15日披露的《擬收購浙江亞利大膠丸有限公
司股權所涉及的浙江亞利大膠丸有限公司股東全部權益價值項目估值報告》以
及浙江亞利大2019年度主要財務數據，補充說明2019年對收購浙江亞利大形
成商譽計提減值準備的原因，前期收購是否存在關聯關係或其他潛在可能導致
公司對其利益傾斜的情形，是否存在其他尚未披露的重要安排、協議或約定，
是否存在對相關方利益輸送的情形、前期作出的項目估值報告是否存在虛假記
載或誤導性陳述。
請補充披露商譽減值測試中的相關評估報告及評估說明（如有）並向我部
報備相關業務約定書。
① 浙江亞利大2019年度主要財務數據如下：
單位：元
項目
期末餘額/2019年度發生額
應收帳款
75,157,040.98
流動資產合計
133,139,368.67
固定資產
35,440,652.30
非流動資產合計
42,306,155.49
資產總計
175,445,524.16
短期借款
46,000,000.00
負債總計
128,817,644.18
營業收入
50,274,087.56
營業成本
19,481,901.97
信用減值損失
-6,393,568.34
營業利潤
9,933,183.19
利潤總額
9,842,279.87
淨利潤
8,653,813.06
②2019年對收購浙江亞利大形成商譽計提減值準備的原因:
2019年子公司浙江亞利大新廠區全自動化生產線是2018年10月份投入使
用，其2018年度銷售形勢向好，並完成了業績承諾指標，但由於其前期投入資
金較大，造成其2019年自身生產經營所需流動資金出現嚴重緊張，截止2019
年12月31日資產負債率高達73.42%，短期借款期末餘額4,600萬元；公司由
於2018年完成新增併購項目使用資金較大，2019年受銀行抽貸、斷貸等事項影
響，未能對浙江亞利大生產經營所需流動資金給予及時補充，致使浙江亞利大銷
售市場全年存在斷貨的情況，很多銷售訂單無法按時生產或無法接單，導致2019
年度無法完成業績承諾。前述事項預計短時間內無法得到改善，與商譽相關資產
組發生明顯減值跡象。
前期收購不存在關聯關係或其他潛在可能導致公司對其利益傾斜的情形，不
存在其他尚未披露的重要安排、協議或約定，不存在對相關方利益輸送的情形、
前期作出的項目估值報告不存在虛假記載或誤導性陳述。
評估報告及評估說明已報備，評估業務約定書已報備。
（4）請公司結合長春普華化藥品種骨肽注射液自2020年1月1日起被移
出國家醫保藥品目錄且2019年度該產品實際銷售收入較2018年下滑的情況，
補充說明2019年度未對收購長春普華形成商譽計提減值準備的原因及合理性，
以及長春普華主要產品及戰略安排、管理層構成。
主要產品營業收入：
單位：元
項目
2018年度
2019年度
營業收入
佔比
營業收入
佔比
複方熊膽滴眼液
63,978,944.80
35.98%
65,430,670.87
36.74%
丹皮酚軟膏
31,508,686.39
17.72%
35,600,108.25
19.99%
苄達賴氨酸滴眼液
27,866,031.20
15.67%
29,345,613.12
16.48%
骨肽注射液
26,569,248.99
14.94%
21,656,066.64
12.16%
小計
149,922,911.38
84.32%
152,032,458.88
85.36%
全年營業收入
177,800,116.61
178,107,858.28
長春普華化藥品種骨肽注射液自2020年1月1日起被移出國家醫保藥品目
錄且2019年度該產品實際銷售收入較2018年稍有下滑，但從整體營業收入來看，
2019年度營業收入較上年有所增長，上述情況對長春普華的影響可以通過其他
主要產品營業收入的穩步增長來彌補，長春普華營業收入整體呈現穩步增長的態
勢。根據評估師出具的資產評估報告，收購長春普華形成商譽未出現減值。
產品及其未來發展戰略安排:
長春普華始建於1997年11月，主要從事中成藥、化學藥品的研發、生產和
銷售，是吉林省高新技術企業、GMP認證企業。公司註冊資本為5,343.24萬元，
截止到2019年底公司資產總額達到4.07億元，淨資產3.07億元。
長春普華是融研發、生產、銷售於一體，以生產中成藥、生化學藥品為主的
綜合性製藥企業。公司擁有先進的生產設備，科學的管理體系，雄厚的研發力量，
可靠的產品質量及精銳的銷售隊伍。公司產品涉及五官科、皮膚科、肌肉-骨骼
系統疾病、心腦血管疾病、呼吸系統疾病等多個醫療領域，涵蓋了滴眼劑、膏劑、
小容量注射劑、滴丸劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、原料藥等劑型。公司已形成「以
中成藥為特色，以眼科用藥和皮膚科用藥為主，肌肉骨骼系統及其他領域用藥為
輔」的產品格局，主要產品包括複方熊膽滴眼液、苄達賴氨酸滴眼液、近視樂眼
藥水、丹皮酚軟膏、辣椒鹼乳膏、益心酮滴丸等，產品特色鮮明，在特定治療領
域和細分市場具有獨特的競爭優勢。在產品儲備方面，公司擁有多個具備產業化
條件且市場潛力大的優質產品，如用於急性、亞急性軟組織損傷的特色中成藥制
劑丹芎跌打膏是公司獨家品種，鹽酸美司坦片、參皇軟膏等產品都擁有良好的市
場前景。
①銷售方面:
獨家中藥眼科品種複方熊膽滴眼液投放市場20餘年，由於其良好的市場反
饋和明確的治療作用，2019年8月20日國家醫保局人力資源社會保障部關於印
發《國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄》的通知（醫保發〔2019〕
46號）中將其收錄其中。2020年1月新版《國家基本醫療保險、工傷保險和生
育保險藥品目錄》開始正式執行。2019年複方熊膽滴眼液年銷售近900萬盒，
2020年其作為醫保乙類品種，隨著臨床的不斷開發和醫保省份在連鎖的重點扶
持開發，銷售額將會大幅增長。
辣椒鹼作為獨家醫保品種，受功能主治的限制，推廣的專業性要求比較高，
以前只在臨床銷售，規格20克和30克。隨著人們對止痛類藥物會對肝腎造成損
傷了解的增多，辣椒鹼作為外用止痛產品，快速、安全、副作用小的特點逐步得
到重視，規劃用10克做連鎖和第三終端，既能合理利用臨床的拉動，也能增加
連鎖的品規
重點設計了靈芝膠囊的產品推廣，從原材料供應、產品包裝、規格、價格體
系、新的控銷模式完成了全面的產品提升。2020年由於受到新冠疫情影響，中
國人民對強化自身免疫力，改善亞健康狀態的意識得到空前的加強。市場對提高
免疫的滋補類產品需求迫切。公司藉此時機迎合市場需求，推出全面升級的OTC
產品靈芝膠囊。其是國家藥品監督管理局批准的具有寧心安神，健脾和胃作用，
用於治療失眠健忘，身體虛弱，神經衰弱的藥品。目前市場上靈芝類產品主要以
保健食品為主，缺乏治療作用，無法滿足市場需求。該產品目前已投放市場，在
2020年公司將會加大銷售推廣力度。這些調整已經初步見到效果，相信後繼能
有更大的產出。
②新藥研發方面：
公司在研品種地誇磷索鈉滴眼液，其適應症為乾眼症。目前國內僅有原研進
口藥品在市場上銷售。我公司正著手地誇磷索鈉滴眼液原料藥和製劑的聯合申報。
預計在2020年上報國家審批。目前市場上治療乾眼症的藥品主要以人工淚液等
保溼品種為主。其可以，通過作用於芥末組織以及杯狀細胞膜上的P2Y2受體，
使細胞內鈣離子濃度升高，促進含有水分及黏蛋白的淚液分泌，使淚液質和量兩
方面接近正常狀態，進而改善角結膜上皮損傷。。其治療作用顯著。目前該品種
尚無國產生產企業。
管理層構成:
目前，長春普華董事會由孫軍、張亮、張忠偉、郝忠韜、劉奎五人組成；監
事會由嶽紅、丁秀娟、鞠麗麗三人組成；高管人員由總經理郝忠韜、副總兼質量
總監劉麗娜、副總兼生產總監許長春、財務總監周博君、副總兼總工程師王尊來、
副總兼行政總監劉奎六人組成。
（5）請公司結合遼寧美羅2019年度業績完成情況，補充說明2019年度未
對收購遼寧美羅形成商譽計提減值準備的原因及合理性。
自2019年1月1日執行新金融工具準則，屬於會計政策變更，此會計政策
變更致使2018年度與2019年度計入當期信用減值損失的標準不符合會計計量上
配比性原則，這一政策變更致使遼寧美羅2019年度增加信用減值損失
295,673.52元，導致少計算扣非淨利潤221,755.14元。因此，遼寧美羅2019
年度實際實現的扣非淨利潤應為4,446,615.71元。
遼寧美羅2018年度、2019年度營業收入分別為3.48億、4.15億，淨利潤
分別為415萬元、443萬元，該公司經營情況良好，市場未發生較大變化，無形
資產專利使用權等繼續有效，不存在減值的跡象。
公司已於2019年度聘請
北京中科華評估有限公司對收購遼寧美羅形成的商
譽進行了減值評估測試。根據
北京中科華評估有限公司2020年4月25日出具的
中科華評報字[2020]第038號資產評估報告，不存在計提商譽減值準備情況。
（6）請公司根據審計報告，對公司2019年年報中涉及遼寧美羅、浙江亞
利大業績承諾實現情況進行更正。
公司已對2019年年報中涉及遼寧美羅、浙江亞利大業績承諾實現情況進行
更正公告，公告編號：2020-066。
9.年報顯示，公司報告期末預付工程設備款、預付土地款合計2973.79萬
元。
請公司列示近三年預付工程設備款的前五大供應商、預付金額、款項實際
支付時間、是否存在分期支付安排，支付對象是否為關聯方或存在其他潛在利
益關係，是否存在利益輸送情形，是否存在對外提供財務資助和非經營性資金
佔用情形。
回覆：
2019年預付工程設備款前五名：
單位：元
序號
供應商名稱
期末餘額
支付日期
所屬項目
款項性質
1
通化市二道江區財
政局國庫科
7,240,000.00
2018年11月-12
月
預付土地款
土地款
2
通化市擎龍建築工
程有限公司
6,361,609.54
2018年12月-2019
年6月
矽橡膠廠房、多功能綜
合庫房
工程款
3
宜春市建誠裝飾有
限公司
4,970,000.00
2018年12月-2019
年12月
鍋爐、新乾燥包裝庫
工程款
4
梅河口市維世電腦
經銷部
1,930,000.00
2018年12月28日
電腦、監控設備
設備款
5
萬載縣平信實業有
限公司
904,819.00
2019年12月27日
廠區路面、雨汙分離工
程
工程款
合計
21,406,428.54
2018年預付工程設備款前五名：
單位：元
序號
供應商名稱
期末餘額
支付日期
所屬項目
款項性質
1
長春市建森建築裝
飾工程有限公司
15,000,000.00
2018年1月-9月
地拉韋啶項目
工程款
2
通化市擎龍建築工
程有限公司
11,461,609.54
2018年8月-12月
矽橡膠廠房、多功能綜
合庫房
工程款
3
通化市二道江區財
政局國庫科
7,240,000.00
2018年11月-12
月
預付土地款
土地款
4
梅河口市唯世電腦
經銷部
1,930,000.00
2018年12月28日
電腦、監控設備
設備款
5
宜春市建誠裝飾有
限公司
1,612,221.12
2018年12月-2019
年12月
鍋爐房、新乾燥包裝庫
工程款
合計
37,243,830.66
2017年預付工程設備款前五名：
單位：元
序號
供應商名稱
期末餘額
支付日期
所屬項目
款項性質
1
梅河口市誠昆建築
有限責任公司
42,460,295.14
2017年5月-12月
地拉韋啶項目、樂達非
項目、金寶新華醫院
工程款
2
吉林弘安建築工程
集團有限公司
32,000,000.00
2017年6月份
金寶新華醫院
工程款
3
梅河口市國土資源
交易中心
23,000,000.00
2017年6月-11月
新華醫院項目
土地款
4
長春市建森建築裝
飾工程有限公司
17,500,000.00
2017年12月
地拉韋啶項目
工程款
5
姜德全
16,200,000.00
2017年6月份
新華醫院項目
土地補償款
合計
131,160,295.14
經核實，上述款項不存在分期支付安排，支付對象不是關聯方或存在其他潛
在利益關係，不存在利益輸送情形，不存在對外提供財務資助和非經營性資金佔
用情形。
10.請公司全面梳理自公司上市以來籤訂的框架協議、意向書、合作協議等，
並補充說明是否按照相關規則要求，及時披露協議履行的進展情況，如否，請
予以補充披露。
回覆：
上市以來籤訂的框架協議、意向書及列表說明如下：
序號
協議及合同
合同日期
相關公告
公告日期
1
三萬噸沉澱法白炭黑項目合作意向書
2010.12.02
關於與萬載輝明化工有限公司籤署《項目合作意向
書》的公告
2010.12.03
雙龍股份萬載年產三萬噸沉澱法白炭黑可研報告
2010.12.16
第二屆董事會第一次會議決議公告
2010.12.16
關於使用部分超募資金設立控股子公司的公告
2010.12.16
2
四川輪胎股份認購協議書
2013.08.26
關於對外投資的公告
2013.10.30
2013年度報告全文
2014.01.21
3
關於收購金寶藥業股權事宜備忘錄
2013.11.05
關於重大資產重組停牌公告
2013.11.06
通化雙龍化工股份有限公司發行股份及支
付現金購買資產協議
2014.01.28
發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案
2014.02.07
通化雙龍化工股份有限公司與盧忠奎股份
認購協議
2014.01.28
第二屆董事會第二十七次會議決議公告
2014.02.07
通化雙龍化工股份有限公司發行股份及支
付現金購買資產協議之補充協議
2014.04.02
第二屆董事會第二十八次會議決議公告
2014.04.04
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關
聯交易報告書（ 草案）
2014.04.04
通化雙龍化工股份有限公司與盧忠奎
股份認購協議之補充協議（一）
2014.06.28
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關
聯交易報告書（修訂版）
2014.08.05
關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套
資金之標的資產過戶完成的公告
2014.08.26
吉林金寶藥業股份有限公司業績承諾審核報告
2015.04.02
吉林金寶藥業股份有限公司業績承諾審核報告
2016.04.22
吉林金寶藥業股份有限公司業績承諾審核報告
2017.03.24
小股東轉讓協議
2017.08.01
關於收購控股子公司少數股東股權暨關聯交易的公
告
2017.08.01
第三屆董事會第四次臨時會議決議公告
2017.08.02
關於收購控股子公司少數股東股權暨關聯交易完成
的公告
2017.12.19
4
通化雙龍化工股份有限公司關於收購亞洲
電力設備（深圳）股份有限公司股權事宜
的備忘錄
2014.12.12
關於重大資產重組停牌公告
2014.12.15
關於通化雙龍化工股份有限公司擬收購亞
洲電力設備籌划過程的詳細說明
2014.12.19
關於終止重大資產重組暨公司股票復牌的公告
2014.12..22
5
劉小鵬與通化雙龍化工股份有限公司關於
2015.11.05
關於重大事項停牌的公告
2015.07.08
通化惠康生物製藥有限公司的股權轉讓協
議
第三屆董事會第十次會議決議公告
2015.11.06
通化雙龍化工股份有限公司非公開發行A
股股票之認購協議-孫軍、盧忠奎、劉小鵬
2015.11.05
非公開發行股票預案
2015.11.06
孫浩淇、尹緒、楊淞林、張洪俠、王凌翔、
陳柄與
通化雙龍化工股份有限公司關於吉林金寶
藥業股份有限公司的股權轉讓協議
劉小鵬與通化雙龍化工股份有限公司關於
通化惠康生物製藥有限公司的股權轉讓協
議之終止協議
2015.12.16
關於終止非公開發行股票相關事宜的公告
2015.12.17
通化雙龍化工股份有限公司非公開發行A
股股票之認購協議之終止協議-孫軍、盧忠
奎、劉小鵬
2015.12.16
第三屆董事會第一次臨時會議決議公告
2015.12.17
孫浩淇、尹緒、楊淞林、張洪俠、王凌翔、
陳柄與通化雙龍化工股份有限公司關于吉
林金寶藥業股份有限公司的股權轉讓協議
之終止協議
6
吉林金寶藥業股份有限公司及相關醫藥產
業基金與梅河口新華醫院共同投資建設
「梅河口新華國際醫院（三甲；微創特色
醫院）」及「梅河口新華國際醫療養老社
區」項目意向協議書
2017.04.07
關於控股子公司籤訂投資意向書的公告
2017.04.08
梅河口金寶新華醫院管理有限公司-合資
合同
2017.12.07
關於控股子公司吉林金寶藥業股份有限公司籤署合
資協議的公告
2017.12.08
第四屆董事會第五次會議決議公告
2017.12.08
7
通化雙龍化工股份有限公司與釣魚臺醫藥
集團吉林天強藥業股份有限公司顏忠輝籤
署之現金購買資產框架協議
2017.05.11
關於重大事項停牌的公告
2017.05.12
第三屆董事會第四次臨時會議決議公告
2017.08.02
關於現金收購釣魚臺醫藥集團吉林天強制藥股份有
限公司94.44%股權的公告
2017.08.02
關於終止發行股份及以現金方式購買資產繼續停牌
2017.08.02
的公告
第四屆董事會第十次會議決議公告
2018.07.27
關於終止現金購買釣魚臺醫藥集團吉林天強制藥股
份有限公司股權的公告
2018.07.27
8
通化雙龍化工股份有限公司與吉林海通制
藥有限公司籤署之發行股份購買資產框架
協議
2017.05.11
關於重大事項停牌的公告
2017.05.12
第三屆董事會第四次臨時會議決議公告
2017.08.02
關於終止本次發行股份購買資產的說明
2017.08.02
9
梅河口康民醫藥產業投資合夥企業（有限
合夥）合夥協議書
2017.11.21
關於擬參與投資設立產業投資基金的公告
2017.11.21
第四屆董事會第四次會議決議公告
2017.11.21
關於終止投資產業基金的公告
2018.11.22
第四屆董事會第十六次會議決議的公告
2018.11.22
10
與瀋陽沃森藥物研究所籤定的新藥研究
開發合作協議
2017.12.07
關於籤署新藥研究開發合作協議的公告
2017.12.08
第四屆董事會第五次會議決議公告
2017.12.08
2018年年度報告全文
2019.04.24
11
關於吉林海通製藥有限公司之投資協議
2018.01.29
關於擬對外投資的公告
2018.01.29
第四屆董事會第六次會議決議公告
2018.01.29
第四屆董事會第十次會議決議公告
2018.07.26
12
吉藥控股集團與民生藥業集團亳州醫藥有
限公司股權轉讓協議
2018.04.18
第四屆董事會第七次會議決議公告
2018.04.19
股權轉讓協議
2018.12.24
吉藥控股集團股份有限公司關於擬轉讓民生藥業集
團亳州醫藥有限公司部分認繳出資權的公告
2018.12.28
第四屆董事會第十九次會議決議的公告
2018.12.28
13
吉藥控股與趙珂、劉成鎖、白桂芝股權轉
讓框架協議（遠大康華）
2018.04.18
擬受讓遠大康華（北京）醫藥有限公司部分認繳出資
權的公告
2018.04.19
第四屆董事會第七次會議決議公告
2018.04.19
2018年年度報告全文
2019.04.24
14
意向協議-
普華製藥2018.06.11
關於重大事項停牌的公告
2018.06.12
購買資產協議
2018.09.11
第四屆董事會第十三次會議決議的公告
2018.09.12
重大資產購買預案
2018.09.12
重大資產購買預案（修訂稿）
2018.10.08
重大資產購買預案（二次修訂稿）
2018.10.26
上市公司與交易對方籤署的《購買資產補
充協議》
2018.11.22
第四屆董事會第十六次會議決議的公告
2018.11.22
吉藥控股集團股份有限公司重大資產購買報告書（草
案）
2018.11.22
關於重大資產購買項目完成交割的公告
2018.12.27
15
吉藥控股與通化百泉參業集團股份有限公
司籤署之發行股份購買資產框架協議
2018.06.26
關於重大資產重組停牌公告
2018.06.26
吉藥控股與百泉藥業籤署發行股份購買資
產框架協議之終止協議
2018.09.11
國信證券關於
吉藥控股重大資產重組申請延期復牌
的核查意見
2018.08.10
16
吉藥集團與孫學武、周長貴、李達、劉謙、
劉國華之股權轉讓協議
2018.06.27
關於現金收購遼寧美羅醫藥供應有限公司70%股權的
公告
2018.06.27
2018年度關於遼寧美羅醫藥供應有限公司業績承諾
完成情況的專項審核報告
2019.04.24
關於控股子公司股權內部劃轉的公告
2019.05.14
第四屆董事會第二十六次會議決議的公告
2019.05.14
2019年度關於遼寧美羅醫藥供應有限公司業績承諾
完成情況的專項審核報告
2020.04.29
17
吉藥集團與浙江亞力大股權轉讓協議
2018.07.26
第四屆董事會第十次會議決議公告
2018.07.26
關於全資子公司完成工商變更登記的公告
2018.08.03
2018年度關於浙江亞利大膠丸有限公司業績承諾完
成情況的專項審核報告
2019.04.24
2019年度關於浙江亞利大膠丸有限公司業績承諾完
成情況的專項審核報告
2020.04.29
18
吉藥控股公司與國藥控股籤署《戰略合作
協議》
2018.10.24
關於與國藥控股股份有限公司籤署5億元《戰略合作
協議》的公告
2018.10.25
關於與國藥控股股份有限公司籤署2億元至5億元
《戰略合作協議》的公告（更正後）
2018.10.30
19
吉藥控股與江蘇澳洋籤署《業務戰略合作
協議》
2018.10.26
吉藥控股集團股份有限公司關於與江蘇
澳洋健康產
業股份有限公司籤署1億元《業務戰略合作協議》的
公告
2018.10.26
20
吉藥控股與天大德雅（北京）投資管理
有限公司發起設立併購基金框架協議
2018.12.14
關於擬參與投資設立產業投資基金的公告
2018.12.14
第四屆董事會第十八次會議決議的公告
2018.12.14
21
吉藥控股與聯合亞太物流籤定銷售合同
2018.12.14
吉藥控股集團股份有限公司關於孫公司籤訂重大日
常經營合同的公告
2018.12.14
第四屆董事會第十八次會議決議的公告
2018.12.14
22
吉藥控股與吉盛資產管理籤署《股份轉讓
意向協議》
2019.05.17
關於實際控制人盧忠奎、黃克鳳、持股5%以上股東孫
軍、股東梅河口金河德正創業投資中心(有限合夥)與
吉林省吉盛資產管理有限責任公司籤署《股份轉讓意
向協議》的提示性公告
2019.05.17
股份轉讓意向協議之終止協議書
2019.07.10
吉藥控股集團股份有限公司關於終止股份轉讓意向
協議的公告
2019.07.10
23
吉藥控股與修正藥業重大資產重組
2019.07.10
吉藥控股集團股份有限公司關於重大資產重組停牌
公告
2019.07.10
吉藥控股與修正藥業意向協議之解除協
議
2019.07.24
吉藥控股集團股份有限公司關於終止重大資產重組
暨公司股票復牌的公告
2019.07.24
關於終止重大資產重組暨公司股票復牌的公告的更
正公告
2019.07.26
註：上述公司上市以來籤訂的框架協議、意向書、合作協議等均已按照相關
規則要求，及時披露協議履行的進展情況。
11.公司公告顯示，原公司董事、副總經理王德恆授權律師及金寶藥業的法
務攜帶公司及金寶藥業公章私自籤署《和解協議》，為董事長孫軍個人債務提供
擔保。請公司補充說明王德恆是否為董事長孫軍個人償還相關債務，如是，請
補充說明相關資金是否來源於公司及金寶藥業。
回覆：
經核實，本次和解協議的情況說明如下：
（1）《和解協議》中確認債務金額合計5,493.64萬元。
（2）《和解協議》中「第二條、債務償還安排」第1款：金寶藥業代孫軍
向深圳市宏利創新投資合夥企業 （有限合夥）指定帳戶分別支付和解款項，用
於回購深圳宏利持有的吉林海通製藥有限公司6.8966%的股權。
（3）《和解協議》中「第二條、債務償還安排」第2款：
吉藥控股同意為
金寶藥業履行本協議第二條第1款項下的付款義務提供連帶責任保證擔保。
因上述《和解協議》的籤署並未按照《公司章程》等內控制度的要求履行內
部決策程序，也沒有經過正常的籤字審批及用印審批程序，因此《和解協議》中
提到的金寶藥業代為償還債務及公司提供擔保等相關條款對公司及金寶藥業不
產生法律約束力，與公司及金寶藥業無任何關聯。
（4）王德恆存在為董事長孫軍個人償還相關債務的情形，償還金額為
648.9982萬元。王德恆償還資金主要來源於個人資金，公司、子公司沒有向其
支付過除工資、差旅費等之外的任何資金行為，不存在個人佔用公司、子公司資
金的行為。
吉藥控股集團股份有限公司
2020年5月26日
中財網