證券代碼：300424 證券簡稱：航新科技 公告編號：2018-081
廣州航新航空科技股份有限公司
關於全資子公司Magnetic MRO AS進行股份期權激勵
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 MMRO股份期權激勵暨關聯交易概述
為提升Magnetic MRO AS（Magnetic飛機維修有限公司，以下簡稱「MMRO」）的股東價值，充分調動經營管理層的積極性，實現利益共享和風險分擔，公司擬以全資子公司MMRO公司股份期權對MMRO三名核心管理人員呂海波、Risto Meots、Filip Stanisic（以上合稱「激勵對象」或「期權持有人」）進行股份期權激勵（以下簡稱「本次激勵」）。MMRO將與激勵對象籤署《期權協議》，授予激勵對象以約定價格認購合計不超過40,882股MMRO股份（佔MMRO當前總股數的比例不超過24%）的權利；行權期為雙方籤署《期權協議》後第4年至第15年內的任意時間，但MMRO有權在前述期間內確定每一年度內特定的行權時間段；行權價格等於公司2018年購買MMRO 100%股份時的每股收購價格與2018年（包括）開始至期權行使通知日前一會計年度的每股淨利潤之和，其中公司2018年收購時的每股收購價格為255.04歐元/股；可行權數量根據MMRO 2018-2022年業績達成情況，按照雙方在《期權協議》附件中約定的業績考核目標的完成情況確定。
本次激勵的期權股來源為原股東轉讓，公司將在行權前通過全資子公司航新航空服務有限公司（以下簡稱「香港航新」）向MMRO轉讓對應股份用於激勵。實施完畢後，MMRO總股數不變，香港航新將持有129,460股，佔其總股數的76%（按所授予期權全部行權計算）。
根據相關法律法規的規定，本次股份期權激勵不構成重大資產重組。激勵對象之一呂海波先生系本公司董事、副總經理，本次交易構成關聯交易。
2018年5月22日公司召開第三屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於MMRO股份期權激勵暨關聯交易的議案》，表決結果11票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事呂海波先生迴避了本議案的表決。獨立董事發表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。本次激勵尚需提交股東大會審議，關聯股東應當迴避表決。
本次激勵行權的先決條件為公司收購MMRO時提供融資服務的金融機構暨民生銀行批准期權持有人認購MMRO股份，但如果公司已清償相關貸款，則行權不需要以民生銀行批准為先決條件。如涉及資金出境等則需經中國外匯管理部門等有權部門的審核。
二、 激勵主體的情況
1. 基本情況
為增加公司核心競爭能力和持續盈利能力，2018年公司通過支付現金的方式收購Magnetic MRO AS股東持有的 MMRO 公司100%股份，MMRO成為公司通過香港航新間接持有的全資子公司。上述交易已於2018年4月20完成實施並披露了《廣州航新航空科技股份有限公司重大資產購買實施情況報告書》，詳情請見2018年4月23日公司在中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。
2. 主要業務開展情況
MMRO是一家全方位飛機技術支持解決方案提供商，主營業務為航空維修業務（MRO）和航空資產管理業務，MRO業務主要包括基地維修、航線維修、工程服務和飛機內部裝飾業務、飛機塗裝等；航空資產管理業務包括了飛機拆解以及飛機機體、發動機、備件的貿易等。
MMRO總部位於愛沙尼亞首都塔林，航線維修服務站點分布在歐洲波羅的海地區，包括愛沙尼亞、立陶宛、瑞典、丹麥、波蘭、克羅埃西亞等國家，可提供A320、B737、CL/NG、ATR、CRJ700/900NG、ERJ170/190、SAAB340等機型的航線維修服務。MMRO基地維修業務位於愛沙尼亞，目前擁有4條維修服務線和1條飛機塗裝服務線，可同時滿足5架窄體飛機的基地維修需求。MMRO位於英國的子公司MAC主要提供飛機內部裝飾的設計和生產業務。
三、 交易對方暨激勵對象的基本情況
1. 呂海波先生：公司董事、副總經理， 2018年4月20日起擔任MMRO監事會主席，畢業於中國民航大學電氣工程專業，後續在北京航空航天大學管理學院，清華大學經管學院EMBA項目學習。
曾就職於中國南方航空公司、天駒航空公司（籌）。2017年3月起任職於本公司。
2017年11月28日，公司全資子公司珠海航新航空投資有限公司（以下簡稱「珠海航新」）與呂海波先生實際控制的珠海天宇翱翔諮詢服務合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「天宇翱翔」）共同參與投資設立天弘航空科技有限公司。其中珠海航新認繳出資金額4,000萬元，認繳出資比例40%；天宇翱翔認繳出資1,000萬元，認繳出資比例10%。本次交易已經股東大會審議通過，並已完成公司設立。詳情請見2017年8月25日、2017年11月29日公司在中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。
除此外呂海波先生不存在與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。根據《創業板股票上市規則》10.1.5（二）的規定，上市公司董事、監事及高級管理人員構成關聯自然人。
2. Risto Meots: MMRO執行長、管理委員會成員，畢業於塔爾圖航空學院，後取得塔林理工大學工程學碩士。2007年進入MMRO前身愛沙尼亞航空維修部，並擔任車間工程師和飛機機械師，歷任車間經理、產品經理，2014年-2016年11月任MMRO 營運長，2016年12月至今任MMRO 執行長。
3. Filip Stanisic: MMRO發動機管理部總監、管理委員會成員，畢業於巴黎中央理工學院，並先後取得貝爾格勒大學工業工程系統專業碩士學位與機械工程碩士學位。2014年9月至今擔任MMRO發動機管理部總監。
四、 交易標的的基本情況
本次交易的標的為MMRO授予激勵對象認購股份的權利，簡稱期權。本次向三位激勵對象即期權持有人授予的期權對應的可認購股數合計不超過40,882股。具體授予情況如下：
MMRO 2016年、2017年合併口徑財務數據如下：
（未經審計，歐元）
2016年12月31日(經審計，歐元)
總資產31,902,95428,528,976所有者權益11,176,9737,219,818歸屬於母公司的所有者權益
11,176,9737,219,818每股淨資產65.6142.38項目2017年度2016年度營業總收入90,887,30750,519,631利潤總額3,974,4932,474,090淨利潤3,969,3552,474,090歸屬於母公司的淨利潤3,969,3552,474,090每股收益23.3014.52五、 期權協議的主要內容
1. 期權
MMRO授予期權持有人認購期權股的權利。本次向三位期權持有人授予的期權對應的可認購股數合計不超過40,882股。如MMRO的股本增加或減少，或者發行新股及其他股票衍生票據的股票價格高於255.04歐元/股與自2018年（包括）開始至發行前一年會計年度每股淨利潤之和時，期權持有人被授予的期權股的數量及行權價格不得重新計算。
2. 確定授予
待權期為自授權之日後的3至5年，根據雙方在協議中約定的業績考核目標的完成情況確定可行權數量。
3. 行權期
行權期為雙方籤署《期權協議》後第4年至第15年內的任意時間，但MMRO有權在前述期間每一年度內確定特定的行權時間段。
4. 行權價格
行權價格等於公司2018年購買 MMRO 100%股份時的每股收購價格與2018年（包括）開始至期權行使通知日前一會計年度的每股淨利潤之和，其中每股收購價格為255.04歐元/股。
5. 先決條件
行權的先決條件為公司收購MMRO時提供融資服務的金融機構暨民生銀行批准期權持有人認購MMRO股份，但如果公司已清償相關貸款，則行權不需要以民生銀行批准為先決條件。
6. 為行使期權，期權持有人應當在行權期採取的行動
（1） 應當向MMRO提交與協議規定模板一致的已由其本人填寫完整並籤名的行權通知及協議的複印件；
（2） 應當向MMRO支付與當期行權股數對應的認購價款，或按照其許可為該股權認購價款做支付安排；
（3） 如MMRO提出要求，期權持有人應當籤署股東協議或其他通過籤署股東協議而有效的或即將生效的其他公司和/或其股東之間的類似的文件，或以公司可接受的形式籤署的信守契約；
（4） 應採取MMRO為收購相關期權股而提出的合理要求中提及的行動，例如如有需要，向其證券帳戶經營人提交相關指令。
7. 轉讓
期權認購權屬於期權持有人個人，不可轉讓（繼承法規定除外），也不得設立權利負擔。一旦出現轉讓或設立權利負擔的意圖，期權認購權應終止。如期權持有人宣布破產（或在任何相關司法轄區出現等判決），則該期權應終止。
8. 終止
《期權協議》應當在協議籤署日後的第15周年之日正常終止。
如因MMRO管理委員會成員/監事會協議終止，或期權持有人被MMRO免去管理委員會/監事會成員職務（本協議第6.2條規定的原因除外），期權認購權自動失效（無需通知本協議任何一方），上述情況為《期權協議》的異常終止。
《期權協議》第6.2條約定：如MMRO管理委員會/監事會成員協議終止或者期權持有人被免去管理委員會/監事會成員職務的原因如下，則本協議不得終止：6.2.1期權持有人患致殘疾病持續超過120天，或期權持有人死亡；6.2.2期權持有人無正當理由（見本協議第6.3條的定義）被免去管理委員會/監事會成員職務。
《期權協議》第6.3條約定：就本協議而言，「正當理由」指股東或公司主管機構發現期權持有人出現以下情況：（1）以過失，欺詐或其他方式嚴重違反其職責及作為公司管理委員會/監事會成員的義務; 或（2）嚴重違反公司管理委員會/監事會成員協議或其他與公司或任何MMRO籤訂的類似協議項下的職責和義務；或（3）嚴重違反其在本協議項下的職責和義務。嚴重違反職責應包括以下情況：（1）連續2年未達成基本業績目標，且經調查發現是由於期權持有人採取的措施不當造成的; 或（2）股東或MMRO的主管機構發現任何MMRO的核心僱員出現本應當由期權持有人發現及採取合理措施阻止的嚴重疏忽或欺詐或持續嚴重違反職責的行為。
9. 稅及其他費用
籤署《期權協議》及行使期權認購權時，協議各方應當對各自可能產生的稅、費或其他費用負責。期權持有人在被授予和行使期權認購權及取得MMRO公司股份時應當支付其個人所得稅。
10. 業績考核標準
（1）呂海波、Risto Meots的業績考核標準
≥50%**
10%≥50%**
**如前一年未超出預期業績目標，本年度超出預期業績目標的，行權比例至多可以達到50%達成預期業績目標-達到100%的增長年份1.1--30.6.201820182019202020212022MMRO合併EBITA7.414.816.617.516.217.9擬行權比例20%20%40%20%達成平均業績目標-達到85%的增長年份1.1--30.6.201820182019202020212022MMRO合併EBITA6.312.614.114.913.815.2擬行權比例15%15%30%20%20%達成基本業績目標-達到75%的增長年份1.1--30.6.201820182019202020212022MMRO合併EBITA5.5511.112.513.112.213.4擬行權比例12.5%12.5%25%20%20%10%達成基本業績目標-達到60%的增長年份1.1--30.6.201820182019202020212022MMRO合併EBITA4.458.99.9610.59.710.74擬行權比例10%10%20%15%15%15%單位：百萬(歐元)如MMRO 任意年度經審計合併EBITA未超過2017年，則相關部分的期權不可行權。
在任何情況下，期權股份數額都應當限定在17,034股以內。
（2） Filip Stanisic的業績考核標準
≥50%**
10%≥50%**
**如前一年未超出預期業績目標，本年度超出預期業績目標的，行權比例至多可以達到50%達成預期業績目標-達到100%的增長年份1.1--30.6.201820182019202020212022發動機業務EBITA2.655.37.18.69.510.5擬行權比例20%20%40%20%達成平均業績目標-達到85%的增長年份1.1--30.6.201820182019202020212022發動機業務EBITA2.254.56.07.38.18.9擬行權比例15%15%30%20%20%達成基本業績目標-達到75%的增長年份1.1--30.6.201820182019202020212022發動機業務EBITA24.05.36.57.17.9擬行權比例12.5%12.5%25%20%20%10%達成基本業績目標-達到60%的增長年份1.1--30.6.201820182019202020212022發動機業務EBITA1.63.24.35.25.76.3擬行權比例10%10%20%15%15%15%單位：百萬(歐元)如MMRO 任意年度經審計發動機業務EBITA未超過2017年，則相關部分的期權不可行權。
在任何情況下，期權股份數額都應當限定在6,814股以內。
六、 交易的定價政策及定價依據
本次激勵行權價格以最近一次交易即公司收購MMRO時的成交價格為基礎，同時考慮行權前MMRO公司價值的增量，定價方式合理、公允，保證了MMRO股東的權益與激勵效果。
七、 交易目的和對公司的影響
（一）交易目的及對公司的影響
本次激勵對象均為MMRO的重要經營管理者，本次公司全資子公司MMRO實施股份期權激勵計劃是為了充分調動經營管理層的積極性，實現經營者與所有者利益一致，為公司創造更大的價值，有利於公司實現可持續發展。
（二）本次期權激勵對公司相關年度財務狀況及經營成果的影響：因本次股份期權激勵對象的行權價格等於公司2018年購買MMRO 100%股份時的每股收購價格與2018年（包括）開始至期權行使通知日前一會計年度的每股淨利潤之和，不產生股份轉讓損益，故自2018年激勵方案生效之日起至股權轉讓時對公司相關年度的經營成果沒有影響。股權轉讓時對公司相關年度的財務狀況影響為增加貨幣資金，增加少數股東權益，合併報表減少商譽。最終的會計處理須以審計機構年度審計確認後的結果為準。
1. 貨幣資金=2018年購買 MMRO 100%股份時的每股收購價格*股份轉讓數量+2018年（包括）開始至期權行使通知日前一會計年度的滾存利潤*股權轉讓比例。
2. 少數股東權益=2018年購買 MMRO 100%股份時的每股淨資產公允價格*股份轉讓數量+2018年（包括）開始至期權行使通知日前一會計年度的滾存利潤*股權轉讓比例。
3. 商譽=合併日商譽*股權轉讓比例。
（三）可能存在的風險：
1. 被激勵對象未及時繳納認購價款或其他原因導致其方案實施進度緩慢或無法實施的風險；
2. 由於所處行業或其他原因導致MMRO業務開展不順利，未達成業績目標而無法行權的風險。
八、 關聯交易累計情況
（一）與同一關聯人進行的交易
2017年11月28日，公司全資子公司珠海航新與呂海波先生實際控制的天宇翱翔共同參與投資設立天弘航空科技有限公司。其中珠海航新認繳出資金額4,000萬元，認繳出資比例40%；天宇翱翔認繳出資1,000萬元，認繳出資比例10%。本次交易已經股東大會審議通過，並已完成公司設立。詳情請見2017年8月25日、2017年11月29日公司在中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。
除此外近十二個月內公司與關聯人呂海波先生無其他關聯交易。
（二）與不同關聯人進行的同一交易標的的相關交易。
近十二個月內公司與其他關聯人未就MMRO股份期權進行相關交易。
九、 獨立董事意見
（一） 獨立董事事前認可意見
經對本次交易事項的事前審核，我們認為：本次計劃實施的期權激勵計劃有利於充分調動經營管理層的積極性，實現經營者與所有者利益一致，為公司創造更大的價值，有利於公司實現可持續發展。行權價格的設定合理、公允，行權安排充分考慮了對業績增長的推動作於與激勵效果的實現，未發現有損害公司和中小股東利益的行為和情況。我們同意將本議案提交公司董事會審議。
（二） 獨立董事獨立意見
經核查，我們認為：本次計劃實施的期權激勵計劃有利於充分調動經營管理層的積極性，實現經營者與所有者利益一致，為公司創造更大的價值，有利於公司實現可持續發展。行權價格的設定合理、公允，行權安排充分考慮了對業績增長的推動作於與激勵效果的實現，未發現有損害公司和中小股東利益的行為和情況。董事會對上述交易按照法律程序進行了審議，關聯董事迴避了本議案的表決，決策程序合法、合規，符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的相關規定。我們同意本次關於MMRO進行股份期權激勵暨關聯交易的事項。
十、 保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、上述關聯交易遵循雙方自願、公平合理、協商一致的原則，未發現有損害公司和非關聯股東的行為和情況，符合相關法律法規和《公司章程》、《關聯交易管理制度》的有關規定；
2、此次關聯交易議案在提交董事會審議前獲得了獨立董事的事前認可，董事會對上述交易按照法律程序進行了審議，關聯董事予以迴避表決，獨立董事對上述關聯交易出具了獨立意見，關聯交易決策程序合法、合規，符合《公司法》、《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律法規和《公司章程》的相關規定。
綜上，保薦機構對上述事項無異議。
十一、 備查文件
1. 航新科技第三屆董事會第二十八次會議決議；
2. 獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的事前認可意見；
3. 獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見；
4. 航新科技第三屆監事會第二十一次會議決議；
5. Magnetic MRO AS 2017年度審計報告及2017年度未經審計的財務報表；
6. 招商證券《關於廣州航新航空科技股份有限公司全資子公司Magnetic MRO AS進行股份期權激勵暨關聯交易的核查意見》；
7. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
廣州航新航空科技股份有限公司董事會
二〇一八年五月二十二日
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