廣發證券股份有限公司
關於廣州嶺南集團控股股份有限公司
使用募集資金向控股子公司提供借款實施募投項目
的核查意見
廣發證券股份有限公司（以下簡稱「廣發證券」、「獨立財務顧問」或「本獨 立財務顧問」） 作為廣州嶺南集團控股股份有限公司（以下簡稱 「公司」或「嶺 南控股」） 發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的獨立財務 顧問暨保薦人（主承銷商），根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014 年修訂）》、 《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深 圳證券交易所上市公司保薦工作指引（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所主板上 市公司規範運作指引（2015 年修訂）》 等有關規定， 就公司使用募集資金向控股 子公司提供借款實施募投項目 事項進行了審慎核查，具體情況如下：
一、 募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准廣州嶺南集團控股股份有限公司向廣 州嶺南國際企業集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證 監許可[2017]129 號） 核准， 嶺南控股通過非公開發行方式向特定投資者發行人 民幣普通股 （A 股） 135,379,061 股，每股面值為人民幣 1.00 元，發行價格為人 民幣 11.08 元/股 ，募集資金總額為 1,499,999,995.88 元 ，扣除發行費用 33,619,721.63 元（含增值稅進項稅額 1,841,520.84 元），嶺南控股實際募集資金 淨額為 1,466,380,274.25 元。 上述募集資金到位情況已經立信會計師事務所（特 殊普通合夥） 審驗，並出具了 「信會師報字[2017]第 ZC10317 號」《驗資報告》。
2017 年 4 月 13 日 ，公司向嶺南集團支付現金對價 499,000,000.00 元， 扣除 上述現金對價後， 本次配套募集資金餘額為 967,380,274.25 元，用於實施募投項 目，詳情如下：
序 募投項目 開戶行名稱 帳戶號 投資總額 擬投入募集資金
號 （萬元） （元）
1 「易起行」泛旅遊服 招商銀行股份有限公 020900233710880 40,022 384,100,274.25
務平臺建設項目 司廣州體育東路支行
全區域分布式運營 中信銀行股份有限公
2 及垂直化服務網絡 司廣州中國大酒店支 8110901012600501045 30,454 304,540,000.00
建設項目 行
3 全球目的地綜合服 廣州農村商業銀行股 05871815000002247 27,874 278,740,000.00
務網絡建設項目 份有限公司華夏支行
合計 98,350 967,380,274.25
二、 關於使用募集資金向控股子公司提供借款實施募投項目的概 況
根據嶺南控股《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交 易報告書》，本次募集資金投資項目「易起行」泛旅遊服務平臺建設項目、 全球目的地綜合服務網絡建設項目、全區域分布式運營及垂直化服務網絡建 設項目的實施主體均為公司控股子公司廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司 （以下簡稱「廣之旅」）。公司持有廣之旅 90.45% 的股份。
其中，「易起行」泛旅遊服務平臺建設項目具體由廣之旅全資子公司廣 州易起行信息技術有限公司實施，全球目的地綜合服務網絡建設項目與全區 域分布式運營及垂直化服務網絡建設項目具體由廣之旅全資子公司 北京廣之 旅國際旅行社有限公司 實施。
根據募投項目的實施需要，公司將部分募集資金 3,060,000.00 元出借給廣 之旅全資子公司北京廣之旅國際旅行社有限公司用於全區域分布式運營及垂 直化服務網絡建設項目的實施，本次借款執行銀行同期（一年期）貸款基準 利率 4.35% （如遇人民銀行調整貸款基準利率，本借款合同按調整後的同期基 準貸款利率執行），利息按自然月結算，借款期限自 2017 年 12 月 29 日起至 2018 年 12 月 28 日；公司將部分募集資金 2,540,000.00 元出借給廣之旅全資 子公司廣州易起行信息技術有限公司用於「易起行」泛旅遊服務平臺建設項 目的實施，執行銀行同期（一年期）貸款基準利率 4.35% （如遇人民銀行調整 貸款基準利率，本借款合同按調整後的同期基準貸款利率執行），利息按自 然月結算，借款期限自 2017 年 12 月 29 日起至 2018 年 12 月 28 日。
上述借款到期後，由公司根據募投項目的實施情況另行確定採取延長借 款期限或其他合法合規方式進行處置。
三、借款方基本情況
（一） 廣州易起行信息技術有限公司
1 、公司名稱：廣州易起行信息技術有限公司
2、法定代表人：朱少東
3、註冊資本： 100 萬
4、統一社會信用代碼： 91440101MA59ETM42M
5、經營範圍： 軟體開發； 旅客票務代理； 信息技術諮詢服務； 科技信息諮詢服務； 計算機技術開發、技術服務； 會議及展覽服務； 酒店管理； 票務服務； 向遊客提供旅遊、交通、住宿、餐飲等代理服務（不涉及旅行社業務）；增值電信服務（業務種類以《增值電信業務經營許可證》載明內容為準）
6、股東情況： 廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司持有其 100%股權
7、主要財務數據：
2016 年度，廣州易起行信息技術有限公司總資產為 1,000,300 元，淨資產為 1,000,000 元，營業收入為 8.33 元，淨利潤為 0.00 元（經審計）。
截止 2017 年 9 月 30 日，廣州易起行信息技術有限公司總資產為
889,135.47 元，淨資產為 996,471.72 元， 2017 年 1-9 月營業收入為 0 元， 2017年 1-9 月淨利潤為-3,528.28 元（未經審計）。
（二） 北京廣之旅國際旅行社有限公司
1 、公司名稱：北京廣之旅國際旅行社有限公司
2、法定代表人：溫前
3、註冊資本： 150 萬元
4、統一社會信用代碼： 91110105685144196F
5、經營範圍：入境旅遊業務；國內旅遊業務；出境旅遊業務；會議展覽服務；票務代理；接受委託代訂客房。（以工商行政管理機關核定的經營範圍為準）。
6、股東情況： 廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司持有其 100%股權
7、主要財務數據：
2016 年度，北京廣之旅國際旅行社有限公司總資產為 4,908,133.71 元，淨資產為 1,771,335.47 元，營業收入為 20,373,390.77 元，淨利潤為 166,690.16元（經審計）。
截止 2017 年 9 月 30 日，北京廣之旅國際旅行社有限公司總資產為
5,842,526.07 元，淨資產為 2,003,778.95 元， 2017 年 1-9 月營業收入為 16,967,737.37元， 2017 年 1-9 月淨利潤為 382,464.62 元（未經審計）。
四 、本次借款協議的主要內容
（一）廣州易起行信息技術有限公司
1 、借款金額：公司以募集資金向廣州易起行信息技術有限公司提供
2,540,000.00 元借款。
2、資金主要用途：用於 「易起行」泛旅遊服務平臺建設項目 建設。
3、借款期限：借款期限自 2017 年 12 月 29 日起至 2018 年 12 月 28 日。
4、借款利率：執行銀行同期（一年期）貸款基準利率 4.35% （如遇人民銀行調整貸款基準利率，本借款合同按調整後的同期基準貸款利率執行 ），利息按自然月結算 。
（二）北京廣之旅國際旅行社有限公司
1 、借款金額：公司以募集資金向北京廣之旅國際旅行社有限公司提供3,060,000.00 元借款。
2、資金主要用途：用於全區域分布式運營及垂直化服務網絡建設項目建設。
3、借款期限：借款期限自 2017 年 12 月 29 日起至 2018 年 12 月 28 日。
4、借款利率：執行銀行同期（一年期）貸款基準利率 4.35% （如遇人民銀行調整貸款基準利率，本借款合 同按調整後的同期基準貸款利率執行），利息按自然月結算 。
五、本次借款的目的及對公司的影響
本次向控股子公司廣之旅的全資子公司北京廣之旅國際旅行社有限公司 、廣州易起行信息技術有限公司提供借款，是基於相關募投項目實施主體實際需要，募集資金的使用方式、用途等符合公司主營業務發展需要，符合公司的發展戰略和長遠規劃，有利於提升公司盈利能力，符合公司及全體股東的利益。
公司在對北京廣之旅國際旅行社有限公司、廣州易起行信息技術有限公司提供借款期間對其生產經營管理活動具有控制權，財務風險極小，處於可控範圍內，借款形成壞帳的可能性極小。
六、本次提供借款後的募集資金管理
公司將根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014 年修訂）》、《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引（2015 年修訂）》 等規定，與保薦機構、募集資金監管銀行及所提供借款控股子公司籤訂募集資金監管協議，本次提供借款資金將存放於募集資金專用帳戶中。
七、 本次提供借款履行的決策程序
相關議案已經 2017 年 12 月 28 日公司第九屆董事會第四會議、第九屆監事會第三次會議審議通過。同時，公司獨立董事均發表了獨立意見， 公司本次以募集資金向控股子公司 廣之旅的全資子公司 北京廣之旅國際旅行社有限公司、廣州易起行信息技術有限公司 提供借款實施募投項目，未違反本次募集資金用途的相關承諾，有利於滿足項目資金需求，符合公司的發展戰略和長遠規劃，符合公司及全體股東的利益。不存在改變募集資金用途和損害公司及股東特別是中小股東利益的情況， 符合相關法律、法規和規範性文件的規定。八、保薦機構的核查意見
經核查， 廣發證券認為：
嶺南控股使用募集資金向控股子公司廣之旅的全資子公司北京廣之旅國際旅行社有限公司、廣州易起行信息技術有限公司提供借款實施募投項目的事項已經公司董事會審議批准，獨立董事、監事會發表明確同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則（2014 年修訂）》 和《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引（2015 年修訂）》等相關法律、法規和規範性文件的規定。本次以向控股子公司借款的方式使用募集資金的事項是根據募集資金投資項目實施的客觀需要做出的，符合公司的發展戰略，不影響募集資金項目的實施，不存在損害股東利益的情形。
綜上所述，廣發證券對本次嶺南控股使用募集資金向控股子公司提供借款實施募投項目的事項無異議。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《廣發證券股份有限公司關於廣州嶺南集團控股股份有限公司使用募集資金向控股子公司提供借款實施募投項目的核查意見》之籤字蓋章頁）
獨立財務顧問主辦人：
郭 國 劉 愷 譚 旭
廣發證券股份有限公司
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