證券代碼：600309證券簡稱：萬華化學公告編號：臨 2020-10 號
萬華化學集團股份有限公司對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
投資內容及金額：
1、萬華化學集團股份有限公司與福建石油化工集團有限公司按照 80%：20%持股比例合資成立萬華化學（福建）有限公司（以下簡稱「萬華福建」或「合資公司」）。合資公司以零價格受讓福建康乃爾聚氨酯有限責任公司（以下簡稱「福建康乃爾」）64%股權,將建設 40萬噸/年 MDI 及苯胺配套項目；合資公司收購福建省東南電化股份有限公司的 TDI 裝置及直接配套裝置，將擴建 TDI 產能至 25 萬噸/年，建設 40 萬噸/年 PVC 項目、續建大型煤氣化項目。
2、萬華化學集團股份有限公司收購福建省東南電化股份有限公司 49%股權，主要從事氯鹼及熱電業務，為 MDI 和 TDI 項目提供原料、公用工程配套。收購價格以評估值為準。
特別風險提示:
1、本次對外投資符合公司發展戰略規劃，同時進行了充分的論證分析，但仍然可能面臨市場、經營、管理等各方面不確定因素帶來的風險。
2、未來擬投資項目進度、投資規模具有不確定性，公司將視進展情況及投資額度履行相應的決策審批程序和信息披露義務，提請投資者注意投資風險。
3、未來擬投資項目的經營情況、盈利情況具有不確定性，提請投資者注意投資風險。
4、雖然公司對資產的整合進行了較充分的準備，但依然存在資源整合不達預期的風險。
一、合資成立萬華化學（福建）有限公司
(一)對外投資概述
1、對外投資的基本情況
萬華化學集團股份有限公司（以下簡稱「萬華化學」）與福建石油化工集團有限責任公司（以下簡稱「福建石化」）擬合資成立萬華化學（福建）有限公司。
2020 年 3 月 2 日，萬華化學與福建石化籤署合資協議，雙方擬共同投資設立萬華福建。萬華福建首期註冊資本為人民幣 30 億元，萬華化學以現金認繳出資額 24 億元人民幣，佔註冊資本的80％；福建石化以相關資產認繳出資額 6億元人民幣，佔註冊資本的20％。
根據雙方籤署的合資協議，合資公司以零價格受讓福建康乃爾 64%的股權，並通過福建康乃爾建設 40 萬噸/年 MDI 及苯胺配套項目；合資公司擬建設 TDI裝置及直接配套裝置，將擴建 TDI 產能至 25 萬噸/年，建設 40 萬噸/年 PVC 項目、續建大型煤氣化項目。
2、本次對外投資協議已經公司第七屆董事會 2020 年第一次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
3、本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。
（二）投資協議主體的基本情況
1、公司董事會已對交易各方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。
2、投資協議主體的基本情況：
1）本次交易對方為福建石化
公司名稱：福建石油化工集團有限責任公司
企業性質：國有控股企業
註冊地：福建省福州市鼓樓區北大路 242 號
主要辦公地點：福州市五四路 75 號福建外貿大廈 33 層
法定代表人：徐建平
註冊資本：43 億元
主營業務：從事對煉油、化工的投資開發；化工產品（不含危險品）的經營。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）。
股權結構：
股東名稱 認繳出資額（單位：萬元） 持股比例%
福建省國有資產監督管理委員會 210,718.00 49.00
福建省能源集團有限責任公司 119,282.00 27.74
福能福化（平潭）股權投資合夥企業（有限合夥） 100,000.00 23.26
合計 430,000.00 100.00
2）福建石化主要業務
福建石化集團是以投資煉油化工、氯鹼化工、精細化工為主業，集科研設計、產品分銷等業務為一體的大型企業集團。主要產品包括：離子膜燒鹼、環氧丙烷、聚醚、TDI、PTA 等。
3）福建石化與萬華化學之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係。
4）福建石化最近一年的主要財務數據（以下數據未經審計）
（單位：萬元）
項目 2019 年 12 月 31 日
資產總額 5,403,339.95
淨資產 1,882,391.61
項目 2019 年 1-12 月
營業收入 2,542,008.52
淨利潤 146,938.80
(三)投資標的基本情況
1、合資成立萬華化學（福建）有限公司
註冊資本：30 億元人民幣
經營範圍：安全生產許可證範圍內化學危險品的生產。
出資方式及比例：萬華化學持股 80%、福建石化持股 20%。萬華化學以現金方式出資。福建石化以東南電化除燒鹼裝置、熱電裝置以外的所有資產(主要為TDI 裝置、相關土地使用權和直接配套裝置)和福化氣體全部股權作價出資；前述作價價值超出福建石化應出資部分，由合資公司以現金方式購買。
1)東南電化擬出資資產的基本情況
福建石化以東南電化 TDI 裝置、相關土地使用權和直接配套裝置,作價出資。
東南電化最近一年的主要財務數據（以下數據未經審計）
單位：萬元
項目 2019 年 12 月 31 日
資產總額 475,275.88
負債總額 181,706.48
淨資產 293,569.40
項目 2019 年 1-12 月
營業收入 148,607.97
營業利潤 -33,570.14
淨利潤 -32,393.78
以上為東南電化未經審計的整體資產、負債情況，福建石化將從東南電化現有資產中剝離 TDI 裝置、相關土地使用權及直接配套裝置作為合資資產，經具有證券從業資格的會計師事務所及資產評估機構審計、評估作價投資至萬華福建,其中，TDI 裝置現有產能10 萬噸/年。
福建石化從東南電化剝離的擬出資資產範圍尚需雙方確認，最終以交割時雙方認可的範圍為準。
福建石化承諾其對出資資產擁有完全的所有權，有權處分和對外轉讓，且沒有設置質押、抵押或其他任何權利負擔。
2）福化氣體股權的基本情況
福化氣體註冊資本：5 億元人民幣
福化氣體經營範圍：氣體（不含危險化學品）生產、銷售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
福化氣體股權結構：
股東名稱 認繳出資額（單位：萬元） 持股比例%
福建石油化工集團有限責任公司 35,500.00 71.00
福州耀隆化工集團公司 8,000.00 16.00
福建省福能興業股權投資管理有限公司 6,500.00 13.00
合計 50,000.00 100.00
福化氣體最近一年的主要財務數據（以下數據未經審計）
單位：萬元
項目 2019 年 12 月 31 日
資產總額 114,270.86
負債總額 72,121.65
淨資產 42,149.21
項目 2019 年 1-12 月
營業收入 建設期，暫無數據
營業利潤 -7.14
淨利潤 -7.14
福建石化承諾將福化氣體 100%股權作為其對萬華福建出資的一部分，由具有資質的評估機構予以評估作價。
福建石化承諾向合資公司出資的股權是其對福化氣體合法擁有的股權，擁有完全的處分權，有權對外轉讓，且沒有設置任何質押或其他權利負擔。
（四）對外投資合同的主要內容
1、出資方式及資產作價依據
萬華化學與福建石化按照 80%：20%的股比設立萬華福建合資公司，在合資公司中，福建石化為萬華化學的一致行動人。
萬華化學以現金認繳出資額；福建石化以東南電化除燒鹼裝置、熱電裝置以外的所有資產(主要為 TDI 裝置、相關土地使用權和直接配套裝置)和福化氣體全部股權作價出資。
由雙方共同聘請具有證券從業資格的會計師事務所及資產評估機構對福建石化出資資產和出資的股權予以審計及評估作價，評估基準日由雙方共同協商確定。
2、項目建設內容
合資公司在福州江陰港城經濟區西部臨港產業區實施包括但不限於：TDI由目前的 10 萬噸/年提升到 25 萬噸/年、建設 40 萬噸/年 PVC，續建大型煤氣化項目等項目。合資公司的子公司福建康乃爾聚氨酯有限責任公司（以下簡稱「福建康乃爾」）建設 40 萬噸/年 MDI 項目及配套苯胺項目。
根據合資協議，未來合資公司擬建設上述項目，具體投資項目、規模以及投資金額公司將視進展情況及投資額度履行相應的決策審批程序和信息披露義務。
3、萬華福建受讓福建康乃爾股權事宜
根據公司於 2019 年 8 月 29 日披露的「萬華化學關於收購福建康乃爾聚氨酯有限責任公司 51%股權的公告」（臨 2019-82 號），萬華化學持有福建康乃爾 51%的股權。
根據協議，將調整福建康乃爾的股權結構，股東間均以零價格受讓或轉讓相關股權。最終，萬華福建將通過受讓萬華化學及其他股東股權方式合計持有福建康乃爾 64%的股權；寧波中韜投資股份有限公司（該公司為員工持股平臺）持有福建康乃爾 20%股權；康乃爾化學工業股份有限公司或其實際控制人宋治平女士指定的公司持有福建康乃爾 16%股權。
截止目前，福建康乃爾各股東實繳出資額為零元，帳面淨資產為零元，各股東間根據談判確定以零價格受讓或轉讓股權。福建康乃爾的基本情況及項目建設內容請參見「萬華化學關於收購福建康乃爾聚氨酯有限責任公司 51%股權的公告」（臨 2019-82 號）。
二、收購福建省東南電化股份有限公司 49%股權
（一）對外投資概述
1、對外投資的基本情況
2020 年 3 月 2 日，萬華化學與福建石化、東南電化籤署股權轉讓協議，即萬華化學以現金方式收購福建石化持有的東南電化（剝離 TDI 裝置和 PVC 資產）49%股權，東南電化主要從事氯鹼及熱電業務，為 MDI 和 TDI 項目提供原料、公用工程配套。
2、本次對外投資協議已經公司第七屆董事會 2020 年第一次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
3、本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。
（二）投資協議主體的基本情況
1、公司董事會已對交易各方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。
2、投資協議主體的基本情況：
本次交易對方為福建石化，其基本情況詳見本公告第一條(二)款內容。
（三）投資標的基本情況
1、標的公司基本情況
公司名稱：福建省東南電化股份有限公司
成立時間：1998 年 12 月 28 日
註冊地點：福建省福州市福清市江陰鎮江陰工業集中區國盛大道 3 號註冊資本：253183.26 萬元人民幣
經營範圍：危險化學品（含鹽酸）的生產（具體許可範圍及有效期詳見編號為（閩）WH 安許證字[2006]000129(換）號的安全生產許可證)；化工產品（不含危險化學品及易製毒化學品）的銷售；聚氯乙烯樹脂（不含危險化學品）的製造；對外貿易；房屋租賃；機械設備租賃；熱力生產和供應；科技信息諮詢服務；自有房地產經營活動；工程和技術研究和試驗發展。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
東南電化股權結構：
股東名稱 認繳出資額（單位：萬元） 持股比例%
福建石油化工集團有限責任公司 152,983.26 60.43
海峽一期二號(平潭)創業投資合夥企業(有限合夥) 100,000.00 39.50
福建省福二化有限公司 200.00 0.07
合計 253183.26 100.00
2、東南電化最近一年的主要財務指標（以下數據未經審計）
單位：萬元
項目 2019 年 12 月 31 日
資產總額 475,275.88
負債總額 181,706.48
淨資產 293,569.40
項目 2019 年 1-12 月
營業收入 148,607.97
營業利潤 -33,570.14
淨利潤 -32,393.78
1)福建石化將剝離東南電化 TDI 裝置、相關土地使用權及直接配套裝置作為合資資產，經具有證券從業資格的會計師事務所及資產評估機構審計、評估作價投資至萬華福建。
2)福建石化剝離東南電化擬投資至萬華福建的合資資產，並剝離 PVC 相關資產後，以其剩餘的有效資產作為未來東南電化經營主體，主要為氯鹼、熱電業務。萬華化學收購福建石化持有的東南電化 49%股權。
福建石化承諾上述股權未質押，未被司法機關或行政機關保全、查封或凍結，並免遭任何第三方的追索，其擁有完全的處分權，有權依法對外轉讓。
(四)對外投資合同的主要內容
1、出資方式及資產作價依據
萬華化學以現金方式收購東南電化 49%股權。東南電化相關資產由雙方共同聘請具有證券從業資格的會計師事務所及資產評估機構對東南電化（剝離 TDI裝置及 PVC 相關資產）的資產予以審計及評估作價，評估基準日由甲乙雙方共同協商確認。
2、項目建設內容
參股公司東南電化將擴建燒鹼產能，由目前的 12 萬噸/年及在建的 30 萬噸/年提升至 60 萬噸/年。
東南電化氯鹼、熱電項目整體規劃由萬華福建合資公司主導。
具體投資項目、規模以及投資金額公司將視進展情況及投資額度履行相應的決策審批程序和信息披露義務。
三、對外投資對上市公司的影響
（一）本次對外投資的目的
本次投資將實現萬華化學在中國東南地區生產基地布局，提升萬華化學在MDI、TDI 行業競爭力，提升聚氨酯產業市場地位。
（二）本次對外投資對公司經營情況和財務情況的影響
本次成立合資公司，萬華化學（福建）有限公司將成為本公司的控股子公司，並納入公司合併報表範圍。未來幾年隨著相關項目的建設和投產，將優化公司產業布局，提升公司行業核心競爭力。
（三）本次對外投資對公司股本結構的影響
本次對外投資不涉及公司發行股份的情況，不會影響公司的股本結構。
（四）本次對外投資不構成關聯交易、不構成重大資產重組
根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，本次交易不構成關聯交易、不構成重大資產重組。
四、對外投資的風險分析
（一）本次對外投資符合公司發展戰略規劃，但仍然可能面臨市場、經營、管理等各方面不確定因素帶來的風險。
（二）未來擬投資項目進度、投資規模具有不確定性，公司將視進展情況及投資額度履行相應的決策審批程序和信息披露義務，提請投資者注意投資風險。
（三）未來擬投資項目的經營情況、盈利情況具有不確定性，提請投資者注意投資風險。
（四）雖然公司對資產的整合進行了較充分的準備，但依然存在資源整合不達預期的風險。
（五）公司將根據相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意風險。
五、備查文件
（一）《萬華化學與福建石化合資協議》
（二）《萬華化學與福建石化關於東南電化股權轉讓協議》
（三）福建石化、東南電化、福化氣體最近一年財務報表
特此公告。
萬華化學集團股份有限公司董事會
2020 年 3 月 4 日
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