證券代碼： 300007 證券簡稱：漢威電子 公告編號： 201 6-085
河南漢威電子股份有限公司
對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1 、本次投資不構成關聯交易；
2、本次投資在董事會權限內，無需提交股東大會審議，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
一、對外投資概述
（一）本次對外投資系河南漢威電子股份有限公司（以下簡稱「漢威電子」或「公司」）控股子公司英吉森安全消防系統 (上海）有限公司 （以下簡稱「上海英吉森」） 以受讓股權的方式收購上海凱倫消防設備有限公司 （以下簡稱「上海凱倫」） 100%股權， 上海凱倫將成為上海英吉森的全資子公司。
（二）本次《關於上海凱倫消防設備有限公司之股權收購協議》（以下簡稱「協議」）於 2016 年 9 月 30 日由上海英吉森及交易對方在上海市籤署。
（三）本次對外投資經公司 2016 年 9 月 30 日第三屆董事會第三十次會議審議通過。根據 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和漢威電子《公司章程》的有關規定，本次投資事項在董事會權限內，無需提交股東大會審議，不構成 《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。
本次投資前，上海凱倫及其原董事、監事、高級管理人員和股東與公司不存在關聯關係，本次投資不構成關聯交易。
二、交易標的及交易對手方基本情況介紹
（一）交易標的
公司名稱： 上海凱倫消防設備有限公司
註冊號： 91310105132712579Y
註冊資本： 498 萬元人民幣
法定代表人： 黃文祿
成立時間： 1991 年 12 月 7 日
企業性質： 有限責任公司（法人獨資）
住所： 上海市長寧區茅臺路 870 號 725 室
經營範圍：生產（限分支機構經營）、銷售、維修（限上門服務）灌充機設備，消防器材（不含壓力容器），固定滅火裝置系統產品，消防電子產品；保安、防安系統裝置工程安裝施工，消防泵、消防車輛泵改裝及維修（限上門服務）；消防設備、小區智能化管理系統、廣播系統、電子電流、網絡軟體領域內科技諮詢、技術開發、技術轉讓、技術服務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
（二）交易對手方
公司名稱：山西科泰航天防務技術股份有限公司
註冊號： 91140100713674988T
註冊資本： 36,000 萬元人民幣
法定代表人： 黃文祿
成立時間： 1999 年 5 月 8 日
企業性質：股份有限公司 (非上市、自然人投資或控股)
住所：太原市高新區數碼路 3 號
經營範圍：航天航空配套設備、航天航空試驗專用設備、自動駕駛儀、慣性測量裝置及導航系統、船舶專用設備、飛行控制系統、傳感器、集成電路模塊、通信及信號處理設備、光電探測設備、信息安全設備、數據終端設備、專用儀器儀表、運輸裝備、消防自動系統的設計、製造、銷售及服務；軟體開發；信息系統集成及運維服務、信息技術諮詢服務、數據處理和存儲服務；計算機軟體及輔助設備的銷售及服務；進出口業務；物業管理；電子產品的檢測服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（三）上海凱倫最近一年又一期主要財務指標如下：
經大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大信審字 [2016] 第 28-00088號審計報告，上海凱倫相關財務指標如下：
項目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日
資產 299,785.00 176,500.58
負債 1,497,341.29 20,388.53
所有者權益 -1,197,556.29 156,112.05
淨利潤 -49,192.24 -126,331.66
（ 四 ） 上海凱倫本次股權變動情況
上海英吉森通過股權受讓方式取得上海凱倫 100%股權，具體方式如下：
上海英吉森以 300 萬元人民幣通過股權受讓方式收購上海凱倫原股東山西科泰航天防務技術股份有限公司 （以下簡稱「山西科泰」） 100%股權。
本次投資前後上海凱倫的股權變動如下表：
序號 股東名稱 投資前 投資後
出資額（萬元） 出資比例 出資額（萬元） 出資比例
1 山西科泰 498 100% 0 0%
2 上海英吉森 0 0% 498 100%
合計 498 100% 498 100%
三、交易協議的主要內容
（一）本次上海英吉森收購上海凱倫的收購款為 300 萬元。本次收購包括了上海凱倫的全部股權價值和標的股權項下所有權益。
（二） 本次收購完成後，上海英吉森將改組上海凱倫董事會, 調整監事及高
管人員，修訂上海凱倫公司章程及相關內控制度等。
（三）山西科泰承諾：自本協議生效之日起，未經上海凱倫董事會事先書面批准，不論直接或間接、有償或無償、兼職或專職，均不得從事與上海凱倫現有業務相同或類似的業務；在本次收購完成後，不勸誘任何在本協議籤署之日是上海凱倫核心團隊成員的人員離開上海凱倫。否則，山西科泰應當賠償上海英吉森因此遭受的損失，包括但不限於訴訟費、仲裁費、鑑定費等因違約而發生的費用支出 ，或按上海英吉森已支付收購款的 10%金額賠償上海英吉森，以較大金額者為準。
（四）山西科泰承諾本次收購完成前山西科泰不存在直接或間接持有存在與上海凱倫現有業務相同或相似的業務公司的股權；任何情況下，山西科泰不得通過直接或間接有利益關聯的第三方公司，與上海凱倫進行關聯交易，轉移或輸送利益，損害上海凱倫及其股東的利益。
（五）山西科泰承諾為其轉讓的標的股權擁有合法的、具有完全處分權的所有權人，山西科泰具有充分的權利轉讓標的股權；上海凱倫的股權不存在任何糾紛、爭議和委託持股情況。
（六）山西科泰就上海凱倫作出的承諾與保證真實、準確，並且不存在足以誤導上海英吉森的重大遺漏或誤導性陳述。山西科泰承諾和聲明已如實披露上海凱倫的所有重大狀況，不存在尚未披露的重大事項，也不存在披露與事實不符的重大情況，否則，山西科泰同意對上海英吉森承擔違約責任，並賠償上海英吉森因此造成的全部損失，包括但不限於守約方的訴訟費、仲裁費、律師費、鑑定費等因違約而發生的費用支出。
（七）本次收購完成前若上海凱倫存在違反稅務、工商、勞動保障等法律法規的情形且受到因違反上述法律法規而導致的有關行政機關的正式通知或處罰，則本次收購完成後，就上海凱倫因本次收購完成前違反相關法律法規或規範性文件而遭受或引致的任何行政處罰、追繳、補繳、賠償、滯納金、補償或罰款，或被要求提供其它救濟措施，由此造成上海凱倫的任何支出，山西科泰同意於該等支出實際發生後補充上海凱倫以免造成上海凱倫損失；因上海凱倫經營違反相關法律法規導致上海英吉森造成損失的，山西科泰同意按上海英吉森遭受損失的金額進行補償。
四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）對外投資的目的
我國《強制性認證消防產品目錄》將火災報警控制器、手動火災報警按鈕、消防聯動控制系統（含輸入模塊、輸入/輸出模塊）產品列入強制性認證消防產品範圍。根據《消防產品監督管理規定》第五條： 「依法實行強制性產品認證的消防產品，由具有法定資質的認證機構按照國家標準、行業標準的強制性要求認證合格後，方可生產、銷售、使用」。
上海凱倫是一家專業生產消防電子報警設備及技術防範報警設備的高科技企業，公司名下四個型號的產品包括：火災報警控制器（聯動型）（產品型號（產品型號 KL2252）、輸入/輸出模塊（產品型號 KL2257）均屬於國家強制性認證消防產品 。智慧安全業務板塊是公司物聯網應用板塊重要的組成部分，上海英吉森收購上海凱倫後，將擁有完整的火氣生產體系，生產滿足功能安全要求的火氣系統、地下綜合管廊火災報警及氣體控制系統，有利於完善公司火氣系統解決方案和地下綜合管廊的監控系統解決方案，提升公司智慧安全板塊中消防業務的市場競爭力。
JB-TBZ2L-KL4120）、手動火災報警按鈕（產品型號 J-SAP-M-KL2251 ）、輸入模塊
（二）對外投資的風險
本次交易完成後，上海凱倫將成為上市公司的孫公司，公司將在保持上海凱倫獨立運營的基礎上與其實現優勢互補，但是合作雙方在業務合作、市場狀況變化、人員、技術對接、公司制度、企業文化等方面存在一定的差異性，因而雙方合作存在一定不確定性。為此，雙方將積極建立科學的決策體系，完善的管理機制，加強雙方的溝通，促進業務的正常進行。
（三）對公司的影響
本次投資將補強公司智慧安全產業布局，形成智慧消防的工業行業布局，可以為用戶提供火氣系統解決方案、地下綜合管廊火災報警和氣體報警系統解決方案、工業火災自動報警系統解決方案，有利於提升公司在石油化工火氣探測、地下綜合管廊監控、工業火災報警等業務領域的競爭優勢，擴大公司智慧安全市場用戶群體及市場份額， 進一步增加公司經營效益。
五、備查文件
1、《河南漢威電子股份有限公司第三屆董事會第三十次會議決議》；
2、《獨立董事關於第三屆董事會第三十次會議相關事項的獨立意見》；
3、 《關於上海凱倫消防設備有限公司之股權收購協議》；
4、 《上海凱倫消防設備有限公司審計報告》；
5、《 國信信揚律師事務所關於英吉森安全消防系統（上海）有限公司收購上
海凱倫消防設備有限公司全部股權的法律意見書》。
特此公告。
河南漢威電子股份有限公司
董 事 會
二〇一六年九月 三十 日
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