證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2016059
深圳市科陸電子科技股份有限公司
關於召開公司2016年
第四次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第六屆董事會第六次（臨時）會議審議通過了《關於召開公司2016年第四次臨時股東大會的議案》，決定於2016年5月13日召開公司2016年第四次臨時股東大會，審議董事會提交的相關議案，現將本次會議的有關事項通知如下：
一、會議召開的基本情況：
1、本次股東大會的召開時間
現場會議召開時間為：2016年5月13日下午14:00開始，會期半天；
網絡投票時間為：2016年5月12日—2016年5月13日，其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2016年5月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通過深圳證券交易所網際網路投票系統進行網絡投票的具體時間為2016年5月12日15:00至2016年5月13日15:00的任意時間。
2、股權登記日：2016年5月9日
3、現場會議召開地點：深圳市科陸電子科技股份有限公司行政會議室
4、會議召集人：公司董事會
5、會議召開方式：本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或網際網路投票系統行使表決權。
6、參加股東大會的方式：公司股東只能選擇現場投票（現場投票可以委託代理人代為投票）和網絡投票中的一種表決方式。同一表決票出現重複表決的，以第一次投票結果為準。網絡投票包含證券交易系統和網際網路系統兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。
對於合格境外機構投資者（QFII）帳戶、證券公司客戶信用交易擔保證券帳戶、證券金融公司轉融通擔保證券帳戶等代理客戶行使投票權利的集合類帳戶，在進行投票表決時，需要根據不同委託人（實際持有人）的委託對同一議案表達不同意見的，可以通過深交所網際網路投票系統進行分拆投票。
7、本次股東大會出席對象
（1）本次股東大會的股權登記日為2016年5月9日。在股權登記日登記在冊的股東均有權以本通知公布的方式參加本次股東大會並行使表決權；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票；
（2）公司董事、監事及高級管理人員；
（3）公司聘請的見證律師及其他人員。
二、會議審議事項：
本次會議擬審議如下議案：
1、逐項審議《關於調整的議案》；
1.1 募集資金規模及用途
1.2 發行對象
1.3 發行數量
1.4 發行價格及定價原則
2、審議《關於調整的議案》；
3、審議《關於調整的議案》；
4、審議《關於部分認購方認購本次非公開發行股票構成關聯交易的議案》；
5、審議《關於公司與認購對象籤訂附條件生效的非公開發行股份認購協議的議案》；
6、審議《關於非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及採取填補措施的議案》。
議案1需由股東大會以特別決議通過暨由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。根據《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》的要求，本次會議審議的議案將對中小投資者的表決進行單獨計票並及時公開披露。
本次會議審議的議案均由公司第六屆董事會第六次（臨時）會議審議通過後提交，程序合法，資料完備。
三、本次股東大會現場會議的登記方法
1、登記時間及地點：
（1）登記時間：2016年5月11日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
（2）登記地點：深圳市南山區高新技術產業園北區寶深路科陸大廈本公司證券部，信函上請註明「參加股東大會」字樣；
2、登記方式：
（1）法人股東須持加蓋公司公章的營業執照複印件、法定代表人授權委託書、股東帳戶卡、持股證明和出席人身份證原件進行登記；
（2）自然人須持本人身份證原件、股東帳戶卡、持股證明進行登記；
（3）委託代理人須持本人身份證原件、授權委託書（見附件）、委託人身份證原件、股東帳戶卡和持股證明進行登記；
（4）異地股東可以書面信函或者傳真方式辦理登記（信函或傳真方式以2016年5月11日17:00前到達本公司為準）。
四、參加網絡投票的具體操作流程
本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統（網址為：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。
五、其他事項
1、會議費用：出席會議食宿及交通費自理
2、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次會議的進程另行通知。
3、聯繫方法：
通訊地址：深圳市南山區高新技術產業園北區寶深路科陸大廈本公司證券部
郵政編碼：518057
電話：0755-26719528
傳真：0755-26719679
聯繫人：黃幼平、古文
特此公告。
深圳市科陸電子科技股份有限公司
董事會
二○一六年四月二十五日
附件一：
參加網絡投票的具體操作流程
一、通過深交所交易系統投票的程序
1、投票代碼：362121。
2、投票簡稱：「科陸投票」。
3、投票時間：2016年5月13日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、股東可以選擇以下兩種方式之一通過交易系統投票：
（1）通過證券公司交易終端網絡投票專用界面進行投票。
（2）通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委託進行投票。
5、通過證券公司交易終端網絡投票專用界面進行投票的操作程序：
（1）登錄證券公司交易終端選擇「網絡投票」或「投票」功能欄目；
（2）選擇公司會議進入投票界面；
（3）根據議題內容點擊「同意」、「反對」或「棄權」；對累積投票議案則填寫選舉票數。
6、通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委託進行投票的操作程序：
（1）在投票當日，「科陸投票」「昨日收盤價」顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數。
（2）進行投票時買賣方向應選擇「買入」。
（3）在「委託價格」項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委託價格分別申報。
本次股東大會設置「總議案」，對應的議案號為100，申報價格為100.00元。
表1股東大會議案對應「委託價格」一覽表
■
（4）在「委託數量」項下填報表決意見或選舉票數。對於不採用累積投票制的議案，在「委託數量」項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。
表2表決意見對應「委託數量」一覽表
■
（5）股東對總議案進行投票，視為對所有議案表達相同意見。
在股東對同一議案出現總議案與分議案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
（6）對同一議案的投票以第一次有效申報為準，不得撤單。
二、通過網際網路投票系統的投票程序
1、網際網路投票系統開始投票的時間為2016年5月12日（現場股東大會召開前一日）下午3：00，結束時間為2016年5月13日（現場股東大會結束當日）下午3：00。
2、股東通過網際網路投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2014年9月修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所網際網路投票系統進行投票。
附件二：
回 執
截至2016年5月9日，我單位（個人）持有深圳市科陸電子科技股份有限公司股票 股，擬參加公司召開的2016年第四次臨時股東大會。
附註：
回執剪報、複印或按以上格式自製均有效。
出席人姓名：
股東帳戶：
股東名稱：（籤章）
日 期：
附件三：
授 權 委 託 書
茲全權委託 （先生/女士）（身份證號碼： ）代表本人（單位）參深圳市科陸電子科技股份有限公司2016年5月13日召開的2016年第四次臨時股東大會，並於本次股東大會按照下列指示就下列議案投票，如沒有做出指示，代理人有權按照自己的意願表決。
■
本授權委託書的有效期限為： 年 月 日至 年 月 日。
附註：
1、如欲對議案投同意票，請在「同意」欄內相應地方填上「√」；如欲對議案投反對票，請在「反對」欄內相應地方填上「√」；如欲對議案投棄權票，請在「棄權」欄內相應地方填上「√」；如欲對議案投迴避票，請在「迴避」欄內相應地方填上「√」。
2、授權委託書剪報、複印或按以上格式自製均有效；單位委託須加蓋單位公章。
委託人籤名： 委託人身份證號碼：
委託人股東帳戶： 委託人持股數量：
受託人籤名： 受託人身份證號碼：
委託日期： 年 月 日
證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2016064
深圳市科陸電子科技股份有限公司關於
非公開發行股票有關承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2016 年 3 月 1 日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）於 2016 年 2 月 29 日出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（160186 號），目前正處於中國證監會審核過程中。根據相關審核要求，現將本次非公開發行股票相關承諾事項披露如下：
一、關於切實履行非公開發行股票攤薄即期回報填補措施的承諾
公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析並提出了具體的填補回報措施，作為相關責任主體，公司控股股東、全體董事及高級管理人員為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相應的承諾。具體內容詳見公司2016年4月26日刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《中國證券報》、《證券時報》的《關於非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及採取填補措施的公告》（公告編號：2016058）。
二、反饋問題及其他非公開發行相關承諾事項附後
特此公告。
深圳市科陸電子科技股份有限公司
董事會
二○一六年四月二十五日
深圳市科陸電子科技股份有限公司
關於非公開發行A股股票未提供
財務資助的承諾函
深圳市科陸電子科技股份有限公司（下稱「公司」）就本次向特定對象非公開發行股票中未向發行對象饒陸華、桂國才、孫俊、深圳市國銀資本投資管理有限公司-國銀資本穩健1號證券投資基金、建元陽光投資管理（北京）有限公司-建源智冠證券投資基金、郭偉、祝文聞、陳長寶以及上述基金的資產委託人提供財務資助事項，作出如下不可撤銷確認、承諾和聲明：
一、公司未向公司本次發行的發行對象、基金的資產委託人提供任何財務資助或者補償事項。
二、公司保證上述承諾的真實、及時、有效，若公司違反上述承諾，則依法承擔由此產生的全部法律責任。
深圳市科陸電子科技股份有限公司
2016年4月25日
關於深圳市科陸電子科技股份有限公司
非公開發行股票未提供
財務資助的承諾函
本人饒陸華就深圳市科陸電子科技股份有限公司非公開發行股票中未向發行對象桂國才、孫俊、深圳市國銀資本投資管理有限公司-國銀資本穩健1號證券投資基金、建元陽光投資管理（北京）有限公司-建源智冠證券投資基金、郭偉、祝文聞、陳長寶以及上述基金的資產委託人提供財務資助事項，承諾如下：
一、本人未向深圳市科陸電子科技股份有限公司本次發行的發行對象桂國才、孫俊、深圳市國銀資本投資管理有限公司-國銀資本穩健1號證券投資基金、建元陽光投資管理（北京）有限公司-建源智冠證券投資基金、郭偉、祝文聞、陳長寶以及上述基金的資產委託人、有限合夥企業的合伙人提供任何財務資助或者補償事項。
二、本人保證上述承諾的真實、及時、有效，若本人違反上述承諾，則依法承擔由此產生的全部法律責任。
承諾人：饒陸華
2016年4月25日
控股股東、實際控制人聲明與承諾函
鑑於本人與深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下稱「公司」）於2015年10月籤署了附條件生效的非公開發行股份認購協議，擬認購公司非公開發行的股票（以下稱「本次發行」）。除本人參與認購外，桂國才、孫俊、深圳市國銀資本投資管理有限公司-國銀資本穩健1號證券投資基金、建元陽光投資管理（北京）有限公司-建源智冠證券投資基金、郭偉、祝文聞、陳長寶亦參與認購發行人本次非公開發行的股票。
本人作為發行人的控股股東、實際控制人，在此特別聲明、承諾如下：
1、本人用於認購本次非公開發行股票的資金來源合法合規，為自有資金或合法籌集的資金。
2、本人及本人直系近親屬等關聯方未通過直接或間接方式參與投資深圳市國銀資本投資管理有限公司-國銀資本穩健1號證券投資基金、建元陽光投資管理（北京）有限公司-建源智冠證券投資基金，如有違反，所得收益歸公司所有。
3、本人及本人直系近親屬等關聯方不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接或間接對其他發行對象、基金委託人或有限合夥企業合伙人提供任何形式的財務資助或者補償，亦不會對上述發行對象或委託人或有限合夥企業合伙人所獲得的收益作出保底承諾或者類似保證收益之安排。
4、本人與本次發行的發行對象及相關基金委託人不存在任何關聯關係。
特此承諾！
饒陸華
2016年4月25日
關於深圳市科陸電子科技股份有限公司
非公開發行股票期間內不減持公司股份的承諾函
本人饒陸華，現持有深圳市科陸電子科技股份有限公司(以下簡稱「公司」) 195,286,758股股份，本人就公司在非公開發行股票期間未減持公司股份且不會在公司本次非公開發行股份完成後六個月內減持公司股份事項，承諾如下：
一、本人自2015年4月28日（公司本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第三十五次（臨時）會議決議公告日，即2015年10月29日，2015年4月28日為公司本次定價基準日前六個月）至本承諾函出具之日不存在減持發行人股份的情況。
二、本人自本承諾函出具之日至公司本次非公開發行完成後六個月內無減持公司股份的計劃，在上述期間內亦不會以任何形式減持本人持有的公司股份。
三、若本人未履行上述承諾，則減持股票所得收益歸公司所有，並依法承擔由此產生的全部法律責任。
承諾人：饒陸華
2016年4月25日
關於參與深圳市科陸電子科技股份有限公司
2015年非公開發行股票相關事項的聲明與承諾函
鑑於深圳市國銀資本投資管理有限公司（以下簡稱「本單位」）與深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下稱「發行人」）於2015年10月籤署了《附條件生效的非公開發行股份認購協議》，擬認購發行人非公開發行的股票（以下稱「本次發行」）。本單位接受周琨山、王潔芳、鍾冠華（以下稱「委託人」）委託設立國銀資本穩健1號證券投資基金（以下稱「證券投資基金」）認購本次發行股票。委託人作為證券投資基金的委託方，是相應基金所認購本次非公開發行股票的最終持有人和受益人。本單位作為證券投資基金的管理人，就參與發行人本次非公開發行股票的相關事項作出如下聲明與承諾：
1、上述證券投資基金已按照《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》等法律法規的規定辦理相關備案手續。
2、證券投資基金現有投資人中不存在發行人及其控股股東、實際控制人、發行人持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員以及發行人為本次非公開發行聘請的保薦機構（主承銷商）、法律顧問、會計師等中介機構及前述各中介機構項目主辦、經辦人員，本單位與上述各方之間不存在關聯關係。在證券投資基金存續過程中，本單位會對後續擬認購證券投資基金的投資者進行核查，保證不會以任何形式向利益相關方出售上述證券投資基金份額。
3、證券投資基金不存在任何槓桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結構化安排，亦不存在優先、劣後等級安排。
4、委託人資金來源均系委託人自有資產或合法籌集資金，任何其他第三方對證券投資基金均不享有權益。委託人證券投資基金認購資金不存在直接或間接來源於發行人、發行人控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其關聯方的情形，亦不存在直接或間接接受發行人、發行人控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其關聯方提供的任何財務資助或者補償的情形。委託人資產狀況良好，不存在會對本單位參與本次發行產生不利影響的情況。
5、本單位保證在發行人本次發行獲得中國證監會核准後、發行方案於中國證監會備案前，參與本次認購的資金能夠足額到位。
6、本單位擬認購的股票自本次非公開發行股票發行結束之日起36個月內不得上市交易，在本次非公開發行認購股份鎖定期內，本單位將不以任何方式直接或間接轉讓本證券投資基金所持有的發行人股票，本單位委託人不會轉讓或以其他方式處置其所持有的證券投資基金份額及權益。
7、本單位及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
8、本單位將及時、全面履行本單位與發行人籤署的《附條件生效的非公開發行股份認購協議》。委託人將促使本單位及時、全面履行本單位與發行人籤署的《附條件生效的非公開發行股份認購協議》。
9、本單位及委託人將根據中國證監會屆時審核過程中提出的要求及本次非公開發行股票中介機構提出的要求，配合完成與本單位及委託人相關的事項。
特此承諾！
深圳市國銀資本投資管理有限公司
2016年4月25日
關於參與深圳市科陸電子科技股份有限公司
2015年非公開發行股票相關事項的聲明與承諾函
鑑於建元陽光投資（北京）有限公司（以下簡稱「本單位」）與深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下稱「發行人」）於2015年10月籤署了《附條件生效的非公開發行股份認購協議》，擬認購發行人非公開發行的股票（以下稱「本次發行」）。本單位接受林慧勤、車超、張樹林、趙建光、上海景平建築設計事務所、江蘇雲杉資本管理有限公司、北京山證投資管理合夥企業（有限合夥）（以下稱「委託人」）委託設立建源智冠證券投資基金（以下稱「證券投資基金」）認購本次發行股票。委託人作為證券投資基金的委託方，是相應基金所認購本次非公開發行股票的最終持有人和受益人。本單位作為證券投資基金的管理人，就參與發行人本次非公開發行股票的相關事項作出如下聲明與承諾：
1、上述證券投資基金已按照《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》等法律法規的規定辦理相關備案手續。
2、證券投資基金現有投資人中不存在發行人及其控股股東、實際控制人、發行人持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員以及發行人為本次非公開發行聘請的保薦機構（主承銷商）、法律顧問、會計師等中介機構及前述各中介機構項目主辦、經辦人員，本單位與上述各方之間不存在關聯關係。在證券投資基金存續過程中，本單位會對後續擬認購證券投資基金的投資者進行核查，保證不會以任何形式向利益相關方出售上述證券投資基金份額。
3、證券投資基金不存在任何槓桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結構化安排，亦不存在優先、劣後等級安排。
4、委託人資金來源均系委託人自有資產或合法籌集資金，任何其他第三方對證券投資基金均不享有權益。委託人證券投資基金認購資金不存在直接或間接來源於發行人、發行人控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其關聯方的情形，亦不存在直接或間接接受發行人、發行人控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其關聯方提供的任何財務資助或者補償的情形。委託人資產狀況良好，不存在會對本單位參與本次發行產生不利影響的情況。
5、本單位保證在發行人本次發行獲得中國證監會核准後、發行方案於中國證監會備案前，參與本次認購的資金能夠足額到位。
6、本單位擬認購的股票自本次非公開發行股票發行結束之日起36個月內不得上市交易，在本次非公開發行認購股份鎖定期內，本單位將不以任何方式直接或間接轉讓本證券投資基金所持有的發行人股票，本單位委託人不會轉讓或以其他方式處置其所持有的證券投資基金份額及權益。
7、本單位及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
8、本單位將及時、全面履行本單位與發行人籤署的《附條件生效的非公開發行股份認購協議》。委託人將促使本單位及時、全面履行本單位與發行人籤署的《附條件生效的非公開發行股份認購協議》。
9、本單位及委託人將根據中國證監會屆時審核過程中提出的要求及本次非公開發行股票中介機構提出的要求，配合完成與本單位及委託人相關的事項。
特此承諾！
建元陽光投資（北京）有限公司
2016年4月25日
深圳市科陸電子科技股份有限公司非公開發行股票
之認購能力說明
鑑於本單位與深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下稱「公司」）於2015年10月籤署了附條件生效的非公開發行股份認購協議，擬認購公司非公開發行的股票（以下稱「本次發行」）。
本單位作為公司本次發行的認購對象，就本單位的認購能力做如下說明：
1、本單位用於認購本次非公開發行股票的資金來源合法合規，為基金委託人委託的投資資金。
2、本單位的委託人均為具有證券投資經驗的專業個人投資者或機構投資者，具有認購公司本次非公開發行股票的投資判斷能力和相應的風險承擔能力，各委託人的資產狀況良好、收入穩定，持有認購公司本次非公開發行股票的充足資金或相當資產，各委託人具有良好的資信情況和財務實力。
3、本單位承諾在非公開發行獲得中國證監會核准後、發行方案備案前，私募基金的認購資金及時、足額募集到位。
特此說明！
深圳市國銀資本投資管理有限公司
2016年4月25日
深圳市科陸電子科技股份有限公司非公開發行股票
之認購能力說明
鑑於本單位與深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下稱「公司」）於2015年10月籤署了附條件生效的非公開發行股份認購協議，擬認購公司非公開發行的股票（以下稱「本次發行」）。
本單位作為公司本次發行的認購對象，就本單位的認購能力做如下說明：
1、本單位用於認購本次非公開發行股票的資金來源合法合規，為基金委託人委託的投資資金。
2、本單位的委託人均為具有證券投資經驗的專業個人投資者或機構投資者，具有認購公司本次非公開發行股票的投資判斷能力和相應的風險承擔能力，各委託人的資產狀況良好、收入穩定，持有認購公司本次非公開發行股票的充足資金或相當資產，各委託人具有良好的資信情況和財務實力。
3、本單位承諾在非公開發行獲得中國證監會核准後、發行方案備案前，私募基金的認購資金及時、足額募集到位。
特此說明！
建元陽光投資（北京）有限公司
2016年4月25日
深圳市科陸電子科技股份有限公司非公開發行股票
之認購能力說明
鑑於本人與深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下稱「公司」）於2015年10月籤署了附條件生效的非公開發行股份認購協議，擬認購公司非公開發行的股票（以下稱「本次發行」）。
本人作為公司本次發行的認購對象，就本人的認購能力做如下說明：
1、本人用於認購本次非公開發行股票的資金來源合法合規，為自有資金或合法籌集的資金。
2、本人的資產狀況良好、收入穩定，持有認購公司本次非公開發行股票的充足資金或相當資產，具有良好的資信情況和財務實力。
3、本人為具有證券投資經驗的專業個人投資者，具有認購公司本次非公開發行股票的投資判斷能力和相應的風險承擔能力。
特此說明！
籤名：饒陸華
2016年4月25日
深圳市科陸電子科技股份有限公司非公開發行股票
之認購能力說明
鑑於本人與深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下稱「公司」）於2015年10月籤署了附條件生效的非公開發行股份認購協議，擬認購公司非公開發行的股票（以下稱「本次發行」）。
本人作為公司本次發行的認購對象，就本人的認購能力做如下說明：
1、本人用於認購本次非公開發行股票的資金來源合法合規，為自有資金或合法籌集的資金。
2、本人的資產狀況良好、收入穩定，持有認購公司本次非公開發行股票的充足資金或相當資產，具有良好的資信情況和財務實力。
3、本人為具有證券投資經驗的專業個人投資者，具有認購公司本次非公開發行股票的投資判斷能力和相應的風險承擔能力。
特此說明！
籤名：孫俊
2016年4月25日
深圳市科陸電子科技股份有限公司非公開發行股票
之認購能力說明
鑑於本人與深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下稱「公司」）於2015年10月籤署了附條件生效的非公開發行股份認購協議，擬認購公司非公開發行的股票（以下稱「本次發行」）。
本人作為公司本次發行的認購對象，就本人的認購能力做如下說明：
1、本人用於認購本次非公開發行股票的資金來源合法合規，為自有資金或合法籌集的資金。
2、本人的資產狀況良好、收入穩定，持有認購公司本次非公開發行股票的充足資金或相當資產，具有良好的資信情況和財務實力。
3、本人為具有證券投資經驗的專業個人投資者，具有認購公司本次非公開發行股票的投資判斷能力和相應的風險承擔能力。
特此說明！
籤名：桂國才
2016年4月25日
深圳市科陸電子科技股份有限公司非公開發行股票
之認購能力說明
鑑於本人與深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下稱「公司」）於2015年10月籤署了附條件生效的非公開發行股份認購協議，擬認購公司非公開發行的股票（以下稱「本次發行」）。
本人作為公司本次發行的認購對象，就本人的認購能力做如下說明：
1、本人用於認購本次非公開發行股票的資金來源合法合規，為自有資金或合法籌集的資金。
2、本人的資產狀況良好、收入穩定，持有認購公司本次非公開發行股票的充足資金或相當資產，具有良好的資信情況和財務實力。
3、本人為具有證券投資經驗的專業個人投資者，具有認購公司本次非公開發行股票的投資判斷能力和相應的風險承擔能力。
特此說明！
籤名：陳長寶
2016年4月22日
深圳市科陸電子科技股份有限公司非公開發行股票
之認購能力說明
鑑於本人與深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下稱「公司」）於2015年10月籤署了附條件生效的非公開發行股份認購協議，擬認購公司非公開發行的股票（以下稱「本次發行」）。
本人作為公司本次發行的認購對象，就本人的認購能力做如下說明：
1、本人用於認購本次非公開發行股票的資金來源合法合規，為自有資金或合法籌集的資金。
2、本人的資產狀況良好、收入穩定，持有認購公司本次非公開發行股票的充足資金或相當資產，具有良好的資信情況和財務實力。
3、本人為具有證券投資經驗的專業個人投資者，具有認購公司本次非公開發行股票的投資判斷能力和相應的風險承擔能力。
特此說明！
籤名：祝文聞
2016年4月25日
深圳市科陸電子科技股份有限公司非公開發行股票
之認購能力說明
鑑於本人與深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下稱「公司」）於2015年10月籤署了附條件生效的非公開發行股份認購協議，擬認購公司非公開發行的股票（以下稱「本次發行」）。
本人作為公司本次發行的認購對象，就本人的認購能力做如下說明：
1、本人用於認購本次非公開發行股票的資金來源合法合規，為自有資金或合法籌集的資金。
2、本人的資產狀況良好、收入穩定，持有認購公司本次非公開發行股票的充足資金或相當資產，具有良好的資信情況和財務實力。
3、本人為具有證券投資經驗的專業個人投資者，具有認購公司本次非公開發行股票的投資判斷能力和相應的風險承擔能力。
特此說明！
籤名：郭偉
2016年4月25日
證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2016060
深圳市科陸電子科技股份有限公司
第六屆監事會第三次（臨時）
會議決議的公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市科陸電子科技股份有限公司監事會於2016年4月19日以電子郵件及專人送達的方式向全體監事發出召開第六屆監事會第三次（臨時）會議的通知及相關會議資料。會議於2016年4月25日在公司行政會議室以現場表決的方式召開，公司3名監事全部參加了會議，會議由監事會主席馬明芳先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的規定。
經與會監事認真審議，以記名表決方式一致通過了如下決議事項：
一、逐項審議並通過了《關於調整的議案》；
1、募集資金規模及用途
調整前：
公司本次非公開發行擬募集資金總額307,722.80萬元，扣除發行費用後將 用於以下項目：智慧能源儲能、微網、主動配電網產業化項目、新能源汽車及充電網絡建設與運營項目、智慧能源系統平臺項目、220MW地面光伏發電項目。
單位：萬元
■
若本次非公開發行實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位後予以置換。
調整後：
公司本次非公開發行擬募集資金總額254,372.80萬元，扣除發行費用後將 用於以下項目：智慧能源儲能、微網、主動配電網產業化項目、新能源汽車及充電網絡建設與運營項目、智慧能源系統平臺項目、110MW地面光伏發電項目。
單位：萬元
■
若本次非公開發行實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位後予以置換。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
2、發行對象
調整前：
本次非公開發行對象為饒陸華、上海丘石投資管理中心（有限合夥）、深圳國華家裡投資合夥企業（有限合夥）擬設立的證券投資基金、桂國才、孫俊、深圳市國銀資本投資管理有限公司-國銀資本穩健1號證券投資基金、 建元陽光投資管理（北京）有限公司-建源智冠證券投資基金、郭偉、祝文聞、陳長寶，以現金方式認購本次非公開發行的股份。
調整後：
本次非公開發行對象為饒陸華、桂國才、孫俊、深圳市國銀資本投資管理有限公司-國銀資本穩健1號證券投資基金、 建元陽光投資管理（北京）有限公司-建源智冠證券投資基金、郭偉、祝文聞、陳長寶，以現金方式認購本次非公開發行的股份。
公司已與上海丘石投資管理中心（有限合夥）和深圳國華家裡投資合夥企業（有限合夥）籤署了《解除協議》，同意解除於2015年10月27日籤署的《附條件生效的股份認購協議》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
3、發行數量
調整前：
本次向特定對象非公開發行的股票合計14,420萬股，各發行對象認購本次非公開發行股票數量情況如下表所示。
■
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行的數量將作相應調整。本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核准的數量為準。
調整後：
本次向特定對象非公開發行的股票合計11,920萬股，各發行對象認購本次非公開發行股票數量情況如下表所示。
■
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行的數量將作相應調整。本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核准的數量為準。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
4、發行價格及定價原則
調整前：
本次發行的定價基準日為公司第五屆董事會第三十五次（臨時）會議決議公告日（2015年10月29日）。本次非公開發行價格為21.34元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（註：定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
公司股票在定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行價格進行相應調整。
調整後：
本次發行的定價基準日為公司第五屆董事會第三十五次（臨時）會議決議公告日（2015年10月29日）。本次非公開發行價格為21.34元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（註：定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
如本次非公開發行的價格低於公司本次非公開發行之發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的70%的，則本次非公開發行的價格以發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的70%為準。
公司股票在定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行價格進行相應調整。
除以上調整外，本次發行方案的其他事項均無變化。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案須提交公司2016年第四次臨時股東大會審議。
二、審議通過了《關於調整的議案》；
《深圳市科陸電子科技股份有限公司2015年度非公開發行股票預案（二次修訂稿）》詳見2016年4月26日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案須提交公司2016年第四次臨時股東大會審議。
三、審議通過了《關於調整的議案》；
《深圳市科陸電子科技股份有限公司關於非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告（二次修訂稿）》詳見2016年4月26日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案須提交公司2016年第四次臨時股東大會審議。
四、審議通過了《關於部分認購方認購本次非公開發行股票構成關聯交易的議案》；
本次非公開發行對象中，饒陸華為公司控股股東、實際控制人、董事長兼總裁，桂國才為公司董事、副總裁。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，饒陸華和桂國才以現金認購本次非公開發行的股票，該等事項構成關聯交易。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案須提交公司2016年第四次臨時股東大會審議。
五、審議通過了《關於公司與認購對象籤訂附條件生效的非公開發行股份認購協議之補充協議的議案》；
同意公司與饒陸華、桂國才、孫俊、深圳市國銀資本投資管理有限公司、建元陽光投資管理（北京）有限公司、郭偉、祝文聞和陳長寶分別籤署《2015年度非公開發行A股股票之附條件生效股份認購協議之補充協議》，同意《2015年度非公開發行A股股票之附條件生效股份認購協議之補充協議》項下的條款和條件。
議案內容詳見公司於2016年4月26日刊登在指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於籤署附條件生效的股份認購協議之補充協議暨關聯交易的公告》（公告編號：2016057）。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案須提交公司2016年第四次臨時股東大會審議。
六、審議通過了《關於非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及採取填補措施的議案》。
具體內容詳見公司於2016年4月26日刊登在指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及採取填補措施的公告》（公告編號：2016058）。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案須提交公司2016年第四次臨時股東大會審議。
特此公告。
深圳市科陸電子科技股份有限公司
監事會
二○一六年四月二十五日
證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2016058
深圳市科陸電子科技股份有限公司
關於非公開發行股票攤薄即期回報的
風險提示及採取填補措施的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」）第五屆董事會第三十五次（臨時）會議、2015年第六次臨時股東大會和第六屆董事會第六次（臨時）會議審議通過了《關於調整的議案》等與本次非公開發行股票相關的議案。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。
公司就本次非公開發行攤薄即期回報情況及相關填補措施情況公告如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
公司本次非公開發行計劃募集資金254,372.80萬元，發行價格21.34元/股計算，發行11,920萬股，公司股本規模將由476,711,700股增加至595,911,700股，歸屬於母公司淨資產也將有較大幅度增加，公司即期及未來每股收益和淨資產收益率面臨下降的風險。
（一）財務指標計算主要假設和說明
1、假設宏觀經濟環境、公司所處行業情況沒有發生重大不利變化；
2、不考慮發行費用，假設本次發行募集資金到帳金額為254,372.80萬元；
3、公司原預案計劃非公開發行數量為11,920萬股，同時，基於假設6，假設本次非公開發行數量為29,800萬股，最終發行股數以經證監會核准發行的股份數量為準；
4、本次發行方案於2016年6月底實施完畢，該完成時間僅為公司估計，最終以經中國證監會核准後實際發行完成時間為準；
5、公司2015年度歸屬於母公司淨利潤19,619.60萬元；假設公司2016年實現歸屬母公司淨利潤較2015年增長20%，即23,543.51萬元；
6、公司2015年度利潤分配預案為：以實施2015年度權益分配方案時股權登記日的總股本為基數，向全體股東擬以每10股派發現金股利0.50元人民幣（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉增15股；並假設以股本476,711,700股為基數進行利潤分配，於2016年5月實施完畢；
7、假設公司尚未行權的22.13萬份可行權股票期權全部於2016年6月完成行權；
8、不考慮本次發行募投項目實施後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；
9、上述假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2016年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對公司主要指標的影響
基於上述假設和說明，公司測算了本次非公開發行對公司的每股收益和淨資產收益率等主要財務指標的影響如下：
■
註：根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的要求，基本每股收益、稀釋每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。
從上述測算可以看出，本次發行短期內會使公司的每股收益和淨資產收益率出現一定幅度下降。
二、本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示
隨著本次發行募集資金投資項目的陸續投入，公司的淨利潤將有所增厚。但募集資金投資項目逐步投入並產生效益需要一定的過程和時間，在募集資金項目產生效益之前，公司利潤實現和股東回報仍主要依賴公司現有業務。在公司總股本和淨資產均有較大增長的情況下，未來每股收益和淨資產收益率等財務指標在短期內會出現一定幅度的下降。特別提醒投資者理性投資，關注公司本次發行後即期回報被攤薄的風險。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
（一）適應產業發展趨勢，實現公司發展戰略
為抓住國內智能電網和新能源行業政策性利好及需求快速增長的歷史性機遇，充分利用公司在電力領域的經營經驗和技術積澱，公司擬將本次非公開發行募集資金投資於智慧能源儲能、微網、主動配電網產業化項目、科陸新能源汽車及充電網絡建設與運營項目、智慧能源系統平臺項目、110MW地面光伏發電項目。上述募投項目的實施在進一步鞏固公司智能電網業務的基礎上，加快公司在新能源業務板塊的布局，實現公司從設備和技術提供商向能源服務商的戰略轉型。基於能源服務商的定位，公司提出了「四權合一」的產業鏈協同跨界發展戰略。以智慧能源工業權為基礎，大力拓展智慧能源特許運營權，布局智慧能源售電市場權，積極搭建智慧能源金融權。這種布局與戰略的核心是整合資源優勢，打通產業鏈多環節，充分發揮產業間的協同作戰能力，實現協同發展。本次非公開發行股票的實施，既是為了適應產業的發展趨勢，也是實現公司發展戰略的需要。
（二）增強公司持續盈利能力，實現股東利益最大化
公司通過本次非公開發行募集資金項目的實施，將在鞏固智能電網業務的基礎上，進一步提升新能源業務佔公司主營業務的比重，同時，將進一步增強公司的資本實力，提升公司的資產規模和盈利能力，改善財務狀況，降低財務風險，並有利於進一步做強公司主業，增強公司的抗風險能力和盈利能力，實現公司可持續發展，實現股東利益最大化。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司是為智能電網、新能源應用、節能減排提供裝備和解決方案的國家重點高新技術企業，公司主營業務為電工儀器儀表、電力自動化系列產品、新能源及節能減排產品的研發、生產及銷售。
本次非公開發行募集資金仍然投資於智能電網和新能源項目建設。本次發行完成後，公司的主營業務範圍不會發生實質性改變，資產規模會相應增加；本次發行不會導致本公司業務和資產結構的重大變化。隨著募集資金投資項目的建成投產，公司將在鞏固智能電網業務的基礎上，進一步發展新能源業務板塊，新能源業務板塊收入佔公司營業收入的比重將得到進一步提高。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司是國內智能電網產業的龍頭企業，不但擁有業界較為豐富的人才儲備，而且建立了較為完善和領先的人才培養機制。在技術方面，公司一直注重布局前沿技術，在智能電網和新能源領域擁有核心技術和競爭力，完成了多項國家863科技攻關與技術示範項目，公司的研發技術、產品方案及服務等各方面的綜合優勢得到業界的肯定。
公司依託多年根植於電力服務行業的經驗優勢，立足智能電網，積極拓展新能源應用、能源服務與能源網絡業務，現已完成從智能發電、智能儲能到智能用電、能源服務環節的布局。通過構建一體化產業鏈，公司不但可為客戶提供一體化的整體解決方案，拓寬了公司的業務發展空間，也有利於防範行業單一帶來的經營風險，進一步鞏固公司的核心競爭力。
公司根據自身業務流程的特點和行業經驗，已形成一套行之有效的質量管理和控制體系，並不斷優化和完善，以有效保證本次募投項目的實施。
五、公司填補即期回報採取的具體措施
（一）公司現有業務板塊運營情況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
1、公司現有業務板塊運營情況和發展態勢
2015年，在宏觀經濟新常態尋求結構調整、經濟增速放緩的大環境下，公司基於世界級能源服務商的定位，重點發展智能電網、新能源光伏電站、儲能、新能源電動車充電站等領域，打造全產業鏈的商業模式，加大力度開拓海外業務，使公司綜合競爭力得到了有效提升。憑藉在電力領域的經營經驗、技術優勢及不斷的創新投入積累，公司經營繼續保持了良好的增長態勢。
2015年，公司實現營業收入226,142.34萬元，同比增長15.70%，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤19,619.60萬元，同比增長56.09%。
2、公司面臨的主要風險及改進措施
（1）行業政策風險
公司主營產品符合國家產業政策和行業發展趨勢，有良好的市場前景，但由於現階段的發電成本和上網電價均高於傳統能源，需要政府大力扶持，若後續新能源發電技術逐步成熟，政府補貼、扶持政策發生重大變化，可能使公司新能源項目投資收益率下降。
公司將密切關注國家宏觀經濟政策的變化，充分利用國家給予的各項優惠政策，增強公司的應變能力和抵禦政策性風險的能力。公司未來還將深化能源服務轉型力度，提升一體化解決方案的能力，提高核心競爭力。
（2）規模擴大帶來的管理風險
公司目前處於戰略轉型的發展階段，隨著近年來公司通過收購、設立、參股等方式導致公司經營規模的進一步擴大以及子公司數量的逐步增加，對公司經營決策、組織管理和風險控制能力提出更高的要求。如果公司管控能力不能跟上規模和業務發展的需要，將對未來的經營造成一定風險。
公司將通過進一步完善法人治理結構，完善管理制度，創新管理模式，健全公司績效考核體系，完善對相關人員的業務和風險防範培訓、考核、監督與評價工作等方式，積極應對公司規模擴張帶來的挑戰。
（3）人才風險
作為國家高新技術企業，高素質人才是公司生存和發展的關鍵。公司培養並擁有一支高素質並有一定經驗的研發、管理團隊，若公司不能持續完善各類激勵約束機制，可能導致核心骨幹人員的流失及核心技術洩密，影響公司長遠發展。
近年來，公司組織大量培訓力量提高現有人才隊伍能力，制定科學、合理的薪酬政策吸引、招募和留住優秀人才，實施股權激勵穩定和激勵現有核心人才，保持公司核心團隊穩定。
（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施
1、強化募集資金管理，保證募集資金合理規範使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定《募集資金管理辦法》，已規範募集資金使用。為保障公司規範、有效使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位後，公司董事會將根據《募集資金管理辦法》持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定的投資項目、定期對募集資金進行內部審計、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督。
2、科學合理使用募集資金，提升公司整體盈利能力
本次募集資金用於智慧能源儲能、微網、主動配電網產業化項目、新能源汽車及充電網絡建設與運營項目、智慧能源系統平臺項目和110MW地面光伏發電項目。公司將通過本次非公開發行募集資金項目的實施，在鞏固智能電網業務的基礎上，進一步提升新能源業務佔公司主營業務的比重，增強公司的資本實力，努力提升公司的資產規模和盈利能力，改善財務狀況，降低財務風險。並有利於進一步做強公司主業，增強公司的抗風險能力和盈利能力，實現公司可持續發展，實現股東利益最大化。
3、重視投資者回報，增加公司投資價值
為切實保護投資者的合法權益，公司已在《公司章程》、《未來三年（2014-2016年）股東回報規劃》中明確了持續穩定的回報機制；在《投資者關係管理制度》和《信息披露制度》中制定了保障投資者合法權益的相關條款。公司將在嚴格遵守上述約定的基礎上，根據公司的經營業績積極採取現金方式分配股利，通過多種方式提高投資者對於公司經營和分配的監督，增加公司投資價值。
六、公司的董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行所做出的承諾
為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，維護公司和全體股東的合法權益，公司全體董事、高級管理人員承諾如下：
（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
（二）承諾對本人的職務消費行為進行約束。
（三）承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。
（四）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
（五）承諾如公司實施股權激勵，擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
（六）本承諾出具日後至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
七、公司的控股股東、實際控制人饒陸華先生對公司填補回報措施能夠得到切實履行所做出的承諾
為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，維護公司和全體股東的合法權益，公司控股股東、實際控制人饒陸華承諾如下：
承諾不越權幹預公司經營管理活動，不會侵佔公司利益。
特此公告。
深圳市科陸電子科技股份有限公司
董事會
二〇一六年四月二十五日
證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2016063
深圳市科陸電子科技股份有限公司
關於非公開發行股票申請文件
反饋意見回復的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2016 年 3 月 1 日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）於 2016 年 2 月 29 日出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（160186 號）（以下簡稱「《反饋意見》」）。
公司及相關中介機構對《反饋意見》所提出的問題進行了認真核查和落實，並按照《反饋意見》的要求對所涉及的事項進行了資料補充和問題回復，現根據相關要求對反饋意見回復進行公開披露，具體內容詳見2016年4月26日公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於深圳市科陸電子科技股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》。公司將按照《反饋意見》的要求及時向中國證監會報送反饋意見回復材料。
公司本次非公開發行股票事項尚需獲得中國證監會核准，能否獲得核准存在不確定性。公司將根據中國證監會審核進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
深圳市科陸電子科技股份有限公司董事會
二○一六年四月二十五日
證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2016062
深圳市科陸電子科技股份有限公司
關於最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰及整改情況的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及公司章程的相關規定和要求，不斷完善公司法人治理結構，提高公司規範運作水平，促進企業持續、穩定、健康發展。
按照相關要求，現將公司最近五年被證券監管部門和證券交易所採取監管措施或處罰及整改情況公告如下：
一、關於「中小板監管函【2012】第101號」
2012年7月13日，深圳證券交易所中小板公司管理部出具《關於對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監管函》（中小板監管函【2012】第101號），該監管函就公司在業績預告修正公告、業績快報中披露的2011年淨利潤與經審計的數據存在較大差異，要求公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，在一個月內及時提出整改措施並提交董事會審議後對外披露，杜絕上述問題的再次發生。
公司董事會高度重視，組織相關責任部門和責任人召開會議，認真進行討論、分析和整改，對相關責任部分及責任人進行責任認定和責任追究，深刻吸取教訓，以確保公司規範運作，持續發展。公司第四屆董事會第二十七次會議及第四屆監事會第十四次會議審議通過了《關於2011年度業績修正事項的整改報告》。
公司於2012年4月18日刊登了《關於2011年度業績快報修正事項的整改報告及責任追究意見》，於2012年8月15日刊登了《關於2011年度業績修正事項的整改報告》。
（一）《關於2011年度業績快報修正事項的整改報告及責任追究意見》
深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）自2007年上市以來，建立了較為完善的內部控制體系，「三會」得到規範運作，公司董事會嚴格按照《股票上市規則》的規定，及時對外披露相關信息。公司內部審計部門對公司內部控制及財務基礎工作等進行監督和督促，董事會認真執行股東大會的各項決議。
公司董事會、監事會認真履行職責，根據《證券交易所股票上市規則》、《關於做好上市公司2011年年度報告披露工作的通知》、公司《財務管理制度》等要求，認真執行年報編制相關流程，並履行信息披露義務，以確保公司信息的透明度，維護廣大投資者的合法權益。但仍存在不足之處：
公司已於2012年2月29日披露了《2011年度業績快報》：公司2011年未經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱「淨利潤」）為11,565.14萬元。公司內部審計部門及內控項目組在對財務報告的關鍵風險點梳理覆核過程中，對造成的損益差異，予以了核實調整，對業績快報公布的淨利潤相應調減了4,120.29萬元。公司於2012年4月13日及時披露了《2011年度業績快報修正公告》。
公司對上述修正事項高度重視，組織相關人員召開了專題會議進行研究和整改，並對相關責任部門及責任人進行責任認定和責任追究，整改報告及責任追究意見如下：
一、2011年度業績快報修正事項的具體情況：
公司於2012年4月12日公布的《2011年度業績快報修正公告》，披露淨利潤為7744.86萬元，較已公告的業績快報數據調減4120.29萬元，產生差異的主要原因為：
1、對於2011年末增幅較大的存貨，公司採取更加謹慎的原則，對原材料中的呆滯料、在產品、返修完工產品的成本計算、庫存產品及發出商品的實用性能逐一梳理，補結轉營業成本影響損益3,423.58萬元，同時計提了205.87萬元存貨減值損失；
2、公司對保理融資業務未到期的融資費用預測更加謹慎，計提財務費用——利息支出419.36萬元，調整跨期費用263.35萬元；
3、公司審慎評估期末應收款的未來經濟利益流入，計提應收款的資產減值損失416.41萬元；
4、其他調整事項影響損益138.51萬元，影響所得稅費用-746.79萬元。
上述修正事項經大華會計師事務審核確認，並對公司2011年度財務報告出具了標準無保留審計意見。
二、整改方案及措施
公司財務部、審計部及相關業務部門，針對造成2011年度業績快報修正事項的管理缺陷及相關的內控流程進行了全面徹底的檢查，制定如下整改措施：
1、持續改進，建立健全內部控制體系；
全面梳理資產價值認定、財務核算與財務報告等內控制度及流程，依據《企業內部控制規範指引》要求及前期財務差錯，逐條梳理，分項總結，明確關鍵控制點，加強內部控制自我評估，對存在的內控風險點及控制缺陷，及時建立健全財務內部控制制度及流程，完善風險控制點，並全面認真執行；
責任部門：內控領導小組、財務部、審計部
整改責任人：公司董事長饒陸華先生、財務總監聶志勇先生、審計部經理楊 妍豔女士
整改完成時間：長期抓好落實，持續規範
2、進一步夯實財務基礎，確保會計信息質量：
按照國家及企業有關會計基礎工作規範和要求，進一步規範各項財務業務標準和流程，切實做到不相容職務分離，加強財務稽核，及時全面、如實反映財務信息；進一步明確各個崗位的工作職責及流程要求，根據財務管理制度及會計基礎工作要求，完善對財務基礎工作的覆核及監督，明晰崗位責任制，確保每個核算崗位和流程的工作均能有效完成和落實。
進一步提高財務會計信息質量，充分認識財務會計信息質量的重要性，努力提高財務會計信息的真實性、完整性、及時性、有效性，認真總結基礎工作規範化的經驗教訓，進一步強化對財務會計基礎工作的監督和檢查。
責任部門：財務部、審計部
整改責任人：公司財務總監聶志勇先生、審計部經理楊妍豔女士
整改完成時間：持續監督落實
3、加強對財務人員的培訓，提高財務人員的業務素質和專業能力。
責任部門：財務部
整改責任人：公司財務總監聶志勇先生
整改完成時間：持續監督落實
4、加強對財務核算的審計監督，定期開展內部控制審計，不斷改善內部控制薄弱環節。
責任部門：審計部
整改責任人：公司審計部經理楊妍豔女士
整改完成時間：持續監督落實
5、為規範公司經營管理，加強風險控制，提高公司年終財務報告質量及會計信息的可靠性，公司自願對2012年半年財務報告及內部控制報告進行半年報審計，並對季度財務報告進行審閱，建立和完善符合企業特點的內部控制體系，強化公司內部治理，確保信息披露的準確可靠。
責任部門：財務部、審計部
整改責任人：公司董事長饒陸華先生、財務總監聶志勇先生、審計部經理楊妍豔女士
整改完成時間：持續監督落實
三、責任追究與處罰：公司董事會、審計委員會高度重視上述問題，要求相關部門進行全面深入的自查與檢討。
公司審計部根據《證券交易所股票上市規則》及公司《年報信息披露重大差錯責任追究制度》等制度要求，遵循客觀公正、實事求是、有責必問、有錯必究及追究責任與改進工作相結合等原則，對2011年度業績快報修正事項，進行了全面調查，經審計委員會審議通過，責令財務部進行全面整改，同時做出如下處罰決定：
1、對公司董事長兼總經理饒陸華先生處以經濟處罰，扣罰其2011年度年終 獎金；
2、對公司董事兼財務總監聶志勇先生給予內部通報批評並處以經濟處罰，扣罰2011年度年終獎金；
3、對公司審計部經理楊妍豔女士給予內部通報批評；
4、對財務相關崗位人員給予公司內通報批評，一年內禁停加薪及職業晉升。
經過本次整改，強化了公司對財務內部控制工作的重視程度。公司將以本次整改為契機，嚴格按照相關法律、法規及深圳證券交易所各項要求，積極採取持續提高公司信息披露管理水平的有力措施，更好地樹立自律、規範、誠信的上市公司形象，促進公司持續健康發展。
（二）《關於2011年度業績修正事項的整改報告》
深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2012年1月31日發布業績預告修正公告，修正後預計2011年度歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱「淨利潤」）在10518.62萬元至13148.28萬元之間。2012年2月29日公司發布《2011年度業績快報》，預計2011年度淨利潤為11,565.14萬元。2012年4月13日，公司發布業績快報修正公告，修正後預計2011年度淨利潤為7444.86萬元，相比修正前數據下降35.63%。2012年4月18日，公司披露年度報告，2011年度經審計的淨利潤為7500.13萬元。公司在業績預告修正公告、業績快報中披露的2011年度淨利潤與經審計的數據存在較大差異。公司董事會高度重視，組織相關部門和責任人召開會議，認真進行討論和分析，深刻吸取教訓，以確保公司規範運作，持續發展。
一、導致公司2011年度業績預告產生差異的原因分析
公司2011年業績預告的淨利潤與經審計的數據存在較大差異主要是在對財務報告的關鍵風險點梳理覆核過程中，對公司的在產品、返修完工產品、庫存產品的成本計算及發出商品的後續成本結轉進行梳理，補結轉了營業成本，減少了盈利。導致公司業績預告產生差異的原因主要是公司ERP系統與財務系統間的數據銜接、信息延遲造成的。
二、公司對2011年年度業績預告差異的原因進行了認真分析並切實進行了整改，公司治理內在約束機制已有效發揮了應有作用
根據《證券交易所股票上市規則》及公司《年報信息披露重大差錯責任追究制度》等制度要求，公司遵循客觀公正、實事求是、有責必問、有錯必究及追究責任與改進工作相結合等原則，對2011年度業績預告修正事項，進行了全面調查，經審計委員會審議通過，責令財務部進行全面整改，同時做出如下整改措施：
1．持續改進，建立健全內部控制體系
為規範公司內部控制，防範經營風險，公司積極響應財政部、證監會推動上市公司實施《企業內部控制規範》的號召，作為深圳中小板公司的代表之一，主動自願的提出參照首批深圳主板上市公司試點工作要求參與《企業內部控制規範》的全面實施。2011年5月，公司董事會審議通過了「實施《企業內部控制規範》的工作方案」。公司成立了以董事長饒陸華牽頭，各部門主要負責人參與的內控實施工作領導小組和項目工作組。2011年12月，公司與北京立信管理諮詢有限公司籤訂了《內部控制建設諮詢服務協議書》，聘任其為公司內控建設諮詢機構，協助公司梳理、構建及完善內部控制體系，進一步優化內控控制的流程及制度，深化公司內控建設。根據工作方案的部署，公司各管理信息系統的整合和梳理是內控實施的一項重要工作。此次系統間的數據銜接、信息延遲的內控缺陷正是公司在進行重大業務流程的風險評估和控制點梳理過程中發現的。發現上述內控缺陷後，公司已及時調整業務流程，加強工作人員間的信息傳遞和系統數據的實時跟蹤的控制環節。公司已實現了ERP系統對產、供、銷和財務報告的全過程信息管理，已不會再出現類似問題。公司全面梳理資產價值認定、財務核算與財務報告等內部控制制度及流程，依據《企業內部控制規範指引》要求及前期財務差錯，逐條梳理，分項總結，明確關鍵控制點，加強內部控制自我評估，對存在的內控風險點及控制缺陷，及時建立健全財務內部控制制度及流程，完善風險控制點，並全面認真執行。截止目前，公司內控建設工作已經結束，形成了符合公司發展需求的內部控制體系，各部門已根據優化流程全面執行。後期公司將積極固化內控流程，持續推進和提升內控建設工作。
2．進一步夯實財務基礎，確保會計信息質量
按照國家及企業有關會計基礎工作規範和要求，進一步規範各項財務業務標準和流程，切實做到不相容職務分離，加強財務稽核，及時全面、如實反映財務信息；進一步明確各個崗位的工作職責及流程要求，根據財務管理制度及會計基礎工作要求，完善對財務基礎工作的覆核及監督，明晰崗位責任制，確保每個核算崗位和流程的工作均能有效完成和落實。進一步提高財務會計信息質量，充分認識財務會計信息質量的重要性，努力提高財務會計信息的真實性、完整性、及時性、有效性，認真總結基礎工作規範化的經驗教訓，進一步強化對財務會計基礎工作的監督和檢查。
3．加強對財務人員的專業知識培訓，提高財務人員的業務素質和專業勝任能力；加強財務數據內部覆核，確保財務數據的真實性、準確性、一致性；加強對財務人員的崗位考核，提高財務工作的質量和效率。
4．公司內部審計部門對公司內部控制及財務基礎工作等進行監督和督促，加強對財務核算的審計監督，定期開展內部控制審計，不斷改善內部控制薄弱環節。
5．組織公司董事、監事、高級管理人員認真學習國家法律、法規，深圳證券交易所《股票上市規則》、《中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，做到誠實守信，規範運作，認真和及時地履行信息披露義務，保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，以確保公司信息的透明度，維護廣大投資者的合法權益。
經過本次整改，強化了公司對財務內部控制工作的重視程度。公司將以本次整改為契機，嚴格按照相關法律、法規及深圳證券交易所各項要求，積極採取持續提高公司信息披露管理水平的有力措施，更好地樹立自律、規範、誠信的上市公司形象，促進公司持續健康發展。
二、關於「中小板監管函【2012】第24號」
2012年3月19日，深圳證券交易所中小板公司管理部出具《關於對深圳市科陸電子科技股份有限公司董事孟建斌的監管函》（中小板監管函【2012】第24號），就公司董事孟建斌（時任）於2012年1月5日、2012年3月15日分別買入和賣出公司股票，構成《證券法》第47條所界定的短線交易。要求公司董事孟建斌（時任）充分重視上述問題，吸取教訓，及時改正，杜絕上述問題的再次發生。
公司按有關規定收繳公司董事孟建斌（時任）本次交易所得收益18,150元。2012年3月21日，公司董事孟建斌（時任）辭去公司董事職務。後續，公司進一步加強對董事、監事、高級管理人員、涉及內幕信息的相關人員及持有公司股份5%以上股東的相關法律、法規的教育和培訓，並要求上述人員以此為鑑，認真學習並嚴格遵守各項法律、法規和公司的有關規定，杜絕此類事件再次發生。
公司於2012年3月19日刊登了《關於董事違規買賣公司股票的公告》，於2012年3月22日刊登了《關於公司董事辭職的公告》。
特此公告。
深圳市科陸電子科技股份有限公司董事會
二〇一六年四月二十五日
證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2016057
深圳市科陸電子科技股份有限公司
關於籤署附條件生效的股份認購協議之
補充協議暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
本次非公開發行方案已經公司第六屆董事會第六次（臨時）會議通過，根據有關法律規定，本次非公開發行尚須公司股東大會審議批准，並經中國證券監督管理委員會核准後方可實施。
一、交易概述
1、深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「發行人」）擬非公開發行人民幣普通股股票（A股）11,920萬股（以下簡稱「本次非公開發行」或「本次發行」），發行對象為饒陸華、桂國才、孫俊、深圳市國銀資本投資管理有限公司-國銀資本穩健1號證券投資基金、建元陽光投資管理（北京）有限公司-建源智冠證券投資基金、郭偉、祝文聞、陳長寶，發行對象擬用現金認購本次非公開發行的全部股份，各發行對象認購數量如下：
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發行對象與公司分別於2015年10月與2016年4月籤署了附條件生效的股份認購協議與補充協議。
2、本次非公開發行對象中，饒陸華為公司控股股東、實際控制人、董事長兼總裁，桂國才為公司董事、副總裁。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，饒陸華以現金認購本次非公開發行的股票，該等事項構成關聯交易。
3、本次交易需經中國證券監督管理委員會核准後方可實施。
4、本次非公開發行完成後，公司的控股股東和實際控制人不變。
二、本次非公開發行的發行對象相關情況
本次非公開發行股票的發行對象為公司實際控制人饒陸華、桂國才、孫俊、深圳市國銀資本投資管理有限公司-國銀資本穩健1號證券投資基金、建元陽光投資管理（北京）有限公司-建源智冠證券投資基金、郭偉、祝文聞、陳長寶，基本情況如下：
（一）關聯方基本情況
1、饒陸華
饒陸華，男，中國國籍，無境外永久居留權，出生於1965年7月，高級經濟師，畢業於哈爾濱理工大學經濟管理系並獲學士學位，2008年7月獲清華EMBA碩士學位，曾在電子部武漢國營七一〇廠負責技術及管理工作；1996年創立本公司以來一直擔任公司董事長。2001年被評為深圳市福田區第三屆「十大傑出青年」，2002年被廣東省人民政府評為「廣東省優秀民營企業家」，曾先後被深圳市中小企業發展促進會第一屆第二次會員大會授予「永久榮譽會長」和「企業優秀管理者」光榮稱號。2003年當選為中國計量協會副理事長，2005年5月及2010年5月分別當選深圳市第四屆及第五屆政協委員，2009年9月當選深圳市總商會（工商聯）理事會副會長，2013年1月當選江西省第十一屆政協委員，現任本公司董事長、總裁。
截至本次發行預案公告日，饒陸華持有公司股份195,286,758股，佔公司總股本的40.97%，饒陸華所參控股其他企業的基本情況如下：
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註：安徽寶利豐投資發展有限公司、江陰市恆潤重工股份有限公司、成都玩星網絡有限公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司、深圳市贛商聯合投資股份有限公司、深圳市前海鵬誠建鑫投資基金企業（有限合夥）、深圳市紅土孔雀創業投資有限公司、深圳市選秀網絡科技有限公司、上海頤車信息科技有限公司、同創綠特建材科技（北京）有限公司和深圳市前海茶溪智庫投資管理有限公司系深圳市金粵投資有限公司投資設立的有限公司/合夥企業。
2、桂國才
桂國才，男，中國國籍，1977年9月生，畢業於哈爾濱工業大學儀器科學與技術專業並獲碩士學位。桂國才2002年7月至2013年8月任職於中興通訊股份有限公司，2013年8月加入公司，現任公司董事、副總裁、儲能事業部總經理、南昌科陸公交新能源有限責任公司董事、深圳市科陸新能源技術有限公司監事。
截至本預案公告之日，桂國才持有公司18,500股股份和20,000股股權激勵限售股。
桂國才無控制的企業和關聯企業。
（二）非關聯方基本情況
1、深圳市國銀資本投資管理有限公司-國銀資本穩健1號證券投資基金
深圳市國銀資本投資管理有限公司擬通過其管理的國銀資本穩健1號證券投資基金認購本次非公開發行的股份，深圳市國銀資本投資管理有限公司及國銀資本穩健1號證券投資基金的情況如下：
（1）企業概況
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（2）控制關係及股權結構
深圳市國銀資本投資管理有限公司的控制關係如下：
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截至本預案公告日，深圳市國銀資本投資管理有限公司股權結構如下：
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（3）最近3年主要業務的發展狀況和經營成果
深圳市國銀資本投資管理有限公司主營業務為對外提供投資管理、受託資產管理、經濟信息諮詢、企業管理諮詢、財務諮詢、市場營銷策劃等。深圳市國銀資本投資管理有限公司投資項目處於前期籌備階段。
（4）最近一年的簡要財務數據
深圳市國銀資本投資管理有限公司最近一年經審計的簡要財務數據如下：
單位：元
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（5）關於資金來源情況的說明
深圳市國銀資本投資管理有限公司已經就以下事項出具承諾：公司為本次認購設立的資產管理產品為本公司自主管理產品，該資產管理產品及其委託人之間不存在分級或其他結構化安排，不包含任何槓桿融資結構化設計產品；委託人為其認購份額的合法持有人。該資產管理產品用於認購深圳市科陸電子科技股份有限公司本次非公開發行的股份的資金來源合法，本公司發行和管理該資產管理產品不存在侵害第三人利益的情形。
（6）國銀資本穩健1號證券投資基金的情況
深圳市國銀資本投資管理有限公司合法設立的穩健1號證券投資基金參與本次非公開發行的認購。深圳市國銀資本投資管理有限公司-國銀資本穩健1號證券投資基金已在中國證券投資基金業協會完成私募投資基金備案，並取得《私募投資基金備案證明》（備案編碼：S65767）。
國銀資本穩健1號證券投資基金份額的持有情況如下表所示。
單位：萬元
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國銀資本穩健1號證券投資基金最終持有人為3人，穿透披露情況如上表所示。
2、孫俊
孫俊，女，中國國籍，1978年12月生。孫俊於2001年加入公司，現任公司南網營銷中心總經理。
截至本預案公告之日，孫俊持有公司20,000股股權激勵限售股。
孫俊無控制的企業和關聯企業。
3、建元陽光投資管理（北京）有限公司-建源智冠證券投資基金
建元陽光投資管理（北京）有限公司擬通過其管理的建源智冠證券投資基金認購本次非公開發行的股份，建元陽光投資管理（北京）有限公司及建源智冠證券投資基金的情況如下：
（1）企業概況
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(下轉B27版)